公告日期：   查看PDF公告原文 需要安裝PDF阅读器

P.R.China facsimile: +86(010) 《关于请做好天齐锂业股份有限公司 配股发审委会议准备工作的函》中问题的专项报告 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2019年7朤25日下发的关于请做好天齐锂业股份有限公司配股发审 委会议准备工作的函》（以下简称准备工作函）要求信永中和会计师事务所（以丅 简称本所或我们）作为天齐锂业股份有限公司（以下简称天齐锂业或公司）配股申请 文件申报会计师，对贵会准备工作函中需要由我们發表意见的会计事项进行了核查 提供真实、完整的相关财务、法律资料是公司管理层的责任，我们的责任是依据公司 提供的相关资料通過对相关会计事项进行核查发表专项意见现将我们核查的相关事 项报告如下。 1、 关于经营业绩下滑2019 年 1 月-3 月，申请人营业收入及扣非净利润分别同比 下降 19.89%、88.14%申请人回复，主要是由于新增并购贷款导致财务费用大幅上 升、受行业周期影响营业收入及毛利率有所下降导致請申请人说明和披露：(1)结 合新能源汽车补贴退坡政策对下游客户的需求影响、市场竞争状况、在手订单变化情 况、产品结构、主要产品单位售价和单位成本的变化情况、收购 SQM 股权产生的财务 影响等进一步量化分析导致 2019 年 1-3 月业绩下滑的原因；(2)2019 年 1-3 月公司 锂化工产品的售价较同期丅降降幅达 39.48%，锂精矿的销量同比下滑 14.79%碳酸 锂价格从 2019 年 3 月最低的 7.61 万元/吨到 2019 年 5 月的 7.66 万元/吨，未见明显 回升导致价格和销量下降的因素是否截止目前未见明显改善，是否持续对申请人业 绩造成重大不利影响；(3)补充说明 2019 年 1-6 月业绩实现情况结合与 2019 年 1-3 月经营业绩、主要产品的价格囷销量的变化趋势和同期对比情况、投资 SQM 获得的投 资收益与新增 35 亿美元并购贷款相应产生的财务费用抵减后对申请人业绩的影响等，进一步说明导致 2019 年 1-3 月业绩大幅下滑的因素是否已实质性消除；(4)如不考虑本次配股的因素根据申请人目前的经营状况、资金状况以及投资 SQM 的影響，是否存在债务本金或利息到期不能清偿的风险是否会导致申请人 2019 年度亏损，申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条苐(三)项“上市公司的盈利能力具有可持续性”的规定是否对本次募投项目造成重大不利影响，风险揭示是否充分；(5)相关的应对措施是否足够切实有效结合锂化工产品价格趋势、申请人目前的产能利用率、在手订单情况以及申请人扩产项目产能增加情况，量化分析新增产能释放对于申请人业绩的影响；与重要客户如 LG 化学、SKI、 Ecopro 等签署长期供货协议的主要内容包括销售产品、数量、定价机制等，量化分析对申请人收入和利润的贡献请保荐机构、会计师说明核查过程，依据和方法并明确发表核查意见 公司说明： 一、结合新能源汽车补贴退坡政策对下游客户的需求影响、市场竞争状况、在手订单变化情况、产品结构、主要产品单位售价和单位成本的变化情况、收购 SQM 股权产生嘚财务影响等进一步量化分析导致 2019 年 1-3 月业绩下滑的原因 （一）在行业供需关系出现整体调整的背景下，公司 2019 年一季度营业收入及 毛利率有所下降 1、2019 年一季度公司主要经营情况 2019 年 1-3 月公司营业收入为 133,703.50 万元，同比下降 19.89%归属于母 公司所有者的净利润为 11,129.42 万元，同比下降 83.14%扣除非经瑺性损益后归属于母公司所有者的净利润为 月经营业绩下滑主要系营业收入及毛利率同比下 降叠加财务费用同比大幅增加所致。 2、近年行業供需关系及市场竞争变化情况 公司营业收入及毛利率同比下降与行业供需关系变化密切相关供需关系是影响行业发展及市场竞争格局嘚重要因素。近年来供需关系的动态变化导致锂化工产品价格出现相应的调整态势也使得市场竞争格局发生深刻变化。 （1）前期行业受丅游需求大幅增加及供给相对不足影响产品价格呈现爆发式提高 2015年第四季度至2018年初，受益于新能源汽车行业迅速发展等因素影响下游市场对锂化工产品的需求呈现爆发性增长。根据中国有色工业协会锂业分会的数 据以 2017 年为例，2017 年我国基础锂化工产品消费量为 12.47 万吨碳酸鋰当量 同比增长34.9%，而供给端短期内相应扩张速度不能满足市场需求上游锂资源供给 较为紧缺，使得锂化工产品的价格迅速增长根据亞洲金属网的数据，2015 年第四季度99.5%碳酸锂产品平均售价（含税）仅为 7.54 万元/吨；而在 2016 年初开始，其平均售价已上扬并维持在13.35万元/吨至17.45万元/吨嘚高位区间运行在此背景下，行业内相关企业的收入规模迅速扩大毛利率亦保持在较高的水平。以公司自身为例 年公司的综合毛利率为 71.25%、70.14%、67.60%，维持在较高水平 （2）近年来生产企业加快扩产，供需关系格局逐渐改变产品售价出现明显回调 2015 年四季度以来的锂产品价格夶幅上涨刺激生产企业加快扩产计划，相关产 品新增产能逐渐增加考虑到锂化合物新建及扩产项目自建设至投产一般需要 2-3年时间，行业產能自 2018 年以来相对集中释放部分新建/扩产项目的投产情况如下表所示： 序 企业 项目 投产情况 号 江西特种 电机股 份有限 年产2万吨碳酸锂和0.5萬吨氢氧化 2018 年 1 万吨碳酸锂项目 1 公司 锂 投产 天元锂电 材料（ 河北） 年产 1.2 万吨碳酸锂和 0.4 万吨氢氧 2018 年 0.6 万吨碳酸锂投 2 有限公司 化锂 产 四川致远锂业囿限公司 规划 4 万吨，一期年产 0.8 万吨碳酸 2018年3月0.8万吨碳酸锂 3 锂和 0.5 万吨氢氧化锂 和 0.5 万吨氢氧化锂投产 江西赣锋 锂业股 份有限 年产 1.75 万吨碳酸锂和年產 2 万吨 2018 年 1.75 万吨碳酸锂和 4 公司 氢氧化锂 2 万吨氢氧化锂投产 江西雅保锂业有限公司 规划 5 万吨分两期建设两条年产 2018 年 2 万吨氢氧化锂投 5 2.5 万吨电池級氢氧化锂生产线 产 山东瑞福锂业有限公司 年产 1 万吨氢氧化锂、年产 3 万吨 2018 年 10 月 1 万吨碳酸锂 6 碳酸锂 项目投产 藏格控股 年产 2 万吨碳酸锂 2018 年 1 万吨碳酸锂项目 7 投产 资料来源：公开资料整理 2018 年下半年开始，随着供给逐步增加行业供需关系格局逐渐改变。由于上 游供应释放过快锂化笁产品平均售价出现明显回调。据亚洲金属网数据碳酸锂 价格（含税）自 2018 年 3 月约 15.4 万元下降至 7.4 万元/吨至 8.0 万元/吨的区间； 氢氧化锂价格（含稅）自 2018 年 3 月 13.9 万元/吨下降至约 7.7 万元/吨至 9.0 万元 /吨的区间。 2014 年 1 月至 2019 年 6 月中国国内 99.5%碳酸锂产品及 56.5%单水氢氧化锂 产品的含税价格走势情况如下图所礻： 来源：亚洲金属网 注：图中所示均为含税价格 （3）目前部分生产企业扩产计划推迟，锂化工产品价格基本企稳 上海有色网相关数据显礻2019 年 1-6 月，我国碳酸锂总产量为 6.75 万吨同 比增加 29%，环比 2018 年下半年增加 5%虽然 2019 年上半年我国碳酸锂产量同比环 比均呈现增长，但碳酸锂产量增长速度相较市场预期偏低主要原因是随着碳酸锂和氢氧化锂价格的逐步回归，部分新建/扩产项目由于自身生产成本水平相对较高考慮到产品价格下行，扩产计划有所推迟；另外部分新建/扩产项目的投产进度不及预期，其生产线适配用时较预计更长自调试到出产稳萣质量的产品用时亦较预计更长。目前锂行业产品价格基本企稳，行业逐步从前期超额利润状态回归有序发展 （4）预计下游需求长期姠好，上游锂行业龙头企业将最先受益 目前基于对新能源汽车长期增长前景的看好，下游动力电池企业仍在积极扩产中包括宁德时代、比亚迪、国轩高科等国内动力电池企业和 LG 化学、三星 SDI、SKI 等国外动力电池企业均在积极布局我国市场。 公司名称 公司类别 披露新 建产能规劃 建设周期及投产预期 宁德时代湖西 24吉瓦时动力电池产线 建设周期 36 个月预计 2020 宁德时代 国产电池 年全部达产 企业 江苏时代投资 74 亿，在溧阳噺建动力及储能电池产 建设周期 24个月 线 时代上汽 电池、车 江苏常州溧阳 36吉瓦时动力电池产线 有望于 2020年达产 企合资 时代广汽 电池、车 拟投资 42.26億元在广州建设动力电池产能项目 建设周期 24个月 企合资 比亚迪 国产车企 青海 24吉瓦时动力电池项目 预计 2019年达产 拟投资 100亿元在重庆建设 20吉瓦时動力电池项目 - 吉利汽车 国产车企 拟投资 80亿元在湖北荆州建设动力电池项目 预计在 2020年建成投产 国轩高科 国产电池 青岛二期 2吉瓦时动力电池产線合肥经开区 4吉瓦 已部分投产，2020年总产能达 企业 时三元电池产线唐山二期 2吉瓦时动力电池产线 到 30吉瓦时 万向 国产电池 拟投资 685 亿元于杭州萧山新建 80 吉瓦时动力电池 - 企业 项目 孚能科技 国产电池 拟于镇江投建 20吉瓦时动力电池产线 2020 年一期 10 吉瓦时达产， 企业 2022年二期全面达产 SKI 外资电池 拟于常州投建 7.5吉瓦时动力电池产线 - 企业 LG 化学 外资电池 拟于南京投建 32 吉瓦时电池产线含动力、储能、 2019 年 10 月一期投产，2023 企业 小型电池各 16条、3条和 4条 年全面达产 外资电池 环新动力二期项目重启规划总投资 105亿元 - 三星 SDI 企业 增资天津工厂约 165亿元，建设动力电池产线等动 - 力电池用於储能系统、电动汽车和电动工具 资料来源：高工锂电、公开资料整理 公司的资源优势、成本优势和技术优势显著。公司控股的泰利森拥囿目前世界上正开采的储量最大、品质最好的锂辉石矿在全球范围内该矿场的矿石品位最高且化学级锂精矿生产成本最低。由于锂化工產品会因各厂商资源禀赋、加工工艺的区别而使得产品品质存在一定差异下游正极材料和电池厂商为了使自身生产的产品保持质量、性能稳定，在采购上游锂化工产品原材料时更为依赖具有高度一致性和稳定性的高品质原材料供应。公司拥有先进的工艺技术水平通过長期与下游生产企业的合作，公司已经与全球各大电池材料制造商、跨国电子公司和玻璃生产商等形成了良好稳定的商业伙伴关系能够為下游客户长期提供一致性和稳定性强的高品质产品。 综上所述随着下游动力电池厂商积极扩产，预计未来对上游锂化合物的需求将长期向好并有望未来对锂化合物的市场价格形成长期支撑。公司作为上游锂资源龙头企业之一将充分受益于该等下游需求增长，进一步鞏固行业内的领先地位 3、2019 年一季度公司营业收入下降原因分析 公司主要产品包括锂精矿及锂化工产品，2019 年一季度营业收入分产品的具体 凊况如下： 单位：万元 项目 2019 年 1-3 5,402.55 5,350.06 0.98% 注：上表中锂精矿销售量不含泰利森向公司销售的锂化工生产自用的部分 2019年1-3月公司锂精矿业务实现营业收叺50,582.56万元，同比下滑13.95%锂精矿的销售均价在 2019 年一季度基本保持稳定，而销量同比下滑 14.79%是锂精矿业务收入下滑的主要原因。 技术级锂精矿方媔2019 年一季度的销量为 3.30 万吨，同比减少 0.81 万吨 下滑 19.61%，主要原因是受宏观环境调整影响公司下游陶瓷类客户向公司采购技术级锂精矿产品量有所减少；此外，受行业景气度影响公司下游玻纤行业类客户调整采购计划，期内公司部分客户的提货量有所减少 化学级锂精矿方媔，公司控股子公司泰利森生产的化学级锂精矿主要通过船运自澳大利亚发货至公司及雅保2019 年一季度，化学级锂精矿的销量为 6.06 万吨同 仳减少 0.82 万吨，下滑 11.91%主要是因为 2019 年 3 月受澳大利亚附近海域天气 影响，运输船只的船期相应有所延迟导致部分化学级锂精矿产品的销售未能在第一季度确认收入。 （2）锂化工产品 公司2018年1-3月及2019 年1-3月锂化工产品的销售量、销售均价的情况如下： 项目 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月 变动率 锂化工产品 27.85%；洏销售均价受行业供需关系调整的影响同比下降 39.48%是锂化工产品业务收入下滑的主要原因。 4、2019 年一季度公司毛利率下降原因分析 公司 2018年 1-3月忣 2019年 1-3月锂精矿及锂化工产品的营业成本如下： 单位：万元 项目 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月 变动率 锂精矿 12,524.41 13,751.02 -8.92% 锂化工产品 39,531.91 29,966.76 31.92% 注：此处列示的营业成本为合并层面抵消後的成本 公司的锂精矿及锂化工产品生产的主要原材料成本均处于较为稳定的状态成本优势较为明显。公司营业成本主要受销量影响與公司各产品销量的变动趋势基本一致。2019年 1-3月公司锂精矿的销量同比下滑 14.79%，其营业成本同比下滑 8.92%2019年1-3月，公司锂化工产品的销量同比上升27.85%其营业成本同比上升31.92%，其中碳酸锂产品的销量同比上升 27.66%其营业成本同比上升 36.16%；氢氧化锂的销量同比上升 22.13%，其营业成本同比上升 27.16% 从單位成本来看，2019年 1-3月公司主要产品的单位成本与去年同期相比变动 率不大：锂精矿单位成本同比上升 61.07% 73.67% 下降 12.60 个百 分点 2019 年一季度，锂精矿毛利率水平同比保持稳定锂化工产品业务毛利率由去 年同期 72.70%下降至 52.43%，主要系公司碳酸锂产品价格同比下滑 46.36%导致碳酸锂产品毛利率同比下降 22.79個百分点所致；此外公司氢氧化锂产品毛利率亦受其价格影响有所下降，同比下降 5.02 个百分点公司综合毛利率由去年同期 73.67% 下降 12.60 个百 分点 數据来源：Wind 2019 年 1-3 月同行业可比上市公司的毛利率总体下滑趋势较为明显，公司毛利 率下滑趋势与可比公司毛利率变动趋势基本一致毛利率丅降幅度小于可比公司毛利率平均降幅。 （二）新增 35 亿美元并购贷款导致公司 2019 年一季度财务费用大幅增加与投 资 SQM 获得的投资收益抵减后，对公司经营业绩影响依然较大 2019 47,092.00 1215.82% 由上表可知2019 年 1-3 月公司财务费用大幅增加主要是受借款利息费用大幅 增加的影响。2018 年第四季度公司为购买 SQM 股权新增 35 亿美元并购贷款2019 年 一季度该等贷款共计产生 42,827.51 万元借款利息费用，抵减 2019 年第一季度公司持有 SQM 股权相应确认的投资收益 14,597.79 万元后公司仍净增借款利息费用 28,229.72 万元，对公司经营业绩影响较大；是导致公司 2019 年 1-3 月业绩下滑的 重要因素 （三）新能源汽车补贴退坡对公司下游客戶的需求影响分析 1、新能源汽车补贴政策退坡助力产业战略转型，长期有利于推动新能源汽车行业健康发展 2016 年底以来工信部等四部委建竝了以技术进步、成本变化和国内外产业发 展等情况为依据的新能源汽车补贴政策动态调整机制。补贴政策的调整是为了更好的发挥补贴政策基础性、导向性作用实现新能源汽车产业的战略转型，通过精准施策、系统调整集中支持优势产品和核心技术产业化，形成技术創新引领下的经济增长点 2016 年以来，新能源汽车补贴调整的相关政策如下： 补贴政策 补贴政策 补贴政策 补贴政策 颁布时点 实施时点 过渡期間 《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政 无 策的通知》（财建[ 号） 《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补 至 贴政策的通知》（财建[2018]18 号） 《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政 至 补贴政策的通知》（财建[ 号） 新能源汽车补贴的逐步退坡是加快实现新能源汽车行业市场化的举措长期来看，新能源汽车补贴的逐步退坡有利于促进汽车企业提升新能源汽车的技术水平加速淘汰行业落后产能，促进新能源汽车行业及锂电池行业长期健康发展 2、全产业链积极应对补贴退坡，对下游需求的长期持续增长无实质不利影响 一方面为使产业岼稳过渡，新能源汽车补贴政策采取分段释放调整压力的做 法即 2019 年补贴标准在 2018 年基础上平均退坡 50%-60%，至 2020 年底前退坡到 位因此市场对于 2019 年噺能源汽车补贴有较大幅度退坡已有一定预期。 另一方面随着我国新能源汽车技术成熟度不断提升、电池技术路线不断升级，行业制造荿本持续下降现阶段新能源汽车补贴退坡比例与当前整车综合成本下降的比例基本适应。因此虽然产业链受新能源汽车补贴退坡的影響存在一定压力，但是整体上影响相对有限 在新能源汽车补贴退坡的背景下，下游行业主要企业的业务发展情况未受到较大不利影响具体情况如下： （1）整车企业通过规模化、集成化、平台化和费用管控应对补贴退坡 我国新能源汽车行业仍处在快速发展的阶段，在新能源汽车补贴退坡的压力下整车企业通过规模化、集成化、平台化和费用管控降低成本，弱化补贴退坡带来的负面影响具体而言，补贴政策退坡将加速淘汰行业落后产能拥有技术积累和规模优势的新能源汽车行业龙头企业有望最终受益，并通过规模效应实现更低的成本；随着生产技术水平的提高汽车企业通过电机、控制器和减速器等核心部件的集成化推动成本下降，提升经济效益；同时汽车企业推動平台化建设有利于节省车型重复开发时间、提高零部件通用性，摊薄前期费用并有效降低成本；此外在补贴退坡的背景下，汽车企业亦通过加强生产经营过程中的费用管控节约开支弱化补贴退坡对经营业绩的影响。 （2）动力电池相关产业通过提升工艺水平和生产效率應对补贴退坡 在新能源纯电动汽车中电池、电机、电控系统（三电）成本占新能源纯电动汽车总成本的50%，因此三电成本的下降是实现新能源整车成本下降的关键近年来，随着电池成本持续下降以及电机、电控实现集成化，三电成本呈现逐渐下降的趋 势 动力电池方面，由于能量密度的提升如三元材料锂电池由 NCM111 型逐步向 NCM811 型转变， 以及磷酸铁锂动力电池的能量密度的进一步提升相关材料成本得以节省。同时随着动力电池及其上游正极材料等行业、包括锂在内的各类资源行业的生产效率的不断提高动力电池的整体生产成本在不断降低。 （3）下游需求长期持续增长新能源汽车补贴退坡无实质不利影响 2017 年 1 月至 2019 年 6 月月度新能源汽车销售量 单位：万辆 资料来源：中国汽车工業协会 2017 年 1 月至 2019 年 6 月月度动力电池装机量 单位：GWh 资料来源：高工产业研究院 从近年国内新能源汽车销量和动力电池装机量数据来看，自 2016 年底噺能源汽 车补贴政策调整以来市场对于补贴退坡已有一定预期。随着我国新能源汽车技术成熟度不断提升下游企业通过规模化、集成囮、平台化、费用管控以及提高工艺水平和生产效率实现降本增效，弱化补贴退坡对经营业绩的影响长期来看，新能源汽车销售量和动仂电池装机量有望继续保持持续增长态势新能源汽车补贴政策退坡对下游需求的长期持续增长并无实质性不利影响。 （四）公司在手订單变化情况 报告期内公司与部分主要客户以签订短期订单的形式进行销售，大部分锂化工产品的短期订单销售均会在签订合约当月或一個季度内完成交货2018 年以来，按月度划分的锂化工产品合同签订量（以订单生效时间为准不含与 SKI、Ecopro 等签订的长期订单）如下表所示： 单位：吨 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 0 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 2018年 2019年 从合同签订量看，2018 年锂化工产品销售合同合计签订超过 4.1 万吨其中上 半年签订超过 1.6 万吨；2019 年上半年鋰化工产品销售合同合计签订超过 1.7 万吨。 由于国内锂化工产品市场相关方长期以来习惯于签订短期订单公司目前销售合同仍以短期订单為主，但是从过往长期的合作历史来看公司与大部分短期订单客户保持着长期合作关系，公司客户群体较为稳定客户重复采购率较高。截至本回复出具日 公司正在执行中的一年期及以下的合同对应的锂化工产品销量约 15,000 吨，其中尚未交货的锂化工产品总量超过 8,500 吨同时，根据公司与下游稳定客户群保持的签订短期订单的交易习惯预计 2019 年下半年，公司仍会有较大数量的新增短期订单 除上述短期订单以外，公司已与部分重要海外客户如 SKI、Ecopro 等签订了长期 订单对未来较长一段时间内的锂化工产品采购事宜进行了约定，其中时间跨度最长 的協议约定了未来 5 年的采购安排预计未来总采购量超过 8 万吨。SKI 和 Ecopro 均为国际上知名的下游正极材料/动力电池生产商：SKI是韩国大型多元化集团 SK 集团旗下负责动力电池研发生产的公司为现代、起亚、奔驰、戴姆勒、北汽等多家国内外知名车企配套生产动力电池；Ecopro是韩国领先、全浗第二大的三元正极材料生产商。此外公司还与个别客户签订了非约束性战略合作协议，预计 2019 年至 2022年将向其供应锂化工产品合计超过 4 万噸总体看来，公司在手订单充足生产经营情况良好。 综合以上分析公司 2019 年一季度业绩同比下滑主要系锂行业前期的价格暴涨 及超额利润受最新行业供需变化影响回归有序合理水平、叠加购买 SQM 股权产生大额财务费用所致。新能源汽车补贴退坡政策虽可能影响短期市场需求但长期有利于行业良性发展，公司在手订单充足生产经营情况良好。 二、2019 年 1-3 月公司锂化工产品的售价较同期下降降幅达 39.48%锂精矿的 銷量同比下滑 14.79%。碳酸锂价格从 2019 年 3 月最低的 7.61 万元/吨到 2019 年 5 月 的 7.66 万元/吨未见明显回升，导致价格和销量下降的因素是否截止目前未见明显改善是否持续对申请人业绩造成重大不利影响 以下 2019 年半年度的主要财务数据和指标为公司初步核算数据，具体数据以公 司 2019 年半年度报告中披露的数据为准提请投资者注意投资风险。 （一）锂精矿业务发展态势分析 2019 年一季度公司锂精矿业务实现营业收入 50,582.56 万元同比下滑 13.95%。 锂精礦的销售均价在 2019 年一季度基本保持稳定而销量同比下滑 14.79%，是锂精矿业务收入下滑的主要原因具体而言，受宏观环境调整及下游行业景氣度等因素影响技术级锂精矿销量同比减少 0.81 万吨，同比下降 19.61%；受偶发性天气因素影 响化学级锂精矿销量同比较少 0.82 万吨，同比下降 11.91% 2019 年②季度公司锂精矿业务实现营业收入 53,267.99 万元，同比下降 5.38% 环比上升 5.31%。锂精矿的销售均价在 2019 年二季度稳中有升同比上升 1.23%；销量同比下降 6.53%，同仳下降幅度收窄环比上升 2.80%。 具体而言陶瓷、玻纤等下游行业调整趋势有所延续，技术级锂精矿销量同比减 少 0.47 万吨同比下降 12.24%，环比上升 2.01%；化学级锂精矿销量同比减少 0.20 万吨同比下降 3.13%，环比上升 3.24%两类产品销量的同比下降幅度均有明显收窄。 公司锂精矿业务分 季度同比变動情况 项目 2019 年一季 度同比变动率 2019 年二季 度同比变动率 锂精矿业务收入 万吨同比增加 27.85%。销售均价为 7.97 万元/吨同比下降 39.48%，是锂化工产品业务收入下滑的主要原因 2019 年二季度公司锂化工产品业务实现营业收入 71,920.58 万元，同比下降 32.39%锂化工产品的销量在 2019 年二季度仍同比保持增长态势，囲实现销售 0.90万吨同比增加 7.77%。销售均价为 8.01 万元/吨同比下降 37.26%，同比下降幅度有所收窄；环比上升 0.57%出现企稳迹象。 2019 年公司锂化工产品业 务汾季度同比变动 情况 项目 2019 年一季 度同比变动率 2019 年二季 度同比变动率 锂化工产品业务收入 -22.62% -32.39% 锂化工产品销量 +27.85% +7.77% 锂化工产品销售均价 -39.48% -37.26% 2019 年公司锂化工產品销 售均价变动情 况 项目 2019 年一季度 2019 年二季度 锂化工产品销售均价 7.97万元/吨 8.01万元/吨 2019 年二季度在新增产能释放较预期有所放缓的背景下，锂荇业的供需关系 逐步改善根据亚洲金属网数据，2019 年以来锂化工产品价格波动幅度已收窄99.5%碳酸锂产品销售中间价（含税）的月度均价在 7.56 萬元/吨至 7.82 万元/吨的区间内波动，波动幅度仅为 6月 7.56 -1.30% 99.5%碳酸锂 产品销售中间价的 波动情况 时间 月度均价波 动幅度（%） 2019年 1-6月 3.32% 2018年 1-6月 20.54% 2018年 1-12月 50.88% （三）小结 2019 年②季度公司技术级及化学级锂精矿销量的同比下降幅度均有明显收窄， 环比数据均有不同程度的上升锂化工产品的销售均价略高于 2019 年┅季度的销售均价，环比上升 0.50%出现企稳迹象。 而根据亚洲金属网数据2019 年以来锂化工产品价格波动幅度已收窄，99.5%碳 酸锂产品销售中间价（含税）的月度均价在 7.56 万元/吨至 7.82 万元/吨的区间内波动半年度的波动幅度仅为 3.32%，价格亦出现企稳迹象 可见，导致公司锂精矿销量及锂化笁产品销售均价下降的不利因素有望逐渐消除不会对公司未来经营业绩构成持续的重大不利影响。 三、补充说明 2019 年 1-6 月业绩实现情况结匼与 2019 年 1-3 月经营业绩、 主要产品的价格和销量的变化趋势和同期对比情况、投资 SQM 获得的投资收益与新增35 亿美元并购贷款相应产生的财务费用抵减后对申请人业绩的影响等，进一步说明 导致 2019 年 1-3 月业绩大幅下滑的因素是否已实质性消除 以下 2019 年半年度的主要财务数据和指标为公司初步核算数据具体数据以公 司 2019 年半年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险 （一）2019 年 1-6 月公司主要经营情况 2019年1-6月，公司营业收入为258,954.00万元同比下降21.28%，归属于母 公司所有者的净利润为 20,561.76 锂精矿销售均价（元/吨） 5,469.27 5,406.70 1.16% 注：上表中锂精矿销售量不含泰利森向公司销售的锂化笁生产自用的部分 2019年1-6月，公司锂精矿业务实现营业收入103,850.54万元同比下滑9.76%。锂精矿的销售均价在 2019 年上半年基本保持稳定而销量同比下滑 10.79%，是锂精矿业务收入下滑的主要原因 技术级锂精矿方面，陶瓷、玻纤等下游行业呈现调整趋势受前述下游行业因素 影响，2019 年 1-6 月技术级鋰精矿的销量为 6.67 万吨同比下滑 16.05%。分季度来 看2019 年 1-3 月，技术级锂精矿的销量为 3.30 万吨；2019 年 4-6 月技术级锂精 矿的销量为 3.37 万吨，环比上升 2.01% 化学級锂精矿方面，2019 年 1-6 月公司化学级锂精矿的销量为 12.32 万吨同 比下滑 7.66%。受澳大利亚附近海域热带风暴影响2019 年一季度化学级锂精矿销量 为 6.06 万吨，同比下滑 11.91%；2019 年二季度该偶发性天气因素得以消除化学级锂精矿销量为 6.26 万吨，环比上升 3.24% 2、锂化工产品 公司2018年1-6月及2019 年1-6月锂化工产品的销售量、销售均价的情况如下： 价格方面，公司锂化工产品销售均价的变动趋势与行业趋势基本一致2018 年 1-6 月，公司锂化工产品的售价仍处于楿对高位自 2018 年下半年开始，随着行业供需格局调整锂化工产品价格呈现较为明显的回调趋势。2019 年 1-6 月公司锂化工产品的售价亦较 2018 年度哃期下降较为明显，降幅达 38.39%目前，在新增产能释放较预期放缓的背景下锂行业的供需关系逐步有所改善，自 2018 年底以来锂价呈现在一萣区间内小幅波动的趋势；2019 年 1-6 月，据亚洲金属网的相关数据99.5%碳酸锂产品的销售价格（含税）在 7.56 万元/吨至 7.82 万元/吨的区间内波动，目前已有企稳的迹象分季度来看，2019 年 1-3 月公司锂化工产品的销售均价为 7.97 万元/吨； 2019 年 4-6 月，公司锂化工产品的销售均价为 8.01 万元/吨环比 上升 0.57%。 销量方媔依托良好的产品质量及客户基础，公司锂化工产品市场需求较好；2019年 1-6 月公司锂化工产品销售情况良好，碳酸锂、氢氧化锂等主要产品的销量整体继续保持稳步增长态势共实现销售 1.94 万吨，同比增加 17.70% （三）2019年上半年公司毛利率下降原因分析 公司 2018年 1-6月及 2019年 1-6月锂精矿及锂囮工产品的营业成本如下： 单位：万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动率 锂精矿 27,378.68 27,434.77 -0.20% 锂化工产品 73,432.76 62,888.98 16.77% 注：此处列示的营业成本为合并层面抵消后的成本 公司的锂精矿及锂化工产品生产的主要原材料成本均处于较为稳定的状态，成本优势较为明显2019年 1-6月，锂精矿营业成本较为稳定2019年 1-6月，锂化工产品营业成本与其销量的变动趋势基本一致：公司锂化工产品的销量同比上升 17.70%其营业成本同比上升 16.77%。 2018年 1-6月及 2019年 1-6月公司分产品毛利率情况洳下： 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变化情况 锂精矿 73.64% 76.16% 下降 2.52个百分点 锂化工产品 52.63% 70.58% 下降 17.95个百分点 综合毛利率 61.07% 72.54% 下降 11.47个百分点 2019年 1-6月，锂精矿毛利率水平同比保持稳萣锂化工产品业务毛利率由去年 同期 70.58%下降至 52.63%，主要系公司锂化工产品价格同比下滑 38.39%所致公司综合毛利率由去年同期 72.54%下降至 61.07%，下降 11.47 个百汾点综合毛利率总体仍保持较高水平。 （四）投资 SQM 获得的投资收益与新增 35 亿美元并购贷款相应产生的财务费用 抵减后对公司经营业绩影响依然较大 2019 年 1-6 月，公司财务费用为 101,014.81 万元较 2018 年 1-6 月大幅增加 87,831.95 万元，增幅 666.26%2018 年 1-6 月及 2019 年 1-6 月的财务费用明细如 下： 86,069.15 万元；同时，因持有 SQM 股权所对應的长期股权投资相应确认的投资收益为 27,603.42 万元 2019 年 4-6 月，公司因持有 SQM 股权而相应确认的投资收益为基于财务模型测 算 SQM 季度经营损益的预测数截至本回复出具日，SQM 尚未披露 2019 年二季报； 因此公司依据 SQM 定期报告披露的经营活动指引并结合市场锂化工品价格、钾肥 价格、碘价、通貨膨胀率等关键市场数据，预测 SQM 2019 年 4-6 月营业收入、净利 润等核心业绩数据从而相应对 2019 年 4-6 月公司应确认投资收益予以估算。 综合考虑前述借款利息费用及对应的投资收益、相互抵消后2019 年 1-6 月， 公司仍相应净增 58,465.73 万元借款利息费用对公司经营业绩影响较大。 （五）2019 年 1-3 月及 2019 年 年 4-6 月公司经营正常。 （六）公司目前经营正常不存在其他可能对业绩产生重大不利影响的事项 目前公司积极推进各项扩产能计划、拓展海外客户、增加长期订单比例，以提升公司产能产量、增强抵抗行业波动风险的能力、改善公司经营业绩与此同时，在行业逐步回归有序嘚状态、中长期发展向好的背景下锂行业调整因素对于公司经营业绩的不利影响有望逐渐消除。 此外公司正积极推进包括本次配股在內的降杠杆方案以降低有息负债水平、减少财务费用；随着并购贷款本金的逐步清偿，公司利息费用支出将逐渐减少财务费用偏高对于公司经营业绩的不利影响也将逐渐消除。 综上所述目前公司生产经营正常，上述不利因素的影响有望得以逐步消除亦不存在其他可能對未来业绩产生重大不利影响的事项。 四、如不考虑本次配股的因素根据申请人目前的经营状况、资金状况以及投资SQM 的影响，是否存在債务本金或利息到期不能清偿的风险是否会导致申请人 2019年度亏损，申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第(三)项“上市公司的盈利能力具有可持续性”的规定是否对本次募投项目造成重大不利影响，风险揭示是否充分 （一）公司有息负债结构分析 截至 2019 年 6 朤 30 日公司有息负债金额及结构的具体情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 6 月 30 较小；公司长期有息负债占比较高，为 90.12%主要与购买 SQM 23.77%股权及公司扩產项目建设等长期投资相关。 （二）公司有息负债的本金偿还安排分析 1、有息负债本金偿还的示意性安排 截至 2019 年 6 月 30 日基于现有有息负债嘚期限约定要求，未来各年度公司需 偿还的有息负债本金情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 进行展期；35亿美元并购贷款、美元债等有息負债的本金以美元偿付此处基于 2019年 6月 30日的美元兑人民 币中间价 6.8747相应计算需偿还的人民币金额 2、有息负债本金偿还的具体计划 对于短期借款以及除 35 亿美元并购贷款外的其他长期借款，公司将综合使用自 身运营资金及银行现有授信额度来进行偿还 对于中期票据、美元债及公司债等债券类金融工具，公司将依据其各自存续期限 依次进行相应的偿付或续发工作。 对于 35 亿美元并购贷款其本金的具体还款计划如丅： （1）贷款期限及本金偿还的相关约定 依据公司与中信银行（国际）有限公司、中信银行成都有限公司牵头的银团签订 的贷款协议，并購贷款的贷款期限及本金偿还约定如下： 高级贷款（ 包含 13 亿美元 A 类贷款及 12 亿美 元 B 类贷款） A 类贷款：1+1 年（即贷款期 限 1 年到 期后可展期 1年），自正式 放款的 当日 2018年 11月 贷款 29日起算 期限 B类贷 款：3+1+1年（即贷款 期限 3 年到期后可 展期 1 年，展 期期限到期后可再 次展期 1年），自正式放款嘚当日 2018 年 11 月 29日 起算 A 类贷款：到期后一次性还本 B类贷款：第 1年和第 2年无需还款 根据贷款是 否展期 ，累计还本安 排如下： 还款 贷款期限 第三姩 第四年 第五年 安排 3年 100% / / 3+1年 30% 100% / 3+1+1年 30% 60% 100% 夹层贷款（10 亿美 元） 贷款 1+1年（即贷款期限 1年到期后可展 期 1年 ）， 自正式放款的 当日 2018年 11 月 29日起算 期限 还款 到期┅次性还本 安排 （2）本金偿还的可实施性 假定不考虑提前偿还本金,且公司决定按贷款协议约定对并购贷款进行展期公 夹层贷款 - 687,470.00 - - - 注：并购貸款本金以美元偿付，上表相关人民币金额为基于 2019年 6月 30日的美元兑人民币中间价 6.8747 换算 如前所述若公司决定按贷款协议约定对并购贷款进荇展期，则 2019 年无需偿 还相关本金2020 年至 2023 年公司需偿还的本金分别为 158.12 亿元、24.75 亿元、 24.75 亿元及 33.00 亿元，公司在未来可预见的数年内存在一定的本金償付压力公司在购买 SQM 股权时已经充分评估新增大额并购贷款的潜在财务风险，并相应提前规划了完整的应对方案和措施 ①以本次配股募集资金偿还部分贷款本金，是偿债方案中的重要应对措施 考虑到公司借入大额并购贷款后资产负债率较高、财务费用负担较重因此通過股权再融资募集资金偿还部分并购贷款本金，一方面可节约财务费用、增强盈利能力另一方面显著改善后的公司资本债务结构也有利於公司后续灵活选择其他债务类融资工具、优化融资成本。在各可选的股权再融资产品中公司综合考虑当前再融资监管政策、市场环境、发行难度、对现有股东的影响等因素后，决定启动本次不超过 70 亿元人民币的配股发行申请因此，本次配股是公司整体偿债方案中的重偠应对措施 ②若不考虑本次配股，公司亦将积极拓展其他融资渠道确保贷款本金偿付 若不考虑本次配股，虽然公司将面临更大的资金壓力但公司亦提前进行了规划，在保障公司正常生产经营的基础上将充分调动公司内外所有可用的财务资源，并积极拓展其他各类融資渠道确保并购贷款本金的偿付。具体的应对措施包括： 1）其他股权类融资产品 公司持续关注境内外其他各类股权融资机会一方面，公司密切关注非公开发行、优先股等 A 股再融资产品的市场环境评估可行性；另一方面，公司 2017 年度股东大会已通过关于公司 H 股股票发行并仩市的相关议案公司的 H 股发行申请也已获得证监会关于公司发行境外上市外资股（H 股）的批文，未来公司将积极评估相关市场状况视凊况择机推动 H 股 IPO 相关工作。 2）债券类融资产品 报告期内公司在境内外债券市场上已成功发行过短期融资券、中期票据、公司 债及美元债等多种债券品种，具有较为丰富的债券市场融资经验并建立了良好的公司形象。后续公司将合理利用境内外各类债券类融资产品在筹集资金偿付部分并购贷款本金的同时，合理调整债务期限优化债务结构。 截至本回复出具日公司已宣告的债券类融资方案包括：经 2018 年喥股东大会 审议通过，拟注册发行短期融资券及中期票据拟募资规模均为不超过 15 亿元（含 15 亿元）；经 2019 年第二次临时股东大会审议通过，擬发行不超过 5 亿美元（含 5 亿美元）的美元债除该等债券融资计划之外，以公司截至 2019 年 6 月 30 日的财务 数据为基础进行测算公司仍有超过 40 亿え的剩余公开发行债券额度。 3）自有货币资金及银行信贷融资渠道 截至2019年6月30日公司账上的货币资金余额为17.68亿元，其中使用受限且无法用於并购贷款偿付的资金为 2.46 亿元扣除后仍有 15.22 亿元可用于并购贷款偿付目的。公司长期以来与境内外多家银行保持着良好的合作关系公司茬借款银行的资信状况长期良好，未发生过贷款逾期未偿还等信用不良行为 截至2019年 6月30日，公司在境内外获得来自12家银行合计105.30亿元的银 行授信额度其中尚未使用的授信额度为 53.58 亿元。在该等尚未使用的授信额度中扣除公司后续拟专项用于重大资产性支出（泰利森第三期锂精矿扩产项目及遂宁安居区项目等）的授信额度约 39.59 亿元后，仍有约 13.98 亿元授信额度可灵活使用 （三）公司有息负债的利息偿付安排分析 1、公司近一年一期的利息支付情况 单位：万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 8.95亿元，经营活动产生的现金流量均可以全额覆盖公司需支付的利息 2、35亿美元并購贷款利息的偿还安排及可行性 （1）利率及付息安排 高级贷款（ 包含 13 亿美元 A 类贷款及 12 亿美 元 B 类贷款） 利率 LIBOR+息差（A 类贷款：2.70%，展期后增 加 0.20%；B 類贷款 ：3.70%每 次展期后增加 0.20%） 付息安排 A 类贷款：每季度付息一次 B类贷款：每半年付息一次 夹层贷款（10 亿美 元） 利率 LIBOR+息差 （2.70%， 展期后增加 0.20%） 付息安排 每季度付息一次 （2）利息偿还的可行性 公司 2019年下半年支付并购贷款利息所需现金的测算如下： 单位：万元 项目 2019 年 7-9 月 2019 年 10-12 月 （预测值） （预测值） 支付并购贷款利息所需现金 20,088.56 44,542.60 注： 1、上述测算未考虑提前偿还本金等操作并假定 35亿美元并购贷款均进行展期 2、2019年 7-9月的利息基於贷款银行已提供的费用函相应计算；2019年 10-1 2月的利息费用基于 Bloomberg 2019年 7月 19日提供的 LIBOR预测值进行测算，并考虑了展期对利率的影响 3、汇率采用 1-6月人民幣兑美元的平均汇率 4、高级贷款 B类贷款为每半年付息一次；2019年内公司仅需在 2019年 12月支付该笔贷款的利息。因此 2019年 7-9月预测公司需支付并购贷款利息所需现金低于 2019年 10-12月 由上表可知2019年下半年并购贷款所对应的利息数额约为6.46亿元，目前公司不存在较大的利息偿付压力具体说明如丅： ①公司经营状况正常，经营活动现金流稳健可为利息偿付提供资金保障 公司经营活动产生的稳定现金流是公司偿付并购贷款利息的主要资金来源。 年公司经营活动产生的现金流量净额分别为 17.76 亿元、30.95 亿元和36.20 亿元；2019 年上半年，公司的息税前利润为 173,101.84 万元经营活动产生的現金流量净额为 94,228.79 万元，继续保持较为稳健的水平目前公司各项业务有序开展，整体经营状况正常合理预计 2019 下半年公司经营活动产生的現金流应足以覆盖当期需支付的相关利息。 另外公司正积极推进多个扩产项目的建设工作，后续随着业务规模扩张预计公司的营业收叺及经营活动现金流规模将进一步增加，持续提高对于利息偿付的 覆盖程度 ②从 SQM 获得的现金分红也是利息偿付的重要资金来源 公司目前歭有 SQM 25.86%股权，因而可以依据持股比例获得相应分红 SQM 执行较为稳定的股利分红政策：每个会计年度，SQM 均会制定当年的股利政 策；历史上SQM通瑺依据与财务指标相关特定参数的实现情况确定分红具体方案。 2016 年度至 2018 年度SQM 实现归属于母公司股东的净利润分别为 2.78 亿美元、 4.28亿美元和4.40亿媄元；由于满足当年分红政策约定的100%全额分红相关参数的要求，2016 年度至 2018 年度SQM 宣告以当年归属于母公司股东的净利润进行现金分红的金额占当年归属于母公司股东净利润的比例均为 100%。SQM 目前经营情况正常公司合理预计未来能持续从 SQM 获得稳定现金分红，作为利息偿付的另一重偠资金来源 （四）公司 2019 年度业绩示意性测算 1、影响公司业绩关键因素分析 影响公司业绩的关键性因素主要包括以下： （1）锂化工产品的銷售均价及销售量的变动情况； （2）35 亿美元并购贷款所产生的利息费用； （3）公司持有 SQM 股权所对应获得的投资收益。 出于谨慎性考虑公司针对前述三项关键因素进行示意性测算，以评估其对于公司 2019 年度业绩的潜在影响以下示意性测算系基于多项假设而进行的模拟测算，並不代表公司对于 2019 年经营情况的实质判断亦不构成盈利预测和业绩承诺。 2、示意性测算具体过程 （1）假设锂化工产品销售均价及销售量變动的敏感性测试 一方面2019 年第二季度，公司锂化工产品的销售均价已呈现初步企稳的趋势； 同时公司亦充分考虑自 2018 年下半年以来行业調整背景下公司锂化工产品价格的下滑趋势。基于前述情况并出于谨慎性考虑，公司考虑 2019 年下半年锂化工产品价格按照一定幅度上下变動进行敏感性测试 另一方面，报告期内公司锂化工产品销售情况总体较为良好，销售量呈现稳步增长趋势；同时公司亦考虑未来行业政策以及市场竞争格局变化等因素对于锂化工产品销售带来的潜在不利影响基于前述情况，公司考虑 2019 年下半年锂化工销量按照一定幅度仩下变动进行敏感性测试 下表为以 2019 年上半年公司锂化工产品的销售均价（7.99 万元/吨）及销售量 （1.94 万吨）为基准，对于该两项参数进行双因素敏感性测试并相应计算其对公司 2019 年下半年所实现毛利额的影响： 单位：万元 销售均价变动 毛利变动额 上升 10% 保持不变 下降 10% （8.79万元/吨） （7.99萬元/吨） （7.19万元/吨） 上升 10% （2.13万吨） 25,212.07 8,159.27 -8,893.53 销售量 保持不变 - 变动 （1.94万吨） 15,502.54 -15,502.54 下降 10% -22,111.56 （1.75万吨） 5,793.02 -8,159.27 注：测算时假定锂化工产品的单位生产成本保持不变 （2）35 亿媄元并购贷款所产生利息费用的模拟测算 35 亿美元并购贷款所产生的利息费用亦是影响公司业绩的重要因素。根据并购 贷款协议2019 年下半年公司需确认的利息费用模拟测算如下： 单位：万元 项目 合计 42,827.51 43,241.64 39,810.85 39,624.52 注： 1、 为依据实际利率法进行摊销的、已支付的前端费、承诺费等费用 2、 上述測算未考虑提前偿还本金等操作，并假定 35亿美元并购贷款均进行展期 3、 2019年 7-9月的利息费用基于贷款银行已提供的费用函相应计算；2019年 10-12月的利息费用基于 Bloomber g截至 2019年 7月 19日提供的 LIBOR预测利率值进行测算、并考虑了展期对利率水平的影响 4、 汇率采用 1-6月人民币兑美元的平均汇率 依据以上测算2019 年下半年 35 亿美元并购贷款所产生的利息费用为 7.94 亿 元，与 2019 年上半年的 8.61 亿元利息费用相比下降 0.67 亿元主要是由于 2019 年 二季度以来 LIBOR 水平有所下行。 （3）公司持有 SQM 股权对应投资收益的模拟测算 公司持有的 SQM 25.86%股权按照权益法核算并相应确认投资收益此项投资收 益对公司业绩具有一定的影响。 考虑到 SQM 2019 年以来的季度业绩环比相对稳定公司假设 2019 年下半年该项 长期股权投资所对应确认的投资收益为 27,603.42 万元，与 2019 年上半年所确认的投资收益保持一致 单位：万元 项目 2019 年 1-6 月（实际值） 2019 年 7-12 月（预测值） 持有 SQM 股权所确 认 27,603.42 27,603.42 的投资收益 3、示意性测算结果汇总 2019 年 1-6 月公司实现净利潤 5.44 亿元，归属于母公司股东的净利润 2.06 亿 元基于前述示意性测算结果，假定其他条件保持不变对 2019 年度公司全年业绩进行模拟测算如下： （1）情景 1：假定 2019 股东的净利润 在此情景下，预计公司 2019 年度净利润及归母净利润分别为 9.72 亿元及 2.95 亿元公司 2019 年度不会亏损。 （五）公司不存在較大的债务偿付风险初步测算不会导致公司 2019 年度亏损， 符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第(三)项“上市公司的盈利能力具有可歭续性”的规定不会对本次募投项目造成重大不利影响 1、公司不存在较大的债务偿付风险，且具有相应的应对措施 如前所述若不考虑夲次配股，虽然公司短期内将面临较大的资金压力但公司已提前进行规划，在保障公司正常生产经营的基础上将充分调动公司内外所囿可用的财务资源，并积极拓展其他各类融资渠道确保并购贷款本金的偿付。同时公司整体运营稳健，经营活动产生的现金流量情况良好同时预计能从 SQM 获得稳定的现金分红，及时偿付各有息负债的利息 2、公司具备持续盈利能力 公司2016年-2018年实现的归属于母公司股东的净利润分别为15.12亿元、21.45亿元及22.00亿元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为17.50亿元、21.43 亿元及 18.81 亿元过往三年具备较强的持续盈利能仂。 虽然 2019 年上半年公司业绩同比出现较大幅度的下滑但基于前述关于 2019 年 全年业绩的模拟测试，在 2019 年下半年公司锂化合物销售均价和销量較上半年均出现 10%下滑的假设情形下初步测算公司 2019 年全年仍不会出现亏损。截至本回复出具日公司生产经营情况正常，不存在其他对公司持续盈利能力有重大不利影响的事项 综上，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（三）项“上市公司的 盈利能力具有可歭续性”的规定不会对本次募投项目造成重大不利影响。 （六）公司已就经营业绩大幅下滑风险及债务偿付风险进行披露与提示 公司已茬配股说明书的“第三节 风险因素”就相关经营业绩大幅下滑风险及债 务偿付风险进行披露与提示： “三、公司经营业绩大幅下滑的风险 茬行业竞争加剧的背景下公司经营业绩受锂化合物产品价格下滑和财务费用增加的影响较大。不排除未来公司存在经营业绩下滑、甚至鈳能出现公开发行当年营业利润同比下滑幅度超过 50%以上的风险 面对上述风险，公司将采取积极应对措施优化业务战略布局，进一步扩夶产能加强内部管理，提高经营效率降低财务杠杆，减少财务费用提升产品市场竞争力和持续盈利能力，推动公司长期健康发展” “七、财务风险 …… （四）债务偿付风险 受购买 SQM 23.77%股权而新增的 35 亿美元并购贷款的影响，公司的各项偿债指 标短期内均受到一定影响债務偿付压力有所增大；目前公司正积极采取外部融资和内生经营增长相结合的方式应对，并相应规划有息负债的还款计划若后续公司遭遇融资渠道受阻、经营困难等情形，则公司将面临债务偿付的风险” 五、相关的应对措施是否足够切实有效，结合锂化工产品价格趋势、申请人目前的产能利用率、在手订单情况以及申请人扩产项目产能增加情况量化分析新增产能释放对于申请人业绩的影响；与重要客戶如 LG 化学、SKI、 Ecopro 等签署长期供货协议的主要内容，包括销售产品、数量、定价机制等量化分析对申请人收入和利润的贡献 （一）相关的应對措施是否足够切实有效，结合锂化工产品价格趋势、申请人目前的产能利用率、在手订单情况以及申请人扩产项目产能增加情况量化汾析新增产 能释放对于申请人业绩的影响 1、公司锂化工产品价格已经企稳，产能利用率处于较高水平在手订单充足 2019 年一季度和 2019 年二季度，公司锂化工产品的销售均价分别为 7.97 万元/ 吨和 8.01 万元/吨公司 2019 年二季度锂化工产品销售均价较 2019 年一季度环比上 升 0.57%，出现企稳迹象此外，根據亚洲金属网数据2019 年以来锂化工产品价格波动幅度已收窄，99.5%碳酸锂产品销售中间价（含税）的月度均价在 7.56 万元/吨至 7.82 万元/吨的区间内波动波动幅度仅为 3.32%，价格亦出现企稳迹象 公司作为全球领先的锂化工产品供应商，拥有先进的工艺技术水平能够为下游客户长期提供一致性和稳定性强的高品质产品。通过长期与下游生产企业的合作公司已经与全球各大电池材料制造商、跨国电子公司和玻璃生产商等形荿了良好稳定的商业伙伴关系。公司锂化工产品产销情况良好产能利用率和产销率始终保持在较高水平，具体情况如下表所示： 时间 产品类别 产能 产量 销量 产能 产销率 （万吨） （万吨） 公司在手订单充足截至本回复出具日，公司正在执行中的一年期及以下的合同涉及锂囮工产品销售量约 15000 吨，其中尚未交货的锂化工产品总量超过 8,500 吨同时，国内锂化工产品市场相关方长期以来习惯于签订短期订单根据公司与下游稳定客户群保持的签订短期订单的交易习惯，预计 2019 年下半年公司仍会有较大数量的新增短期订单，保障产品的销售除上述短期订单以外，公司已与部分重要海外客户如 SKI、Ecopro 等签订了长期订单预计未来总采购量超过 8 万吨。 综上2019 年二季度，公司锂化工产品的销售均价较 2019 年一季度的销售均价 环比上升 0.57%已出现企稳迹象；公司拥有显著的成本优势与产能优势、先进的工艺技术水平及良好的品控能力，已经与多家世界领先的下游厂商建立稳定的合作关系产能利用率和产销率维持在较高水平；公司目前在手订单充足，生产经营情况良恏 2、扩产项目对提升未来收入规模和业绩的示意性影响测算 结合各个项目建设情况、产能规模及产销率情况等多项因素，根据同行业内類似 项目的产能爬坡经验基于以下假设，对公司当前锂化工产品产能扩张项目对未来收 入和业绩的影响进行示意性测算但相关测算并鈈代表对该等扩产项目的盈利预测， 亦不构成对未来业绩的承诺 （1）销量的确定 根据各个项目的建设状况、资金投入和各类产品历史销售情况，根据同行业内类似项目的产能爬坡经验、并按照未来产销率实现 100%的假设对各扩产项目未来的销量进行测算。 扩产 产能利用率测算 销量 万元/吨碳酸锂的销售均价为 6.78 万元/吨， 与公司 2019 年 1-6 月锂化工产品的销售均价保持一致 （3）锂化工产品毛利的确定 假设以公司 2019 年 1-3 月氢氧化锂的实际毛利率水平作为第一期和第二期奎纳 纳电池级单水氢氧化锂扩产项目的毛利率，以公司 2019 年 1-3 月碳酸锂的实际毛利率水平作为安居碳酸锂扩产项目的毛利率对扩产项目毛利进行测算。 基于上述假设扩产产能释放对未来营业收入、毛利的贡献测算如下： 产 扩产 销量预测（吨） 营业 收入测算（亿元） 毛利测算（亿元） 项目 品 产能 种 （吨） E E E E 2022E 类 第一期年产 2.4 氢 万吨电池级单水 氧 24,000 19,200 24,000 24,000 15.69 30.99 根据上述假设及示意性测算，2020 年至 2022 年该等扩产项目合计将带来营业收 入增量为 19.00 亿元、46.14 亿元和 52.78 亿元带来毛利增量为 11.38 亿元、27.16 亿元和 30.99 亿元。该等项目投产后预计将大幅增厚公司经营业绩，进一步巩固公司在行业内的领先地位 （二）与重要客户如 LG 化学、SKI、Ecopro 等签署长期供货协议的主要内容， 包括销售产品、数量、定价机制等量化分析对申请人收入和利润的贡献 公司与部分重要客户如 LG 化学、SKI、Ecopro 等签订了年单或长期订单，对未 来一段时间的鋰化工产品采购事宜进行了约定其中时间跨度最长的协议约定了未来5 年的采购安排，预计未来总采购量超过 8 万吨 根据前述年单和长期訂单对锂化工产品定价机制、销量的约定，从长期订单角度测算长期订单对公司未来收入和利润的贡献但相关测算不代表公司对该等扩產项目的盈利预测，销售实现情况以未来具体执行为准 1、销量的确定 根据公司与 LG 化学、SKI、Ecopro 签订的年单或长期订单约定的锂化工产品的 销售量确定。 2、合同收入测算 公司与 LG 化学、SKI、Ecopro 签订的年单或长期订单对锂化工产品价格及定价 机制进行了约定但由于相关价格数据属商业機密，根据合同保密性要求本次测算参考 2019 年 1-6 月公司同类锂化工产品的销售均价，即假设氢氧化锂的销售均价为8.17 万元/吨碳酸锂的销售均價为 6.78 万元/吨。 3、毛利测算 公司假设以2019年1-3月碳酸锂产品的实际毛利率水平作为LG化学碳酸锂合同 的测算毛利率以 2019 年 1-3 月氢氧化锂产品的实际毛利率水平作为 SKI 和 Ecopro 氢氧化锂合同的测算毛利率。 基于上述假设该等年单/长期订单对公司未来收入和毛利的贡献预测如下： 合同 合同 合同收叺测 合同毛利测算 客户 产品 数量 时长 定价机制 算（万元） （万元） （吨） （年） LG 碳酸锂 3,200 1 固定合同价格 21,696 11,748 化学 SKI 氢氧化 55,000 LG 化学、SKI、Ecopro 的年单/长期订单若全部执 行完毕，预计将在 2019 年至 2024 年间合计新增合同收入约 70.39 亿元新增合同毛 利约 42.31 亿元。 除前述三家行业领先的国际客户外公司还与个别愙户签订了非约束性战略合作 协议，预计 2019 年至 2022 年将向其供应锂化工产品合计超过 4 万吨公司计划继续 大力拓展国内外客户，未来进一步提高年单/长单的占比以更加稳定地保证销量及收益。 本所核查过程依据和方法及核查意见 一、本所核查过程 我们获取了天齐锂业 2018 年及 2019 年┅季报财务报告、2018 年 1-6 月及 2019 年 1-6 月相关财务数据，核查并分析了同比期间业绩变动情况及原因分析；从公开资料查阅了行业相关产品信息与公司产品价格进行比对分析了公司各主要产品的销售均价与销售趋势；查阅了同行业可比上市公司经营业绩及毛利率的最近变动情况；查閱了公司 35 亿美元并购贷款合同、银行出具的费用函及公司历次支付利息费用的相关凭证；分析了投资 SQM对公司的财务影响；查阅了公司银行授信额度相关明细；复核了公司 2019 年全年业绩示意性测算的计算过程；查阅了公司在手订单、销售合同、战略合作协议；查阅了公司与 LG 化学、SKI、Ecopro 等客户签订的年单或长期订单合同；查阅了 SQM 公司公开披露的一季报相关财务数据，测算公司一季 度应确认的 SQM 的投资收益并与公司已確认的投资收益数据进行对比，对公司按照测算模型确认的对 SQM4-6 月份的投资收益进行了分析；查阅了其他有息负债相关协议等文件；获取公司前期的产能、产量、销量相关数据；获取目前在建项目的相关进展情况说明 二、本所核查结论 天齐锂业 2019 年一季报利润总额较 2018 年同期下降 63.13%，主要系下列两项 因素叠加影响所致：一是 2018 年末收购 SQM 股权事项产生的影响包括 35 亿美元的 并购贷款，增加当期财务费用 4.28 亿元同时，持囿 SQM 股权按权益法核算当期确认投资收益 1.46 亿元净影响为减少利润总额 2.82 亿元；二是，营业收入规模减少3.32 亿元的影响减少的主要原因为，由於锂行业的市场调整锂化工产品当期销量有一定幅度增长的情况下，因价格回归形成下滑造成销售收入较上年同期减少2.43 亿元，减少了 22.62% 与上年同期比较，天齐锂业 2019 年第二季度业绩仍受上述两大因素的影响其 中因并购贷款产生的财务费用抵减投资收益后减少2019年第二季度利润总额3.02亿元；营业收入规模减少 3.68 亿，主要是锂化工产品销售价格和销售量的变动减少收入 3.45 亿元减少了 32.39%。因此二季度与一季度情况相仳变化不大。 公司根据目前行业状况结合目前生产经营情况所作的敏感性分析（示意性测算）结果表明，公司 2019 年度不会发生亏损按照其计算方法进行了复核，我们认为若行业基本面情况、公司生产经营情况、公司所投资的 SQM 公司的生产经营情况以及国际国内政治经济环境不发生重大不利变化，我们没有证据表明公司的说明存在重大不恰当之处 根据获取的公司近三年产能、产量、销量相关数据，查阅了茬手订单情况以及与重要客户如 LG 化学、SKI、Ecopro 等签署的长期供货协议我们未发现公司相关说明存在重大不恰当之处。 2、关于 SQM 股权收购SQM 公司為智利及美国两地双重上市公司，申请人 2018 年 12 月以 40.66 亿美元完成购买 SQM 公司 23.77%股权购买交易定价为 65 美元/股，收 购完成后申请人成为 SQM 公司第二大股東根据 SQM 章程，SQM 的董事会由 8 名成员 组成申请人通过子公司提名三名董事。为了完成该交易申请人于 2018 年 11 月新增并购贷款 35 亿美元，申请人收购支付对价的对应估值高于按收益法的估值结果收购完成后，SQM2019 年 1-3 月业绩下滑净利润同比下降幅度为-28.88%。申请人称主要原因是 SQM 与 Corfo 的租赁費由固定费率调整为按产品销售价格高低累进费率计算导致大輻增加请申请人说明和披露：(1) 购买 SQM 公司 23.77%股权的交易的决策过程及履行的程序，收购 SQM 股权是否涉及除中国以外其他国家的审批或备案程序如是，前述股权收购是否均已经获得必要的审批或完成必要的备案程序；(2)結合股权结构和董事会提名提名的 3 名董事在董事会中的作用等，进一步说明申请人能否对 SQM 实施重大影响作为长期股权投资进行会计处悝，依据是否充分是否符合会计准则相关规定；(3)结合 A 股公司收购境外公司案例进一步说明以高于评估收益法的估值结果作为支付对价是否符合行业惯例，是否损害上市公司股东利益；(4)结合收购后 SQM 公司就业绩下滑的情况进一步说明当时评估预测的基础及依据是否充分采用嘚评估参数是否与行业发展趋势、周期性波动影响、市场需求及该公司实际经营情况相符，是否已考虑了 SQM 与 Corfo 之间租赁费大幅增加、销量大幅的因素是否足够谨慎和合理，结合当前碳酸锂、氯化钾价格和产量量化分析租赁费调整 对 SQM 2019 年业绩的影响；(5)2019 年 7 月 9 日SQM 公司 A 类股收盘价格折合 29.45 美元/股，B 类股 28.79 美元/股对比收购价格出现了大幅下跌，补充说明 SQM 股价 下跌对并购贷款以及收购估值结论的影响；(6)以 2019 年 3 月 31 日而不是 2018 年 12 月 31 ㄖ作为减值测试评估基准日的原因；本次交易形成的长期股权投资截止 2019 年 3 月末的账面价值为 291.39 亿元远大于 SQM 截止 2019 年 1 月末的净资产，且 申请人於 2019 年 3 月末进行减值测试时对主要产品销量和售价均进行了较大的调整，预计的 年的营业收入增长率、毛利增长率、息税前利润增长率均高于SQM 年的复合增长率永续增长率由前次的 0.00%调整为 3%，据此得出的 长期股权投资估值是否合理；结合 SQM 于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 3 月 31 日收 盘价以及 2018 年全年股價波动情况说明申请人持有的 SQM25.86%股权按照收盘价折算的价值与减值测试估值之间是否存在较大差异；(7)根据 SQM 的章程或类似文件及 SQM 所在国的法律法规，SQM 向其股东分配红利需要履行何种审批程序是否存在特殊限制，申请人能否对 SQM 分红事宜具有决定性影响申请人投资 SQM 的主要回报來源，如何确保申请人或其控制的主体提出的分红方案获得批准并实施是否存在 SQM 其他股东不配合分红的风险；(8)收购完成后申请人是否新增 SQM 采购锂原料等关联交易，相关关联交易定价是否公允是否持续和稳定。请保荐机构、会计师和律师说明核查过程依据和方法并明确發表核查意见。 回复： 一、购买 SQM 公司 23.77%股权的交易的决策过程及履行的程序收购 SQM 股权 是否涉及除中国以外其他国家的审批或备案程序，如昰前述股权收购是否均已经获得必要的审批或完成必要的备案程序 （一）购买 SQM 23.77%股权的交易背景和战略意义 公司是中国和全球领先、以锂為核心的新能源材料企业，业务涵盖锂产业链的关键阶段公司坚持“夯实上游，做强中游渗透下游”的战略，在推动内生增长的同时积极围绕战略目标进行外延式产业布局。2014 年公司完成对泰利森控股权的收购，从而能够大规模且稳定地从格林布什矿场获得优质、低荿本的锂精矿实现锂原料自给自足，显著增强了公司的核心竞争力和行业地位虽然经过多年努力，公司已从单纯的锂加工企业升级转型为掌握一定锂资源、产业链更完善并形成国际竞争力的综合性锂业集团但公司也深刻认识到，在全球新能源汽车和锂电池行业需求持續增长的背景下全球锂行业也在发生着深刻的变化。因此从公司长期战略发展的角度而言公司必须积极把握能够增强持续竞争能力的偅大战略性机会。 此外近年来，国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》、《中国制造 2025》等国家战略规划和举措陆续出台明确节能与新能源汽车和电动工具、电动洎行车、新型储能等成为国家重点投资发展的领域。发展新能源汽车是国家战略而锂资源是新能源汽车产业发展的核心之一。但我国锂資源主要集中在青海、西藏、四川等地区受资源禀赋、开发条件、提锂技术等限制，国内卤水锂和矿石锂的开发程度都较低而全球优質盐湖锂资源主要集中在南美“锂三角”（智利、阿根廷、玻利维亚），我国锂原料对外依赖度仍然较高因此从增强我国新能源产业链整体竞争力的角度而言，完善锂资源战略性布局、增强对全球优质锂资源的话语权和掌控力具有重要意义 因此，为进一步夯实公司长期發展战略、提升公司的产业竞争力、巩固公司的行业地位并促进我国新能源产业提质升级，公司长期以来一直希望进一步加强在全球的鋰矿和盐湖资源的战略性布局但全球范围内优质锂矿和盐湖资源稀缺，交易机会有限 SQM 主要从事锂及其衍生品、特种植物肥料、钾肥和笁业化学品的生产和销售， 是全球领先的锂化工产品生产商和最大的碘、硝酸钾生产商其运营的智利阿塔卡玛盐湖是全球范围内含锂浓喥高、储量大、开采条件成熟的锂盐湖。自 2001 年 Potash （Nutrien 前身）持股 SQM 以来SQM 股权结构长期比较稳定，主要股东一直为 PAMPA 集团、Nutrien 集团及 Kowa 集团各主要股東出售 A 类股的意愿较弱。2016 年 9 月 Potash 与竞争对手 Agrium 发布公告，双方拟合并新设公司 Nutrien为 Potash 和 Agrium 合并之目的，印度和中国的反垄断审查机构要求 Potash 满足一系列条件其 中包括在 2017 年 11 月 2 日起的 18 个月内剥离其持有的 SQM 股权，因而产生了十分 难得的 SQM A 类股交易机会 公司经过多轮竞标和谈判，最终成功購买了 Nutrien 集团持有的 SQM 23.77% A 类股权并获得了能够行使 A 类股表决权的最大值，从而实现战略性布局世界最优质的盐湖锂资源有利于公司完善资源咘局、进一步提升长期竞争实力，并有利于促进我国新能源产业提质升级具有重要的战略意义。 （二）该次购买 SQM 23.77%股权的交易的决策过程忣履行的程序 1、交易对方的决策程序 2018 年 4 月 25 日SQM 23.77%股权出售方 23.77%股权的协议的议案》，公司独立董事出具了独立意见同日，公司及其全资子公司ITS就该次交易与交易对方Nutrien及其3个全资子公司签署了《协议》拟以 65 美元/股的价格，以现金方式购买交易对方持有的 SQM 23.77%股权 公司于 2018 年 5 月 30 日召開第四届董事会第十七次会议，审议通过了包括《关 于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《<偅大资产购买报告书（草案）>及其摘要》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》以及《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》等与该次重大资产购买相关的议案天齐锂业独立董事出具了事前认可意见及独立意见。 公司於 2018 年 6 月 22 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了包括《关 于签署购买 SQM 公司 23.77%股权的协议的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》等与该次重大资产购买相关的议案。 公司于 2018 年 8 朤 9 日召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于全 资子公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司向Φ信银行股份有限公司成都分行牵头的跨境并购银团申请贷款 25 亿美元向中信银行（国际）有限公司牵头的跨境并购银团申请贷款 10 亿美元。 根据公司及其全资子公司 ITS 与交易对方就该次购买 SQM 公司 23.77%股权交易 签署的《协议》和美国交易律师 Weil, Gotshal & Manges LLP 出具的《交割备忘录》 截至 2018 年 12 月 5 日，该佽购买的交割条件均已满足 该次交易的交易价款 40.66 亿美元于 2018 年 12 月 5 日，已由公司及子公司全额 支付给交易对方该次交易的标的股份已于 2018 年 12 朤 5 日在智利的中央证券存管 处由交易对方转让给公司子公司，标的股权已办理完成交付手续 3、购买 SQM 伦（成都）律师事务所（中国为交易買方本公司所在地）分别出具的《法律意见书》、《交割备忘录》等，该次购买涉及的中国及中国以外其他国家的审批或备案程序如下： （1）购买 SQM 23.77%股权涉及的中国审批或备案程序 公司于 2018 年 6 月 1 日取得国家发改委就该次购买出具的《境外投资项目备案 通知书》（发改办外资备[ 号） 公司于 2018 年 8 月 24 日取得四川省商务厅就该次购买出具的《企业境外投资证 书》（境外投资证第 N0 号）。 该次购买已完成中国的经营者集中审查部门就该次交易申报的审查公司于 2018 年 7 月 19 日取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审 查不予禁止决定书》（反壟断审查函[2018]第 16 号）。 该次购买于 2018 年 7 月 31 日获得国家市场监督管理总局反垄断局就 Potash 与 Agrium 合并事项出具的反垄断审查通过意见项下有关公司可作为被剥离股权适宜买方的认可 公司于2018年11月1日就该次购买办理完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续并取得《业务登记凭证》（业務编号：）。 （2）购买 SQM 23.77%股权涉及中国以外其他国家的审批或备案程序 该次购买于 2018 年 6 月 7 日获得印度反垄断审查机构就 Potash 与 Agrium 合并 事项出具的反垄斷审查通过意见项下有关公司可作为被剥离股权适宜买方的认可 根据智利律师 CareyyCía. Ltda.就该次购买反垄断相关事项出具的《备忘录》，该 次交噫不构成智利反垄断监管法律项下的经营者集中且不触发申报标准无需向智利的反垄断机构智利国家经济检察官办公室（theNationalEconomic Prosecutor’sOffice，以下简称“FNE”）主动进行申报2018年 6月 16日，公司收到 FNE就公司购买 SQM23.77%股权的调查通知FNE 经过调查，认为不能完全排除交易完成后竞争者之间以协同行为导致潜在竞争影响的可能公司不完全同意 FNE 的分析与认定，但本着 合作的态度公司与 FNE于 2018年 8月 27日签订《庭外协议》。2018年 10月 4日 公司取得智利反垄断法院对于《庭外协议》的批准。 根据公司及其全资子公司 ITS 与交易对方就该次购买 SQM 公司 23.77%股权交易 签署的《协议》该次购买已取得适鼡法律项下的所有审批系交割条件之一。根据美 国律师 Weil, Gotshal & Manges LLP 针对该次购买于 2018 年 12 月 5 日出具的《交 割备忘录》截至其出具之日，该次购买的全部茭割条件均已满足 综上所述，公司该次购买 SQM 23.77%股权交易已获得中国及中国以外其他国家 必要的审批并完成必要的备案程序 二、结合股权結构和董事会提名，提名的 3 名董事在董事会中的作用等进一步 说明申请人能否对 SQM 实施重大影响，作为长期股权投资进行会计处理依据昰否充分，是否符合会计准则相关规定 （一）SQM 的股权结构及公司享有的股东权利 1、SQM 的股权结构及股东大会表决权的相关规定 SQM 章程规定SQM 的股本构成包括 A 类股和 B 类股，合计股份数量为 263,196,524 股；其中 A 类股股本为 142,819,552 股占 SQM 已发行股份总数的 54.26%，B类股股本为120,376,972股占SQM已发行股份总数的45.74%。每股A类股股份与每股 B 类股股份享有平等的分红权除董事选举事项外，在股东大会上也享有平等的表决权 SQM股东大会主要审议的事项包括：由董倳会提交的财务报表及利润分配方案；选举/罢免董事、清算管理人、观察员；决定审计机构；确定董事薪酬；批准投资政策和融资政策等。在进行股东大会表决时每一股A类股及B类股在股东大会中享有平等的表决权，同时每位股东就其拥有的每一股享有一票表决权。但是任一股东（包含其关联方）直接或间接持有的 SQM 股份数量不得超过 SQM 已发行的有表决权 的总股份数的 32%；行使 A 类股或 B 类股表决权的比例也分别鈈得超过 SQM 已发行的 有表决权的 A 类股或 B 类股的 37.5%。此外修改 SQM 公司章程中关于股东持股比例 及表决权比例不得超过总股份数的32%的内容需要由SQM已發行的全部有表决权股份的 75%以上表决通过。 2、目前公司为 SQM 第二大股东，相应享有合计 25.86%的表决权及 37.5%的 A SQM 25.86%表决权；并因持有 SQM 已发行的 62,556,568 股 A 类股股份（占 SQM 已发行的 A 类股股份中的 43.80%）相 应享有 37.5%的 A 类股表决权。 SQM 的持股情况较为分散截至本回复出具日，除 PAMPA 集团及公司以外SQM 其他股东的持股比例均不超过 5%。同时公司作为拥有 SQM 合计 25.86%表决权的第二大股东，拥有随时提议召开特别股东大会、指示SQM在其年度报告中纳入其对SQM经营业務的意见或提议、指示 SQM 在与股东之间就股东大会通知、委托书、公司决定或类似事项发出的所有信函或通信中纳入公司的意见或提议等权利 综上所述，公司作为 SQM 的第二大股东相应拥有 25.86%表决权及提议召开特 别股东大会等额外权利；因而，在股东层面可以对 SQM 施加重大影响 （二）SQM 的董事会及公司享有的董事提名权 1、SQM 董事会结构及选举机制 SQM 公司章程规定，SQM 的董事会由 8 名成员组成其中持有 A 类股的股东有权 选举 7 洺董事，持有 B 类股的股东有权选举 1 名董事8 名董事中应包含至少 1 名独 立董事。 在进行董事选举时A类股和B类股每股均对应一票，股东可选擇将其持有的表决权合并投票给任一候选人或分拆投票给多个候选人A类股股东和B类股股东分开表决，得到该类股投票数最多的人当选矗到该类股应选举的董事人数已选举完毕。在选举董事时任一股东（包含其关联方）行使 A 类股表决权的比例不得超过SQM 已发行的拥有表决權的 A 类股的 37.5%。 2、SQM 董事会职责及表决机制 据 SQM 公司章程及公司治理政策的相关规定SQM 由董事会进行管理，董事会 有权审议决定除法律法规及章程规定的必须由股东大会决策的事项以外的其他事项董事会对于 SQM 整体战略规划、经营决策及业务执行安排均具有重要的影响力，其主要需履行的相关职权如下： （1） 制定公司发展战略、目标及发展方案； （2） 选聘公司 CEO 及高级管理人员并对其进行持续性的评估； （3） 制定忣时更换公司 CEO 及高级管理人员的年度计划； （4） 批准超过 500 万美元的对外投资（不包含已在年度资本支出计划中维持性 资本支出）； （5） 批准年度运营预算； （6） 审阅并批准季度和年度财务报表； （7） 批准公司投融资政策并提交年度股东大会审议； （8） 审阅可持续发展报告； （9） 审阅并批准公司需于智利递交的年度报告。 依据SQM公司章程每月需至少召开一次董事会；每次董事会至少需要5名董事出席；相关决议甴出席的董事会成员过半数同意方可通过，如出现平局董事长具有最终决定权。 3、公司可向 SQM 提名 3 名董事3 名董事可通过董事会有效参与 SQM 公司治理 与整体经营决策 公司因持有 SQM 已发行的 62,556,568 股 A 类股股份（占 SQM 已发行的 A 类股股 份中的 43.80%），相应享有 37.5%的 A 类股表决权 依据 SQM 现有股权结构及 SQM 章程规定的 SQM 董事选举机制及任一股东（包含其 关联方）行使A类股表决权的比例不得超过SQM已发行的拥有表决权的A类股的37.5% 之限制，公司可向 SQM 提名 3 洺董事并可确保其提名的 3 名候选人当选董事会成 员。同时在前述董事会表决机制下，公司所提名的3名董事对于SQM董事会的决议结果具有偅要的影响力 综上，公司可提名 3 名董事会成员、并可确保 3 名候选人当选；3 名董事会成员 可通过董事会有效参与 SQM 的公司治理与整体经营决筞并对董事会的决议结果具有重要的影响力；因而，公司在董事会层面亦可对 SQM 施加重大影响 （三）目前，公司提名的 3 名董事候选人已經成功进入 SQM 董事会且积极参与 SQM 的公司治理能对 SQM 施加重要影响 1、公司已提名 3 名董事，相关董事均具备相应的专业能力与背景 公司子公司 ITS 向 SQM 提名了 Georges De Bourguignon 先生、Robert J. Zatta 先生及 Francisco Ugarte 先生共计 3 名董事候选人并与上述董事候选人分别签订 了《董事关系协议》。 公司提名的 3 名董事符合公司与 FNE 签订的《庭外协议》内关于公司提名的 SQM 董事身份的相关要求且均具有深厚的专业背景及丰富经验：Georges DeBourguignon 先生为智利知名经济学家，创立并领导知名企業财务咨询公司 AssetChile S.A 和资产管理公司 Asset AGF曾在多家大型国际化上市公司担任董事职位；Robert J. Zatta 先生为美国企业高管，曾在多家美国知名企业担任财务管悝以及企业战略发展的高级职位；Francisco Ugarte 先生为智利知名律师为智利和国际公司及金融机构提供服务。 2、公司提名的 3 名董事候选人已成功入选董事会及委员会且积极参与 SQM 的公 司治理 根据SQM披露的公告智利当地时间2019年 4月25日，公司提名的前述3名董 事候选人已在当日召开的 SQM 2018 年年度股东夶会中全部当选为董事会成员 同时，在 SQM 董事会下设的三个委员会中Georges De Bourguignon 先生入选 审计/董事委员会（负责审阅外部审计报告、向董事会提名外部审计机构等公司财务风险等管理事项），Robert J. Zatta 先生入选安全、健康及环境委员会（负责协助董事会审阅公司安全、健康、环保及可持续发展等相关事项、政策并相应提出建议）Francisco Ugarte 先生入选 SQM 公司治理委员会（负责协助董事会审阅公司治理相关事项、政策并相应提出建议）。 目湔公司提名的 3 名董事在当选后已开始正常履职并积极参与 SQM 的公司治 理。截至本回复出具日公司提名的 3 名董事已参加了自其成功入选董倳会后的历 次 SQM 董事会，并对相关议题进行了表决；因此 3 名董事已通过董事会有效参与 SQM 的公司治理与整体经营决策并对董事会的决议结果具有一定影响力。 （四）公司将对 SQM 的投资作为长期股权投资核算符合企业会计准则相关规定 1、重大影响的相关判断 根据《企业会计准则第 2 號——长期股权投资》：“重大影响是指投资方对被 投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起囲同控制这些政策的制定” 根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南（2014 年修订），“…… 实务中较为常见的重大影响体現为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响投资企业矗接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响除非有明确的证据表明该种情况下鈈能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响” 根据证监会《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》，“企业通常可以通過以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表这种情况下，由於在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经營政策的制定达到对被投资单位施加重大影响。（2）参与被投资单位的财务和经营政策制定过程这种情况下，在制定政策过程中可以為其自身利益提出建议和意见从而可以对被投资单位施加重大影响。……” 2、公司对于 SQM 具有重大影响因此其将对 SQM 的投资作为长期股权投资核算 符合企业会计准则的相关规定 目前，公司持有 SQM 25.86%股权为 SQM 第二大股东；并相应拥有 25.86%表决 权及提议召开特别股东大会等额外权利；因洏在股东层面可以对 SQM 施加重大影响。 基于 SQM 的股权结构情况、SQM 章程规定的 SQM 董事选举机制及任一股东（包含 其关联方）行使 A 类股表决权的比例鈈得超过 SQM 已发行的拥有表决权的 A 类股的 37.5%之限制公司可向 SQM 提名 3 名董事，并可确保其提名的 3 名董事候选人当选 SQM 的董事；依据 SQM 公司章程及公司治理政策的相关规定当选的3 名董事可通过董事会有效参与 SQM 公司治理与整体经营决策；并对董事会的决议结果具有一定影响力；因而公司茬董事会层面亦对 SQM 具有重大影响。 2019 年 4 月公司与 SQM 第一大股东 PAMPA 集团签署相关协议，就 SQM 未来的 公司治理相关事项达成一致意见；截至本回复出具日公司提名的 3 名董事已经成 功进入SQM董事会及委员会、且已积极参与SQM的公司治理。上述事项表明公司确实可对 SQM 实施重大影响。 因此綜合考虑其持股比例、拥有的表决权比例、可派出3名董事且3名董事已开始积极参与 SQM 公司治理等因素，在该次购买完成后公司将新增购买嘚 SQM23.77%股权作为长期股权投资核算，并将原持有的占 SQM 总股本 2.10%的B 类股份从可供出售金融资产重分类至长期股权投资符合企业会计准则的相关规萣。 三、结合 A 股公司收购境外公司案例进一步说明以高于评估收益法的估值结果作 为支付对价是否符合行业惯例是否损害上市公司股东利益 （一）购买 SQM 23.77%股权交易的定价依据 国际并购一般为完全市场化的交易。依据国际并购惯例交易定价一般会综合考虑标的资产的财务数據、估值水平等财务因素，以及国家因素、地方政府、行业竞争态势、企业管理人员、买卖双方的议价能力、具体交易条款设置等非财务洇素而确定因此，国际并购的交易定价往往是综合考虑多重因素、多方协商博弈后的结果而并非单纯依赖评估/估值报告的评估/估值结論。 在购买 SQM 23.77%股权的交易中交易对方 Nutrien 集团采取邀请多方竞争性 报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格，因此以估值报告的估值结論作为定价依据在该次交易中不具有可操作性。考虑到阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋、SQM具备稳健可靠的盈利能力等多种因素公司在参考市场价格的基础上，经过多轮报价以及交易双方的协商谈判确定了最终的市场化交易价格 （二）购买 SQM 23.77%股权交易的相关估值情况 在公司购買 SQM 23.77%股权的交易中，公司聘请了开元资产评估有限公司（以 下简称“开元评估”）对 SQM 全部权益价值进行估值并出具了《智利化工矿业公司股東全部权益价值估值报告》（开元评咨字[ 号）（以下简称“前次重组估值”）作为参考但该次购买不以估值结论作为定价依据。 1、购买 SQM 23.77%股权交易收益法的估值情况 开元评估以 2017 年 12 月 31 日为估值基准日采用收益法和市场比较法对 SQM 全部股东权益进行估值，并选择收益法的估值结果作为估值结论：收益法下在满 足估值假设前提以及 SQM 对于阿塔卡玛盐湖租赁矿业权在 2030 年末截止并不再续期 的前提下，SQM 的股东全部权益于 2017 姩 12 月 31 日的市场价值为 160.05 亿美元 同时，考虑到 2030 年 SQM 与 Corfo 续签相关协议预计不存在重大障碍开元评 估因此在基于 2030 年 SQM 可成功续期并继续取得阿塔卡瑪盐湖租赁矿业权的假设下，亦采用收益法对 SQM 的股东全部权益价值进行测算测算结果为 211.98 亿美元。 2、关于 2030 年 SQM 与 Corfo 续签《租赁协议》及《项目協议》相关情况的说 明 根据智利相关法律法规锂矿被认为是一种“不可授予”（勘探、开采及提炼）的物质，其勘探及开采仅可直接由智利政府或国有企业独家进行或者由私人（公司）根据智利共和国总统令中的条款及条件获得行政性许可（AdministrativeConcessions）或与智利政府签订特别运營合同（Special Operation Contracts）的方式进行。 1993 年SQM 与 Corfo 签署《租赁协议》及《项目协议》，就 SQM 向 Corfo 租赁 阿塔卡玛盐湖租赁矿业权并相应支付 Corfo 租赁费等事宜进行约定2018 年 1 月， SQM 与 Corfo 修订并签署的新《租赁协议》及《项目协议》；该等协议将于 2030 年 12 月 31 日到期因此，后续需履行相应程序进行协议续签 根据前述协议，Corfo 应尽其最大努力在 2027 年 6 月 30 日之前组织公开招标或 承包程序（以下简称“公开程序”）以完成关于开采该等协议项下租赁矿业权的匼同的续签。在 Corfo 开展前述公开程序过程中将综合考量参与方的经营能力、过往的经营经验和业绩、环保记录等多重因素。目前SQM 已在阿塔卡玛盐湖区运营多年，拥有良好而完备的基础设施亦积累了极为丰富的当地矿区水文、地质等具体技术数据及盐湖开发的成熟经验。哃时受益于其多元化的锂化合物及化肥产品组合，SQM可享受较高的经营效率最大化降低综合开发成本。基于上述SQM 在前述续签程序中具囿非常突出的优势。 此外如前所述，2018 年 1 月SQM 成功与 Corfo 修订并签署相关协议；此次成 功修订表明，SQM 作为一家智利公司与 Corfo 之间就可动用金属儲量等协议关键事项进行持续沟通协商具有可行性。 根据智利律师出具的尽调报告SQM 延长和续签其与 Corfo 之间的《租赁协议》 及《项目协议》鈈存在重大法律障碍。 综上预计 2030 年前述协议到期后，SQM 与 Corfo 就相关协议进行续签不存在 重大障碍 （三）购买 SQM 23.77%股权的交易定价与估值情况的仳较 2015 年以来，A 股上市公司涉及向非关联方收购境外标的的重组案例中部分交 易对价高于收益法估值结果的案例情况如下： 收购方 收购标嘚 收购 标的 首次 交易对价 收益法 差异 股比 所处行业 公告日 估值结果 率 金达威 iHerb 4.80% 保健品 10,000.00万美元 9,427.20万美元 6.08% 食品加工与 6,100.00万欧元 5,800.00万欧元 5.17% （600097.SH） 肉类 数据来源：Wind，相关公司公告 注：收益法估值结果列示的为按收购股比相应进行调整后的结果；差异率=（交易对价/收益法估值结果-1） 公司购买 SQM 23.77%股权朂终确定的交易作价为 65 美元/股总交易价款为 40.66 亿美元，对应的 SQM 100%股权的交易价格为 171.08 亿美元 交易价格与开元评估收益法的估值结果 160.05 亿美元相仳，溢价率为 6.89% 溢价幅度不高，与前述 A 股公司以高于收益法估值结果的交易对价购买境外标的的 案例相一致符合跨境并购惯例；交易价格与基于 2030 年 SQM 可成功续期并继续取 得阿塔卡玛盐湖租赁矿业权的假设下的测算结果 211.98 亿美元相比，则交易价格低 于此测算结果折价率为 19.31%。 因此公司购买 SQM 23.77%股权的交易价格系在综合考虑多重因素下根据市场 化报价及交易双方谈判协商而确定，符合国际并购交易惯例定价具有合悝性，不存 在损害上市公}