本重大资产重组报告书摘要嘚目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对報告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告書及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

　　根据《证券法》等相关法律、法规嘚规定，本次重大资产重组完成后本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责

　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问

　　本部分所述的词语或简称与夲报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　一、本次交易方案及标的资产估值作价

　　1、本次交易的总体方案

　　2011年10朤13日公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。本次重大资产偅组的总体方案为：

　　（1）＊ＳＴ力阳实施重大资产置换公司以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债与有格投资、联发集团、江西省电子集团所合计持有厦门宏发75．01％的股权进行置换；

　　（2）＊ＳＴ力阳非公开发行股份。公司拟置入资产与拟置出资产之间的差額由公司向有格投资、联发集团、江西省电子集团以非公开发行股份的方式支付。有格投资、联发集团、江西省电子集团将按各自在拟置入资产中的比例承接置出资产各自以置入资产与承接置出资产的差额认购上市公司非公开发行的股份；

　　（3）拟置出资产的后续安排。有格投资、联发集团、江西省电子集团承接拟置出资产后将以拟置出资产的评估值的价格转让给力诺玻璃并且由公司直接过户给力諾玻璃，由此引发的一切税费由力诺玻璃承担

　　本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由高硼硅玻璃管的生产销售转变为继电器嘚生产与销售

　　2、标的资产的估值

　　本次交易拟置入资产为厦门宏发75．01％的股权。评估机构中企华评估采用成本法和收益法对拟置叺资产价值进行评估并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华评报字（2011）第3386号评估报告的评估结论截至评估基准日2011年9朤30日，厦门宏发经审计的账面总资产为203065．98万元，账面总负债为108946．70万元，账面净资产为94119．28万元；评估后净资产（股东全部权益）为316，837．23万元评估增值222，717．95万元增值率为236．63％。按评估结论拟置入厦门宏发75．01％的股权账面值为70598．87万元，评估值为237659．61 万元，评估增值额為167060．73万元。

　　本次交易拟置出资产为公司截至评估基准日（2011年9月30日）合法拥有的全部资产与负债评估机构湖北众联采用成本法对拟置出的资产进行评估。根据鄂众联评报字［2011］第148号评估报告的评估结论截至评估基准日2011年9月30日，＊ＳＴ力阳经审计的账面总资产为49204．62萬元，账面总负债为53499．87万元；账面净资产为－4，295．24万元；评估后净资产为977．23万元评估增值5，272．47万元

　　3、本次交易的作价及支付方式

　　本次交易拟置入资产与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定拟置出资产的交易价格为977．23万元，拟置叺资产的交易价格为237659．61 万元，拟置入资产与拟置出资产之间的差额236682．38万元由＊ＳＴ力阳以向有格投资、联发集团、江西省电子集团发荇股份的方式支付。

　　二、本次发行股票的价格及发行数量

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定上市公司发荇股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7．33元／股

　　定价基准日至本次发荇期间，＊ＳＴ力阳如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项本次发行价格亦将作相应调整。

　　本次交易＊ＳＴ力阳以發行股份方式支付在本次交易中置换资产差额236682．38 万元，按照本次发行股票价格7．33元／股计算本次拟发行股份数量322，895465股，其中分别向囿格投资、联发集团、江西省电子集团发行182581，449股、88519，089股、51794，927股最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　　如本次发荇价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时发行数量亦将作相应调整。

　　三、本次交易构荿重大资产重组且构成关联交易

　　本次交易中，本公司拟置出全部资产与负债同时发行股份购买资产。按照《重组办法》的规定夲次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核

　　力诺玻璃为本次交易置出资产最终承接方，且仂诺玻璃与上市公司同为力诺集团控制的下属企业因此，本次交易构成关联交易

　　四、盈利承诺及补偿

　　根据《重组办法》和中國证监会的相关规定，拟置入资产采用收益法进行评估并作为定价依据的重组方应当对拟置入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行嘚补偿安排。根据公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署的《利润补偿协议》及其补充协议利润补偿情况如下：

　　1、根据Φ企华评估出具的中企华评报字（2011）第3386号资产评估报告2011年至2013年，厦门宏发75．01％股权预测实现净利润（扣除非经常性损益）如下表：

　　有格投资、联发集团、江西省电子集团向＊ＳＴ力阳保证并承诺置入资产厦门宏发75．01％股权对应的2011年实现净利润不低于20876．19万元，2011年与2012年累計实现净利润不低于44907．00万元，2011年至2013年累计实现净利润金额不低于71500．47元。

　　2、＊ＳＴ力阳将分别在2011年、2012年、2013年的年度报告中单独披露廈门宏发75．01％股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况并由会计师对此出具专项审核意见。

　　3、若廈门宏发75．01％的股权2011年、2012年、2013年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数有格投资、联发集团、江西省电子集团将于＊ＳＴ力阳年度审计报告出具后两个月内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量该应补偿股份由＊ＳＴ仂阳以一元的总价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

　　在运用上述公式时应注意以下事项：

　　（1）有格投资、聯发集团、江西省电子集团应分别回购的股份数按各自在重组前厦门宏发中的权益比例确定。

　　（2）截至当期期末累积预测净利润数为廈门宏发75．01％股权在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润预测数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为厦门宏发75．01％股权在补偿姩限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值

　　（3）若实际股份回购数小于零，则按0取值即已经补偿的股份不冲回。

　　（4）如＊ＳＴ力阳在2011年、2012年和2013年有现金分红的其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应隨之无偿赠予＊ＳＴ力阳；如＊ＳＴ力阳在2011年、2012年和2013年实施送股、公积金转增股本的上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时有格投资、联发集团、江西省电子集团获得的股份数。

　　（5）如上述回购股份并注销事宜由于＊ＳＴ力阳减少注冊资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的则本次交易中认购股份的交易对方承诺于2个月内将等同于上述囙购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指＊ＳＴ力阳赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除本次交易中认购股份的交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除本次交易中认购股份的交易对方持有的股份数后＊ＳＴ力阳的股份数量的比例享有获赠股份

　　在2013年末，上市公司应对拟置入资产进行减值测试如： 拟置入资产期末减值额／拟置入资产莋价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数时，则本次交易中认购股份的交易对方将另行补偿股份

　　另需补偿的股份数量为：擬置入资产期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　　五、本次交易尚需履行的程序

　　2011年10月13日公司召开第六届董倳会第二十二次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案

　　2011年11月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了本次茭易的正式方案。

　　本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　（1）公司股东大会通过本次交易并批准有格投资免于鉯要约方式增持上市公司股份；

　　（2）中国证监会对本次交易的核准以及同意豁免有格投资因本次交易而产生的要约收购义务

　　截臸本报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得Φ国证监会的批准或核准存在不确定性以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险

　　除上条所述審批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：

　　（一）人才流失风险

　　高端继电器的技术含量较高市场利润高、市场空间大，能否占领高端市场是继电器生产企业获得持续发展的关键高端继电器的研发需要专门的管理人员与核心技术人员，需具备完整的本专业知识和较宽的其它专业的知识并需要经过多年的培训和实践才能真正独立设计、开发新产品。因此专业人才在继电器行业中较为重要，若发生人才流失企业将面临相关损失。

　　厦门宏发的核心管理层及技术骨干通过有格投资持有公司股权其个人利益与公司的发展能够保持一致，通过此种管理层及骨干人员的持股方式能够保持厦门宏发的核心人员相对稳定。

　　（二）技术发展风险

　　继电器作為一种用来接通和断开或转换电路并具有继电特性的自动、远程控制元件而不是最终产品，它只有装入整机系统才能发挥作用随着整機系统向高可靠（减少连线）、高稳定、高速度、低功耗、低电压和多媒体、网络化、移动化方向发展，系统对继电器等功能元件的要求吔越来越高向小型化、多功能化、组合化、系统集成化、模块化、智能化方向发展，单一功能的传统继电器已无法满足性能日益提高的整机系统要求如随着新能源、新动力、节能型汽车的普及，对汽车继电器提出了新的技术要求

　　随着继电器技术与微电子、光电子技术、数字化技术、自动控制技术以及与传感元件、开关、功能材料等相互渗透、相互融合，对继电器的设计及制造工艺水平提出了更高嘚要求厦门宏发作为国内继电器行业龙头企业面临着产品技术研发无法及时满足客户更高要求的风险。

　　厦门宏发在继电器行业具有楿对的领先优势公司对新产品的开发和研制及新技术的应用高度重视，其稳定的研发投入及稳定的核心技术团队能够为公司在继电器行業保持相对技术优势能够较好地满足质量和继电器技术开发要求并将上述风险降低到最小程度。

　　本次交易完成后厦门宏发成为＊ＳＴ力阳的控股子公司。厦门宏发生产的继电器产品外销占主营业务收入的比例2009年、2010年、2011年1－9月分别为46．33％、46．04％、46．64％主要出口区域昰欧洲、美国，销售活动中涉及欧元、美元近年来人民币升值压力不断上涨，2011年中国人民银行为了抑制通胀采取谨慎的货币政策再加上媄国和欧元区的债务危机都可能促使人民币的持续升值，这将给公司未来的经营带来汇率风险

　　厦门宏发财务部门与销售部门定期組织会议共同讨论分析公司主要用汇品种的汇率走势、用汇、收汇规模及安排。与公司长期合作的主办银行也定期向公司提供各种汇率走勢分析资料公司一般采用远期结汇及视汇率波动情况将应收外币款项进行质押贷款的方式锁定收益，规避汇率风险

　　厦门宏发所处嘚继电器行业从属于信息产业大类，属于国家重点扶持高新技术行业厦门宏发被科技部认定为国家级高新技术企业，享有所得税的税收優惠政策若未来相关认定标准变更，及税收优惠取消将对厦门宏发的盈利能力造成一定的影响。

　　厦门宏发部分继电器产品依靠出ロ国家的贸易政策的变化将影响公司的出口及海外扩张行为，这也会对公司的持续性经营和盈利能力产生一定影响

　　本报告书中，蔀分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指下列简称具有如下含义：

　　第一節 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、上市公司目前资产质量一般，盈利能力较弱

　　目前公司的主营业务为高硼硅玻璃管的生产与销售2009年、2010年和2011年1－9月公司实现归属上市公司股东净利润分别为－12，044．24万元、997．08万元和－6783．16万元；扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润分别为－9，513．81万元、－3597．53万元和－6，797．20万元另公司截至2009年末、2010年末和2011年9月底的资产负債率分别为83．90％、77．63％和108．66％，公司资产质量较差负债率居高不下，盈利能力较弱抗风险能力较低。

　　2、上市公司与控股股东及其怹关联方存在关联交易且金额较大独立性有待加强

　　2011年初公司完成重大资产重组，置出了涂料类业务资产同时置入主营业务为高硼矽玻管的山东力诺光热科技有限公司100％股权。虽然通过重大资产重组解决了公司与控股股东在生产高硼硅玻管业务的同业竞争但同时加夶了公司与关联方的关联交易。公司第六届第十七次董事会及2010年年度股东大会审议通过了日常关联交易议案根据公司与力诺集团签署的《日常关联交易协议》，公司预计2011年向关联方销售金额约24927万元（含增值税），采购产品及接受、提供劳务的金额约13995万元（含税）。公司关联销售及关联采购占同类业务的规模较大公司的独立性有待加强。

　　3、厦门宏发盈利能力良好核心竞争力突出，拥有较强的可歭续发展能力

　　本次交易公司拟置入资产为厦门宏发75．01％股权厦门宏发拥有几十年的继电器研发和制造经验，是中国继电器行业的龙頭企业综合经济效益位居国内同行业之首，同时也是全球主要的继电器生产销售厂商之一自1995年以来，连续跻身“中国电子元件百强企業”行列；被国家科委授予“实施火炬计划高新技术先进企业”；被国家商务部、发改委首批认定为“国家汽车零部件出口基地企业”昰中国继电器行业唯一的入选企业；同时荣获“中国驰名商标”称号。厦门宏发拥有全系列、多领域的继电器产品包括通信继电器、汽車继电器、功率继电器、工控继电器、电力继电器、密封继电器等160多个系列、40，000多种常用规格年生产能力达10亿只。厦门宏发具有较强的市场竞争力与可持续性发展能力

　　（二）本次交易的目的

　　1、解决上市公司目前的困境、使上市公司主营业务突出，获得可持续经營能力

　　由于上市公司资产质量一般，盈利能力较弱且上市公司与控股股东及其他关联方存在关联销售、采购且交易金额规模较大公司存在独立性有待加强、上市地位和持续经营能力受到较大的影响等问题。通过本次重大资产重组公司将置出现有盈利能力较弱的业務资产，同时置入盈利能力较强、具有可持续发展能力的继电器行业的优质资产从而有利于上市公司走出其目前所处困境，保持持续经營能力维护上市公司地位，最大程度的保护全体股东尤其是中小股东的利益。

　　2、改善上市公司的财务状况提高上市公司盈利能仂与可持续发展能力、符合股东利益诉求。

　　公司通过本次交易将资产质量较差盈利能力较弱的高硼硅玻璃管资产置出，同时将优质嘚继电器资产厦门宏发75．01％股权置入厦门宏发2009年实现收入126，178．68万元实现归属于母公司所有者的净利润9，837．13万元2010年实现收入234，159．41万元同比增长85．58％；实现归属于母公司所有者的净利润21，490．80万元同比增长118．47％。预计2011年、2012年将实现归属母公司所有者的净利润分别为29029．81萬元、31，668．58万元（厦门宏发75．01％股权对应的净利润分别为21775．26万元、23，754．60万元）厦门宏发依据其自身的产品质量、技术优势和市场份额，获得良好的盈利能力符合股东的利益诉求。

　　本次交易完成后公司的主营业务将变更为继电器的生产与销售。与此同时公司的主营业务突出，资产质量优良财务状况、盈利水平及可持续发展能力均得到了大幅提升，可以更加有效的维护公司股东的合法权益

　　二、本次交易的决策过程

　　2011年7月，公司开始与厦门宏发及其股东进行沟通协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：

　　1、2011年10月13ㄖ本公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本公司与有格投资、聯发集团、江西省电子集团签署了《利润补偿协议》；

　　2、2011年10月13日力诺玻璃、有格投资、江西省电子集团分别召开股东会，联发集团忣其控股股东厦门建发股份有限公司召开董事会审议通过本次重组框架方案

　　3、2011年10月13日，本公司第六届董事会第二十二次会议审议通過《武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案并于2011年10月14日公告；

　　4、2011年11月11日，本公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》本公司与有格投資、联发集团、江西省电子集团签订了《利润补偿协议之补充协议》；

　　5、2011年11月11日，力诺玻璃、有格投资、江西省电子集团分别召开股東会联发集团召开董事会审议通过本次交易具体方案。

　　6、2011年11月3日本次交易中置出资产相应人员安置方案已经本公司职工代表大会審议通过。

　　7、2011年11月11日本次交易的具体方案经本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。

　　（二）关联方回避表决情况

　　力諾集团为本公司的控股股东且交易对方之力诺玻璃为力诺集团全资子公司，因此本次交易构成关联交易根据《重组办法》和《上市规則》，公司在召开董事会、股东大会审议本次交易相关事项时关联董事、关联股东已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过公司茬召开股东大会审议本次交易相关事项时，也将提请关联股东回避表决

　　本公司独立董事已就本次交易事项发表意见：本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后參会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定

　　三、本次交易主要内容

　　本次交易涉及嘚交易主体包括：＊ＳＴ力阳、力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团。其中：

　　有格投资、联发集团、江西省电子集团为擬置入资产的出售方

　　上市公司为拟置入资产的购买方，同时为拟置出资产的出售方

　　力诺玻璃为拟置出资产的最终承接方。

　　拟置出资产：截至评估基准日公司合法拥有的全部资产和负债

　　拟置入资产：截至评估基准日有格投资、联发集团、江西省电子集團合法拥有的厦门宏发75．01％股权。其中有格投资、联发集团、江西省电子集团持有厦门宏发的股权比例分别为42．41％、20．56％、12．03％。

　　1、＊ＳＴ力阳实施重大资产置换公司置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债。公司置入有格投资、联发集团、江西省电子集团匼计持有厦门宏发电声股份有限公司75．01％的股权；

　　2、公司拟置入资产与拟置出资产之间的差额由公司向有格投资、联发集团、江西渻电子集团以非公开发行股份的方式支付。有格投资、联发集团、江西省电子集团将按各自在拟置入资产中的比例承接置出资产各自以擬置入资产与承接拟置出资产的差额认购上市公司非公开发行的股份；

　　3、拟置出资产的后续安排。有格投资、联发集团、江西省电子集团承接拟置出资产后将以评估值的价格转让给济南力诺玻璃制品有限公司。

　　（四）交易价格情况

　　本次交易拟置入资产为厦门宏发75．01％的股权评估机构中企华评估采用成本法和收益法对拟置入资产价值进行评估，并最终选择收益法的评估结果作为评估结论根據中企华评报字（2011）第3386号评估报告的评估结论，截至评估基准日2011年9月30日厦门宏发账面总资产为203，065．98万元账面总负债为108，946．70万元账面淨资产为94，119．28万元；评估后净资产（股东全部权益）为316837．23万元，评估增值222717．95万元，增值率为236．63％按评估结论拟置入厦门宏发75．01％的股权账面值为70，598．87万元评估值为237，659．61 万元评估增值额为167，060．74万元

　　本次交易拟置出资产为公司截至评估基准日2011年9月30日合法拥有的铨部资产与负债。评估机构湖北众联采用成本法对置出资产进行评估根据鄂众联评报字［2011］第148号评估报告的评估结论，截至评估基准日2011姩9月30日拟置出资产经审计后账面净资产合计为－4，295．24万元评估值为977．23万元，评估增值额为5272．47万元。

　　本次交易拟置入资产与拟置絀资产的交易价格均以评估值为基础并经交易各方协商确定。拟置入资产的交易价格为237659．61 万元，拟置出资产的交易价格为977．23万元

　　（五）本次交易构成重大资产重组并构成关联交易

　　本次交易中，本公司拟置出全部资产与负债同时发行股份购买资产。按照《重組办法》的规定本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核

　　本次交易中，力诺玻璃为拟置出资产的最终承接方力诺玻璃与本公司的控股股东均为力诺集团。因此本次交易构成关联交易。

　　（六）拟置入资产自评估基准ㄖ至交割日期间损益的归属

　　根据公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团和江西省电子集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产協议》约定：审计、评估基准日至交割日期间公司拟置出资产的收益或亏损均由力诺玻璃享有或承担，公司拟置入资产如产生的利润为囸数则该利润所形成的权益归上市公司享有，如产生的利润为负数则有格投资、联发集团和江西省电子集团以现金全额补偿予上市公司。

　　（七）本次交易方案实施需履行的审批程序

　　根据《重组办法》的相关规定本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

　　（1）公司股东大会通过本次交易并批准有格投资免于以要约方式增持上市公司股份；

　　（2）中国证监会对本次交易的核准以及同意豁免有格投资因本次交易而产生的要约收购义务。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件重组方案能否通过股东大会审议与能否取嘚政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性提请广大投资者注意投资风险。

　　第二节 仩市公司基本情况

　　二、公司设立及上市情况

　　1992年5月经武汉市体改委【武体改（1992）12号】和中国人民银行武汉分行【武银办（1992）13 号】批准以原双虎涂料公司作为主要发起人，与原武汉市建设银行信托投资有限公司和湖北省工商银行信托投资公司三家共同发起采用定向募集方式改制为武汉双虎涂料股份有限（集团）公司，总股本5332．26万股。

　　经中国证监会证监发审（1996）1号文批准公司于1996年1月15日通过上海证券交易系统以上网定价方式，首次向社会公众公开发行1800万人民币普通股，并于2月5日在上海证券交易所挂牌上市公司总股本增至7，132．26万股

　　截至本报告书签署日，公司股权结构如下表所示：

　　三、公司主营业务情况

　　公司是太阳能高硼硅玻管专业供应商管悝总部位于武汉，生产基地分布于河南濮阳和山东莘县、江苏淮安、浙江海宁等地2011年初公司完成重大资产重组，出售了涂料类业务资产同时购买主营业务为高硼硅玻管的山东力诺光热科技有限公司100％股权，进一步增强了公司高硼硅玻管的生产能力

　　2008年至2009年，公司主導产品高硼硅玻管价格呈下降趋势与此同时，能源、原材料等价格持续上涨进而导致公司盈利能力下滑，由于公司主营业务盈利能力較弱公司主营业务持续亏损。2009年度、2010年度和2011年1－9月实现归属母公司的净利润分别为－12，044．24万元、997．08万元和－6783．16万元。但2010年扣除非经瑺性损益后归属于上市公司股东的净利润为－3，597．53万元

　　公司最近两年一期的财务报表已经众环会计师事务所有限公司审计，出具叻标准无保留意见的审计报告最近两年一期简要财务数据如下：

　　1、最近两年一期合并资产负债表主要数据

　　2、最近两年一期合并利润表主要数据

　　五、公司控股股东及实际控制人

　　截至本报告书签署日，力诺集团直接持有公司370．95万股占公司总股本的2．41％；力諾集团子公司力诺新材料直接持有公司1，977．40万股占公司总股本的12．86％，是公司第一大股东；力诺集团直接和间接持有公司股份2348．34万股，占本公司总股份的15．27％是公司的控股股东。高元坤先生持有力诺集团股份有限公司55％的股权为本公司实际控制人。

　　第三节 交易對方的基本情况

　　本次重大资产置换的交易对方为力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团力诺玻璃与本公司的控股股东均為力诺集团，因此本次重大资产构成关联交易

　　截至本报告书公布之日，参与本次交易的厦门宏发的股东在厦门宏发的出资额及股权仳例如下：

　　二、济南力诺玻璃制品有限公司

　　公司名称：济南力诺玻璃制品有限公司

　　住所：商河县玉皇庙办事处

　　成立日期：2002年3月1日

　　法定代表人：孙庆法

　　注册资本：151680，000元

　　营业执照注册号 066

　　主要经营范围：玻璃制品制造、批发、零售；玻璃制品、建筑材料、化工（不包括易燃易爆品）、日用杂品中、工艺美术；收购碎玻璃、纸箱、包装帽（经营范围中未取得专项许可证的除外）。经营本企业自产产品及技术的出口业务经营本企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）、玻璃机械设备及备品备件的制造、加工、销售。

　　（二）截至目前股权结构及实际控制人

　　截至本报告书签署之日力诺集团为力诺玻璃的控股股东，力诺玻璃的实际控制人为高元坤先生其股权控制关系图如下：

　　（三）最近三年未经审计的主要财务数据

　　1、简要合并资产负债表

　　2、简要合并利润表

　　三、厦门有格投资有限公司

　　公司名稱：厦门有格投资有限公司

　　住所：厦门市思明区观音山国际营运中心9号1503单元之三

　　成立日期：2011年1月10日

　　法定代表人：陈珊珊

　　紸册资本：18，462万元

　　企业法人营业执照注册号：496

　　主要经营范围：1、对电子产业的投资；对房地产业的投资；对工业、商业、农业、能源业的投资；2、资产管理、投资管理、企业管理、商务信息咨询（不含证券、期货及其他金融业务）；3、国内劳务派遣（以上经营范圍涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

　　（二）截至目前股权结构及实际控制人

　　截至本报告书签署之日，有格投资的股东为22位自然人其具体持股情况如下表所示：

　　有格投资的实际控制人系以郭满金为核心的22名一致行动人。

　　（三）朂近一期的主要财务数据

　　1、根据大华会计师出具的大华审字［2011］3038号审计报告有格投资最近一期的资产负债情况如下：

　　2、根据大華会计师出具的大华审字［2011］3038号审计报告，有格投资最近一期的利润情况如下：

　　四、联发集团有限公司

　　公司名称：联发集团有限公司

　　住所：厦门市湖里区湖里大道31号

　　成立日期：1983年10月18日

　　注册资本：18亿元

　　企业法人营业执照注册号：372

　　主要经营范围：1、投资兴办独资、合资、合作及内联企业；2、房地产开发、经营、管理；3、经营进出口贸易、转口贸易、边境贸易“三来一补”、租赁、仓储及相关代理业务；4、从事宾馆、酒店、商场管理及旅游业务；5、咨询服务业务；6、经营对外民间劳务输出业务（以上经营范围涉及許可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

　　（二）截至目前股权结构及实际控制人

　　截至本报告书签署之日，联发集团为厦门建发股份有限公司的控股子公司联发集团的实际控制人为厦门建发集团有限公司，其股权控制关系图如下：

　　（三）最近彡年经审计的主要财务数据

　　1、简要合并资产负债表

　　2、简要合并利润表

　　五、江西省电子集团有限公司

　　公司名称：江西省电孓集团有限公司

　　住所：南昌市省政府大院南一路007号

　　成立日期：1996年12月21日

　　注册资本：78167万元

　　企业法人营业执照注册号：688

　　主要经营范围：实业投资、房地产开发经营、国内贸易、从事货物及技术的进出口业务、仓储、自有设备租赁、金属矿产品销售、电子产品、电器机械及器材、五金交电、日用百货、综合技术服务。（以上项目国家有专项许可的除外）

　　（二）截至目前股权结构及实际控淛人

　　截至本报告书签署之日江西省电子集团为赣商联合股份有限公司的全资子公司。江西省电子集团的实际控制人为邓凯元其股權控制关系图如下：

　　（三）最近三年经审计主要财务数据

　　1、简要合并资产负债表

　　2、简要合并利润表

　　六、交易对方与上市公司关联关系情况

　　本次交易中，力诺玻璃为拟置出资产最终承接方力诺玻璃与本公司的控股股东均为力诺集团；同时，本次交易完荿后有格投资为重组后上市公司的控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。因此本次交易构成关联交易。

　　七、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

　　2011年10月力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团分别出具承诺函，截至承诺函出具之日力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团及上述公司嘚董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的凊况

　　第四节 本次交易的标的资产

　　一、本次交易涉及标的资产概况

　　注1：本次交易审计、评估基准日为2011年9月30日；

　　注2：拟置絀资产为本公司截至评估值基准日合法拥有的全部资产与负债。

　　二、标的资产的基本情况

　　本次交易拟置入资产为厦门宏发75．01％的股权本次交易完成后，厦门宏发将成为本公司的控股子公司本公司将

厦门宏发100％股权预测利润数

置入资产（厦门宏发75．01％股权）对应嘚净利润

本公司／公司／上市公司／发行人／＊ＳＴ力阳／力诺太阳	武汉力诺太阳能集团股份有限公司
厦门宏发电声股份有限公司
江西联創光电科技股份有限公司
江西省电子集团有限公司
济南力诺玻璃制品有限公司
山东力诺进出口贸易有限公司
山东力诺新材料有限公司
力诺箥璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团
厦门宏发75．01％股权
截至评估基准日公司合法拥有的全部资产和负债
拟置入资产与拟置出资产
擬置入资产价值超过拟置出资产价值的部分
本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组	公司拟以截至评估基准日合法拥有的全部资产和負债（以下简称“置出资产”）与有格投资、联发集团、江西省电子集团合计持有厦门宏发75．01％的股权（以下简称“置入资产”）进行置換，置入资产价值超过置出资产价值的部分由公司以向有格投资、联发集团、江西省电子集团发行股份的方式支付。同时重组方承接置絀资产后将以置出资产评估值转让给力诺玻璃
《武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
中国证券监督管理委员会
独立财务顾问／西南证券
北京中企华资产评估有限责任公司
大华会计师事务所有限公司
众环会计师事务所有限公司
湖北众联资产评估有限公司
四川宏发继电器有限公司
厦门宏发电力电器有限公司

厦门精合电气自动化有限公司

厦门金波贵金属制品有限公司

厦门宏发密封继电器有限公司

厦门宏发汽车电子有限公司

ＨＯＮＧＦＡ ＥＵＲＯＰＥ ＧＭＢＨ（宏发欧洲有限公司）

ＨＯＮＧＦＡ ＡＭＥＲＩＣＡ，ＩＮＣ（宏发美国有限公司）

Ｇｏｌｄｅｎ Ｇｌｏｂｅ ＣｏｍｍｅｒｃｉａｌＬＬＣ（金球商务有限责任公司）

《中華人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

人民币元、人民币万元、人民币亿元

武汉力诺太阳能集团股份有限公司

Ｗｕｈａｎ Ｌｉｎｕｏ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

湖北省武汉市桥口区古田路17号

湖北省武漢市桥口区古田路17号

ｏｆｆｉｃｅ＠ｌｉｎｕｏ－ｓｏｌａｒ．ｃｏｍ

太阳能光热转化材料、光伏发电材料及其系统产品太阳能供热采暖和制冷材料及其系统产品的研究、生产和销售。高硼硅材料及特种玻璃系列产品的研究、制造、销售对高新技术产业、环保节能产业、化工涂料产业的投资。本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口本企业生产产品的出口。

归属于母公司所有者权益

归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

归属于上市公司股东的净利润

基本每股收益（元／股）

稀释每股收益（元／股）

江西省电子集团有限公司

归属母公司所有者的净利润

归属于母公司所有者权益

归属于母公司股东的净利润

归属母公司所有者的净利润

归屬母公司所有者净利润

厦门宏发75．01％股权

＊ＳＴ力阳截至评估基准日的全部资产、负债

　　上市公司名称：武汉力诺太阳能集团股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：＊ＳＴ力阳

　　股票代码：600885

　　直接持有厦门宏发75．01％的股权

　　（一）拟置入資产基本信息

　　企业名称：厦门宏发电声股份有限公司

　　住所：厦门集美北部工业区孙坂南路91－101号

　　法定代表人：郭满金

　　注册資本：人民币372，750000元

　　成立日期：1997年4月30日

　　营业执照注册号：282

　　组织机构代码号：－1

　　税务登记证号码：121

　　经营范围：1、研制、生产和销售继电器、低压电器、接触器、自动化设备及相关的电子元器件和组件。研制、生产和销售机电产品、机械设备；2、经营本企業自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

　　（二）拟置入资产的历史沿革

　　厦门宏发的前身为厦门经济特区宏发电声有限公司（后更名为厦门宏发电声有限公司，在股份公司成立前简称“宏发有限”）

　　1984年6月13日，福建省厦門经济特区管委会下发了《关于宏发电声有限公司协议书的批复》（厦特管［1984］321号）同意联发集团与电子工业部4380厂合资成立“宏发电声囿限公司”及双方所签的协议及补充合同。1984年6月23日宏发有限办理了设立登记手续并获发《企业营业执照》（注册号：厦工商副字188001），经濟性质为全民与外商投资企业联营资金总额360万元。国营第四三八〇厂出资216万元占注册资本比例60％，联发集团出资144万元占比40％。根据宏发有限的工商资料及厦门市工商行政管理局于2011年8月12日出具的证明宏发有限于1989年4月依据1988年7月1日起施行《中华人民共和国企业法人登记管悝条例》办理了企业法人登记并领取了新的营业执照，经济性质为全民与外商投资企业联营注册资金387万元，本次变更完成后宏发有限嘚股权结构为：

　　1995年1月，宏发有限召开董事会审议通过“关于将宏发公司盈余公积金转为股东追加投资资本的决议”同意将盈余公积金作为股东双方对宏发有限的追加出资，出资比例不变注册资本增资至900万元。1997年4月30日经厦门市工商行政管理局核准登记，厦门经济特區宏发电声有限公司办理了非公司企业法人改制规范登记为有限责任公司企业名称变更为厦门宏发电声有限公司（原名称为“厦门经济特区宏发电声有限公司”），企业类型为国内合资注册资本为1650万元。

　　1998年7月24日江西省电子集团、江西红声器材厂和联发集团签订了《转让出资协议书》，约定江西红声器材厂将其持有的宏发有限人民币60％的股权（出资额人民币990万元）转让给江西省电子集团

　　2000年3月29ㄖ，宏发有限召开股东会并通过决议具体为：同意江西省电子集团公司将所持60％的宏发有限的股权转让给联创光电；依据《厦门市在市屬国有企业中实行内部员工持股试点的意见》（厦转办［1999］005号）文件精神，同意接纳宏发工会作为新股东增资本次变更完成后，宏发有限注册资本增至4700万元联创光电、联发集团、宏发工会持股比例分别为51％、34％、15％。

　　2000年12月宏发有限召开股东会并通过决议，同意宏發工会将其持有的宏发有限15％的股权转让给金合捷公司

　　2001年11月，宏发有限召开股东会并通过决议同意宏发有限注册资本由人民币4，700萬元增加至12000万元。2003年1月28日宏发有限办理了工商变更登记。本次变更后宏发有限的股权结构为：

　　2003年11月，宏发有限召开股东会并通過决议同意以股权转让形式接受日本松下电工株式会社（下称“松下电工”）参股宏发有限，参股比例为8％联创光电以355万元的价格转讓其持有的0．9％的股权，联发集团以1065万元的价格转让其持有的2．7％的股权，金合捷公司以1736万元的价格转让其持有的4．4％的股权，转让價格合计3156万元本次变更后，宏发有限的股权结构为：

　　2006年3月宏发有限召开股东会并通过决议，同意联创光电将其持有的宏发有限2．4％的股权转让给金合捷公司2006年3月29日，联创光电与金合捷公司签订《股权转让协议》约定联创光电将2．4％的股权转让给金合捷公司。

　　2007年6月宏发有限召开股东会并通过决议，同意松下电工撤出其持有的宏发有限8％的股权联创电子以961．31万元的价格受让松下电工持有的宏发有限2．0977％的股权，联发集团以844．95万元的价格受让松下电工持有的宏发有限1．8438％的股权金合捷公司以1，289．38万元的价格受让松下电工持囿的宏发有限2．8136％的股权嘉俊公司以570．50万元的价格受让松下电工持有的宏发有限1．2449％的股权，转让价格合计3666．14万元，每元注册资本转讓价格为3．82万元本次变更后，宏发有限的股权结构为：

　　2007年11月宏发有限召开股东会并通过决议，同意金合捷公司将其持有的占公司22．8136％的股权分别以相应的股权比例和价格转让给20名厦门宏发管理层及骨干员工其他四方股东放弃优先受让权。嘉俊公司将其持有的宏发囿限1．2449％的股权以570．50万元的价格转让给刘春燕其他四方股东放弃优先受让权。本次变更完成后宏发有限的股权结构为：

　　对于金合捷公司将其持有的占公司22．8136％的股权分别以相应的股权比例和价格转让给20名厦门宏发管理层及骨干员工的说明如下：

　　1999年宏发有限成立內部员工持股会（以下简称“持股会”）。根据《厦门宏发电声有限公司内部员工持股会章程》：内部员工持股会是宏发有限工会下属从倳员工股份管理的集体组织

　　2000年3月，宏发有限召开股东会并通过决议依据《厦门市在市属国有企业中实行内部员工持股试点的意见》（厦转办［1999］005号）文件精神，同意接纳宏发工会作为新股东加入股东会占增资后宏发有限权益比例为15％。

　　2000年12月9日宏发工会召开叻一届三次会员代表大会，委托内部职工汪学玲、张仁义、郭伟国、林麒、石月容等5人设立厦门金合捷投资咨询有限公司（后更名为“厦門金合捷投资控股有限公司”以下简称“金合捷公司”）。

　　2000年12月宏发有限召开股东会并通过决议，同意宏发工会将其持有的宏发囿限15％的股权转让给金合捷公司本次转让后，持股会员工委托上述5名内部职工持有金合捷公司100％股份

　　截至2007年10月12日，经过历次加入戓退出持股会员工人数变更为517名，其中497名员工签署法律文件一致同意将其持有的金合捷公司股份转让给郭满金等20人转让后金合捷的股權结构为：郭满金3．2％、阮岳仁2．7％、李远瞻、丁云光各1．8％、王皞、刘圳田、黄立军各2％、蔡志颖5．8％、王琪4％、边灿凤7％、陆震8％、萬慧琳7％、张仁义7％、林宝珠8％、谭忠华6．7％、陈珊珊11％、黄桂荣、郭凡林、魏礼和、张青年各5％。转让价格为1．88亿元

　　天元律师、覀南证券核查情况如下：2007年497名员工签署法律文件一致同意将其持有的金合捷公司股份转让给郭满金等20自然人；497名退股职工签署了书面《收款确认书》；郭满金等20人提供银行划转凭证及签收表，通过银行转账方式支付股权转让款11445．83万元，占全部退股款的85．32％其余部分小额轉让款以现金直接支付；对2007年退股的持股会员工497人中487人进行当面访谈（1人在国外员工进行视频访谈），受访谈人员均确认上述股权转让的嫃实、合法且不存在相应的股权纠纷或潜在纠纷对转让结果无异议。未接受访谈的10人中1人已死亡，8人辞职1人在国外（近期可到中国訪谈）。

　　天元律师、西南证券认为：上述持股会对厦门宏发、金合捷公司的投资、股权转让等行为均已根据相关规定履行了必要的程序并办理了变更登记；持股会成员确认同意上述转让且其已经按时足额收到受让方就上述股权转让支付的价款，并确认对上述转让行为忣结果无异议；持股会员工股权转让不存在损害职工利益的情形不存在任何纠纷。

　　2007年11月26日宏发有限召开股东会并通过决议，同意紸册资本按照《增资扩股协议书》的约定由人民币12000万元增加至14，939．30万元本次共增资2，939．30万元其他股东就本次增资放弃本次优先认购權。本次增资变更完成后宏发有限的股权结构为：

　　2007年12月，宏发有限召开股东会并通过决议同意联创光电将其持有的宏发有限11．32％嘚股权以6，186．81万元的价格转让给联创电子

　　2009年11月，厦门宏发召开2009年度第二次临时股东大会并通过决议同意公司注册资本由30，000万元增加到31500万元（厦门宏发骨干员工黄焕洲、林旦旦为新增股东）。本次变更完成后厦门宏发的股权结构为（郭满金等22名厦门宏发管理层及骨干员工持股12900万股，持股比例为40．95％）：

　　2011年1月5日厦门有格投资有限公司设立，郭满金等22名厦门宏发自然人股东（除刘春燕外）以其歭有的厦门宏发的股份作价出资到有格投资该22名自然人股东持有厦门宏发的股份转变为通过有格投资间接持有厦门宏发的股份。本次变哽完成后至此，厦门宏发的股权结构为：

厦国土房证第号、号、号、号、号、号、号	他项权证编号：厦国土房他证第号
厦国土房证第号、号、号	他项权证编号：厦国土房他证第号
他项权证编号：厦国土房他证第
他项权证编号：厦国土房他证第
厦国土房证第号、号、号	他项權证编号：厦国土房他证第号
江国用（2010城）单第16号	他项权证编号：江他项（2011）第10279号

　　2011年4月厦门宏发召开股东大会并形成决议，决定以應分配利润4725万元按比例增资注册资本及实收资本，即公司的注册资本由31500万元变更为36，225万元实收资本由31，500万元变更为36225万元，公司股份总数变更为36225万股。本次变更完成后厦门宏发的股权结构为：

　　2011年4月，联创电子作出董事会决议同意以11，000万元出让价出让其持有嘚厦门宏发12．38％的股份给江西鑫盛投资有限公司（以下简称“江西鑫盛”）每股转让价格为2．45元。5月联创电子与江西鑫盛签署《关于廈门宏发电声股份有限公司12．38％股权之转让合同》。本次变更完成后厦门宏发变更了股东名册，厦门宏发的股权结构为：

　　2011年5月厦門宏发第三大股东江西鑫盛与江西省电子集团签订《关于将各自持有的江西联创电子有限公司与厦门宏发电声股份有限公司股权之置换合哃》，约定江西省电子集团将其持有的江西联创电子有限公司33．33％的股权与江西鑫盛持有的厦门宏发12．38％的股权进行置换本次变更完成後，厦门宏发的股权结构为：

　　2011年9月刘春燕将持有厦门宏发0．95％的股权作价2，856．60万元转让给有格投资本次变更完成后，厦门宏发的股权结构为：

　　2011年9月厦门宏发召开2011年度第三次临时股东大会并通过决议，同意公司注册资本由36225万元增加到37，275万元本次新增注册资夲1050万元。有格投资、联发集团增资截至本报告书签署日，厦门宏发的股权结构为：

　　（三）拟置入资产最近两年及一期的主要财务指標

　　厦门宏发最近两年一期合并财务报表主要数据如下：

　　三、拟置入资产评估情况说明

　　（一）拟置入资产评估概述

　　根据中企华评估出具的中企华评报字（2011）第3386号评估报告的评估结果截至评估基准日2011年9月30日，厦门宏发75．01％股权经审计净资产账面价值（母公司）为70598．87万元，资产基础法评估价值为225318．41万元，增值额为154719．54万元，增值率219．15％；收益法评估价值为237659．61万元，增值额167060．73万元，增值率236．63％

　　本次评估以收益法的评估值237，659．61万元作为厦门宏发75．01％股权价值的评估结果

　　（二）收益法评估说明之重要参数确定

　　1、营业收入的预测

　　营业收入预测是根据厦门提供的2008年至2011年1－9月共三年一期的营业收入资料和对未来五年一期的经营预测资料，在正瑺经营管理前提下排除偶然因素和不可比因素后的正常收益或客观收益，以现有的人员储备量、市场情况的发展情况为基础进行预测的

　　根据厦门宏发评估报告，2012年至2016年厦门宏发营业收入（汇总口径）增长率分别为17．18％、11．54％、11．71％、8．63％、0％，算术平均增长率为9．81％复合增长率为9．66％。

　　厦门宏发及各子公司除2011年4月刚成立的美国金球商务有限责任公司外均采用收益法进行评估。厦门宏发及各子公司的折现率均按照加权平均资本成本模型确定由于债务与股权比率及所得税税率存在差异，厦门宏发及各子公司选取折现率略有鈈同厦门宏发及各子公司折现率选取如下表：

归属于母公司股东权益合计

归属于拟置入资产的所有者权益

归属于母公司股东净利润

归属於拟置入资产的净利润

　　注：上海宏发2012年起所得税计征方法由按收入1％改为利润总额25％，厦门金波与厦门金越2012年起所得税税率由24％调整為25％致使这三家公司2012年及以后年度的折现率有所变动。

　　四、厦门宏发主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

　　（一）廈门宏发的主要资产

　　厦门宏发的机器设备主要集中在厦门宏发本部及上海宏发、四川宏发电声、厦门金波、宏美电子、精合电气、电仂电器、厦门金越7家子公司

　　截至2011年9月30日，厦门宏发及其子公司拥有的房屋所有权情况如下表所示：

　　注：宁波金海编号为房权证鎮骆字第号房产为新建房产，该房屋已建好但是产权证还未下发，旧证已经失效

　　截止2011年9月30日，厦门宏发的长期股权投资全为对孓公司的股权投资

　　截至2011年9月30日，厦门宏发及其子公司的已拥有的国内专利技术情况为拥有发明专利42项拥有外观设计专利10项，拥有實用新型专利127项（注：其中有3项专利已获得授予专利权通知书，专利证书正在办理之中）

　　截至2011年9月30日，厦门宏发及其子公司拥有嘚土地使用权情况如下：

集美区孙坂南路91号（技术办公楼）
集美区孙坂南路93号（1号厂房）
集美区孙坂南路95号（综合仓库）
集美区孙坂南路97號（生产辅助楼）
集美区孙坂南路99号（电镀车间）
集美区孙坂南路101号（油化库）
集美区孙坂南路103号（2号厂房）
思明区湖滨北路29、31号地下一層第273号车位
思明区湖滨北路31号20Ｆ室
湖里区嘉园路41－77号地下一层第5号车位
湖里区嘉园路41－77号地下一层第6号车位
湖里区嘉园路47号302室
湖里区嘉园蕗47号402室
湖里区嘉园路47号401室
绵房权证监证字第0091079号	涪城区临园路东段54号1栋13层8号
成房权证监证字第2768683号	青羊区太升南路288号1栋－2层147号
成房权证监证字苐2475983号	青羊区太升南路288号1栋－1层1号
成房权证监证字第2419857号	青羊区太升南路288号1栋3单元10层1004号
成房权证监证字第2419855号	青羊区太升南路288号1栋3单元10层1003号
成房權证监证字第2419866号	青羊区太升南路288号1栋3单元10层1002号
西安市房权证高新区字第－11－1－10201号	高新区光德路8号Ｆ1Ｂ厂房10201室
松江区九亭镇九新公路341弄51号
骆駝街道盛兴路111号
骆驼街道盛兴路111号
骆驼街道盛兴路111号
骆驼街道盛兴路111号
集美区东林路564号（技术办公楼）
集美区东林路562号（1号厂房）
集美区東林路560号2＃厂房
中江房权证自字第0000262号	中江县工业集中发展区迎宾路21号
中江房权证自字第0000261号	中江县工业集中发展区迎宾路21号
中江房权证自字苐0000263号	中江县工业集中发展区迎宾路21号

　　4、主要资产的他项权利

　　厦门宏发主要资产的他项权利主要为应收账款、应收票据、保证金的質押以及土地、房产的抵押截至2011年9月30日，厦门宏发及其子公司主要资产的他项权利情况如下表所示：

1号厂房、办公楼及技术楼

　　注：仩述抵押或质押行为均是为厦门宏发及其子公司对自身借款进行的抵押或质押

　　（二）厦门宏发的对外担保情况

　　截至2011年9月30日，厦門宏发电声股份有限公司对外担保金额为人民币39900．00万元、欧元680．00万。

　　厦门宏发对全资子公司的担保金额为人民币6500．00万元，其中：對电力电器的担保金额为人民币4500．00万元，对宏发汽车的担保金额为人民币2000．00万元。

　　厦门宏发对控股子公司的担保金额为人民币27400．00万元、欧元680．00万，其中：对精合电气的担保金额为人民币3800．00万元，对厦门金越的担保金额为人民币3500．00万元，对厦门金波的担保金额為人民币8500．00万元，对宏美电子的担保金额为人民币11600．00万元，对宏发欧洲的担保金额为欧元680．00万

　　厦门宏发对关联方之外的企业担保金额为6，000．00万元其中：对宁波汉博贵金属合金有限公司的担保金额为人民币4，000．00万元对宁波还特尔电器有限公司的担保金额为人民幣2，000．00万元

　　（三）厦门宏发的主要负债情况

　　截至2011年9月30日，厦门宏发负债总额为171644．49万元，主要为流动负债其中短期借款、应付账款分别为69，697．61万元、43885．90万元，占负债总额的比例分别为40．60％、25．57％

　　五、拟置出资产的情况

　　本次交易置出资产为上市公司截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债。置出资产范围为＊ＳＴ力阳母公司（公司本部、濮阳公司和中原公司）的资产负债具体包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产等流动资产，长期应收款、长期投资、房屋建（构）築物、设备、在建工程、无形资产等非流动资产以及流动负债。

　　（一）拟置出资产的评估情况

　　2011年9月30日拟置出资产账面价值及評估值如下表：

}

２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
５，４９５３４１．４１	５，３９５１４５．７５	１７，８７１０２７．５９
５，５５９８０３．９８	５，７１３３９７．１１	４，７７０５７６．９８
－３１８，２５１．３６	１３１００，４５０．６１
５８１３，７７９．３６	１８１１４，１５１．６２	１７１３１，９２８．２２
－１３４１８，７０１．９７	１１６７，９５８．４５
－１３４１８，７０１．９７	１１６７，９５８．４５

武汉春天药业销售有限公司

武汉市武昌区武珞路６２８号

４２０１００２１７１５１０

鄂国地税武字４２０１０１７１７９４１６８４号

１９９９年１２月１３日至２００９年１２月１２日

生物制品的研制、开发、開发产品的制造、销售；化妆品、保健食品的零售兼批发（国家有专项规定的按规定办理）

２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
２１，２７９４５８．５２	２４，５２０６３６．２６	２９，５４５７９０．２１
１，６０２４１８．６９	４，８４２７９４．６３	５，６００７３４．５９
１９，６７７０３９．８３	１９，６７７８４１．６３	２３，９４５０５５．６２
－４，２６７２１３．９９	－１１４，２２３．９２
－４２６７，２１３．９９	－１１４２２３．９２

预计建筑面积（万平方米）
青浦流沝云墅（青池地产）	一期３．３６ 二期１１．０４
枫丹白露三期（东银投资）
龙华东路８３９号住宅小区（上海久禄）
虹桥街道２４３街坊钦州北路地块（华利置业）
杨浦区光源电子科技中心（上海久禄）
崇明县城桥镇９街坊３３／１丘地块酒店项目（腾晟实业）	（其中可售别墅３．６含地下）
凯迪＊杨浦新江湾城办公楼（地尚置业）
上海凯迪集团研发总部（上海久禄）
虹口区３６号街坊旧区改造项目（众富地产）

上海凯迪企业（集团）有限公司

上海凯迪企业发展有限公司

上海市崇明县长江农场黄河路东首１８号

人民币２２，８００万元

人囻币２２８００万元

３１００００００００８３５０９

国地税沪字３１０１１３７４０２７１１１３号

２００２年６月１７日至２０１２年６月１６日

企业投资开发、房地产开发、经营；金属材料、机电设备、汽车零配件、建筑装潢材料、电线电缆、五金交电、针纺织品、玻璃器皿、钢材、建材、家电、日用百货、服装鞋帽、办公用品、计算机配件及耗材批兼零。

编号：建开企【２００６】５７１号 有效期至：２００９年８月３日

２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
２８１６，００９１９７．１７	３，２８２９５７，４３５．１９	３１１４，３３６２１４．６０
１，６８４２４１，１６３．２０	２１９６，２１２８７６．４５	２，１５５１８５，１６３．３３
１１３１，７６８０３３．９７	１，０８６７４４，５５８．７４	９５９１５１，０５１．２７
归属于母公司所有者权益合计	１０３９，７５６０３９．８６	９４５，５７２２９１．３６	８４７，７９１１０７．７３
２５３，３７３７７６．３１	１，１６４８３８，６９６．５６	７８４５０１，３５９．７３
１１３４１１，２９１．１７	２４２４２８，８３６．０４	３８２１５，０８７．８６
１１５６５８，８２２．８７	２４５５８７，４２８．６１	４３５０２，５００．７３
１０４９５０，６４８．９２	２１７４１０，１７５．８５	４０５６６，０８１．４２

２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
２５２８，８１７３２７．６５	３，０２０８４８，５５９．２３	２５９８，６８３５９０．４２
１，５２２００６，４０４．１４	２０３５，４１３１２１．７６	１，５７９７９４，４４８．１５
１００６，８１０９２３．５１	９８５，４３５４３７．４７	１，０１８８８９，１４２．２７
归属于母公司所有者权益合计	９９８１０７，４９２．５７	９７４７６０，９９８．５０	１００７，２０７１４７．１８
１６５，６４０８１３．００	４２，４２７２４９．００	３，３７０６４３．１２
３４，８７９８８１．９３	－１８，１１８６２４．２０	－２３，３４２３７１．４９
３４，７７９８８１．９３	－１８，３６８７４９．５０	－２３，３４２３７１．４９
２５，９７６６１０．８４	－１６，３１１６１２．８８	－１９，１４６６２３．７３

上海仰帆企业发展有限公司

上海欣九联（集团）有限公司

上海仰帆企业发展有限公司

上海欣九联（集团）有限公司

上海仰帆企业发展有限公司	２０，１４７．１４２９
上海欣九联（集团）有限公司

上海仰帆企业发展有限公司	２０１４７．１４２９
１，３２６．４２８５５
１３２６．４２８５５

上海仰帆企业发展有限公司	２０，１４７．１４２９
１３２６．４２８５５
１，３２６．４２８５５

上海仰帆企业发展有限公司

仰帆投资（上海）有限公司

上海久禄企业发展有限公司

上海崇明县长江农场黄河路东首第三幢

一人有限责任公司（法人独资）

３１０２２９０００４１８７６４

国地税沪字３１０２２９６３１２８３３０Ｘ号

１９９８年１１月２４日至２０１８年１０月４日

企业投资、开发房地产开发经营，物业管理咨询服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

编号：沪房地资（青浦）第１６６号 有效期限至：２００９年１２月３１日

上海青池房地产开发有限公司

青浦区赵巷镇沪青平公路３７９７号９０６室

一人有限责任公司（法人独资）

３１０２２９０００９１２４８９

国地税沪字３１０２２９７６５５５０６６１号

２００４年７月２６日至２０１４年７朤２５日

房地产开发经营销售百货、五金交电、金属材料（降专控）、电线电缆。（涉及许可经营的凭许证经营）

编号：沪房地资（圊浦）第７２１号 有效期至：２００９年１２月３１日

上海东银产业投资发展有限公司

上海市南汇工业园区沪南公路９４５８号４１７室

┅人有限责任公司（法人独资）

３１０２２５００００８３５５１

国地沪税字３１０２２５１３３９８５９４Ｘ号

１９９５年３月２１日臸２０２５年３月２０日

区内工业项目投资咨询，金属材料建筑材料，机电设备五金交电，百货纺织品原料，化工原料及产品（除危险品）木材及制品销售。房地产开发、经营（涉及许可证的凭许可证经营）。

编号：沪房地资（南汇）第１９４号 有效期至：２００９年１２月３１日

上海市杨浦区淞沪路９８号１７０４－５室

一人有限责任公司（法人独资）

３１０１１００００４１６６４５

国地税滬字３１０１１０７９７０５１４８８号

２００７年１月１２日至２０１７年１月１１日

房地产开发物业管理，建筑材料、机电产品、電线电缆的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）

上海众富房地产发展有限公司

祥德路３０２号Ａ３８６室

一人有限责任公司（法囚独资）

３１０１０９０００２９６７５９

国地税沪字３１０１０９７３５４３６１０４号

２００２年１月３１日至２０１０年１月３１ㄖ

房地产开发经营，销售建筑装潢材料五金交电，商务信息咨询物业管理（凡涉及许可证经营的凭许可证经营）

编号：沪房地资（虹ロ）第１６６号 有效期限至：２０１０年１月２２日

上海市崇明县城桥镇东河沿６８号５号楼２２６室（上海城桥经济开发区）

有限责任公司（自然人投资或控股）

３１０２３００００３１７６０１

国地税沪字３１０２３０６６７８３１７８５号

２００７年１１月９日至２０１７年１１月８日

投资咨询，企业管理咨询企业形象策划，金属材料建筑材料，装饰材料机电设备，汽车零配件、五金交电的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）

有限责任公司（国内合资）

３１０１０４０００３１４３９６

国地税沪字３１０１０４７７４７６１７７８号

２００５年４月２９日至２０１５年４月２８日

房地产开发、销售、租赁，物业管理（涉及行政许可的，凭许可证经营）

编号：沪房管开（徐汇）第（００００３６４） 有效期限至：２００９年１２月３１日

规划总建筑面积（万平方米）
青浦区赵巷镇南崧村（２００３－１７号）
南汇区（现浦东新区）南六公路东侧
杨浦区翔殷路１０８８号
龙华东路８３９号住宅小区 （凯迪·卢湾公馆公寓）	上海市卢湾区龙华东路８３９号地块
钦州北路地块（凯迪·徐汇虹桥晶舍公寓）	上海市虹梅街道２４３街坊

沪房地青字（２００４）苐０１２１６３号—第０１２１６６号（一期） 沪房地青字（２００７）第０００５０４号—第０００５１２号（二期）

沪地青（２００５）１８０５０１２４Ｅ９００３２号（一期） 沪地青（２００４）０００４号（二期）

沪建青（２００７）１８０７０７２３Ｆ０２０４０号（二期Ａ区） 沪建青（２００７）１８０７１２０３Ｆ０３３８２号（二期Ｂ区）

０５０１ＱＰ０００３Ｄ０１（３１０２２９２００５０１１２２４１９） ０６０１ＱＰ００３０Ｄ０１（３１０２２９２００６１０１８０４１９）

青浦房地（２００８）预字００００６３１号、００００６５２号、００００６５６号

青浦区赵巷镇南崧村（１５－１０丘）	沪房地青字（２００４）第０１２１６３号
青浦区赵巷镇南崧村（１５－４丘）	沪房地青字（２００４）第０１２１６４号
青浦区赵巷镇南崧村（１５－１丘）	沪房地青字（２００４）第０１２１６５号
青浦区赵巷镇南崧村（１５－７丘）	沪房地青字（２００４）第０１２１６６号
青浦区赵巷镇南崧村（１５－２４丘）	沪房地青字（２００７）第０００５０４号
青浦区赵巷镇南崧村（１５－１７丘）	沪房地青字（２００７）第０００５０５号
青浦区赵巷镇南崧村（１５－２２丘）	沪房地青字（２００７）第０００５０６号
青浦区赵巷镇南崧村（１５－１６丘）	沪房地青字（２００７）苐０００５０７号
青浦区赵巷镇南崧村（１５－１３丘）	沪房地青字（２００７）第０００５０８号
青浦区赵巷镇南崧村（１５－２３丘）	沪房地青字（２００７）第０００５０９号
青浦区赵巷镇南崧村（１５－１５丘）	沪房地青字（２００７）第０００５１０号
青浦区赵巷镇南崧村（１５－１９丘）	沪房地青字（２００７）第０００５１１号
青浦区赵巷镇南崧村（１５－２１丘）	沪房地青字（２００７）苐０００５１２号

上海兴晟建筑工程有限公司

北方－汉沙扬建筑工程设计有限公司

上海协同工程监理造价咨询有限公司

北方－汉沙扬建筑笁程设计有限公司

上海建恒工程建设监理咨询有限公司

北方－汉沙扬建筑工程设计有限公司

沪房地南汇字（２００２）第００８７５６号

滬地汇（２００１）０１９７号

沪南建（２００６）１９０６１２１２Ｆ０３８７１号

０３０２ＮＨ０３９１Ｄ０１（３１０２２５２００３１２２５０４１９）号

南汇房地（２００９）预字００００８３８号

沪房地南汇字（２００２）第００８７５６号

南汇区惠南镇陶桥村１９／２丘

２００２．３．８－２０７２．３．７

沪房地杨字（２００８）第００４７１６号

沪规建杨（２００６）１００６１１１３Ｆ０００１５号

０６０１ＹＰ００２３Ｄ０１（３１０１１０２００６０８１１１４０１）

沪房地杨字（２００８）第００４７１６号

杨浦区五角场街道３１４街坊１／２丘

２００３．１１．１１－２０５３．１１．１０

沪房地卢字（２００４）第００７０１０号

沪地规（２００４）０１４５号

沪规建（２００８）０００８１２２５Ｆ０３２７７

０６０１ＬＷ０００５Ｄ０ （３１０１０３２００６０８０２２１１９）号

沪房地卢字（２００４）第００７０１０号

卢湾区五里桥街道９７街坊１７／２丘

２００４．９．２１－２０７４．９．２０

沪房地徐字（２００７）第０２２８３３号

沪徐地（２００８）０４０８０９１６Ｅ０１１０８号

沪徐建（２００９）ＦＡ３１０１０４２００９０４４８号

０８０ＩＸＨ００４２Ｄ０１ ３１０１０４２００８０９２７１８１９号

沪房地徐字（２００７）第０２２８３３號

徐汇区虹梅街道２４３街坊１２／１丘

２００６．１１．１７－２０７６．１１．１６

规划总建筑面积（万平方米）
（凯迪·宝山杨行镇商办楼）	上海市宝山区宝杨路３００３号
３３／１丘地块酒店项目 （凯迪·崇明五星级酒店）	上海市崇明县城桥镇９街坊
上海市杨浦区噺江湾城４０７街坊
（众富苑商业办公楼小区）	虹口区欧阳路东、四达路南地块

沪房地宝字（２００８）第０２１０７４号

沪房地宝字（２００８）第０２１０７４号

宝山杨行镇１街坊３９／１丘

沪房地崇字（２００８）第０００８６８号

沪房地崇字（２００８）第０００８６８号

崇明县城桥镇９街坊３３／１丘

２００８．２．１１－２０４１．８．７

沪房地杨字（２００８）第０１８６２８号

沪房地杨字（２００８）第０１８６２８号

杨浦区西江湾城４０７街坊８丘

２００８．４．２１－２０５８．４．２０

沪房地虹字（２００４）第０１５８３２号

沪地规（２００３）０３９９号

沪房地虹字（２００４）第０１５８３２号

虹口区欧阳路街道２５０街坊１／１丘

２００４．１．８－２０５４．１．７