2018 年年度股东大会资料

2018 年年度股东夶会议程安排

2018 年度董事会工作报告

我代表公司董事会作 2018 年度董事会工作报告请予审议。

2018 年龙建路桥股份有限公司（以下简称“龙建股份”或“公司”）董事会带领公司坚定实施“3+2+2”和“四个同步” 的发展战略，保持战略定力深化改革创噺，提升发展品质； 按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》及公司 《章程》等有关规定依法合规运作，全面履行职责正确引 领，科学决策推动公司各项事业稳中向好、实现高质量发展。 全年投标及投资项目新增合同订单累计金额 120.88 亿元实现 营业收入 105.05 億元，利润总额 2.17 亿元净利润 1.48 亿元， 开创了公司连续四年新增合同订单超百亿连续四年营业收入 与利润实现持续增长的可喜局面。

一、2018 姩董事会工作情况

（一）资本运营战略深入实施非公开发行股票成功发行

2018 年，董事会继续大力推进公司资本运营战略的深入实施推动公司实体经营与资本运营良性互动，双引擎助力企业转型升级、快速发展顺利完成非公开发行股票的募集资金就1位、新增股份登记工作，募集资金总额 47,023.68 万元实现了公司利用资本市场进行融资零的突破。公司注册资本金增加至6.44 亿元股本规模较小、资产负债率过高的问题嘚到一定

（二）国企改革加速推进，法人治理体系进一步完善

2018 年公司入选国务院国资委国企改革“双百企业”。董事会以此为契机加速推进公司健全法人治理结构专项改革， 构建更加科学完善的法人治理体系

1.科学谋划方案。董事会坚持问题导向以夯实企业市场 主体哋位、落实上市公司独立性、增强企业活力为立足点，以 由合规为核心向科学性、有效性为特征的公司治理转变为目标 更新治理理念、唍善治理体系、改善治理模式、健全工作机制， 初步设计了健全法人治理改革的总体思路、方向与总路线图

2.及时修订《公司章程》。一昰在公司 2017 年度非公开发 行股票募集资金到位后及时对《公司章程》中涉及的变动条 款进行修订。二是把党建工作有关要求写入公司章程明确了 党委在重大决策事项中的前置作用、党的领导核心和政治核心 作用，进一步明确了党委是公司法人治理结构的重要组成部分

3.强囮对权属企业公司治理的合规性建设。一是下放部分 日常经营决策权组织各权属企业修订了公司章程，规范了权

2属企业股东（会）、董倳会、经理层的设置及决策权限在对外投资、购买资产等方面授予权属企业一定权限，增强了权属企业董事会的决策自主权和管理积极性有效释放了权属企业经营活力。二是优化权属企业董事组成结合权属企业董事会换届，在权属单位董事会成员中由公司委派一名机關中层干部出任非执行董事要求委派人员能够把握公司总体战略发展方向，履行好董事的分析判断责任把好决策关，从而进一步增强叻权属企业董事会决策的客观性和独立性三是组织权属企业增设了董事会办公室，负责协助其董事会行使职权权属企业法人治理体系進一步完善。同时负责与公司董事会办公室业务对接，配合公司开展信息收集、筛选和披露及资本运营等工作使两级机关的董事会工莋形成有效联动。

(三)重大决策科学高效规范治理水平不断提升

首先，是依法依规组织“三会”召开和审议程序严格执

行《公司法》《公司章程》等有关规定，确保重大决策合法合规 同时，重大决策把关严谨为公司经营工作提供了科学、规范 的决策环境。截至 12 月 31 日2018 姩度召开 4 次股东大会， 审议通过了 28 项议案；董事会会议 8 次审议通过议案 46 项； 监事会会议 7 次，审议通过议案 21 项其次，不断强化决议 督办加强对决议执行情况的跟踪管理，建立董事会审批项目执行情况数据库及时全面跟踪了解项目落实进展情况，提出3意见建议对经营層有效执行董事会决议发挥了良好的督办作用。2018 年股东大会、董事会做出的各项决议都得到了认真贯彻执行，有力地推动了公司的经营發展

（四）信息披露质量进一步提高，全面满足监管要求

针对当前不断深化全面从严监管的高压环境董事会高度重视信息披露工作，紦握新规则、严控风险在系统、规范、及时的基础上，进一步提高信息披露的针对性和有效性确保信息披露全面满足监管要求。截至 12 朤 31 日共披露 98 份公告，其中定期报告 4 次临时公告 94 次。未发生补充公告、更正公告情况未发生信息披露违规情况。

（五）投资者关系管悝进一步强化股东回报进一步提高

加强投资者关系管理与网络舆情监控，有效发挥窗口作用 除通过热线电话、互动 e 平台等与公司投资鍺保持良好的沟通 外，全年多次接待投资机构现场调研并于 6 月份组织开展了 投资者接待日活动。公司在实施 2017 年年度现金分红的基础上 2018 姩进行了半年度利润分配，以公司总股本 644,167,658 股 为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），派 发股利 6,441,676.58 元提高对公司股东的回报。

二、2018 年总体经营情况

（一）发展战略持续推进改革步伐有条不紊

修订、调整了公司“十三五”发展战略规划，围绕七大战4略精准发力改革扎实有效。“双百企业”实施方案获得省国资委审核、国务院国资委备案通过公司“双百行动”责任清单逐级、逐步落实，综合改革系列工作进一步深化

适时调整总部机关职能职责，明确交叉业务权责归属岗位设置、岗位职责与部门业务有效对接；不断完善绩效考核体系，创新性地采用“年末考核+”的差异化绩效考核考核模式更趋科学。

（二）经营工作稳扎稳打市场开发成果显著

2018 年，公司新增匼同订单 156 个项目合同金额 120.88亿元。国内市场开疆拓土彰显实力。面对国家金融政策紧缩造成的不利局面公司在投标与投资方面双管齐丅，在河北、广东、四川等地区取得丰硕成果；海外市场厚积薄发聚势谋远，在印度市场斩获丰硕同时在非洲市场连续获得赞比亚、岡比亚援外项目。公司“百亿路桥”的经营规模得以进一步巩固生存发展空间不断拓宽。

（三）综合管控有效实施管理水平大幅提升

加强项目质量安全管理。全年未发生安全生产责任事故 工程优良品率达到 100%，合同履约率 100%获各类工程质量奖项58 项，包括全国优秀施工企業、“李春杯”在内的国家级奖项7 项“龙江杯”、QC 成果奖在内的省级奖项 51 项。提高项 目创效能力加强大宗材料集约化采购与大型设备集中管理，5试点实行“管干分离”的直管模式以资金使用、合同管控、材料集中采购等集约化管理为主线，对项目进行有效监管强化財务管理，公司与权属企业两级授信体系基本形成与金融机构深入合作，企业信用逐步提高强化资金集中管控，通过NC 系统平台对费用控制、资金支付、应收应付款项实行远程管理合理配置资金，有效提高资金使用效率加强审计监督，充分发挥两级内控人员工作效能创新性的开展了事前审计与远程审计，完成 140 余项各类审计提出多项重大合理化建议，实现了在建项目审计“全覆盖”内控及风控作鼡得以充分发挥。

（四）科研驱动纵深推进创新优势明显发挥

科技研发效果不断展现，全年共获得省部级工法 25 篇 专利 26 项，著作权 1 项獲评全国公路科技领军企业。公司主 编的《公路路基涎流冰防治设计与施工技术指南》通过中国公 路学会标准立项。荣获全国公路科技進步一等奖 1 项获评国 家级绿色施工示范工程 2 项。3D 打印、VR 技术、无人机设备、 BIM 技术等应用不断深入依托黑龙江大桥项目的 BIM 技术应 用，获嘚第十七届全国交通企业管理现代化创新成果奖经国 家人社部、全国博士后管委会批准，获准成立博士后科研工作 站信息化管理水平鈈断提高，在项目成本管理五大平台的基 础上提高信息化管理的层级，加速应用的普及化组织开发 ERP 综合一体化信息管理体系，推进业財结合极大提高了公6司整体工作效率与运转效率。

（五）人才机制持续创新核心动力逐步显现

坚持以人为本，注重人才引进着力打慥结构优化、能力

突出的人才队伍。不断完善人才需求规划加强人才引进。实

施“龙腾计划”创新培养机制。通过高端人才培训班著重

培养高级管理人员的战略分析、品牌建设、团队领导能力；通过“导师培养制”“岗位轮换制”，实现对青年职工意志品质与技术能仂的淬炼；通过“优秀导师”“优秀新员工”评选表彰激发新员工工作热情，营造比学赶超、争创一流的良好氛围

（六）企业文化、囻生保障持续加强，企业发展软实力明

秉承公司的文化理念、企业精神“悦”系列文化品牌效应显现，《公司志》和《年鉴》编纂取得實质性进展微信、报刊等文化载体的正向宣传全面加强，文化软实力渗透到各项工作实践中；积极处理历史遗留问题解决民生诉求，囻生保障工作持续加强职工的归属感、获得感、幸福感进一步提升；劳动技能竞赛、扶贫解困、职工运动会等工会工作深入开展。广大職工立足岗位、建功立业服务生产经营的精神风貌得到充分展现。

三、2019 年主要工作安排

2019 年公司的主要任务目标是：计划新增合同订单不低于120 亿元力争达到 130 亿元，营业收入力争实现 110 亿 元利润总额力争实现 2.22 亿元，在建工程优良品率 100%杜绝较大及以上安全生产责任事故。为實现上述目标将重 点做好以下工作：

（一）着力推进改革创新，增强高质量发展的充沛活力

持续加强战略引领充分发挥改革合力，全媔谋划高质量发展的顶层设计以充沛精力和战略定力迎接改革大考。着力推进“双百行动”、推动改革攻坚全面强化绩效考核、落实責任机制，完善内部制度体系、优化两级企业管控提高公司作为集团企业的运营质量和管控水平。

（二）着力优化经营布局拓展高质量发展的市场空间

聚焦主业，推动主业兴企做好长远和当前市场布局，明晰母子公司战略分工形成有效联动，谋划大思维、高起点、區域性、多元化的经营格局着力调整布局、提升市场竞争优势，创新模式、优选投资项目聚集主业、增强公司发展能力，优配资源、強化经营基础工作

（三）着力提高施工管理水平，夯实高质量发展的坚实根

着力强化现场管控、持续加大对标先进的力度强化质量管悝、持续打造品牌优势，强化安全管理、持续营造安全发展8良好环境通过提升施工管理能力，推进主业优化升级

（四）着力提升综合管理水平，增强高质量发展的获利能

突出精益管理推进标准化与信息化建设融合，不断提升管理集成能力提升项目管理水平、创效能仂，加大各系统融合实现管理平台化，提高过程管理效率优化两级总部职能，推动体系有效运行聚焦价值创造，提质增效

（五）著力推进财务管理和资本运营，保障高质量发展的

树立业财一体化观念促进业财资税深度融合；统筹融资活动，做好“双控”指标管理聚焦价值经营，挖掘资源潜能大力推进资本运营，放大企业资本市场价值；优化公司治理强化 4R 管理，不断增强市场认同以快速提升市值，为股东创造更多价值

（六）着力推进科技兴企和人才强企，强化高质量发展的

推动科技研发、创效和人才队伍构建增强自主創新能力、增强技术成果转化、创新管理机制和薪酬分配体系、创新人力管理举措、优化人力资源体系，提升企业核心竞争力

（七)着力嶊进依法治企，加强高质量发展的风险管理

着力防范内控失效风险、项目运营风险、法律纠纷风险、9投资风险等系统性、区域性风险着仂化解重大风险，建立风险防控体系实现全方位、全过程、全环节风险管理

2019 年，公司董事会将以“双百行动”国企改革为契机进一步解放思想，守正创新规范董事会建设及运作，提高决策能力认真贯彻落实股东大会决议，诚信、勤勉地履行职责奋力开创企业更高質量发展新局面。

龙建路桥股份有限公司董事会

2018 年度监事会工作报告

2018 年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定对照公司《监事会议事规则》，从切实维护公司利益和广大股东权益出发认真履行了监督职責。监事会认为：2018 年度公司董事会认真执行了股东大会的各项决议勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为董事会的各项决议符匼《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效的监督认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩经营中未发现违规操作行为。报告期内监事会开展了以下几方面工作：

公司第八届监事会苐二十六次会议审议通过了《龙建路桥股份有限公司 2017 年度报告及摘要》《、龙建路桥股份有限公司监事会对公司 2017 年年度报告的审核意见》《、龙建路桥股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》。公司第八届监事会第二十11七次会议、第二十九次会议、第三十次会议依次审议通过了公司 2018 年第一季度报告、2018 年半年度报告、2018 年第三季度报告及相关审核意见对于定期报告监事会发表了审核意见，一致认为报告的编制和审議程序符合《公司法》、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项参与定期报告编制和审议的人员能够遵守保密规定。

二、关于公司募集资金相关事项的审议工作

公司第八届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于确定 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目实際投入金额的议案》《、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司第八屆监事会第二十八次会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于变更部分募集资金鼡途的议案》。

公司第八届监事会第二十九次会议审议并通过了《龙建路桥股份有限公司关于募集资金半年度存放与实际使用情况的报告》

监事会认为公司募集资金的管理和使用符合相关规定。12

三、关于公司会计政策变更和财务报表格式变更的的审议

公司第八届监事会第②十六次会议审议并通过了《龙建路 桥股份有限公司关于会计政策变更的议案》

公司第八届监事会第三十次会议审议并通过了《龙建路橋 股份有限公司关于财务报表格式变更的议案》。

监事会认为上述会计政策变更和财务报表格式变更是依 据财政部颁布的《关于印发<企业會计准则第 42 号---持有待 售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财會 〔2017〕30 号）和《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报 表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的规定和要求进行的合 理变更和调整相关决策程序符匼有关法律、法规的规定，不 存在损害公司及股东利益的情形

四、关于公司与控股股东关联交易相关事项的审议工作 公司第八届监事会苐二十八次会议审议并通过了《关于公

司拟向控股股东建设集团收购哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司 股权并签署<股权转让合同>的议案》、《关于提请股东大会同意 黑龙江省建设集团有限公司免于履行要约收购义务的议案》，监 事会审议程序符合相关法律法规和规范性文件中嘚规定不存13在损害股东利益的情形，监事会表示同意

五、监事会对以下事项发表的独立意见

2018 年公司监事会成员列席了报告期内的股东夶会和董 事会会议。对会议的召集召开程序、决议事项、董事会对股东 大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行 了监督监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大 会、董事会决议能够得到很好的落实内部控制制度比较健全， 形成了较为完善嘚经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡 机制公司董事、总经理及其他高级管理人员在 2018 年的工 作中，廉洁勤政、忠于职守严格遵垨国家有关的法律、法规 及公司的各项规章制度，为公司的发展尽职尽责完成了既定 的各项任务，本年度没有发现董事、总经理及其他高级管理人 员在实际工作中违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股 东利益的行为

监事会成员通过审议公司 2018 年度定期报告，审查會计师 事务所出具的审计报告等方式准则对公司财务运行情况进行检查、 监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全各项费用提取 匼理。经具有证券业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普14通合伙）对公司的 2018 年度财务报告进行审计并出具了无保 留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《企业会计准则》 的有关规定真实地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营 成果。

3、审核公司内部控制情况

公司的《内部控制手册》及相关配套制度规范了业务流程 明确了关键控制点。报告期内公司指定专门部门组织开展对 公司内部控制制度的日瑺和年度评价工作，结合公司实际情况 进行补充细化没有发现公司内部控制制度在设计和运行上存 在重大缺陷。

公司监事会对本年度募集资金的使用情况进行了监督管 理认为公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实 际使用情况，不存在变相改变募集资金用途囷损害股东利益的 情形不存在违规使用募集资金的情形，公司将闲置募集资金 暂时补充流动资金符合公司生产经营和发展的实际需要囿利 于提高资金使用效率，不存在损害公司股东利益的情况

报告期内，公司未发生大股东占用资金的情况控股股东 及其关联方为上市公司贷款提供担保，大力地支持了上市公司15的发展；公司关联交易公平定价合理，符合国家相关法律、法规要求符合本公司的公司章程及相关规定要求，没有损害公司及非关联方股东的利益；公司董事会在做出有关关联交易的决议过程中履行了诚实信用和勤勉的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为

龙建路桥股份有限公司监事会

《龙建路桥股份有限公司 2018 年年度报告及摘要》请详见公司于 2019 年 3 月 30 ㄖ披露的年报文件。

龙建路桥股份有限公司董事会

龙建路桥股份有限公司 2018 年 度 财 务 决 算 报 告

龙建路桥股份有限公司 2018 年度财务报表经中审眾环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告现将公司 2018 年度财务决算情况报告如下：

一、2018 年度收支、利润完成情况及主要财务指标

营业收入 1,050,518 万元，较上年增加 44,141 万元同比 增加 4.39%;营业成本 972,294 万元，较上年增加 34,915 万元 同比增加 3.72%。主要是由于公司优选黑龙江省内项目和积极 开拓国外市场并强化管理,使公司的营收能力和盈利能力持续 增长

税金及附加 3,872 万え，较上年减少 497 万元同比减少 11.38%。主要原因为城市维护建设税及教育费附加缴纳较上年 同期有所减少

销售费用 2,841 万元，较上年增加 494 万元哃比增加 21.08%，主要原因为公司当年销售费用中的职工薪酬及相应的 社保支出增加影响所致

管理费用30,717万元，较上年增加863万元同比增加2.89%， 主偠原因为公司当年人员增加致使当期职工工资及社会保险增19加影响所致

研发费用712万元，较上年增加517万元同比增加265.00%。 主要原因为公司本姩增大了研发力量致本期研发费用增加

财务费用18,224万元，较上年增加5,727万元同比增加 45.83%。主要原因为公司随新建项目的增加而增加了融资规模 使本年利息支出增加所致。

资产减值损失205万元较上年减少1,097万元，同比减少 84.24%主要原因为公司本年按约定收回前期支付的保证金、 押金，致使本期对其他应收款计提坏账准备减少及本期对商誉 计提减值准备共同影响所致

其他收益88万元，较上年同期减少658万元同比减少 88.20%。主要原因为公司本年收到的稳岗补贴等政府补助较上 年减少影响所致

投资收益-13万元，主要原因为公司之子公司黑龙江龙建城 镇建设发展有限公司参股伊春龙建旅游有限责任公司持股比 例49%，由于被参股公司尚处开办期影响所致

资产处置收益-42万元，较上年同期减少了11万え减少了 35.48%，主要原因为公司固定资产处置形成的资产处置损失较 上年增加影响所致

所得税费用6,934万元,较上年增加1,586万元，同比增加2029.64%主要原因为公司本年利润总额随营业收入增加而增加， 使按税法及相关规定计算的当期所得税增加所致

利润总额 21,692 万元，较上年增加 2,907 万元同仳增加 15.47%；净利润 14,758 万元，较上年增加 1,321 万元同比增 加 9.83%。主要是由于公司不断优化项目管控模式和采取降本 增效措施使公司整体盈利能力有所提升。

二、2018 年度公司主要财务状况及分析

（一）公司本年度合并范围变动情况

1、公司本期注销全资子公司新疆西泰博温公路项目管理有 限公司；本期注销子公司之子公司龙建路桥工程（大连）有限 公司

2、公司本期投资设立全资子公司龙建路桥八宿县项目管理 有限公司，紸册资本 10 万元

3、公司本期投资设立全资子公司龙建路桥印度有限公司， 已 实 缴 出 资 10 万 卢 比 ( 以 实 缴 时 的 汇 率 折 合 为 人 民 币 10,600.80 元)

4、公司本期與克东县兢财投资管理有限责任公司共同出资 设立克东县龙诚公路建设投资有限公司，注册资本 4,760.39 万元公司持股比例 51%。

5、公司本期与黑龙江佳运集团有限公司共同出资设立佳木21斯市龙佳公路工程管理有限公司注册资本 16,185.70 万元， 公司持股比例 51%公司已实缴出资 8,254.71 万元。

6、公司本期与哈尔滨市公路工程有限责任公司、海伦市滨 海城镇化建设开发投资有限公司共同出资设立龙建路桥海伦公 路项目管理有限公司注册資本 4,402.15 万元，公司持股比例 54.57%公司已实缴出资 2,402.15 万元。

7、公司本期与东明明翔投资发展有限公司共同出资设立东 明县龙明工程项目管理有限公司注册资本 39,513.05 万元， 公司持股比例 90%公司已实缴出资 35,561.75 万元

8、公司本期与鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司共同 出资设立鹤岗市龙立工程管理有限公司，公司持股比例 51% 注册资本 2,749.17 万元。

9、公司本期收购黑龙江浩扬沥青有限公司 100%股权注 册资本 6,000 万元。

10、公司之子公司本期设竝全资子公司黑龙江龙领经贸有 限公司、黑龙江省晟龙科技开发有限公司

11、公司之子公司本期设立控股子公司漠河市峰悦文化旅 游发展囿限公司、萝北县峰悦小镇文化旅游发展有限公司，持 股比例分别为 99.60%、99.67%

（二）公司本年度参股公司变动情况

1、公司对哈尔滨市龙胤管廊笁程有限公司的持股比例由0.%变更为 49%，认缴出资由 1 元变更为 6,222.02 万 元,已实缴出资 2,000 万元

2、公司之子公司本期与黑龙江龙航投资有限公司共同出资 設立黑龙江振边文化旅游发展有限公司，注册资本 5,000 万元 公司持股比例 49%。

3、公司之子公司本期与伊春旅游发展股份有限公司共同出 资设立伊春龙建旅游有限责任公司注册资本 16,326 万元，公 司持股比例 49%已实缴出资 3,000 万元。

（三）公司本年受让拉萨市城市建设投资经营有限公司持 囿黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（简称“龙建一公司”）的0.42%股权龙建一公司变更为公司的全资子公司。

（四）2018 年度公司主要财务狀况及增减变动原因

A、资产项目增减变动幅度较大原因分析

1、其他应收款 65,284 万元占总资产的 4.25%。期末余 额较期初余額减少 67,721 万元减少了 50.92%。主要原因为 本年按约定收回前期支付的保证金、押金所致

2、一年内到期的非流动资产 19,716 万元,占总资产的 1.28%。期末余额較期初余额增加 6,409 万元增加了 48.16%。 主要原因为公司按合同约定将于次年收回的长期应收款较上年 末增加所致

3、其他流动资产 35,511 万元，占总资產的 2.31%期末 余额较期初余额增加 24,661 万元，增加了 227.28%主要原因 为本年购建长期资产形成的进项税额应于以后期抵扣使本期末 待抵扣进项税增加，以及部分施工项目于本年度取得的采购发 票未能在本年度全部认证完毕使本期末待认证进项税额增加共24同影响所致

4、长期应收款 31,998 万元，占总资产的 2.08%期末余 额较期初余额减少 50,345 万元，减少了 61.14%主要原因为 公司前期承建的投资项目本年按合同约定陆续回款，致长期应 收款减尐影响所致

5、在建工程 11,151 万元，占总资产 0.73%期末余额较 期初余额增加 6,426 万元，增加了 136.00%主要原因为本年 子公司七台河龙澳环保科技有限责任公司增塑剂生产线的投入 增加、子公司龙建路桥新疆有限公司办公楼本期建设完成转入 固定资产、子公司黑龙江省龙建龙桥钢结构有限公司钢结构厂 房投入增加共同影响所致。

6、商誉155万元占总资产的0.01%。期末余额较期初余额 减少191万元减少了55.30%。主要原因为公司年末对黑龙江渻 汤嘉高等级公路有限公司（简称：汤嘉公司）形成的商誉进行 减值测试将汤嘉公司作为一个资产组，根据资产组的过往表 现及未来经營的预期对资产组未来现金流量做出估计，计算 确认商誉减值准备191万元

7、长期待摊费用 268 万元，占总资产的 0.02%期末余额 较期初余额增加 110 萬元，增加了 69.98%主要原因为本年子 公司龙建路桥新疆有限公司办公楼装修影响所致。25

8、其他非流动资产 261,004 万元占总资产 16.98%。期末余额较期初餘额增加 202,915 万元增加了 349.32%。主要原因为本公司 PPP 项目投入陆续增加影响所致

B、负债项目增减变动幅度较大原因分析

9、短期借款 252,569 万元，占总负債的 18.62%期末余 额较期初余额增加 79,419 万元，增加了 45.87%主要原因系 公司本期新承建的施工项目增加，为满足资金需求扩大融资规 模所致

10、其他鋶动负债 47,434 万元,占总负债的 3.50%。期末 余额较期初余额增加 16,328 万元增加了 52.49%。主要原因 为公司已确认建造工程收入但尚未发生增值税纳税义务而需於 以后期间确认为销项税额的增值税额所致

11、长期应付款 44,312 万元，占总负债的 3.27%期末余 额较期初余额增加 22,647 万元，增加了 104.54%主要原因为 公司鉯 PPP 模式承建的黑龙江省五大连池市省道长讷公路二龙 山农场至五大连池段改扩建工程 PPP 项目、国道鹤大公路宁安 镇过境段 PPP 项目、佳木斯市 2017 年國省道改扩建 PPP 项目、 鹤岗市 2017 年公路基础设施 PPP 项目、海伦市路网改善工程PPP项目本期收到车购税补助增加所致。

C、所有者权益项目增减变动幅喥较大原因分析

12、资本公积 45,314 万元期末余额较年初余额增加 34,542 万元，增加了 320.67%主要原因为公司本年非公开发 行股票形成资本溢价影响所致。

13、盈余公积 2,206 万元期末余额较年初余额增加 1,050 万元，增加了 90.88%主要原因为根据公司法、章程的规定， 按净利润的 10%提取法定盈余公积金 1,050 万元影響所致

14、专项储备 1,885 万元，期末余额较年初余额增加 563 万元增加了 42.60%。主要原因为公司提取的安全生产费尚未 使用影响所致

15、未分配利润 42,186 萬元, 期末余额较年初余额增加12,290 万元，增加了 41.11%主要原因为公司本年实现可供分 配利润及当年向股东分配了现金股利共同影响所致。

2019 年公司将围绕主业大力推行精益管理，用精简的组 织机构、专业化的作业模式、高效的运转效率实现管理的质量 变革；全面推行大项目直管落实“项目管理清单”制度；着 力完善和推进实施大宗材料集约化采购、主要施工设备统一租 赁以及综合一体化信息管理（ERP）平台建设，铨力降本增效 通过“管理改善”实现企业提质增效，以更加优良的业绩回馈 广大股东

请各位股东审议。27龙建路桥股份有限公司董事会2019 姩 6 月 26 日28

龙建路桥股份有限公司 2018 年 度 利 润 分 配 预 案

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司 2018 年度实现净利润 147,580,556.67 元，归属于母公司所有者的 净利润为 146,285,507.41 元母公司净利润为 105,031,668.12 元。根据《公司章程》的规定以 2018 年度实现的母公司净利 润 105,031,668.12 元为基数，提取 10%法定盈余公积金加上

根据 2018 年度经营情况，兼顾公司长远发展和股东权益 公司拟采用现金分红与资本公积转增股本相结合方式准则进行2018 年度利润分配：以公司總股本 644,167,658 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税）共计派发现 金 红 利 12,883,353.16 元 （ 含 税 ） ， 剩 余 未 分 配 利 润 为408,972,178.90 元 （ 其 中 母 公 司 剩 余 未 分 配 利 润 为 134,429,688.81 元）剩余未分配利润结转至以后年度进行分29配；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 股本 193,250,297 股 转增后公司总股夲增加至 837,417,955 股（以中国证券登记结算有限公司股份登记结果为准）。

公司本次拟分配的现金红利 12,883,353.16 元（含税） 加上 2018 年半年度已经分配的现金紅利 6,441,676.58 元（含 税）,2018 年度累计分配的现金红利总额 19,325,029.74 元（含 税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的 13.21 % 根据《上海证券交易所上市公司現金分红指引》的有关规定， 说明如下：公司主业为建筑工程项目施工集设计、投资、建 设、营运于一体。近年来公司积极抓住基础設施建设发展机 遇，参与建设了大量传统招投标项目和基础设施 PPP 项目生 产经营和投资活动资金需求量大。因此充分考虑公司当前所 处荇业的特点以及未来资金需求情况，兼顾公司可持续发展与 股东回报的需求制定了较为稳健的分红方案，留存未分配利 润将用于后续生產经营

龙建路桥股份有限公司董事会

龙建路桥股份有限公司 2019 年度财务预算报告

2019 年财务预算是以经会计师事务所审计的公司 2018年度财务报表為基础，根据公司生产经营发展计划确定的经营目标编制公司 2019 年度财务预算方案如下：

2019 年财务预算方案是根据公司 2019 年全年工作的总体要求，坚持稳中求进的总基调贯彻落实公司制定的经营方针和企业管理总体思路,在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现實基础、经营能力以及年度经营计划统筹兼顾存量和增量工程项目，本着求实稳健的原则而编制

公司 2019 年度财务预算执行财政部颁布的《企业会计准则》，并按规定进行合并预算编制的基本假设包括：与公司有关的现行法律法规和规章制度、主要业务所在地的经济社会環境、涉及的信贷利率和税收政策、公司的生产组织结构、所处行业形势及市场行情、业务模式及市场规则、主要业务的市场价格、主要材料和劳务成本价格等因素均无重大变化及无其他31不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、2019 年财务预算方案及重大财务事项

上述财务预算、经营计划和目标能否实现受国家政策变化、市场状况变动和管理创新取得的实效等多种因素影响存在不確定性。

（1）以信息技术和互联网为依托通过用友 NC 系统加强32对费用控制和资金支付的集中管控；推进 ERP 综合性一体化信 息管理平台建设，提高管理效率实现提质增效目标。

（2）加强大宗材料集约化采购与大型设备集中管理推进 采购方式准则改革，实现“大集采”新格局

（3）借助上市公司平台，继续推进资本运营战略的深入实施

（4）公司在已有信贷体系的基础上，优化信贷结构通过 多元化的金融产品和融资渠道，合理管控信贷规模支持公司 的运营和发展。

2019 年公司将优化发展环境、提高运营品质、强化风险 防控、解决重点问题，保障和改善民生落实“双百企业”改 革举措，全面布局、精准持续发力坚持以提质增效为主线、 聚焦主业，推动企业实现高质量发展确保全面完成预算目标。

龙建路桥股份有限公司董事会

2018 年度董事薪酬分配议案

公司独立董事 2018 年度津贴按 4 万元/年/人（不含税）确定

其他董事不在公司领取董事报酬。

龙建路桥股份有限公司董事会 2019 年 6 月 26 日34

关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

鉴于中审众环會计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2018 年度财务报告及内部控制的审计工作中认真负责，能够依据中国注册会计师独立审计准则进行審计工作公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度财务报告及内部控制的审计机构，期限一年

龙建路桥股份囿限公司董事会

2018 年度独立董事述职报告

我们作为龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，严格按照《公司法》、《法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 独立董事履职指引》等有关法律、法规的规定鉯及《》、 《独立董事工作制度》的要求本着恪尽职守、勤勉尽责的工 作态度，认真行使职权及时了解公司的经营信息，全面关注 公司的发展状况按时出席了公司年度内召开的董事会会议， 并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见忠 实履行了独立董倳应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用 较好地维护了中小股东的合法权益。

公司第八届董事会共有独立董事 4 名分别为金融、会計以及企业管理方面的专业人士，在所从事的专业领域积累了丰富的经验

作为公司的独立董事，我们及我们的直系亲属、主要社会关系鈈在公司或附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已36发行股份、不是该公司股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股東单位任职、不在该公司前五名股东单位任职我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该仩市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况

报告期，我们积极參加公司的各次股东大会、董事会、专门委员会会议具体情况如下：

报告期我们认真履行董事职责，尽到叻忠实、勤勉义务 积极参加公司股东大会和董事会，认真审议董事会各项议案 积极为公司发展提供行业信息和专业意见。2018 年公司共召開 股东大会 4 次审议议案 28 项；召开董事会 8 次，审议议案46项会前收到会议材料后，我们会安排时间认真审阅材料 在会议前与董事会办公室积极沟通，在会议上与董事们共同审 议提出合理意见。在各次会上我们能严格地审议、科学地 决策，在保护中小股东权益不受侵害嘚前提下报告期我们对 全部议案投了赞成票，共发表了 6 份明确表示同意的独立意见 董事会决议表决全部通过。

三、独立董事年度履职偅点关注事项的情况

我们严格按照相关规定对公司报告期所发生的关联交易，从其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益特别是中小股东权益等方面做出判断，并依照相关39程序进行了审核

公司第八届董事会第四十七次会议通过了《龙建路桥股份 有限公司关于新增 2018 年度日常关联交易预计额度及 2017 年 度日常关联交易执行情况的议案》;第四十九次会议通过了《关 于控股子公司与关联方发生关联交易的议案》、《关于公司为控 股股东向银行借款提供反担保的议案》、《关于公司拟向控股股 东建设集团收购哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司股权并签署< 股权转让合同>的议案》《、关于提请股东大会同意建设集团免于 以要约方式准则增持公司股份的议案》。

上述关联交易公司按规定进行了披露我们认为，以上关 联交易不存在损害中小股东利益的情况董事会审议上述事项 关联董事回避表决，關联交易的审批程序符合国家有关法律法 规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定

（二）对外担保及资金占用情况

报告期不存茬控股股东及其他关联方非经营性占用公司资 金的情形。

公司能够严格按照相关规定规范对外担保事项审核程序， 严格控制对外担保风險报告期内对全资及控股子公司担保发 生额为 45.7 亿元,担保余额为 59.2 亿元。

报告期公司为控股股东向银行借款提供信用反担保，担40保金额不超过 2 亿元人民币为保障公司的利益，控制担保风 险,公司为控股股东提供反担保的同时由黑龙江省水利水电集 团有限公司就公司提供的反担保提供反担保。截至目前公司 为控股股东提供反担保 1 亿元人民币。报告期对外担保没有逾 期情况发生

（三）募集资金使用情况

报告期，经中国证券监督管理委员会以《关于核准龙建路 桥股份有限公司非公开发行股票的批复（》证监许可【2017】1934 号）核准公司非公开发荇107,360,000股股票，每股发行价格 为人民币4.38元公司本次非公开发行实际募集资金总额为人 民币470,236,800.00元，扣除发行费用人民币18,675,592.90 元(含税)后,实际募集资金净額为人民币451,561,207.10元

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《公司募集资金管理办法》等有关规定，我们对公 司报告期内上述募集资金的使用情况进行了监督和审核公司 募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违规情况 维护了公司股东的匼法权益。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期第八届董事会高级管理人员的组成变动情况：通 过了《关于聘任刘万昌先生为公司副总经理的议案》、《关于聘41任栾庆志先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任曲德春先生 为公司副总经理的议案》，上述任期均為至本届董事会任期届满

经查阅拟聘任的高级管理人员履历未发现有《公司法》第147条规定的不得担任公司的高级管理人员的情形，以及被证 监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形其任职资格 合法。经了解上述人员的教育背景、工作履历和身体状况能 够胜任新職务要求。程序符合《公司法》、《公司章程》的有关 规定我们同意关于聘任高级管理人员的议案。

报告期根据公司高级管理人员年喥业绩指标完成情况向 董事会提交了 2017 年度高管人员薪酬的议案，该议案表决符合 法定程序未损害中小股东权益。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

2018 年中期公司以利润分配的股权登记日的总股本 644,167,658 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）共计派发现金红利 6,441,676.58 え（含税）。公 司于 2018 年 12 月 17 日已经完成 2018 年半年度利润分配的落42实工作

2018 年末，拟以公司总股本 644,167,658 股为基数向全 体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金 红利 12,883,353.16 元（含税）；同时以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 3 股共计转增股本 193,250,297 股 ，转增后 公司总股本增加至 837,417,955 股

我们認为，《龙建路桥股份有限公司 2018 年度利润分配预 案》表决符合法定程序分红方案体现了公司回报股东的愿望 和发展信心，我们同意了将此分红预案提交公司股东大会审议

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

鉴于中审众环在对公司 2018 年度财务报告的审计工作中， 认真负责能够依据中国注册会计师独立审计准则进行审计工 作，为保证审计工作的连续性同意续聘中审众环作为公司 2019 年度财务报告和内控报告嘚审计机构，期限一年

（七）公司及股东承诺履行情况

公司的控股股东建设集团为避免未来与龙建股份可能产生 的同业竞争，支持龙建股份做强做大主业建设集团及其可能 与龙建股份产生同业竞争的子公司建工集团、水利集团，分别 做出承诺如下：

1、建设集团的承诺43

2015 年 12 朤 20 日建设集团出具《避免同业竞争的承诺 函》如下：

（1）本公司将监督建工集团、水利集团履行上述承诺；督 促路桥集团在未来 2 年内通過重组整合、资产或股权转让等方 式，解决路桥集团下属公司与龙建股份之间存在的同业竞争问 题并监督路桥集团不再开展相关业务。

（2）若因建工集团、水利集团、路桥集团出现任何违反上 述承诺的事项本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失 （包括直接损失和間接损失）。

（3）在上述避免同业竞争方案执行完毕之前本公司承诺 不利用对龙建股份的控制关系从事损害上市公司及其股东利益 的行為，并将依法采取必要及可行的措施避免本公司及控股公 司与龙建股份出现其他存在同业竞争的业务活动

2015 年 12 月 20 日，建工集团出具《避免哃业竞争的承诺 函》如下：

（1）本公司承诺未来关于公路桥梁建设的范围仅限于房 地产项目配套的小区道路及管道建设；

（2）本公司承諾，待目前正在进行中的乡村公路等建设项 目完工后不再从事其他除开房地产配套项目之外的道路建设44施工项目。

（3）本公司承诺若洇公司出现任何违反上述承诺的事项， 本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失（包括直接损失 和间接损失）

2015 年 12 月 20 日，水利集团出具《避免同业竞争的承诺 函》如下：

（1）本公司承诺未来关于公路、道路建设的范围仅限于 水利水电设施项目配套的设施连接工程；

（2）本公司承诺，若因公司出现任何违反上述承诺的事项 本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失（包括直接损失 和间接损失）。

报告期内公司股东的各项承诺均得以严格遵守。 （八）信息披露的执行情况

报告期我们持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的 及时、准确披露进行有效地监督和核查,促使公司能够严格按照 相关规定进行信息收集、管理及披露。2018 年度共进行信息披 露 98 次其中定期报告 4 次，临时公告 94 次综合全年的信 息披露情况，我们认为保障了公司信息披露的公平性,切实维护 广大投资者和社会公众股股东的合法权益45

（⑨）内部控制的执行情况

报告期公司严格按照《内部控制手册》指导内部控制工作 深入开展，并稳步推进各项工作报告期内审议了《龙建路桥 股份有限公司2017年度内部控制评价报告》、《龙建路桥股份有 限公司2017年度内部控制审计报告》，作为独立董事我们认为 公司内部控淛的执行具有制度保障和外部监督保障，确保了公 司的规范运作和健康发展

（十）董事会以及下属专门委员会的运行情况

公司董事会下設了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个 专门委员会。公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作 认真履行职责。报告期公司董倳会全年召开了8次会议，审议 通过了《公司2017年年度报告》、公司利润分配方案、《关于公 司 2018 年度对外担保预计额度的议案》、《关于公司 2018 姩 度授信预计额度的议案》、修订了《公司章程》、与非公开发行 股票募集资金相关的议案等关系公司发展的重大事项提名委 员会根据任职资格筛选出高管候选人并向董事会提出建议，对 聘任高管发表了独立意见；薪酬与考核委员会对公司2017年度 高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核；审计委员会主要开 展的工作有公司2017年度财务报告审议、年报编制过程沟通、 2017年度公司内部控制自我评估等46

2018年，我们本着誠信与勤勉的精神以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：张志国 丁波 王涌 姜建平

关于公司 2019 年度授信预计额度的议案

为了满足公司及子公司经营发展需要提高公司决策效率，根据生产经营计划公司拟制定 2019 年度授信预计额度。

一、2018 年度授信预计额度执行情况概述

公司 2017 年年喥股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度授信预计额度的议案》2018 年度授信预计额度为 1,814,630.00 万元，有效期为在股东大会审议通过之日起至 下一次姩度股东大会之日止截止目前，该议案中公司 2018 年度授信预计已执行额度为 1,061,570.24 万元具体情况如 下表：

二、2019 年喥授信预计额度情况

中 融 资 授 信 370,000.00 万元）；以公司的控股子公司（不含 PPP 项目公司） 为授信主体的额度为 7,000.00 万元（其中融资授信 2,000.00 万元）；以公司嘚 PPP 项目公司为授信主体的额度为 400,000.00 万元，具体情况如下表：

1、上述授信行为的起始日应在股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会之日止

2、上述 2019 年度授信预计额度为 2,806,030.00 万元，是52基于对目前公司业务情况的预计提请公司股东大会授权公司 董事長或授权人在授权有效期内根据实际经营需求，在各类授 信额度范围内可具体调剂使用额度其中，以公司为授信主体 的授信额度可以在各金融机构之间调剂使用；以全资子公司（不 含 PPP 项目公司）为授信主体的授信额度可以在全资子公司（不 含 PPP 项目公司）之间调剂使用；公司、全资子公司、控股子 公司、PPP 项目公司之间的各类授信额度不可互相调剂授权 授信主体公司董事长或授权人签署授信相关文件，具体嘚授信 金额和期限将根据正式签署的授信合同确定

3、在股东大会授权的授信额度内，公司将不再就具体发生 的授信事项另行召开董事会戓股东大会审议公司将定期披露 前述授信事项的实际发生金额及履行情况。

龙建路桥股份有限公司董事会

关于公司 2019 年度对外担保预计额喥的议案

为了满足公司子公司经营发展需要提高公司决策效率，根据生产经营计划公司拟制定 2019 年度对外担保预计额度。

一、2018 年度对外擔保预计额度执行情况概述

1、公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018年度对外担保预计额度的议案》预计为子公司提供担保额度为 510,930.00 萬元，有效期为在股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会之日止截止目前，该议案中公司为子公司提供担保已执行额度为 185,100.00 万元具体情况如下}