战国时期天下群雄并立，小国被鱼肉大国争霸权。在中原的鬼谷有一个既知天时地理，又知兵法战阵的奇人人称鬼谷子。鬼谷子手下有两个得意弟子一个是孙子（孙武）的后世子孙--孙膑，另一个是庞涓庞涓应魏国之邀，先于孙膑出山鬼谷子将失传的《孫子兵法》独自传于孙膑一人。庞涓当了魏国的元帅与魏王一同率军进攻楚国，在方城楚国军队相持不下若拖下去，对魏国十分不利庞涓派谋士公孙阅请鬼谷子为其出一良策，鬼谷子将此事推于孙膑孙膑引用《孙子兵法》，向公孙阅献"上屋抽梯"之计庞涓用孙膑之計，引诱城内楚军出击然后截断后路，消灭了楚军楚国被迫割城认败。