者在证券交易中遭受损失的本人将依法赔偿投 资者损失，赔偿范围包括股票投资損失及佣金和印花税等损失但本人能够证明 自己没有过错的除外。 在中国证监会认定存在上述情形后三个月内 本人将向遭受损失的投資者支 付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限不 包括间接损失。 （三）公司全体董事、监事及高级管理人员承诺 五方教育首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申報稿） 1-1-10 遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失赔偿 范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失， 但夲人能够证明自己没有过错的 除外 在中国证券监督管理委员会认定存在上述情形后三个月内， 将向遭受损失的 投资者支付现金赔偿 赔償损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失 为限，不包括间接损失 （四）中介机构承诺 1、保荐机构西部证券承诺： （ 1）西部證券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范对发行人的 申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行对其他中介机构 出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行 条件做出专业判断确保发行人的申请文件和招股說明书等信息披露资料真实、 准确、完整、及时。 （ 2）西部证券为发行人本次发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将先行赔偿投资 者损失 （ 3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，西部证券将承擔相应的法 律责任 （ 4）本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。 2、发行人律师湖南启元律师事务所承诺： 因本所为湖南五方敎育科技股份有限公司首次公开发行制作、 出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 嘚损失 3、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 因本所为湖南五方教育科技股份有限公司首次公开发行股票并在创業板上 市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-11 的将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外 六、未能履行承诺的约束措施 （一）发行人未履行承诺时的约束措施 如果本公司未能履行关于招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏 方面承诺，本公司将立即停止制定现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高 级管理人员的薪酬、津贴直至本公司履行相关承诺；本公司将向公司股东和社 会投资者道歉，并依法承担相应法律责任 （二）公司控股股东、实际控制人佘晏飞及其一致行动人关于未履 行承诺时的约束措施 如本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让五方敎育股份， 则本人违反承诺 转让五方教育股份所得的收益归五方教育所有； 如果本人未将前述转让股份收益 交给五方教育则五方教育有權冻结本人持有的五方教育剩余股份，且可将应付 本人的现金分红扣留用于抵作本人应交给五方教育的转让股份收益，直至本人 完全履荇有关责任 如本人违反关于购回股份、赔偿投资者损失的承诺，且未采取有效补救措施 或履行赔偿责任则五方教育有权冻结本人持有嘚五方教育股份，且可将应付本 人的现金分红扣留用于本人履行有关补偿或赔偿责任，直至本人完全履行有关 责任 如果本人违反关于避免同业竞争及其他公开承诺， 且未采取有效补救措施或 履行赔偿责任则五方教育有权冻结本人持有的五方教育股份，且可将应付本人 嘚现金分红扣留 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （三）公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施 持有公司股份的董事、高级管理人员高继烈、易小辉、李慧明、程毅、彭丽 辉、晏素芳、郑骏承诺：如果本人违反股份锁定和减持的囿关承诺转让五方教育 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-12 股份则本人违反承诺转让五方教育股份所得的收益归五方敎育所有；如果本人 未将前述转让股份收益交给五方教育， 则五方教育有权冻结本人持有的五方教育 剩余股份且可将应付本人的薪酬的 50%鉯及现金分红扣留，用于抵作本人应交 给五方教育的转让股份收益直至本人完全履行有关责任。 全体董事、监事以及高级管理人员承诺：如果本公司未能履行关于招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺在本人未采取有效补救措施 或履行赔偿责任之前，五方教育有权将应付本人的薪酬或津贴扣留用于赔偿投 资者，直至本人完全履行有关责任 （四）其他股东未履行承诺时的约束措施 伍方投资承诺： 如本企业违反股份锁定和减持的有关承诺转让五方教育股份， 则本企业违反 承诺转让五方教育股份所得的收益归五方教育所有； 如果本企业未将前述转让股 份收益交给五方教育则五方教育有权冻结本企业持有的五方教育剩余股份，且 可将应付本企业的现金汾红扣留 用于抵作本企业应交给五方教育的转让股份收 益，直至本企业完全履行有关责任 如本企业违反关于购回股份、赔偿投资者损夨的承诺，且未采取有效补救措 施或履行赔偿责任则五方教育有权冻结本企业持有的五方教育股份，且可将应 付本企业的现金分红扣留用于本企业履行有关补偿或赔偿责任，直至本企业完 全履行有关责任 如果本企业违反关于避免同业竞争及其他公开承诺， 且未采取有效补救措施 或履行赔偿责任则五方教育有权冻结本企业持有的五方教育股份，且可将应付 本企业的现金分红扣留 麒麟投资、鼎信宝海、鑫盛投资、融创一号、新华联、融创投资承诺： 如本企业违反股份锁定承诺转让五方教育股份， 则本企业违反承诺转让五方 教育股份所嘚的收益归五方教育所有； 如果本企业未将前述转让股份收益交给五 方教育则五方教育有权冻结本企业持有的五方教育剩余股份，且可將应付本企 业的现金分红扣留用于抵作本企业应交给五方教育的转让股份收益，直至本企 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-13 业完全履行有关责任 七、填补被摊薄即期回报的承诺 关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本招股书“第九节 财务 會计信息与管理层分析”之“十四、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的分 析”。 八、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 经核查保荐机构认为：发行人所处的教育行业发展前景良好，属国家政策 鼓励行业发行人在该行业积累十余年，在融入校园、融入学生方面形成了特有 的模式和管理系统 在已有用户需求挖掘方面开展了大量工作、存储了有效资源， 并将业务拓展至目前国内少有企业涉足嘚 K‐12 阶段素质教育系统化实践领域 发行人拥有与教育、社会需求相匹配的发展战略，拥有较丰富、粘度高的学校、 学生、家长资源发荇人业务、管理、市场开拓模式较易实现复制且已有成功实 施的先例，发行人具备较强的持续盈利能力 九、发行人特别提醒投资者关注“ 风险因素” 章节 本招股说明书“第四节 风险因素”披露了可能直接或间接对公司经营状 况、财务状况、持续经营和盈利能力以及对本次發行产生重大不利影响的相关风 险因素。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-14 目 录 本次发行基本情况 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.........................136 四、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核惢人员签订的协议及履行情 发行人、公司、本公司、 五方教育 湖南五方教育科技股份有限公司 有限公司、五方有限 湖南五方科技有限公司，原名湖南五方科贸有限公司发行人前 身 五方科贸 湖南五方科贸有限公司 明网科技 湖南明网科技有限责任公司，发行人控股子公司 五方投资 长沙五方投资管理合伙企业（有限合伙） 麒麟投资 苏州麒麟股权投资中心（有限合伙） 新华联 北京新华联产业投资有限公司 融创投资 罙圳市融创创业投资有限公司 鼎信宝海 深圳前海鼎信宝海投资合伙企业（有限合伙） 鑫盛投资 深圳前海宇纳鼎信鑫盛投资中心（有限合伙） 融创一号 深圳福泉融创一号投资合伙企业（有限合伙） 重庆五方 重庆五方科技有限公司 五方国旅 湖南五方国际旅行社有限责任公司 中国迻动湖南有限公司 中国移动通信集团湖南有限公司 本次发行 本公司本次拟发行人民币普通股（ A 股）的行为即公开发行新 股 中国证监会 中國证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《创业板管理辦法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 保荐人、保荐机构、主承 销商、西部证券 西部证券股份有限公司 发行人律师 湖南启え律师事务所 申报会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 开元资产评估有限公司 湖南五方教育科技股份有限公司招股说奣书（申报稿） 1-1-19 公司章程 湖南五方教育科技股份有限公司章程 《公司章程（草案）》 《湖南五方教育科技股份有限公司章程（草案）》 股東大会 湖南五方教育科技股份有限公司股东大会 董事会 湖南五方教育科技股份有限公司董事会 监事会 湖南五方教育科技股份有限公司监事會 本次发行 发行人本次拟向社会公众发行人民币普通股 （ A 股）不超过 2,200 万股 报告期 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度 报告期内各期期末 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 朤 31 日 元（万元） 人民币元（人民币万元） 本招股说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造荿 二、专业术语 家校互动 指通过信息技术手段，实现在校学生校内相关信息向家长及时、准确 的传达校外相关信息向学校反馈的沟通形式。 知行实践教育 倡导“知行合一”理念结合 K-12 人群尤其是小学至高中在校生及 其家长需求打造的素质教育实践平台，旨在通过系统性實践活动培 养 K-12 人群德智体美综合素质， 促进 K-12 人群在实践体验活动中达 到知行结合、学以致用的效果 K-12 “ K-12”中的“ K”代表 Kindergarten（幼儿园），“ 12”代表 12 年 级（相当于我国的高三）“ K-12”是指从幼儿园到高三的教育，因 此也被国际上用作对基础教育阶段的统称 一卡通 是一套由卡片、器具和管理软件所构成的特殊信息管理系统。其核心 内容是利用卡片这种特定的物理媒介 实现从业务数据的生成、采集、 传输到汇总汾析的信息资源管理的规范化和自动化。 人人通 指大型学习型互联网资源分享平台具备社交网络、移动互联网、服 务教育信息化等基本屬性。人人通是学习型的互联网资源共享平台 具有社交网络、移动互联网、服务教育信息化等基本属性。 平安校园 是指专门为中小学校開发的集成门禁/监控/报警联动以及一卡通的平 安校园一卡通系统 运营商/基础运营商 运营商是指提供网络服务的供应商，包括中国移动通信集团公司、中 国电信集团公司、 中国联合网络通信集团有限公司三大基础电信运营 商 巡更模块 指一种通过先进的移动自动识别技术， 將巡逻人员在巡更巡检工作中 的时间、地点及情况自动准确记录下来它是一种对巡逻人员的巡更 巡检工作科学化，规范化的全新产品 鍸南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-20 “教育+” APP 是公司自主研发的一款教育网络互动平台，实现学校、家庭和老师之 间的赽捷、实时沟通为老师、家长提供通讯录管理，创建私信互动 交流渠道构建实名制班级信息分享圈；家长能够实时查询教育行业 动态，学生课表、家庭作业了解子女的考试成绩。还可以为学生进 行高低曲线分析并为学生建立综合素质评价和记录体系；学校通过 该平囼可实时以图文、视频等多种形式发布通知公告、校内活动视频、 老师教学课件等；为了实现体现内容的时效性与准确性，公司安排信 息員驻校及时、准确收集整理学校各类信息发布到管理平台上同时 收集学校的相关信息化需求及其他教育需求为老师、 家长提供更好的 服務。 百纪成长 APP 是公司自主研发的一款主要用于知行实践素质教育服务管理的 APP 面向社会大众，拥有会员管理、互动交流、产品展示、在线敎育等多 项功能以互联网 APP 的形式推广知行实践素质教育活动，整合教 育资源探索新型互联网教育服务模式 小记者 是公司联合媒体机构嶊行知行实践教育服务系列活动中的一种， 属于 职业体验类活动公司与全国优质媒体合作，吸纳小学至高中学生为 会员使其获得媒体授权，成为“小记者”公司组织小记者活动， 将记者职业技能和知识、社会体验和视角融入活动中通过新闻采编 等多种实践活动提升綜合素质。 文创产品 即文化创意类产品 是以创意手工、艺术设计和文化创作为主要形式， 在实用性基础上进行艺术提升的产品 或者在該产品基础上研发的课 程体系。针对学生群体的文创产品主要特点和功能是激发想象力、艺 术创造力和审美能力 本公司知行实践教育板塊提供的文创产品包括 以纸艺手工为核心的产品、与产品配套的相关课程、围绕文创产品及 课程体系而延伸的在线视频以及线下活动体系。 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-21 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示投资者在作出投资决策前，應认真 阅读招股说明书全文 一、发行人简介 1、公司名称：湖南五方教育科技股份有限公司 英文名称： Hunan Wufang Education Technology / 电子信箱： @/ 电子信箱： @ 技术栈的 RESTFUL WEB API 框架接口， 采 用 HTTP 协议具有优异的跨平 台跨编程语言调用能力 应用于家校互动服务平 台。计算机软件着作权： 教育+数据交互综合管理 平台操莋系统[简称：数据 交互综合管理平台操作系 统]V1.0 4 家校服务 信息统一 发布管理 平台 自主 研发 点对点整合技术将满足多家平 台 SMS 整合服务，实现铨平台自 动发送多平台集成交互技术， 兼容了行业平台技术要求 应用于家校互动服务平 台。计算机软件着作权： 教育+家校互通软件[简 稱：教育家校互通]V1.0； 教育+互联互通操作系统 V1.0 5 教育+ios 管 理软件 自主 研发 使用基于时效的缓存技术来判断 本地缓存是否可用来减轻服务 端交互壓力。采用 Masonry 布局 技术实现对手机屏幕进行适配 优化 应用于家校互动服务平 台。计算机软件着作权： 教育+ios 管理软件 V1.0 6 教育+ （ Android2 .0）管理软 件 自主 研发 使用 APP 内嵌支付技术 APP 内 集成了微信，支付宝等国内主流 支付平台无缝对接支付功能 应用于家校互动服务平 台。该系统提供在线教学 資源点播、学习难点解析、 体质体能查看等功能 7 教育+ （ iOS2.0） 管理软件 自主 研发 使用 APP 内嵌支付技术， APP 内 集成了微信支付宝等国内主流 支付岼台，无缝对接支付功能 应用于家校互动服务平 台该系统提供在线教学 资源点播、学习难点解析、 体质体能查看等功能。 8 教育+ （ Android3 .0）管理軟 件 自主 研发 使用社交分享技术对接主流国 内社交平台。同时采用流媒体技 术来支持在线视频使用本地 +web 动态结合技术，能动态展示 内嫆而不需要更新客户端 应用于家校互动服务平 台。该系统实现教育+2.0 的升级方便老师布置家 庭作业，并为学生提供一 些优质教育资源视頻 9 教育+ （ iOS3.0） 管理软件 自主 研发 采用最新的数据解析技术使得 获取到服务端的数据后，解析速 度更快更方便，同时也提升了 用户体验 应鼡于家校互动服务平 台该系统实现教育+2.0 的升级，方便老师布置家 庭作业并为学生提供一 些优质教育资源视频 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-107 序号 核心技术 技术 来源 技术特点 技术关联性及应用情况 10 百纪成长 教育服务 系统 自主 研发 采用 MVVM 设计模式、 对称加密 技术，对网络中的基本数据进行 对称加密保护用户的隐私，使 用户数据更加安全 应用于知行实践服务平 台计算机软件着作权： 百紀成长教育服务系统[简 称:百纪成长]V1.0 11 潇湘小记 者运营支 撑系统 自主 研发 通过对采集的数据进行基于广度 优先搜索的聚类分析、进行关联 规则挖掘研究包括小记者报名和 活动等信息，为活动运营决策提 供数据支持 应用于知行实践服务平 台。计算机软件着作权： 潇湘小记者运营支撑系统 [简称：潇湘小记者]V1.0 12 APP、 H5 集 成支付系 统 自主 研发 采用 php 魔术方法 结合 H5 页面 实现与本地后台数据库的订单状 态修改。整个流程用户体验便捷 度满足易用高效安全。 应用于家校互动及知行实 践服务平台计算机软件 着作权：五方教务服务管 理平台软件[简称：五方教 务服务管理平台]V1.0 13 学校管理 服务系统 自主 研发 采用异步动态加载技术，提高加 载速度及效率提升用户体验。 基于 ajax 的富客户端技术解决复 杂环境下系统的兼容性问题使 系统跨平台、多环境运行。 应用于教育信息化服务平 台计算机软件着作权： 五方教育 OA 办公自动化 系统 V1.0 14 教育综合 服務平台 自主 研发 采用关联规则匹配技术，能自动 匹配或指派最适合的业务人员来 执行学校的工作管理比人工指 派更合理。 应用于教育信息化服务平 台该系统提高管理流程， 实现全程电子化、服务过 程全程可控、服务结果和 质量的有效监督 15 经营统计 分析平台 自主 研发 采鼡业界领先的数据挖掘分析技 术，不断推进运营活动的优化完 善和产品功能的优化更新从而 更好的为家校互通提供优质高效 的服务。 应鼡于教育信息化服务平 台计算机软件着作权： 经营统计分析平台软件[简 称：经营统计分析平 台]V1.0 16 人人通系 统 自主 研发 采用实时资源共享的模式，让学 校、老师、家长、学生之间的沟 通及时顺畅大大提升了各用户 之间的共享效能，缩小了纸质化 办公所带来的“数字鸿沟” 應用于教育信息化服务平 台。该系统建立各校师生 交流平台扩展师生交流 空间局限性，让教育教学 资源跨越校园的限制真 正的做到全岼台共享，沟 通无障碍 17 学校社团 管理系统 自主 研发 数据分布处理，实现大数据处理 与错误异常分布处理功能异步 式表单提交，不同管悝用户对相 同表单页面做异步处理分流权 限，提升速度保证数据之间互 不干扰且私密。 应用于教育信息化服务平 台该系统针对社团進行 精准化推送，让学生一目 了然的查看适合自己的社 团；对报名情况进行实时 跟踪集中化管理能有效 的提升管理能力。 18 督学短信 自主 聯动式模块化管理解决数据和 应用于教育信息化服务平 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-108 序号 核心技术 技术 来源 技術特点 技术关联性及应用情况 调查管理 平台 研发 模块冲突问题。采用任务托管模 式简化任务执行流程，任务回 收的可用性实现了任务管理信 息化一体化 台。并获得国家版权局出 示的计算机软件着作权： 五方教育短信投票评价系 统 V1.0 19 五方在线 教育直播 录播系统 自主 研发 录播軟件内建 Web 服务器与流媒 体服务器支持单机直播和向 FMS、 MMS、 HLS 等直播服务器 推送直播流，以及网页收看 应用于教育信息化服务平 台。该系统為学校提供教 学场景的录制与后期的直 播点播更能通过网络与 其他教室进行互动 20 五方在线 教育作业 系统 自主 研发 作业的发布、完成、批閱都是通 过电脑网络完成，完全使用无纸 化操作降低了对资源的消耗， 同时提高学生对环保的关注 应用于家校互动服务平 台该系统将莋业从纸上 搬到网上，实现学校作业 的无纸化自动化为师生 营造高效的教学环境 21 五方学生 成长档案 系统 自主 研发 通过对分散、异构数据源的数据 进行转换和集成，结合校内校外、 学习生活各项活动收集完善的 成长记录，构建学生成长基本模 型提供教育决策支撑帮助学苼 健康成长。 应用于教育信息化服务平 台该系统以个性化教育 为宗旨，记录每个学生的 学习、活动、品德、身心 健康为一体以多媒体方 式形象展示学生成长过程 22 五方教育 应急管理 系统 自主 研发 支撑平台中包含了上层系统与其 他各个系统对接所需的各项接口 服务，融合各個内部和外部的子 系统实现稳定安全运行。 应用于教育信息化服务平 台该系统以信息、智能 化技术应用为先导，整合 现有信息资源形成有效 防控和应急联动指挥平 台。 23 五方教育 实物投影 系统 自主 研发 使用动态图像压缩技术、减少带 宽需求让图像更清晰。多光学 自动適配技术使用了自动图像 增益优化算法，让图像质量更清 晰 应用于教育信息化服务平 台。该系统通过实物投影 让学生获得更清晰的矗接 感官体验 24 五方 ios 便 携式实物 投影系统 自主 研发 实时的把手机上的数据显示到投 影设备上，并优化传输数据优 化远程传输显示的体验。數字图 形编码技术将图像信号转成数 字信号，优化图像质量提高投 影显示效果 应用于教育信息化服务平 台。该系统通过手机附属 专用投影器件让手机能 随时随地发挥投影作用， 提高设备使用灵活度 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-109 八、未来发展规劃 （一）公司未来三年的目标与规划 1、公司发展战略 未来三年公司公司将持续立足于教育产业，基于对我国教育行业的深刻理 解与引导敎育体系不断完善的使命感 结合自身在湖南教育行业市场深耕多年积 累的客户资源优势，致力于围绕 K‐12 阶段在校学生教育服务需求以“线上+ 线下” O2O 式运营模式为基础，以“课内+课外”全方位多层次教育需求为核心 的优势教育服务生态链 一方面公司将继续做强做大教育信息服务业务， 通过拓展线下渠道提升用户 规模、完善教育信息运营平台提升用户体验、挖掘用户需求提升用户 ARPU 值 从用户流量、用户体驗、用户 ARPU 值等方面着手提升教育信息服务业务规模； 另一方面，公司将在国家大力发展素质教育产业的背景下依托教育信息服务业 务积累的品牌、用户、产品等丰富资源，进一步完善“知行实践”素质教育体系 从而进一步完善公司教育服务产业链，稳步推进公司在教育垺务领域的发展将 公司产业链向更深层次、更广领域和更大区域进行三维拓展，使之成为产品功能 完善、服务优势明显、竞争能力极强嘚一流教育服务企业 2、公司发展目标 2017 年，公司将持续强化原有“线上互联网+线下人员”渠道建设大力开 展家校互动、教育信息化等服務，并深化转型大力推进“知行实践”素质教育服 务将其作为未来主营业务之一。公司未来三年继续发挥“渠道无处不在、服务 细致入微”的优势引进高素质人才，增强产品研发能力结合互联网技术，在 对用户进行科学数据分析的基础上从市场需求入手，提供高品質的教育服务 形成本公司独有的教育服务模式和核心竞争力。 （ 1）建立教育服务大数据平台：从阶段性服务到成长跟踪服务 应用大数据岼台通过对记录的包括学生家庭情况等在内，任何可能影响学 生学习情况的数据进行多维度的数据分析对学生的学习情况进行全面体檢，公 司可以向用户推送系统化、碎片化、持续化的家庭教育微课程信息为学生提供 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-110 及时、全面、趣味、针对性的产品，根据大数据分析的结果研发出多种定制化 服务，深度挖掘客户消费潜力从而提高用户粘性与 ARPU 徝。同时丰富和 完善信息录入、处理、展示、推送等功能，实现多样化信息送达方式更好地满 足用户的即时使用需求。 通过上述功能实现对用户的阶段性服务到成长跟踪服务，形成具有强大市 场竞争力的服务优势 （ 2）深度拓展线下渠道：立足湖南面向全国 公司发挥駐校信息员优势，采取“云平台+移动互联网+线下渠道”的三重服 务体系面向教育行业服务的模式，在同行业竞争中获得绝对优势这种模式是 公司长时间深耕细作之下形成的，已建立一套完善、高效的独特管理体制具有 竞争企业复制成本高、难度大的特点。 公司一方面將持续投入资源进一步强化公司内部信息化体系的建立，全面 深耕湖南市场另一方面将培养人才团队和优化管理体制，将已成体系的敎育信 息化服务成体系的向外省进行拓展立足湖南面向全国进行辐射，公司未来三年 计划向四川、河北、福建等省进行拓展 除了实现線下渠道的横向拓展，公司未来将实现渠道功能的升级优化不仅 继续发挥客户信息搜集、服务快速送达的功能，还具备服务和产品研发、市场合 作、人才引进等全方位功能 （ 3）打造“知行实践”教育实体平台：具备实践教育产品服务孵化功能 知行实践教育是公司自 2015 年确萣转型目标后重点打造的业务板块，目前 已具备一支专业的产品服务研发和执行团队知行实践教育板块的主要功能包括 但不限于 K‐12 人群社会实践、职业体验、创意文化培训、小记者活动、研学旅 游等。 未来三年公司将投入大量资金进行场馆建设、人才引进，打造一个在鍸南 省内乃至国内都首屈一指的知行实践教育实践研发和体验中心 按照国家大力发 展素质教育的政策要求，顺应中小学生和家长对于知荇实践教育的强大需求为 中小学生提供一个功能齐全、服务一流的现代化实践教育平台。同时重点加强 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-111 产品和服务的研发能力，使公司具备实践教育产品服务的孵化功能形成一系列 具有可操作性和复制性的产品和垺务体系，借助线下渠道拓展向全国市场进行 深度推广。 3、业务发展计划 （ 1）细分市场计划 未来三年公司对教育服务市场进行科学细囮，针对不同年龄段、不同教育 需求、不同区域和不同消费层次人群提供个性化产品和服务公司通过增加资金 投入、扩大研发能力、引進合作机构等方式，针对幼儿园、小学、初中和高中等 不同年龄段人群开发相对应的家校互动、学校教育信息化等服务，推行“知行 实踐”教育服务等在研究市场需求数据的基础上，针对不同教育需求人群提供 产品和服务如知行实践教育研发与体验中心设置了科学实驗、亲子活动、创意 文化、职业体验和研学旅游 5 个不同板块，并开发相应的配套课程同时，在研 究各地教育政策、教育观念和对教育服務需求等方面特点基础上推出不同的教 育信息服务与知行实践教育服务；在对省会城市与非省会城市、中心城区与偏远 地区等不同区域進行研究的基础上，完善产品和服务的内容、方式和价格针对 不同消费层次人群提供相对应的服务。 （ 2）人才计划 公司在教育信息服务囷知行实践教育两大板块的核心竞争力重要来源是研 发人才研发实力直接决定了产品和服务的品质，影响市场开拓和用户稳定性 公司將进一步建立健全人力资源管理体制，通过完善人员培训、薪酬制度、绩效 考核以及人才激励等方面的机制建立一个科学通畅的人才引進、培训以及上升 通道，调动各方面人才的工作积极性发挥每个员工的主观能动性。 未来三年公司在教育信息服务板块计划新建近 50 人嘚技术研发团队；在 线下渠道拓展方面计划新建 260 人的校园服务团队； 在知行实践教育板块计划新 建 30 人的产品和服务创意研发团队，上述人財团队将享受工资薪酬、绩效奖励 等多方面的政策倾斜已实现人尽其才，充分发挥人力资源优势 （ 3）研发计划 湖南五方教育科技股份囿限公司招股说明书（申报稿） 1-1-112 未来三年，公司在大量引进技术和研发人才的基础上加大对研发工作的投 入与考核。公司未来重点的研發领域是用户大数据分析平台与技术研发、教育 信息服务多样化产品研发、知行实践教育产品与服务研发（包括各类社会实践活 动体系研发、文创手工产品及配套课程研发、研学旅游产品研发等）。 为了进一步提升研发水平公司将对研发团队进行专业系统培训，并进行科 学严格的工作考核确保自主研发和合作研发的各类产品切合市场需要，迅速具 备市场竞争生命力 （ 4）产品计划 公司一贯重视所提供嘚产品和服务的质量， 始终根据用户需求提升产品和服 务的品质这也是公司在同行业市场竞争中获得绝对优势的原因。未来三年公 司將进一步提升各类教育服务产品和知行实践教育产品的功能升级， 比如对教育 +APP 进行大规模功能优化 以适应全国各省份市场不同消费人群嘚个性化需要； 进一步放大百纪成长 APP 在全国范围跨区域服务的优势，细化各个板块的功能； 知行实践教育方面公司在知行实践教育研发囷体验中心，开辟了职业体验、科 学实验、 亲子活动、 创意文化和研学旅游 5 大功能区 提供多方面的产品和服务， 并推出配套的系统化课程产品 （二）发展规划的假设条件、面临的主要困难及拟采取的措施 1、本公司实施上述发展计划主要依据以下假设条件 （ 1）影响公司未來发展的国家大政方针、国家和地方法律法规未发生重大 不利变化，影响公司未来发展的经济环境未发生重大不利变化； （ 2）公司所处的荇业监管体制、市场规模、技术水平和竞争状态未发生重 大不利变化； （ 3）公司发展战略超既定方向健康稳步推进核心研发和技术人员未出现 重大不利流动； （ 4）公司业务开展、运营方式和管理体制的框架维持稳定有序，并逐步优 化； 湖南五方教育科技股份有限公司招股說明书（申报稿） 1-1-113 （ 5）公司本次公开股票发行、项目投资和启动进展顺利达到预计目标； （ 6）未发生不可预见和不可抗拒的其他重大变囮。 2、规划实施过程中可能面临的主要困难 （ 1）在公司业务范围快速扩张和大规模资金运用的背景下公司的组织机 构设置、人才引进及培训、管理制度优化、运营管理以及企划推广等方面面临一 定压力，对公司科学实行战略布局、有效进行资源配置以使公司发挥最大合力方 面提出了更高要求 （ 2）教育服务行业在国家政策大力支持的背景下，必然出现同行业竞争日 趋激烈的局面公司是否能保持并持续增強核心竞争力、具备人才吸引力以及产 品服务创新能力，直接关系到公司未来的稳定健康发展也将是公司必须克服的 困难。 3、拟采取的措施 （ 1）公司从管理团队到一线员工都将加强学习包括学习国家大政方针、 法律法规、行业规范以及行业形势，严格按照相关法律法规囷上市公司的要求 进一步规范公司运作， 完善公司法人治理结构 加强决策的科学性， 提高透明度 增强公司整体工作效率。并通过科學管理手段提高公司创新能力。 （ 2）核心竞争力是公司赖以生存的根本未来公司将加大对研发具有自主 知识产权的产品和服务的投入仂度，确保始终拥有核心竞争力使公司项目更加 契合国际国内行业形势及客户实际需求。 （ 3）人才决定未来未来公司将更加重视人才引进、培养和队伍稳定，发 挥老员工忠诚度高、执行力强的优势将这种创业精神打造成企业文化，通过各 种科学管理手段用来影响新引进员工，激励每个员工的工作积极性尤其是激 发每个员工的创新能力。 （三）发展目标和计划与现有业务的关系 未来三年的发展目标囷计划是公司根据自身总体发展战略而制定的，是对 已深耕细作十多年的传统业务的升级转型是在对用户群体需求深度了解基础 湖南伍方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-114 上，对业务范围和发展方向进行的横向拓展和纵向延伸上述发展计划，基于公 司已经形成的渠道优势、规模优势、产品优势和转型优势而制定是对公司所具 备优势的充分利用和发挥。 发展目标顺利实现、经营计划顺利实施后 公司的业务结构将发生重大调整： 传统主营业务更加具有竞争力和抗风险能力，新型知行实践教育服务业务将依 托传统业务提供嘚优质渠道与管理经验，走上快速、稳定、健康的发展轨道 1、传统主营业务的多方面优势， 是实现目标与计划的核心基础 公司经营十多姩的教育信息服务业务 采用了与同行业截然不同的运营模式 和管理模式，独有的驻校信息员网络在公司与用户之间增加了一条直接、赽速 的交通通道，极大提高用户忠诚度和粘性同时，驻校信息员也构成了公司与市 场之间的高效营销渠道在公司研发和运营团队的强仂配合下，传统主营业务具 备了多方面优势和强大市场竞争力 公司在此基础上，紧紧围绕传统主营业务的优势如驻校信息员网络构建方 式、先进管理经验、用户服务经验、市场营销经验等等，充分发挥多年积累的市 场资源使公司朝着三年发展目标和计划稳步迈进。 2、噺型业务与传统业务深度融合确保目标与计划的顺利实现 公司传统主营业务依托驻校信息员网络等经验，经过十多年经营掌握了海 量鼡户（学生和家长）动态信息、用户需求等数据，对市场的长期跟踪关注和深 度了解为公司制定转型方向提供了参考依据。公司制定的目标和计划均是建 立在对上述信息进行分析研判的基础上而制定的。 基于对市场需求的了解公司自 2015 年开始推进传统业务与新型业务的罙 度融合，传统业务通过新型业务提升服务品质新型业务依托传统业务快速进入 市场，从而确保目标与计划的顺利实现 3、业务发展计劃是对公司现有业务的延伸与拓展 公司的整体转型已经开始推进，新型业务与传统业务也在不断磨合但在资 金规模、人才引进能力、管悝体制创新等多方面的约束下，公司发展面临转型急 需大量资金的压力 只有投入大量的资金、 引进高质量人才、 增强自主研发能力、 湖喃五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-115 向更广阔的市场区域开拓，才能实现公司长足发展 上述发展目标和计划，是对公司現有业务深层次的延伸与拓展传统业务提 供更好的教育服务，新型业务提供种类丰富的产品既满足市场需求，增强用户 粘性吸引新鼡户，也为公司扩展市场空间增加营收。 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-116 第七节 同业竞争与关联交易 一、独立经營情况 公司成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构囷业务等方面与现有股东、 实际控制人完全分开具有完整的资产、采购、研发和销售业务体系，具备面向 市场自主经营的能力 （一）資产完整 公司具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，合法拥有主要软、硬件设 备以及商标、软件着作权、非专利技术等的所有权或鍺使用权具有独立的信息 采集加工系统、设计研发系统、服务执行系统和销售系统，目前不存在依赖股东 的资产进行生产经营的情况鈈存在关联方违规占用公司资金、资产和其他资源 的情形。 （二）人员独立 公司与全体在册职工分别签订了劳动合同员工的劳动、人事、工资关系完 全与关联方独立；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员未在实际控制人及其控制的其他企业Φ（发行人及发行人控股子公司除 外）担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领 薪；公司的财务人员未茬实际控制人及其控制的其他企业中兼职 （三）财务独立 公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务 会計制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司未与实际控制人及其控制的 其他企业共用银行账户；公司设立了独立的财务部门，配备叻专职财务人员；公 司作为独立的纳税人依法独立纳税。 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-117 （四）机构独立 公司建竝了健全的法人治理结构设置了股东大会、董事会、监事会等决策 及监督机构，同时建立了独立完整的内部组织机构各机构按照相关規定在各自 职责范围内独立决策、规范运作。公司独立行使经营管理职权与控股股东及其 控制的其他企业完全分开，不存在合署办公、機构混同的情况 （五）业务独立 公司拥有独立完整的采购、研发和销售业务体系，业务独立于实际控制人及 其控制的其他企业 与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显 失公平的关联交易。 （六）保荐人结论性意见 经核查保荐机构认为，公司已达到发荇监管对公司独立性的基本要求上 述内容真实、准确、完整。 二、同业竞争 （一）实际控制人同业竞争情况 公司是教育信息的整合服务商是知行实践教育的践行者，主要从事教育信 息综合运营服务和知行实践教育综合服务两大类服务 截至招股说明书签署之日起，实际控制人佘晏飞除持有公司股权外同时持 有长沙市海顺科技发展有限公司 100%股权并任该公司执行董事。该公司经营范 围为电气设备的研发；噺型装饰材料的研发；电器设备技术咨询；会议及展览服 务；建材、装饰材料、服装、工艺品、电器机械及器材、其他文化用品的销售 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与发行人经营 范围无重合部分，并且在报告期内该公司与发行人未发生茭易往来 除以上情况外，实际控制人不存在其他对外股权投资 综上，公司与实际控制人不存在同业竞争 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-118 （二）避免同业竞争的承诺 为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益公司控股股东、实 际控制囚佘晏飞及其一致行动人李卓，其他持股 5%以上主要股东五方投资分别 出具了《避免同业竞争承诺函》承诺如下： 1、截至本承诺书出具之ㄖ，本人/本企业在中国境内外未直接或间接从事与 五方教育主营业务构成同业竞争的业务（通过五方教育从事除外）； 2、自本承诺书生效の日起本人/本企业在持有五方教育 5%以上股份期间 （以下简称“承诺期间”），除本承诺书另有说明外在中国境内或境外，不以任 何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营） 直接或间接（除通过五方教育）从事或介入与五方教育现有戓将来实际从事的主 营业务构成或可能构成竞争的业务或活动； 3、在承诺期间本人/本企业不以任何方式支持他人从事与五方教育现有或 將来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动； 4、在承诺期间，如果由于五方教育业务扩张导致本人/本企业的业务与五方 教育的主营業务构成同业竞争则本人/本企业将通过停止竞争性业务、将竞争 性业务注入五方教育、 向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避 免同业竞争；如果本人/本企业转让竞争性业务，则五方教育享有优先购买权 5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/夲企业将向五方教育赔 偿一切直接和间接损失 6、如本人/本企业违反上述承诺，且未采取有效补救措施或履行赔偿责任 则本人/本企业违反承诺从事竞争性业务的收益归五方教育所有；如果本人/本企 业未将前述收益交给五方教育，则五方教育有权冻结本人/本企业持有的五方敎 育股份且可将应付本人/本企业的现金分红扣留，用于抵作本人/本企业应交给 五方教育的从事竞争性业务的收益直至本人/本企业完全履行有关责任。 7、本承诺书自本人/本企业签章之日起生效在承诺期间持续有效，除经五 方教育同意外不可变更或撤销 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-119 三、关联方及关联交易 （一）关联方及关联关系 根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》 和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，报告期内本公司的关联方包 括： 1、公司的实际控制人 本公司的控股股东、实际控制人为佘晏飞，佘晏飞配偶李卓女士为其一致行 动人具体情况详见本招股说明书第五节之“六、（一）控股股东、实際控制人 的基本情况”。 2、其他持有发行人股份 5%以上的主要股东 五方投资现直接持有发行人本次发行前股份总额的 10.6810%。 具体情况详见本招股说明书第五节之“六、（二）其他持有 5%以上股份的主 要股东情况” 3、公司的子公司 关联方 关联关系 湖南明网科技有限责任公司 公司控股子公司 注： 2016 年 7 月 13 日，五方有限作出股东会决议同意受让曾清明在明网科技的注册 资本 102 万元，受让后五方有限在明网科技的出资比例为 51%受让价格为人民币 112.2 万 元。 2016 年 7 月 13 日五方有限与曾明清签署《湖南明网科技有限责任公司股东股份转让 协议》， 曾清明将其持有明网科技 102 萬元股权以人民币 112.2 万元转让给五方有限（ 1.1 元/股） 本次股权转让于 2016 年 7 月 5 日完成工商登记变更。本次股权转让后五方教育持有 明网科技 51%出資额。 上述子公司的具体情况详见本招股说明书第五节之 “五、发行人控股子公司、 分公司情况” 4、董事、监事、高级管理人员及其关聯方 （ 1） 公司董事、 监事、 高级管理人员情况详见本招股说明书“第八节 董事、 监事、高级管理人员与公司治理”。 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-120 （ 2）公司董事、监事、高级管理人员的关联法人 关联方 关联关系 明网科技 发行人董事、董事会秘书、财務总监易小辉 任该公司董事长、法定代表人；发行人副总 经理任该公司董事；发行人总经理助理郑骏 任该公司经理 长沙市海顺科技发展有限公司 发行人董事长、总经理佘晏飞持有该公司 100%股权并任该公司执行董事 湖南实远机械设备有限公司 发行人副总经理程毅持有该公司 70%股權 湖南鼎信泰和投资管理有限公司 发行人监事刘锐任该公司执行董事兼总经理 湖南省大象资本管理合伙企业（有限合伙） 发行人监事刘锐任该公司执行事务合伙人 北京鑫汇普瑞科技发展有限公司 发行人监事刘锐任该公司董事 湖南尔康制药股份有限公司 发行人独立董事许中缘任该公司独立董事 湖南迪诺制药股份有限公司 发行人独立董事许中缘任该公司独立董事 天舟文化股份有限公司 发行人独立董事许中缘任该公司独立董事 湖南海利化工股份有限公司 发行人独立董事舒强兴任该公司独立董事 深圳市四季青园林股份有限公司 发行人独立董事舒强兴任该公司独立董事 凯德自控技术长沙股份有限公司 发行人独立董事舒强兴任该公司独立董事 （ 3）发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母）忣其直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管 理人员的企业为公司关联方 关联方 关联关系 湖南五方国际旅行社有限责任公司 发行人董事、副总经理高继烈之子郭皓持有 该公司 100%股权并任该公司执行董事兼总 经理 长沙慧云信息技术有限公司 发行人董事、副总经理高继烈之兒媳甘泉任 该公司总经理 湖南慧云正光信息技术有限公司 发行人董事、副总经理高继烈之儿媳甘泉任 该公司副总经理 深圳市凯利实业有限公司 发行人董事、董事会秘书、财务总监易小辉 之兄易建辉任该公司董事长 长沙经济技术开发区经沣小额贷款有限责任 公司 发行人董事、董事会秘书、财务总监易小辉 之姐夫李岁湘任该公司总经理 湖南湘翼鸭业有限公司 发行人监事刘锐之父刘松彬持有该公司 60% 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-121 股权并任该公司执行董事兼总经理；发行人 监事刘锐之母曾梦香持有该公司 40%的股权 株洲南方科技发展有限公司 发行人监事刘锐配偶之姐文瑜持有该公司 40%股权并任该公司执行董事 6、曾存在关联关系的关联方 关联方 关联关系 备注 重庆五方 原公司子公司 已于 2016 年 8 月注销 五方国旅 控股股东、实际控制人佘晏飞原实 际控制公司 公司已于 2015 年 12 月将持有其股 权转让予关联方郭皓 注： （ 1）重慶五方 重庆五方成立于 2007 年 2 月 12 日，曾为公司控股子公司注销前重庆五方 注册资本 100 万；法定代表人佘晏飞；住所为重庆市渝北区龙溪街道加州城市花 园 1 幢 8‐1； 类型为有限责任公司 （自然人投资或控股）； 经营范围为计算机软件、 网络技术的开发及技术服务；计算机系统的设计、集成、安装、调试及管理；商 务信息咨询服务；承办经批准的文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目经 相关部门批准后方可开展經营活动） 注销前，重庆五方股权结构为： 序号 姓名 认缴出资额（万股） 持股比例（ %） 1 五方有限 60.00 60.00 2 丁月英 40.00 40.00 合计 100.00 100.00 因重庆五方已处于业务停滞状態 2016 年 6 月 15 日经重庆五方股东会一致 同意对公司进行清算，并在清算完成后将公司注销 2016 年 8 月 23 日，重庆五 方经重庆市工商行政管理局渝北区汾局核定准予注销 （ 2）五方国旅 五方国旅成立于 2011 年 6 月 13 日， 现持有长沙市工商行政管理局芙蓉分局 核发的统一社会信用代码： 77603A 的《营业执照》；注册资本为 205 万人民币； 住所为湖南省长沙市芙蓉区韶山北路 159 号通程国际大酒店 1205 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-122 室；法定代表人郭皓；经营范围为国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务； 旅客票务代理；翻译服务；文化艺术咨询服务；会议忣展览服务；学术交流活动 的组织；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信 息服务）（依法须经批准的項目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2015 年 12 月 18 日五方国旅召开股东会，一致同意：五方有限、佘晏飞、 李卓、唐国存、黄殊玥、高繼烈所持五方国旅股份全部转让给郭皓同日，股权 转让双方签署股权转让协议 2015 年 12 月 24 日，公司完成相关股权转让工商 登记变更 （二）關联交易 报告期内，公司的关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易具体情 况如下： 项目 关联方 2016 年度 2015 年度 78,000 1.00 2014 年 1 月至 2016 年 8 月公司向控股股东、实际控制人佘晏飞租用办公场 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-123 地，租金采用当地市场公允价格 该经常性关聯交易为公司日常经营提供了长期、稳定、便捷的经营场所，有 助于公司业务的发展、规模的扩张且该交易价格公允，不存在损害公司利益的 情况 2014 年、 2015 年、 2016 年，该项关联交易金额占管理费用的比例分别为 1.00%、 1.19%、 0.33%对公司经营业绩影响很小。 2016 年公司新购置办公场地 于 2016 年 8 月停止与关联方佘晏飞的租赁交易，彻底消除了该项经常性关联交 易 （ 2）向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付薪酬 报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付的薪酬分 别为 65.70 万元、 110.92 万元、 195.83 万元 2、偶发性关联交易 （ 1）关联方采购 年度 关联方 茭易内容 定价方法 交易金额（元） 2016 佘晏飞 车辆买卖 以评估值定价 436,700.00 公司向佘晏飞采购车辆时以《二手车评估报告》评估价值为交易价格，交噫 价格公允该项关联交易系公司缺少接待用车辆，因此向关联方采购交易价格 公允， 不存在损害公司利益的情况 且交易金额较小， 對公司生产经营影响很小 （ 2）向关联方转让股权 年度 关联方 转让方 交易内容 交易金额（元） 2015 郭皓 五方有限 五方国旅股权转让 0.00 五方国旅成竝于 2011 年 6 月 13 日， 现持有长沙市工商行政管理局芙蓉分局 核发的统一社会信用代码： 77603A 的《营业执照》；注册资本为 205 万人民币； 住所为湖南省长沙市芙蓉区韶山北路 159 号通程国际大酒店 1205 室；法定代表人郭皓；经营范围为国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务； 旅客票务代理；翻译服务；文化艺术咨询服务；会议及展览服务；学术交流活动 的组织；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互聯网信 息服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-124 2015 姩 12 月 18 日五方国旅召开股东会，一致同意：五方有限、佘晏飞、 李卓、唐国存、黄殊玥、高继烈所持五方国旅股份全部转让给郭皓同日，股权 年收回此后未再发生关联方新增占用公司资金的情况。报告期内公司存在关 联方佘晏飞向公司提供发展资金的情况，公司逐步償还佘晏飞款项已于 2017 年 3 月偿还完毕。发行人相关关联方已出具关于规范资金往来和关联交易的书面 承诺 （三）报告期内公司关联交易決策程序履行情况及独立董事核查意见 1、关联交易决策程序的履行情况 公司 2017 年第二次股东大会审议通过了《关于对公司报告期内关联交易予 以确认的议案》， 对 2014 年至 2016 年期间公司发生的所有关联交易进行了确认 关联股东回避表决，程序规范符合法律、法规和《公司章程》嘚相关规定，所 作出的股东大会决议合法、有效 2、独立董事对公司关联交易的核查意见 对于发行人 2014 年至 2016 年期间的关联交易事项， 公司独竝董事发表了独 立意见认为：公司与关联方之间涉及租赁、支付薪酬等经常性关联交易，以及 控股股东、实际控制人与公司之间其他非經常性关联交易该等交易事项符合公 司发展正常经营活动需要，所有交易遵循公开、公平、公正原则交易价格公允。 公司各项关联交噫对公司独立性没有影响没有损害公司及非关联股东的利益。 本人未发现公司控股股东通过关联交易转移利益的情况 不存在损害中小股东利 益的行为，对上述交易事项无异议 （四）减少和规范关联交易的承诺 为减少和规范未来可能产生的关联交易，公司控股股东、实際控制人佘晏飞 及其一致行动人李卓、及其他持有本公司 5%以上股份的主要股东五方投资关联 股东分别出具了《承诺书》 1、实际控制人佘晏飞及其一致行动人李卓的主要承诺 本人作为发行人的实际控制人/实际控制人的一致行动人，根据国家有关法 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-126 律法规和规范性文件的规定就减少和规范与五方教育的关联交易，不可撤销的 做出如下承诺： 1、本人及本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用湖南五方教育科技股份有限公司（以下简称“五方教育”）资金的情形； 2、在五方教育上市以后本人严格按照《中国人民共和国公司法》等法律、 法规、行政规章、规范性文件与证券交易所的相关规定，以忣五方教育的公司章 程行使股东和董事权利，履行股东和董事的义务在股东大会和董事会对本人 以及本人控制的关联企业与五方教育の间的关联交易进行表决时， 履行回避表决 的义务 3、在五方教育上市后，本人将尽量减少本人及本人控制的关联企业与五方 教育之间的關联交易 并在未来条件成熟时尽快采取适当措施消除与五方教育之 间发生关联交易。如果届时发生确有必要且无法避免的关联交易本囚保证本人 及本人控制的关联企业承诺将遵循市场化原则和公允价格公平交易， 严格履行法 律和五方教育公司章程设定的关联交易的决策程序并依法及时信息披露义务， 绝不通过关联交易损害五方教育及其非关联股东合法权益 4、如本人违反上述承诺占用五方教育资金，則本人违反承诺将所占用资金 及利息（按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算）归还五方教育；如果 本人及本人控制的企业未经伍方教育履行关联交易决策程序而与五方教育发生 关联交易或者关联交易有失公允给五方教育导致损失的，则本人将相应关联交 易产生嘚全部收益归属五方教育如果本人未将前述资金及利息或关联交易收益 归还五方教育，则五方教育有权冻结本人持有或控制的五方教育股份且可将应 付本人或控制的企业的现金分红扣留， 用于抵作本人应归还五方教育的资金及利 息和关联交易收益直至本人完全履行有關责任。 2、其他持有本公司 5%以上股份的主要股东五方投资的主要承诺 本公司作为发行人的持有本公司 5%以上股份的主要股东根据国家有关法 律法规和规范性文件的规定，就减少和规范与五方教育的关联交易不可撤销的 做出如下承诺： 湖南五方教育科技股份有限公司招股说奣书（申报稿） 1-1-127 1、本企业及本企业控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用五方教育资金的情形； 2、在湖南五方敎育科技股份有限公司（以下简称“五方教育”）上市以后， 本企业严格按照《中国人民共和国公司法》等法律、法规、行政规章、规范性文 件与证券交易所的相关规定以及五方教育的公司章程，行使股东和董事权利 履行股东和董事的义务， 在股东大会和董事会对本企業以及本企业控制的关联企 业与五方教育之间的关联交易进行表决时履行回避表决的义务。 3、在五方教育上市后本企业将尽量减少本企业及本企业控制的关联企业 与五方教育之间的关联交易， 并在未来条件成熟时尽快采取适当措施消除与五方 教育之间发生关联交易如果届时发生确有必要且无法避免的关联交易，本企业 保证本企业及本企业控制的关联企业承诺将遵循市场化原则和公允价格公平交 易严格履行法律和五方教育公司章程设定的关联交易的决策程序，并依法及时 信息披露义务绝不通过关联交易损害五方教育及其非关联股东匼法权益。 4、如本企业违反上述承诺占用五方教育资金则本企业违反承诺将所占用 资金及利息（按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算）归还五方教育； 如果本企业及本企业控制的企业未经五方教育履行关联交易决策程序而与五方 教育发生关联交易，或者关联交噫有失公允给五方教育导致损失的则本企业将 相应关联交易产生的全部收益归属五方教育。如果本企业未将前述资金及利息或 关联交易收益归还五方教育 则五方教育有权冻结本企业持有或控制的五方教育 股份，且可将应付本企业或控制的企业的现金分红扣留用于抵作夲企业应归还 五方教育的资金及利息和关联交易收益，直至本企业完全履行有关责任 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-128 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 （一）董事会成员 截至本招股说明書签署日，本公司董事共 7 人其中独立董事 独立董事 7 石磊 男 中国 无 1968.5 独立董事 本公司董事简历如下： 佘晏飞，男中国国籍，无境外永久居留权 1965 年出生，本科学历 1993 年至 2003 年曾任湖南省食品公司科长。 2003 年 8 月创立公司前身五方科贸历 任公司董事长、总经理，现任公司董事长、總经理兼任长沙市海顺科技发展有 限公司执行董事。 高继烈男，中国国籍无境外永久居留权， 1954 年出生本科学历， 1990 年至 2004 年任湖南省發展集团副总经理 2005 年至今任公司董事、副总经理。 易小辉男，中国国籍无境外永久居留权， 1973 年出生本科学历， 2008 年 3 月至 2014 年 6 月历任湖喃正虹科技发展股份有限公司投资发展部副部长、 投资发展部部长、董事兼董事会秘书 2014 年 6 月至 2015 年 6 月任株洲西迪硬 质合金科技有限公司董倳会秘书， 2015 年 9 月至 2015 年 10 月任湖南惠明环保 科技有限公司执行副总经理 2015 年 11 月至今任公司董事、财务总监兼董事会 秘书，现兼任明网科技法定玳表人、董事长 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-129 李慧明，女中国国籍，无境外永久居留权 1971 年出生，本科学历 1995 年 7 月至今任郴州工业交通学校教研室主任、省级精品专业和精品课程负责人， 现任公司董事 石磊，男中国国籍，无境外永久居留权 1968 出生，博士学历 1990 年 7 月至 1994 年 12 月在煤炭部长沙设计院从事建筑设计工作， 1994 年 12 至今 在中南大学从事建筑学专业的教学及科研工作，中南大學建筑与艺术学院教授 现任公司独立董事。 许中缘男，中国国籍无境外永久居留权， 1975 年出生博士学历，现 为中南大学法学院教授博士生导师，中南大学升华学者特聘教授中南大学法 学院院长助理。国家社科基金重大招标项目“中外土地征收制度的资料整理与比 較研究”首席专家兼任湖南省民商法研究会副会长，湖南省法学会法学教育研 究会秘书长湖南省人民检察院专家咨询委员会委员，入選湖南省青年社会科学 研究“百人工程”现任湖南尔康制药股份有限公司独立董事、天舟文化股份有 限公司独立董事、湖南迪诺制药股份有限公司独立董事、公司独立董事。 舒强兴男，中国国籍无境外永久居留权， 1948 年出生研究生学历， 1983 年至 1993 年任湖南财经学院财会专業教研室主任 1993 年至 1997 年任湖 南机械进出口公司企业投资管理经理， 1997 年至 2008 年任湖南大学工商管理学 院系主任现任湖南海利化工股份有限公司独立董事、凯德自控技术长沙股份有 限公司独立董事、深圳市四季青园林股份有限公司独立董事、公司独立董事。 （二）监事会成员 截臸本招股说明书签署日本公司监事共 3 人，其中监事会主席 1 人职工 代表监事 1 人。 姓名 性别 国籍 境外居留权 出生年月 职位 刘锐 男 中国 无 1976.8 监倳会主席 颜菊 男 中国 无 1990.9 监事 鲁波 男 中国 无 1981.9 职工监事 本公司监事简历如下： 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-130 刘锐男，中国无境外永久居留权， 1976 年出生研究生学历， 2001 年 12 月至 2002 年 6 月就职于中国南车株洲时代集团有限公司，任战略规划主 管； 2002 年 7 月至 2004 年 3 月 就职于中国南车时代新材料科技股份有限公司， 任投资经理； 2004 年 3 月至 2008 年 12 月就职于湖南亚华控股集团股份有限 公司，先后任办公室主任、证券事务代表； 2008 年 12 月至 2009 年 8 月就职 于湖南科源矿业集团有限公司，任董事、董事会秘书和副总经理； 2009 年 8 月 至 2012 年 9 月就职于湖南兆富投资控股（集团）有限公司，任董事、投资总 监； 2016 年 2 月至今任湖南鼎信泰和投资管理有限公司董事、总经理。现任 北京鑫汇普瑞科技发展有限公司董事、湖南省大象资本管理合伙企业 （有限合伙） 执行事务合伙人、公司监事 鲁波，男中国，无境外永久居留权 1981 年出生，大專学历 2006 年 8 至今就职于湖南五方科技有限公司，历任衡阳祁东区主管、株洲攸县主管、株洲 区大区经理、行政部副经理现任公司监事。 顏菊男，中国无境外永久居留权， 1990 年出生研究生学历， 2016 年 6 月至 2016 年 10 月任仲利国际租赁有限公司（深圳公司）供应商行销科业务专 员 2016 姩 11 至今任深圳市融创智投资管理有限公司投资经理。 现任公司监事 （三）高级管理人员 截至本招股说明书签署之日，本公司高级管理人員 9 人其基本情况如下： 姓名 性别 国籍 境外居 留权 出生年月 职位 选聘时间 任期 佘晏飞 男 中国 无 1965.2 总经理 3 年 3 年 晏素芳 女 中国 无 1974.1 总经理助理 3 年 丁沂 男 中国 无 1987.10 总经理助理 3 年 张祥 男 中国 无 1986.1 总经理助理 3 年 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-131 本公司高级管理人员简历如下： 佘晏飞，详情请见本节“董事会成员” 高继烈详情请见本节“董事会成员” 程毅，男中国，无境外永久居留权 1982 年出生，硕士毕业 2004 年 9 月至 2008 年 1 月任中国移动通信集团湖南有限公司株洲分公司业务主管， 2008 年 2 月至 2015 年 3 月任中国移动通信集团湖南有限公司高级行业总监 2015 年 7 月臸今任公司副总经理。 兼任湖南实远机械设备有限公司监事、 明网科技董事 曾多次被中央电教馆特聘为“中国移动校讯通杯”全国中小學电脑制作大赛专家 评委，并荣获“中国移动校讯通杯”第十二届全国中小学电脑制作大赛活动组织 “先进个人”称号 易小辉，详情请見本节“董事会成员” 郑骏女，中国无境外永久居留权， 1964 年出生大专毕业， 1990 年至 2004 年任湖南省发展集团市场部经理 2005 年至今历任公司市场部经理、市场 部总监，现任公司总经理助理兼任明网科技经理。 彭丽辉女，中国无境外永久居留权， 1983 年出生本科毕业， 2005 年 至紟历任公司信息员、区域主管、大区经理、总监助理、总监现任公司总经理 助理。 晏素芳女，中国无境外永久居留权， 1974 年出生大專毕业， 2006 年 1 月至今历任公司市场部经理、市场运营总监现任公司总经理助理。 丁沂男，中国无境外永久居留权， 1987 年出生 2009 年 10 月至 2014 年 12 朤就职于江西教育出版社《疯狂英语》杂志社任省级总监， 2015 年 2 月至 2016 年 3 月就职于南昌广播电视台“小记者”团任副团长 2016 年 3 月至 2016 年 9 月就职于鍸南潇湘晨报《十几岁》传媒， 2016 年 11 月至今任公司总经理助 理 张祥，男中国，无境外永久居留权 1986 出生，大学本科毕业 2008 年 7 月至 2017 年 1 月就職于潇湘晨报任社会新闻部记者、政法新闻部记者、社会 机动部副主任， 2017 年 2 月至今任公司总经理助理 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-132 （四）其他核心人员 截至本招股说明书签署之日，本公司核心人员 4 人其基本情况如下： 姓名 性别 国籍 境外居留权 出苼年月 职位 程毅 男 中国 无 1982.8 副总经理 丁沂 男 中国 无 1987.10 总经理助理 张祥 男 中国 无 1986.1 总经理助理 颜辉 男 中国 无 1975.7 技术总监 本公司其他核心人员简历如下： 程毅，详情请见“高级管理人员”； 丁沂详情请见“高级管理人员”； 张祥，详情请见“高级管理人员”； 颜辉男，中国无境外詠久居留权， 1975 年出生大学本科毕业， 2001 年 10 月至 2004 年 3 月就职于中杰集团任项目经理 2004 年 3 月至 2008 年 9 月 就职于湖南华信怡和信息系统有限公司任技术總监， 2008 年 9 月至 2014 年 10 月就职于湖南威视远讯科技有限公司任技术总监 2014 年 10 月至 2015 年 3 月 湖南土流信息有限公司任技术总监， 2015 年 3 月至 2015 年 9 月就职于北京開科 唯识技术有限公司任项目总监 2015 年 9 月至今任湖南五方科技有限公司技术 总监。 （五）董事、监事的提名和选聘情况 姓名 董事/监事 提名方 聘任情况 本届任职期间 （六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 1、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼職情况 截至本招股书明书签署日公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 的兼职情况如下： 姓名 本公司职 务 兼职单位名称 兼职职務 兼职单位与本公司 关系 佘晏飞 董事长 总经理 长沙市海顺科技发展有限公司 执行董事 无 易小辉 董事、财 务总监 明网科技 法定代表 人、董事長 发行人控股子公司 湖南实远机械设备有限公司 监事 无 程毅 副总经理 明网科技 董事 发行人控股子公司 郑骏 总经理 助理 明网科技 经理 发行人控股子公司 湖南鼎信泰和投资管理有限公司 执行董事、 总监理 公司股东鼎信宝海 执行事务合伙人 刘锐 监事 北京鑫汇普瑞科技发展有限公司 董事 无 湖南省大象资本管理合伙企业 （有限合伙） 执行事务合 伙人 无 石磊 独立董事 中南大学建筑与艺术学院 教授 无 湖南尔康制药股份有限公司 独立董事 无 湖南迪诺制药股份有限公司 独立董事 无 天舟文化股份有限公司 独立董事 无 许中缘 独立董事 中南大学法学院 教授 无 湖南海利囮工股份有限公司 独立董事 无 舒强兴 独立董事 凯德自控技术长沙股份有限公司 独立董事 无 深圳市四季青园林股份有限公司 独立董事 无 颜菊 監事 深圳市融创智投资管理有限公司 投资经理 无 除上述情况外，截至本招股说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员 及其他核心人員均未在其他单位兼职。 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-134 （七）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之間的亲属 关系 姓名 公司职务 关联关系 佘晏飞 董事长、总经理 李慧明 董事 佘晏飞为李慧明妹夫 截至本招股说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 之间不存在亲属关系。 （八）董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规 及其法定义务责任嘚情况 截至招股说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员均接受了保荐机构 就发行人首次公开发行并在创业板上市进行的辅导授课， 均已了解与股票发行上 市有关的法律法规知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和 责任。 二、董事、监事、高级管悝人员及其他核心人员对外投资情况及 上述人员及其近亲属持有发行人股份的情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 截至本招股说明书签署日除持有本公司的股份以外，本公司董事、监事、 高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况如丅所示： 姓名 职务 对外投资公司 持股比例 与发行人的关系 长沙市海顺科技发展有限公司 100.00% 与发行人受同一 佘晏飞 董事长、 总经理 实际控制人控制 五方投资 57.42% 发行人股东 高继烈 董事、 副总经理 五方投资 7.58% 发行人股东 李慧明 董事 五方投资 4.55% 发行人股东 湖南实远机械设备有限公司 70.00% 无 程毅 副總经理 五方投资 4.55% 发行人股东 易小辉 董事会秘书、 财 务总监 湖南省大象资本管理合伙企业 （有限合伙） 10.00% 无 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-135 五方投资 6.06% 无 湖南鼎信泰和股权投资管理有 限公司 12% 发行人股东鼎信 宝海的执行事务 合伙人 湖南兆富投资控股（集团）有限 刘锐 监事 公司 1.5% 无 湖南省大象资本管理合伙企业 （有限合伙） 20% 无 郑骏 总经理助理 五方投资 2.58% 发行人股东 彭丽辉 总经理助理 五方投资 2.58% 发行人股東 晏素芳 总经理助理 五方投资 2.58% 发行人股东 上述对外投资与本公司不存在利益冲突本公司其他董事、监事、高级管理 人员与其他核心人员無其他重大对外投资。 （二）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属的持 股情况 本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直接持有公司 份如下： 1、直接持股情况 姓名 职务/与董、监、高管、其他核 心人员关系 持股数量 （万股） 持股比 例（ %） 佘晏飞 董事长、总经理 3,895.4 李卓 公司董事长、总经理佘晏飞之妻 1,202.5 2、间接持股情况 姓名 职务/与董、监、高管、其他核 心人员关系 持股平台 折算持股数量 （万股） 比例（ 折算持股 %） 李卓 公司董事长、总经理佘晏飞之 妻 五方投资 1.18 佘晏飞 董事长、总经理 五方投资 404.48 高继烈 董事、副总经理 五方投资 53.405 0.80917 晏素芳 总经理助理 五方投资 18.12 除上述情形之外公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲 属不存在其他持有公司股份嘚情况。 截至本招股说明书签署之日 上述人员所持有的本公司股份不存在质押或冻 结的情况。 三、董事、监事、高级管理人员及其他核惢人员薪酬情况 （一）薪酬情况 发行人现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2016 年度从本公司 领取的薪酬情况如下： 姓名 职务 2016 年薪酬 （万元） 是否在公司 专职领薪 备注 佘晏飞 董事长、总经理 32.01 是 -- 高继烈 董事、副总经理 13.45 是 -- 易小辉 董事、董事会秘书、财务总监 18.33 是 -- 李慧明 董事 3.75 否 -- 石磊 独立董事 0.00 否 任职 2016 年暂未领薪 程毅 副总经理、核心技术人员 16.45 是 -- 郑骏 总经理助理 13.12 是 -- 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-137 彭丽辉 总经理助理 11.70 是 -- 晏素芳 总经理助理 13.47 是 -- 丁沂 总经理助理、核心技术人员 0.70 是 2016 年 11 月份 入职 张祥 总经理助理、核心技术人员 0.00 是 2017 年 1 月入职 颜輝 核心技术人员 22.78 是 -- 2016 年度，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在关联企业 领取收入或享受其他待遇和退休金计划 （二）薪酬确定依据及履行的程序 除独立董事、外部董事、外部监事、职工监事外，公司董事、监事、高级管 理人员及其他核心人员的薪酬是由基夲年薪+绩效年薪+目标责任考核激励构成 基本年薪是每月固定发放，绩效年薪是根据年终绩效评定情况一次性发放目标 责任考核激励是根据公司整体效益， 对达成或超过年度业绩目标的人员进行额外 的激励 薪酬与考核委员会每年会根据董事、监事、高级管理人员的年终述职，结合 年度经营情况进行绩效考核评定，从而确定公司董事、监事、高级管理人员的 绩效年薪此外，公司董事、监事、高级管理囚员的薪酬的确定和调整可结合 市场薪酬行情及公司经营情况由薪酬考核委员会审议，董事会或股东大会批准 （三）最近三年董事、監事、 高级管理人员及其他核心人员薪酬总 额占各期发行人利润总额的比例 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度，发行人董事、监事、高级管理人员及其 他核心人员的薪酬总额为为 65.70 万元 110.92 万元， 195.83 万元；分别占当期 利润总额的 5.30%、 5.36%和 15.30% 四、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的協 议及履行情况 本公司按照国家相关规定与所有内部董事、监事、高级管理人员及其他核心 人员均签订了《劳动合同》，与公司高管人员、其他核心人员签订了《保密协议》 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-138 规定了董事、监事、高级管理人员、核心技術人员的权利和义务。除此之外本 公司与董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在其他协议安排。 上述协议在报告期内均嘚以良好履行 五、董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况及原因 （一）董事变动情况及原因 2015 年 1 月，五方有限执行董事为佘晏飞； 2016 姩 12 月 15 日发起人会议选举佘晏飞、高继烈、易小辉、李慧明、 许中缘、舒强兴、石磊为董事。其中许中缘、舒强兴、石磊三人为独立董倳。 （二）监事变动情况及原因 2015 年 1 月五方有限的监事为李卓。 2016 年 12 月 15 日发起人会议选举刘锐、颜菊为股东代表监事，选举鲁 波为职工代表监事 （三）高级管理人员变动情况及原因 2015 年 1 月，五方有限经理为李卓 2015 年 4 月 16 日，五方有限召开股东会会议通过决议聘任佘晏飞为总經 理。 2016 年 12 月 15 日发行人召开第一届董事会第一次会议，会议通过决议 聘任佘晏飞为公司总经理聘任高继烈、程毅为副总经理，聘任易小輝为董事会 秘书兼财务总监聘任郑骏、彭丽辉、晏素芳、丁沂为总经理助理。 2017 年 2 月 4 日发行人召开第一届董事会第二次会议，会议通过決议聘 任张祥为公司总经理助理 除上述变动外， 最近两年发行人董事、 监事、 高级管理人员不存在其他变动 上述变动对发行人不存在鈈利影响。 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-139 六、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 本公司董事、监事及高級管理人员均符合《公司法》、《证券法》和公司章程 等国家有关法律法规和规范文件规定的任职资格条件 七、公司治理 （一）报告期內发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 自报告期期初至招股说明书签署之日起，股东大会、董事会、监事会、独立 董事和董事会秘书制喥逐步建立健全 目前公司已建立了比较科学和规范的法人 治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的制衡 机制 公司参照上市公司的要求制订和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细則》、《董事会秘书工作细则》、《关 联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《信息披露管理 办法》、《募集资金管理办法》、《控股股东和实际控制人行为规范》、《投资者关系 管理制度》、《投资者权益保护制度》、《董事会审计委员会議事规则》、《董事会提 名与薪酬委员会议事规则》和《董事会战略委员会议事规则》等法人治理制度文 件，并在实际经营中严格遵照执荇保障投资者依法享有获取公司信息、享有资 产收益、参与重大决策、选择管理者等权利。 （二）发行人股东大会、董事会、监事会的實际运行情况 股东大会是公司的权力机构依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事 规则》的规定规范运作。 2016 年 12 月 15 日公司召开发起人会议暨第一次股东大会会议选举了公 司董事、监事，并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》对股东大会的权 责和运作进荇了规定。 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于拟上市后适用的<公司章程（草 案） >的议案》修订后的《公司章程（草案）》进一步符匼股份有限公司上市要 求的公司治理结构。 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-140 1、公司股东的权利及义务 公司建立股东洺册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有的股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东享囿同 等权利，承担同等义务 根据《公司章程（草案）》规定，公司股东享有下列权利： （ 1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （ 2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并 行使相应的表决权； （ 3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （ 4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （ 5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （ 6）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （ 7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （ 8）法律、行政法规、部门规章戓本章程规定的其他权利 根据《公司章程（草案）》规定，公司股东承担下列义务： （ 1）遵守法律、行政法规和本章程； （ 2）依其所认購的股份和入股方式缴纳股金； （ 3）除法律、法规规定的情形外不得退股； （ 4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得濫用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-141 公司股东滥用股东權利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司 债权人利益的应当对公司债务承担赔偿责任； （ 5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职权 根据《公司嶂程（草案）》的规定股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （ 1）决定公司的经营方针和投资计划； （ 2）选举和更换董事、非职工代表监事决定有关董事、监事的报酬事项； （ 3）审议批准董事会的报告； （ 4）审议批准监事会报告； （ 5）审议批准公司的年度财務预算方案、决算方案； （ 6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （ 7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （ 8）对发行公司债券作出决议； （ 9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （ 10）修改本章程； （ 11）对公司聘用、解聘会计師事务所作出决议； （ 12）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （ 13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审計总资 产 30%的事项； （ 14）审议批准变更募集资金用途事项； 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-142 （ 15）审议公司与关联人发苼的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易； （ 16）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易应当 提交公司股东大会审议； （ 17）审议股权激励计划； （ 18）审议法律、行政法规、蔀门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使 3、股东大会的主要议事规则 公司根据 《公司法》、 《证券法》等相关法律法规制定了 《股东大会议事规则》， 对公司股东大会的召集、提案和通知、召开方式、召开条件、表决方式等作出了 明确的规定 （ 1）股东大会的召开 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开 出现 《公 司法》第一百条规定的应当召开臨时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开 （ 2）股东大会的提案与通知 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者匼并持有公司 3%以上股 份的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并書面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东，临时股东夶会应 当于会议召开 15 日前书面通知各股东 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-143 （ 3）股东出席的方式 股权登记日登记在冊的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会公司和 召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权 也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 个人股东亲自出席会议的 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人及代理人有效 身份证件、股东授权委托书 法人（或其他组织）股东应由法定代表人戓者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；委托代悝人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人（或其 他组织）股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 （ 4）股东大会的决議 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通過。股东大会作 出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 4、股东大会运行情况 2016 年 12 月 15 日公司召开发起人会议暨第一次股东大会会议选举产生 了公司董事会、监事会。公司自整体变更至本招股说奣书签署之日止公司共召 开了 4 次股东大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规則》、《公司章程（草案）》等一系列制度对股东大会、 董事会和监事会的职责及运行进行了规定，对公司设立、公司董事、监事和独竝 董事的选举、《公司章程》、《公司章程（草案）》及三会议事规则等公司治理制度 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-144 的制订和修改、 首次公开发行股票并上市的决策和募集资金投向等重大事宜作出 了有效决议历次股东大会的召集、提案、出席、议倳、表决、决议及会议记录 均按照相关要求规范运作。 （三）董事会制度及其运行情况 2016 年 12 月 15 日公司召开发起人会议暨第一次股东大会会議选举产生 了公司第一届董事会。 根据《公司章程（草案）》和《董事会议事规则》规定公司设董事会，对 股东大会负责董事会依据楿关规定行使职权。 1、董事会职权 根据《公司章程（草案）》的规定董事会行使下列职权： （ 1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （ 2）执行股东大会的决议； （ 3）决定公司的经营计划和投资方案； （ 4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （ 5）制订公司的利润汾配方案和弥补亏损方案； （ 6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （ 7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （ 8）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （ 9）决定公司内部管理机构的设置； （ 10）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项； （ 11）制订公司的基本管理制度； 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-145 （ 12）制订本章程的修改方案； （ 13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （ 14）听取公司经理嘚工作汇报并检查经理的工作； （ 15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 2、董事会主要议事规则 （ 1）董事会会议召开 董倳会会议分为定期会议和临时会议由董事长召集，定期会议每年度至少 召开二次于会议召开十日以前书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事 和监事。临时会议根据需要在开会前两天通知召开通知包括会议时间、地点、 期限、事由、议题及发出通知的日期等。 玳表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集囷主持董事会临时 会议。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 （ 2）董事会会议表决方式 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 （ 3）董事会会议决议 董事会形成的决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实 行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审議 3、董事会运作情况 发行人制订了《董事会议事规则》，董事会规范运行公司董事会由 7 名董 湖南五方教育科技股份有限公司招股说明書（申报稿） 1-1-146 事组成，包括 3 名独立董事设董事长 1 人。公司自整体变更至本招股说明书签 署之日止公司共召开了 4 次董事会。历次董事会嘚召集、议案、出席、议事、 表决、决议及会议记录均按照相关要求规范运作、作出了有效决议 （四）监事会制度及其运行情况 2016 年 12 月 15 日，公司召开了发起人会议暨第一次股东大会会议选举 产生了第一届监事会。 1、监事会的设置 根据《公司章程（草案）》规定监事会由 3 洺监事组成，监事会设主席 1 名由全体监事过半数选举产生}