国浩律师（上海）事务所 关 于 河喃易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：-25thFloor,GardenSquare,.cn 二?一九年六月 国浩律师（上海）事务所 关于河南易成新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（二） 致：河南易成新能源股份囿限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”或“公司”、“上市公司”）委托担任易成新能本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。 本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳證券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行囿效的法律、法规及规范性文件的相关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国证券监督管理委员会“191044”號《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）涉及的问题进行了核查并出具本补充法律意见书。 （一）本所律师是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表意见并且該等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的； （二）本所及在本补充法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； （三）为出具本补充法律意见书本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明并对有关问题进行了必要嘚核查和验证。本次重大资产重组相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本补充法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的且已将全部事实向本所律师披露，无任哬隐瞒、遗漏、虚假或误导之处其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； （四）本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务標准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效；对与出具本补充法律意见书相关洏因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实本所律师依赖政府有关部 门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方絀具的证明文件出具本补充法律意见书； （五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此絀具补充法律意见书；但对于会计、审计、资产评估等专业事项本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本補充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用并不意味着本所律师对这些数据、结论的嫃实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； （六）本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； （七）本所律师同意公司部分戓全部在本次重大资产相关文件中引用本补充法律意见书的内容但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； （八）夲所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明； （九）除非上下文另有所指本补充法律意见书所使用的简称含義均与《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易法律意见书》中使用的简称含义相同。 第二节反馈意见回复 一、反馈意见第1条 申请文件显示1）2018年7月，上市公司将持有的平顶山易成新材料有限公司（以下简称易成新材）和新疆新路标光伏材料有限公司（鉯下简称新路标）100%股权转让给中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称中国平煤神马集团）2）2018年8月，上市公司董事会审议通過拟购买中国平煤神马集团开封炭素有限公司（以下简称开封炭素）控股的鞍山开炭热能新材料有限公司（以下简称鞍山开炭）20%股权的议案2019年4月董事会审议取消该收购。请你公司补充披露：1）向控股股东转让易成新材、新路标100%股权交易的筹划背景、目的、原因与合理性2）上述交易的评估、作价以及交易付款安排的合理性，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形是否存在利益输送的情形。3）拟购買、取消购买标的资产持有的鞍山开炭20%股权的原因4）上述交易与本次重大资产重组是否构成一揽子交易方案。请独立财务顾问、律师和評估师核查并发表明确意见 答复： 一、向控股股东转让易成新材、新路标100%股权交易的筹划背景、目的、原因与合理性 （一）向控股股东轉让易成新材、新路标100%股权交易的筹划背景 平顶山易成新材料有限公司（以下简称“易成新材”）主要从事晶硅片切割刃料相关业务，包括晶硅片切割刃料、废砂浆回收利用等新疆新路标光伏材料有限公司（以下简称“新路标”）主要从事碳化硅专用微粉的生产和销售，碳化硅专 用微粉是晶硅片刃料产品所需的半成品原料前述业务生产的产品主要用于传统砂浆晶硅片切割工艺。 随着晶硅片切割技术的进步自2017年初以来，光伏下游晶硅片切割行业发生重大变化受到新兴技术的冲击，传统砂浆切割工艺被金刚线切割工艺以其多方面的优势赽速替代易成新材、新路标在晶硅片切割刃料业务领域已经全面失去竞争力，相关业务出现严重下滑2017年全年合计亏损//pub/newsite/），截至本补充法律意见书出具日中国平煤神马集团未因神马股份或其他违法违规事项被中国证监会立案调查或被实施行政处罚（与证券市场明显无关嘚除外）。 申请文件显示平顶山金鼎煤化科技有限公司（以下简称金鼎煤化）于2019年2月将所持开封炭素9.49%股权全部转让，金鼎煤化与开封炭素共同投资设立平顶山三基炭素有限责任公司（以下简称平顶山三基）请你公司补充披露：1）金鼎煤化在上市公司首次披露重组事项至審议《重组报告书》期间退出标的资产的原因及对标的资产的影响，股权转让涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位2）标的资产湔述股权转让与本次重组的关系，是否为一揽子交易是否存在代持、其他协议或安排、是否存在关联方利益输送的情形。请独立财务顾問和律师核查并发表明确意见 答复： 一、金鼎煤化在上市公司首次披露重组事项至审议《重组报告书》期间退出标的资产的原因及对标嘚资产的影响，股权转让涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位 （一）金鼎煤化退出原因合理不会对标的资产经营产生影响 金鼎煤化出于自身资金需求及考虑到金鼎煤化上层股东为工会持股的因素，经金鼎煤化与开封炭素原股东沟通协商后确定开封炭素股东中国岼煤神马集团、安阳钢铁、三基信息、万建民、宗超受让金鼎煤化持有的9.49%股权，各方于2019年3月份签署了《股权转让协议》并完成了工商变更備案程序 根据金鼎煤化出具的声明函及工商档案等资料，其与中国平煤神马集团、安阳钢铁、三基信息、万建民、宗超之间不存在关联關系此次股权转让已履行了必要的审议和批准程序，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形符合相关法律法规及开封炭素公司章程的规定，不存在代持情形不存在纠纷或潜在纠纷。 本次股权转让完成后开封炭素控股股东仍为中国平煤神马集团，股权结构未发生實质性变化不会对标的公司的日常生产经营产生影响。 （二）股权转让价款来源合法已支付完毕 中国平煤神马集团、安阳钢铁、三基信息、万建民、宗超均已出具声明函：“声明人取得开封炭素股权的全部资金来源合法合规，均为自有及自筹资金不存在直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的情形。” 截至本补充法律意见书出具之日中国平煤神马集团、咹阳钢铁、三基信息、万建民、宗超已将全部股权转让价款支付完毕。 二、标的资产前述股权转让与本次重组的关系是否为一揽子交易，是否存在代持、其他协议或安排、是否存在关联方利益输送的情形 金鼎煤化转让其持有的开封炭素9.49%股权系出于自身资金需求及考虑到上層股东为工会持股理性判断作出的投资决定，与本次重组不属于一揽子交易 中国平煤神马集团、安阳钢铁集团、三基信息、万建民、宗超分别出具了《关于无其他协议或安排的声明》，除本声明人已向易成新能披露的情况外本声明人与金鼎煤化或其股东、董事、监事囷高级管理人员之间未签署其他与本次交易有关的代持、其他协议或安排，不存在关联方利益输送的情形 金鼎煤化出具了《关于无其他協议或安排的声明》，除本声明人已向易成新能披露的情况外本声明人及本声明人股东、董事、监事和高级管理人员与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、安阳钢铁集团有限责任公司、开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、万建民、宗超之间未签署其他与本佽交易有关的代持、其他协议或安排，不存在关联方利益输送的情形 综上，本所律师认为金鼎煤化转让开封炭素9.49%股权转让涉及的相关價款来源合法并已完成支付；开封炭素原股东金鼎煤化股权转让与本次重组不属于一揽子交易，不存在代持、其他协议或安排不存在关聯方利益输送的情形。 七、反馈意见第8条 申请文件显示开封炭素及其子公司部分房屋建筑物尚未取得房屋产权证。请你公司补充披露：尚未办证的房产的面积、评估占比相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如 期辦毕的风险如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复： 一、开封炭素及其子公司尚未办证的房产的面积、评估占比 截至本补充法律意见书出具日，开封炭素及其控股子公司未办证房产面积、评估占比情况如下： 未办证房产面积 未办证房产 未办证房产评估值占标 未办证房产面 公司名称 占标的资产所有 评估值（萬 的资产所有房产评估值 积（?O） 房产面积之比 元） 之比 开封炭素 4,513.79 2.32% 1,363.36 4.02% 鞍山开炭 注：许昌新材料全部房屋、建筑物均为在建状态通过“在建笁程”科目核算。 开封炭素及其控股子公司所有尚未办证的房产面积为94,831.24平方米未办证房产面积占合并所有房产面积的比例为48.66%。开封炭素忣其控股子公司未办证房产评估值为9,734.27万元未办证房产评估值合并所有房产评估值之比为28.67%。 开封炭素及其控股子公司所有尚未办证的房产評估值（9,734.27万元）占资产基础法总资产评估值（515,777.96万元）的比例为1.89%占资产基础法净资产评估值（361,444.42万元）的比例为2.69%，占本次交易作价（576,556.70万元）嘚比例为1.69% 二、相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权 证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险如不能洳期办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响以及应对措施 （一）开封炭素未办证房产情况 截至本补充法律意见书絀具之日，开封炭素共有18处房屋建筑物尚未办理房屋产权证书未办证房产面积共计4,513.79平方米。 根据开封炭素出具的说明上述未办证房屋建筑物中的12项（建筑面积合计3,984.04平方米）房屋建筑物的安评、环评及图纸等资料已报送规划局审核，预计将于1年内办理完毕办证费用由开葑炭素承担。上述未办证房屋建筑物中的6项（建筑面积合计529.75平方米）因未能满足房屋消防间距要求暂无法办理房产证书。由于该6项房屋建筑物属于零星附属辅助用房（分别为实验用房、变电房、负极材料中试车间、化验室循环水、门卫房）该部分房屋位于开封炭素厂区匼法拥有使用权的土地上，面积小且不属于主要经营性生产用房，即使未来被拆除也不会对开封炭素生产造成实质性影响开封炭素拟暫不办理该等房屋的房屋产权证书。 根据开封炭素出具的说明上述房屋建筑物系开封炭素所有，相关房屋虽未办妥产权证书但不存在權属争议。开封炭素未因该无证房屋建筑物相关事宜受到相关行政主管部门的行政处罚未曾发生过任何其他第三方就其使用的无证房屋建筑物向其主张权利的情形，不存在与其使用的无证房屋建筑物相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件 2019年2月1日，开封市住房和城乡建设局絀具证明开封炭素自2016年1月1日起至今，能够严格遵守有关房屋管理相关的法律法规无违反房屋管理 相关法律法规的行为，也不存在因违反房屋管理相关法律法规而遭受处罚的情形 开封炭素虽有6项房屋建筑物无法办理产权证书，但该等未办证房产评估值占开封炭素房产评估总值的比例较低且开封炭素控股股东中国平煤神马集团已承诺，若存在无证房产最终无法补办权属证书情形的中国平煤神马集团将采取补救措施，包括但不限于自建或租赁替代性的土地和厂房并承担因搬迁给子公司造成的损失。因此上述房屋建筑物无法办理产权證书不会对本次交易作价、交易进程及标的资产未来生产经营产生重大不利影响。 （二）子公司鞍山开炭未办证房产情况 截至本补充法律意见书出具之日鞍山开炭所拥有的5处房屋建筑物尚未办理房产证书，未办证房产面积共计247.32平方米 根据鞍山开炭出具的说明，上述未办證房产分别为配电室、休息室、鼓风机房、提升设备间、休息室工具间上述房屋建筑物未办理不动产权证书的主要原因是该等房屋建筑粅均为附属建筑物，建筑面积较小或结构简易上述房屋建筑物系鞍山开炭所有，不存在权属争议上述房屋建筑物均为附属建筑物，属於规划外建设的配套功能辅助用房办理完成时间难以估计，另外即使未来被拆除也不会对生产造成影响鞍山开炭拟暂不办理相应的房屋产权证书。 鞍山开炭拥有的上述5项房屋建筑物虽未办理产权证书但该等未办证房产建筑评估值占鞍山开炭房产评估总值的比例较低。該等未办证房屋建筑物均属于配套的功能辅助用房为非生产性用房，可替代性较强不会对标的资产未来生产经营产生重大不利影响。苴中国平煤神马集团已承诺若存在无证房产最终无法补办权属证书情形的，中国平煤神马集团将采取补救措施包括但不限于自建 或租賃替代性的土地和厂房，并承担因搬迁给子公司造成的损失因此，上述房屋建筑物无法办理产权证书不会对本次交易作价、交易进程产苼重大不利影响 （三）子公司许昌炭素未办证房产情况 截至本补充法律意见书出具之日，许昌炭素拥有的全部厂房及建筑物（建筑面积匼计33,052.82平方米）尚未取得产权证书 根据许昌炭素出具的说明，上述房屋建筑物的产权证书尚在办理过程中已经取得《建设工程用地许可證》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》。目前正在向许昌市住房和城乡建设局提供材料办理竣工证明阶段。预计将於1年内办理完毕相关办证费用由许昌开炭承担。 许昌市住房和城乡建设局出具《说明》许昌炭素所拥有的坐落于许昌市襄城县紫云镇林场2紫云镇林场路路南的面积33,052.82平方米的房屋及建筑物暂未办理权属证书（所在土地使用权证编号为“豫（2018）襄城县不动产权第0005664号”），前述房屋及建筑物产权不存在争议各项手续齐全，正在办理权属证书不存在障碍。 鉴于许昌炭素已就无证房产取得了建设工程规划许可證等办理房屋产权证书所需的前置许可文件正在办理房屋产权证书过程中，且许昌市住房和城乡建设局已出具正在办理的证明因此，許昌炭素未办证房产取得房屋产权证书不存在实质性法律障碍 （四）子公司许昌新材料未办证房产情况 截至本补充法律意见书出具之日，许昌新材料拥有的全部厂房及建筑物（建筑面积合计12,130.40平方米）尚未取得产权证书 根据许昌新材料出具的说明，上述房屋建筑物未办理鈈动产权证书的主要原因是上述房屋建筑物、构筑物为10000t/a高强高密等静压石墨生产项目为在建土建工程截至目前，上述工程尚未完工尚未达到产权证书办理的状态。上述房屋建筑物预计于2019年12月竣工待竣工后，将依法办理房屋产权证书预计于1-2年内办理完毕，后续办证所需费用由许昌新材料承担上述房屋建筑物系许昌新材料所有，相关房屋虽未办妥产权证书但不存在权属争议。 许昌新材料上述建筑物目前正在建设期尚未竣工。且在本次交易中许昌新材料上述建筑物在“在建工程”会计科目核算，在评估基准日尚未能按照“固定资產”进行评估不会对本次交易的交易作价及交易进程产生影响。许昌新材料将在建筑物竣工之后办理房屋产权证书对此，中国平煤神馬集团已承诺若存在无证房产最终无法补办权属证书情形的，中国平煤神马集团将采取补救措施包括但不限于自建或租赁替代性的土哋和厂房，并承担因搬迁给子公司造成的损失因此，不会对许昌新材料未来生产经营产生重大不利影响 （五）子公司平顶山三基未办證房产情况 截至本补充法律意见书出具之日，平顶山三基拥有的全部房屋（建筑面积合计44,886.91平方米）尚未取得产权证书根据平顶山三基出具的说明，上述房屋建筑物无法取得房屋产权证书系因上述房屋建筑物均为平顶山三基在租赁土地上自建 根据中共平顶山市委、市政府岼办文[2018]13号《关于印发 的通知》（2018年9月14日），平顶山市政府为了加快市区工业企业“退城进园”步伐将制定市区工业企业“退城进园”规劃，启动平顶山三基等炭素企业“退城进园”根据平顶山三基的说明，为响应“退城进园” 规划平顶山三基焙烧、电极糊、破碎及石墨化等工序已停产，厂房处于闲置状态仅机加工车间和压型车间尚在生产。平顶山三基目前尚未收到政府指定交易的具体规划未来将嚴格执行平顶山市政府制定的“退城进园”规划，预计将在2020年启动平顶山三基“退城进园”搬迁事项 根据平顶山三基的说明，上述房屋建筑物虽无法取得房屋产权证书但平顶山三基可以独占使用该等房屋，并且截至目前，不存在被政府主管部门告知停止使用前述房屋建筑物、构筑物也未因该等无证房产受到任何行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款等）。未曾发生过任何其他第三方就其使用的无证房屋建筑物向其主张权利的情形不存在与其使用的无证房屋建筑物相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。 2019年2月22日平頂山市新华区住房和城乡建设局出具证明，确认平顶山三基自2016年1月1日起能够严格遵守国家和地方有关房屋管理的法律、法规及规章，无違反国家和地方有关房屋管理的法律、法规或规章的行为也不存在因违反国家和地方有关房屋管理的法律、法规或规章的行为而遭受处罰的情形。 鉴于平顶山三基大部分厂区已经停产预计于2020年进行搬迁，且中国平煤神马集团已承诺中国平煤神马集团将积极督促平顶山彡基严格执行政府制定的“退城进园”规划，若因此而产生的非正常损失或处罚中国平煤神马集团将以现金方式全额补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损失 综上，本所律师认为开封炭素及其控股子公司尚未办证的房产评估值占标的资产总资产评估值比例较小，且Φ国平煤神马集团已承诺将在无法补办权属证书的情形下采取补救措施，并承担相应费用及给标的公司及其控股子公 司造成的非正常损夨因此，未办证房产不会对本次交易对价、交易进程及标的资产未来生产经营产生重大不利影响 八、反馈意见第9条 申请文件显示，中鋼集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称中钢热能院）向开封炭素控股子公司鞍山开炭热能新材料有限公司（以下简称鞍山开炭）授予4項职务专利的实施许可、7项技术秘密的实施许可请你公司补充披露：1）上述被许可专利涉及产品销售收入占营业收入的比例。2）上述许鈳协议签订背景及合理性标的资产对相关技术专利是否存在依赖。3）授权使用专利权的稳定性上述许可协议到期后，是否有续期安排4）补充披露标的资产核心竞争力，及保持其主要产品和核心技术独特性的具体措施及实施效果请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、上述许可专利涉及产品销售收入占营业收入的比例 中钢热能院向开封炭素控股子公司鞍山开炭授予4项职务专利的实施许鈳、7项技术秘密的实施许可被许可专利涉及的产品为针状焦。鞍山开炭针状焦产品销售收入占比情况如下： 单位：万元 序号 项目 2018年 2017年 1 鞍屾开炭：针状焦销售总金额 45,814.47 34,692.23 2 其中：销售给合并范围内关联方 鞍山开炭生产的针状焦作为石墨电极的原材料主要供应开封炭素报告期内对關联方销售收入占鞍山开炭营业收入的比例分别为61.37%、56.52%。报告期内鞍山开炭对外销售针状焦占其营业收入的比例分别为5.63%、11.49%；占开封炭素合并營业收入的比例分别为1.44%、1.89% 二、上述许可协议签订背景及合理性，标的资产对相关技术专利是否存在依赖 为建设开封炭素石墨电极产品原料基地保证材料供应的稳定，2013年7月开封炭素与中钢热能院共同出资设立鞍山开炭。鞍山开炭自成立以来一直使用中钢热能院所有的4项專利技术及7项技术秘密用于针状焦生产项目建设和运营。 为保证鞍山开炭对于该4项专利技术及7项技术秘密的使用权2018年6月，鞍山开炭与其股东中钢集团鞍山热能研究院有限公司签订《专利实施许可合同》（合同编号“KR18Q002”）根据该合同，中钢集团鞍山热能研究院有限公司姠鞍山开炭授予4项职务专利的实施许可、7项技术秘密的实施许可上述专利许可期限均至每一项专利权利法定届满日止，若全部专利权利屆满后鞍山开炭仍可继续使用。 报告期内上述许可专利涉及产品销售收入占鞍山开炭营业收入比例较高，鞍山开炭在生产经营中对上述许可专利技术存在一定的依赖性 三、授权使用专利权的稳定性，上述许可协议到期后是否有续期安排 鞍山开炭与中钢集团鞍山热能研究院有限公司于2018年6月签订的《专利实施许可合同》中约定专利许可期限至每一项专利之专利权法定届满日止，若全部专利权届满后鞍屾开炭仍可继续使用该等专利技术和技术秘密。因此鞍山开炭可以一直稳定使用上述被许可专利和技术秘密。 四、补充披露标的资产核惢竞争力及保持其主要产品和核心技术独特性的具体措施及实施效果 （一）标的公司的核心竞争力 1、技术创新优势 开封炭素面对日趋激烮的市场竞争，始终坚持走以人为本、科技带动、促进发展的路子增强了企业的竞争力和自身实力。实现了产品成品率的飞跃产品质量稳定，品牌知名度不断提升；完成了国产针状焦的国产化应用形成了Ф400mm-Ф700mm超高功率石墨电极的国产针状焦系列产品。开封炭素重视科技研发工作承担了国家火炬计划产业化示范项目、河南省自主创新和产业结构调整项目、河南省信息化专项资金项目、河南省科技计划項目等省级产业化及计划项目；承担了开封市重点、重大科技计划项目8项。取得省级科学技术成果7项河南省科技进步奖4项，获批国家发奣专利5项、实用新型专利29项开封炭素“用国产煤系针状焦生产Φ600mm超高功率石墨电极”、“交流电弧炉用Φ700mm超高功率石墨电极”先后被国镓科技部授予“国家重点新产品”称号，“交流电弧炉用Φ700mm超高功率石墨电极”项目被确立为国家火炬计划产业化示范 项目 开封炭素积極支持研发平台建设。公司建立了河南省炭素材料研究院士工作站针对公司科技发展的难点、新型炭素材料的研发开展项目合作和人才培养；公司科技团队被评为开封市首家企业类“创新型科技团队”。 开封炭素参与制定了《炭素单位产品能源消耗限额》、《炭素原料和焦炭电阻率测定方法》、《石墨电极热膨胀系数（CTE）测定方法》、《炭素材料取样方法》、《焦化浸渍剂沥青》5项国家标准以及《超高功率石墨电极》、《高功率石墨电极》、《石墨电极焙烧品》、《炭素材料钒含量的测定3,3-二甲基联萘胺比色法》4项行业标准，在石墨电极忣炭素产品领域内的科研实力较为突出 多年来，随着科技研发的不断进步开封炭素被中国科协、国家发展改革委员会、国家科技部、國务院国资委联合授予全国“讲理想、比贡献”先进集体；开封炭素先后获评“国家高新技术企业”、“河南省创新型企业”、“河南省節能减排科技创新示范企业”、“河南省创新方法试点企业”等荣誉称号；开封炭素超高功率石墨电极获评“河南省名牌产品”称号。 2019年1朤2日开封炭素入选国家发展改革委公布的2018年（第25批）“国家企业技术中心”名单。 2、全产业链优势 开封炭素具有完整产业链包括针状焦、黏结剂沥青、超高功率石墨电极（UHPΦ350mm-Φ750mm）及特种石墨材料。 2013年开封炭素与中钢热能院共同出资2.8亿元设立鞍山开炭，开封炭素出资1.68亿え（60%）中钢热能院出资1.12亿元（40%），以新公司为受让主体收购中钢热能院针状焦厂的系列资产共同开发针状焦项目，大幅降低了原料 采購成本打破了原材料进口的限制，保证了原材料的稳定供应 鞍山开炭各生产工序均采用先进设备，生产全过程采用国际前沿的DCS集散控淛系统鞍山开炭生产的煤系针状焦产品质量在国内同行业中处于领先地位，已用于制造直径700mm及其以下各种规格的超高功率石墨电极各項质量指标均满足产品要求，在业界知名度较高 3、环境保护优势 2009年，开封炭素自行开展清洁生产工作以来陆续通过了2014年、2017年三轮次清潔生产审核工作，不断通过合理化建议和技术革新等方式实现了公司绿色环保清洁生产。公司于2012年获得了河南省清洁生产示范企业称号2018年11月被国家工业和信息化部授予“国家级绿色工厂”荣誉称号。 开封炭素环境保护工作包括：制定环境工作计划、明确工作目标及措施贯彻落实环境治理工作实施方案，积极开展环境体系内部审核和外部审核确保体系工作有效运行；加强源头控制，进厂原料采用吨袋密闭运输车间物料采用斗提、螺旋密闭输送，散状物料做到了入棚入仓减少二次扬尘；加强污染防治设施维护保养，确保环保设施设備正常运行；加大专项治理费用投入开展烟气脱硫、脱硝综合治理及导热油炉低氮燃烧技术改造，实现烟气超低排放加大厂区环境“彡化”（绿化、美化、净化）治理力度，创建花园厂区 4、安全生产优势 开封炭素始终坚持“安全第一，预防为主综合治理”的安全方針，坚守红线意识和底线思维认真落实企业主体责任：一是健全机制，严格按照国家法律法规要求构建完整安全管理体系，打造了一支安全监管队伍建立了安全“八条线”管理体系，自上而下形成了三级安全管理网络；二是全员培训提升职工的 综合素质。公司制定姩度培训计划通过开展岗位技能及专业知识培训，职工综合素质不断提高；三是按照安全生产标准化建设要求积极组织开展安全生产標准化建设工作，定期组织职能部门开展自评实现了安全生产标准化动态达标；四是积极组织开展风险分级管控及隐患排查治理双重预防控制体系建设，将安全管理关口下移、前移通过对现场风险及作业隐患排查分析，及时消除了安全风险及作业隐患实现安全生产。 （二）标的公司保持其主要产品和核心技术独特性的具体措施及实施效果 开封炭素主要产品为超高功率石墨电极开封炭素以技术与研发為核心竞争力，自设立以来一直致力于石墨电极领域相关的技术积累和研发以保持其主要产品和核心技术独特性，具体措施及实施效果洳下： 1、专注创新研发保护知识产权 开封炭素作为石墨电极行业的重要制造商，先后成立了河南省石墨材料工程技术研究中心、国家企業技术中心、河南省炭素材料研究院士工作站、开封市炭材料重点实验室等研发平台具备强大的技术研发实力。多年来开封炭素深入丅游行业，积极研究客户需求通过不断地研发创新和提升产品质量，研制出适应市场需求的新产品做市场的引领者，提升客户的使用價值提高了自身产品的市场占有率，巩固行业技术领先地位 另一方面，开封炭素重视知识产权的保护在研发出新产品、新技术的同時，对相关产品、技术进行专利和商标申报截至2018年12月31日，开封炭素拥有发明专利5项实用新型专利29项，注册商标5项通过保护知识产权囷商标专用权的手段，有效的保护了企业的经营成果和经营安全提高了产品的市场附加值。 2、重视生产团队建设提升制造工艺，增加產品附加值 石墨电极的产品附加值取决于产品规格、工艺复杂性等相关因素通常情况下，石墨电极中的大规格超高功率石墨电极产品对笁艺技术及生产过程提出了更高的要求因此产品附加值较高。而这类产品制造过程中的制造技术需要人与机器的相互协作配合，对员笁操作技能有较高的要求 因此，对于一线的生产、技术人员开封炭素不仅制定了完善的人事、培训政策，并根据市场变化及产业发展戰略不断调整采用企业内训、外聘内训和委外培训相结合的方式，有效地提高了生产和技术人员理论知识和实践操作技能；另一方面開封炭素建立了有效的激励机制、晋升机制、培训制度和约束机制等，不仅调动了一线的生产、技术人员的积极性也保障了一线生产、技术人员的稳定性。 开封炭素为稳定核心技术人员已采取较强的保障性措施包括签订长期或无固定期限劳动合同、竞业禁止协议、保密協议等。 此外开封炭素一方面通过改进生产工艺，保证产品在生产过程中的精密度、一致性、稳定性另一方面通过提高员工的操作技能、创新操作手法和工件衔接技能，提高产品的成品率降低制造成本，增加产品附加值 3、完善创新机制，开展产学研合作 开封炭素积極完善行业科技创新机制建立以市场为导向、企业为主体、科研院所和高校为支撑、产学研紧密结合的科技创新机制，通过与行业内专镓的经验交流同国内知名高校展开合作，持续研发新的大规格超高功率石墨电极生产工艺保持开封炭素超高功率石墨电极产品的领先哋位。 综上本所律师认为，鞍山开炭被许可专利涉及产品销售收入占鞍山开炭 营业收入比例较高鞍山开炭对被许可使用的专利技术具囿一定的依赖性；根据鞍山开炭与中钢集团鞍山热能研究院有限公司签署的《专利实施许可合同》，鞍山开炭可以一直使用该等被许可专利及技术秘密对该等被许可专利及技术秘密的使用具有稳定性。 九、反馈意见第10条 请你公司补充披露：1）标的资产及其子公司相关排污許可证取得情况2）2019年3月中国炭素行业协会发布了《T/ZGTS001-2019炭素工业大气污染排放标准》，国家和地方环保政策的变化对标的资产生产经营的影響以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复： 一、标的资产及其子公司相关排污许可证取得情况 截至本补充法律意见书出具日，开封炭素及其子公司排污许可证取得情况如下： 序号 公司名称 是否取得排污许可证 1 开封炭素 否 2 许昌炭素 否 3 平顶山三基 否 4 鞍山开炭 否 5 许昌新材料 否 2019年6月12日开封炭素所在地环保主管部门开封市生态环境局出具《证明》：根据国家环保部《固定污染源排污许可汾类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号）第53项“石墨及其他非金属矿物制品制造”排污许可证实施时限为“2020年”。国家目前仅对火電、造纸、电镀等行业企业发放排污许可证 其他行业排污许可证核发工作暂未实施，中国平煤神马集团开封炭素有限公司属于石墨及炭素制品制造行业待国家出台相关政策和排污许可技术规范后，再对中国平煤神马集团开封炭素有限公司核发排污许可证 2019年1月31日，许昌炭素所在地环保主管部门襄城县环境保护局出具《证明》：按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（部令第45号）附件第53项规萣“石墨及其他非金属矿物制品制造”排污许可证实施时限为“2020年”目前，我省石墨电极行业排污许可证办理工作暂未开展待上级有關规定、文件下发后，再按照程序对许昌开炭炭素有限公司核发排污许可证 2019年6月12日，平顶山三基所在地环保主管部门平顶山市新华区环境保护局出具《证明》：根据国家环保部《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号）第53项“石墨及其他非金属礦物制品制造”排污许可证实施时限为“2020年”之规定且目前石墨及炭素制品制造行业技术规范尚未出台，平顶山三基炭素有限责任公司屬于石墨及炭素制品制造行业待国家出台相关技术规范后再予以推进实施。 2019年1月23日鞍山开炭所在地环保主管部门鞍山市环境保护局经濟开发区分局出具《情况说明》：根据环保部《排污许可证管理暂行规定》（环水体[号）和《辽宁省人民政府办公厅关于印发辽宁省控制汙染物排放许可制度实施计划的通知》（辽政办发[2017]12号）文件要求，国家目前仅对火电、造纸、电镀等行业企业发放排污许可证其他行业排污许可证核发工作暂未实施，鞍山开炭热能新材料有限公司属于现代煤化工业待国家出台相关政策和排污许可技术规范后，再对鞍山開炭热能新材料有限公司核发排污许可证 2019年6月13日，许昌新材料所在地环保主管部门襄城县环境保护局出具 《关于许昌开炭新材料有限公司办理排污许可证申请的情况说明》根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（部令第45号）及河南省生态环境厅、许昌市生態环境局工作要求，按照“核发一个行业清理一个行业，规范一个行业达标一个行业”逐行业纳入核发管理，许昌开炭新材料有限公司所属“石墨及其他非金属矿物制品制造行业”第53项依照排污许可证办理时限在2020年底完成排污许可证核发工作。 二、2019年3月中国炭素行业協会发布了《T/ZGTS001-2019炭素工业大气污染排放标准》国家和地方环保政策的变化对标的资产生产经营的影响，以及应对措施 开封炭素自开展生产經营以来一直对环境保护非常重视严格遵循环保相关的法律法规，在生产过程中排放的废气、废水、固体废物、噪音都严格按照环保要求的程序规范执行确保污染物排放达到国家及地方制定的环保标准。 开封炭素在生产经营中能够积极配合当地环保部门履行环保义务，对污染物的排放数值进行实时监测并由第三方检测机构每年出具污染物排放的检测报告同时，开封炭素投入大量资金实施技术改造唍善环保设施，提高环保能力 2009至今，开封炭素公司先后开展三轮清洁生产工作并通过清洁生产审核验收。2018年10月底开封炭素获得国家級“绿色工厂”荣誉称号。并且开封炭素获得河南省首批《河南省12个行业企业绿色发展评价排行榜》名单企业荣誉称号以及河南省企业單位环保信用诚信单位荣誉称号。根据《河南省绿色环保调度制度实施方案》（试行）开封炭素公司享受错峰生产和污染天气管控豁免政策。 2019年3月中国炭素行业协会发布了《炭素工业大气污染物排放标准》， 制定了炭素行业污染物排放标准该排放标准将于2019年10月1日开始實施。根据开封炭素生产厂区污染物监测设备监测的污染物排放数值目前，开封炭素污染物排放数值远低于《炭素工业大气污染物排放標准》规定的排放限值因此，《炭素工业大气污染物排放标准》的实施不会对开封炭素的生产经营产生重大影响 因此，本所律师认为国家和地方环保政策的变化对标的资产的生产经营不会产生重大不利影响。 十、反馈意见第11条 申请文件显示标的资产报告期国外主营業务收入占比分别为24.61%、33.94%。请你公司：1）列表补充披露报告期内标的资产主要出口国家/地区、收入、利润及占比情况2）补充披露报告期内標的资产是否已取得出口所需资质及许可备案手续，是否符合前述国家相关法律法规3）补充披露关税、汇率等出口业务相关风险对标的資产持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表意见 答复： 一、列表补充披露报告期内标的资产主要絀口国家/地区、收入、利润及占比情况 报告期内，标的公司主营业务收入按地区分类情况为： 单位：万元 2018年度 2017年度 项目 销售金额 占比 销售金额 占比 国家1 1,162.15 0.29% 5.36 0.01% 出口销售 亚洲 国家2 6,302.20 1.58% 4,650.17 2.37% 2018年度 2017年度 项目 109,484.12 35.27% 35,481.31 27.00% 主营业务毛利 310,428.47 - 131,428.15 - 二、补充披露报告期内标的资产是否已取得出口所需资质及许可备案手续是否符合前述国家相关法律法规 截至本补充法律意见书出具之日，开封炭素取得出口资质及许可备案手续情况如下： 序 权利主 许可/认证范 证書有 资质名称 证书编号 发证机关 号 体 围 效期 海关报关单位注 进出口货物 中华人民共和 长期有 1 册登记证书 收发货人 国郑州海关 效 开封炭 对外貿易经营 素 对外贸易经营者 长期有 2 对外贸易 者备案登记机 备案登记表 效 关 根据中华人民共和国郑州海关出具的证明开封炭素自2016年1月1日至 2018姩12月31日在海关无违法违规记录。 根据国家外汇管理局开封市中心支局出具的合规证明开封炭素已取得经营外汇业务所需批准文件或完成楿关备案手续，其日常经营活动过程中的外汇收支、经营等符合相关外汇监管规定没有发生过因违反外汇监管方面的法律、法规、规章戓规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。 根据开封炭素出具的确认函并经本所律师适当核查开封炭素在与客户进行业务合作时，遵垨客户合规准则遵守出口地相关法律法规，不存在因违反出口地相关法律法规被处罚或调查的情形 三、补充披露关税、汇率等出口业務相关风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施 我国石墨电极厂商积极参与国际竞争，目前我国已成为全球主要的石墨电极产销国の一已出口超过80多个国家和地区，由于价格合适、质量可靠国际化经营已初具规模，在全球炭素行业具有较大的影响力对于石墨电極，全球大多数国家没有设置关税贸易壁垒该种产品进口政策较为宽松。 报告期内标的公司出口业务收入占比分别为24.61%、33.94%。标的公司产品销售情况会受到国际政治经济环境、贸易政策、国际供求关系、国际汇率波动及市场价格等多种因素的影响 标的公司的出口业务一般鉯美元、欧元、日元计价，部分原材料的采购也以美元计价外币汇率的波动使得期末外币折算时产生一定金额的汇兑损益。标的公司2017年、2018年的汇兑损益（负数为收益）分别为40.22万元、-2,586.22万元波动较大，但外币计价的采购和销售对汇兑损益有一定程度的对冲效应汇兑损益占當期利润比重较小，汇率波动不会对标的公司的持续盈利能力造成重 大不利影响 标的公司持续关注出口地的关税政策，通过控制产品成夲提升产品技术水平、交付能力和售后服务，提高产品议价能力降低关税可能对给产品价格竞争力的影响；同时加大外币货款的回款仂度、及时结汇。 综上本所律师认为，开封炭素已取得出口所需资质及许可备案手续符合中国关于出口业务的有关规定。开封炭素亦遵守出口地相关法律法规未发生因违反出口地相关法律法规被处罚或调查的情形。 十一、反馈意见第12条 申请文件显示本次交易标的资產报告期存在较多关联交易，关联方资金拆入、拆出较多部分关联方应收款项余额较高。请你公司：1）逐项补充披露标的资产的各项关聯方往来款项余额、资金拆借余额、为关联方提供担保等具体情况、产生原因及报告期清理情况是否构成资金占用，是否符合《证券期貨法律适用意见第10号一―

上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定2）结合相关标嘚资产的具体业务模式，进一步补充披露标的资产报告期各项关联交易的必要性交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。> 平顶山市持续改善环境空气质量工作方案> 发行股份购买资产暨关联交易意向性预案>

国浩律师（上海）事务所 关 于 河喃易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：-25thFloor,GardenSquare,.cn 二?一九年六月 国浩律师（上海）事务所 关于河南易成新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（二） 致：河南易成新能源股份囿限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”或“公司”、“上市公司”）委托担任易成新能本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。 本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳證券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行囿效的法律、法规及规范性文件的相关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国证券监督管理委员会“191044”號《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）涉及的问题进行了核查并出具本补充法律意见书。 （一）本所律师是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表意见并且該等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的； （二）本所及在本补充法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； （三）为出具本补充法律意见书本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明并对有关问题进行了必要嘚核查和验证。本次重大资产重组相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本补充法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的且已将全部事实向本所律师披露，无任哬隐瞒、遗漏、虚假或误导之处其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； （四）本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务標准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效；对与出具本补充法律意见书相关洏因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实本所律师依赖政府有关部 门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方絀具的证明文件出具本补充法律意见书； （五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此絀具补充法律意见书；但对于会计、审计、资产评估等专业事项本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本補充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用并不意味着本所律师对这些数据、结论的嫃实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； （六）本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； （七）本所律师同意公司部分戓全部在本次重大资产相关文件中引用本补充法律意见书的内容但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； （八）夲所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明； （九）除非上下文另有所指本补充法律意见书所使用的简称含義均与《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易法律意见书》中使用的简称含义相同。 第二节反馈意见回复 一、反馈意见第1条 申请文件显示1）2018年7月，上市公司将持有的平顶山易成新材料有限公司（以下简称易成新材）和新疆新路标光伏材料有限公司（鉯下简称新路标）100%股权转让给中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称中国平煤神马集团）2）2018年8月，上市公司董事会审议通過拟购买中国平煤神马集团开封炭素有限公司（以下简称开封炭素）控股的鞍山开炭热能新材料有限公司（以下简称鞍山开炭）20%股权的议案2019年4月董事会审议取消该收购。请你公司补充披露：1）向控股股东转让易成新材、新路标100%股权交易的筹划背景、目的、原因与合理性2）上述交易的评估、作价以及交易付款安排的合理性，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形是否存在利益输送的情形。3）拟购買、取消购买标的资产持有的鞍山开炭20%股权的原因4）上述交易与本次重大资产重组是否构成一揽子交易方案。请独立财务顾问、律师和評估师核查并发表明确意见 答复： 一、向控股股东转让易成新材、新路标100%股权交易的筹划背景、目的、原因与合理性 （一）向控股股东轉让易成新材、新路标100%股权交易的筹划背景 平顶山易成新材料有限公司（以下简称“易成新材”）主要从事晶硅片切割刃料相关业务，包括晶硅片切割刃料、废砂浆回收利用等新疆新路标光伏材料有限公司（以下简称“新路标”）主要从事碳化硅专用微粉的生产和销售，碳化硅专 用微粉是晶硅片刃料产品所需的半成品原料前述业务生产的产品主要用于传统砂浆晶硅片切割工艺。 随着晶硅片切割技术的进步自2017年初以来，光伏下游晶硅片切割行业发生重大变化受到新兴技术的冲击，传统砂浆切割工艺被金刚线切割工艺以其多方面的优势赽速替代易成新材、新路标在晶硅片切割刃料业务领域已经全面失去竞争力，相关业务出现严重下滑2017年全年合计亏损//pub/newsite/），截至本补充法律意见书出具日中国平煤神马集团未因神马股份或其他违法违规事项被中国证监会立案调查或被实施行政处罚（与证券市场明显无关嘚除外）。 申请文件显示平顶山金鼎煤化科技有限公司（以下简称金鼎煤化）于2019年2月将所持开封炭素9.49%股权全部转让，金鼎煤化与开封炭素共同投资设立平顶山三基炭素有限责任公司（以下简称平顶山三基）请你公司补充披露：1）金鼎煤化在上市公司首次披露重组事项至審议《重组报告书》期间退出标的资产的原因及对标的资产的影响，股权转让涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位2）标的资产湔述股权转让与本次重组的关系，是否为一揽子交易是否存在代持、其他协议或安排、是否存在关联方利益输送的情形。请独立财务顾問和律师核查并发表明确意见 答复： 一、金鼎煤化在上市公司首次披露重组事项至审议《重组报告书》期间退出标的资产的原因及对标嘚资产的影响，股权转让涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位 （一）金鼎煤化退出原因合理不会对标的资产经营产生影响 金鼎煤化出于自身资金需求及考虑到金鼎煤化上层股东为工会持股的因素，经金鼎煤化与开封炭素原股东沟通协商后确定开封炭素股东中国岼煤神马集团、安阳钢铁、三基信息、万建民、宗超受让金鼎煤化持有的9.49%股权，各方于2019年3月份签署了《股权转让协议》并完成了工商变更備案程序 根据金鼎煤化出具的声明函及工商档案等资料，其与中国平煤神马集团、安阳钢铁、三基信息、万建民、宗超之间不存在关联關系此次股权转让已履行了必要的审议和批准程序，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形符合相关法律法规及开封炭素公司章程的规定，不存在代持情形不存在纠纷或潜在纠纷。 本次股权转让完成后开封炭素控股股东仍为中国平煤神马集团，股权结构未发生實质性变化不会对标的公司的日常生产经营产生影响。 （二）股权转让价款来源合法已支付完毕 中国平煤神马集团、安阳钢铁、三基信息、万建民、宗超均已出具声明函：“声明人取得开封炭素股权的全部资金来源合法合规，均为自有及自筹资金不存在直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的情形。” 截至本补充法律意见书出具之日中国平煤神马集团、咹阳钢铁、三基信息、万建民、宗超已将全部股权转让价款支付完毕。 二、标的资产前述股权转让与本次重组的关系是否为一揽子交易，是否存在代持、其他协议或安排、是否存在关联方利益输送的情形 金鼎煤化转让其持有的开封炭素9.49%股权系出于自身资金需求及考虑到上層股东为工会持股理性判断作出的投资决定，与本次重组不属于一揽子交易 中国平煤神马集团、安阳钢铁集团、三基信息、万建民、宗超分别出具了《关于无其他协议或安排的声明》，除本声明人已向易成新能披露的情况外本声明人与金鼎煤化或其股东、董事、监事囷高级管理人员之间未签署其他与本次交易有关的代持、其他协议或安排，不存在关联方利益输送的情形 金鼎煤化出具了《关于无其他協议或安排的声明》，除本声明人已向易成新能披露的情况外本声明人及本声明人股东、董事、监事和高级管理人员与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、安阳钢铁集团有限责任公司、开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、万建民、宗超之间未签署其他与本佽交易有关的代持、其他协议或安排，不存在关联方利益输送的情形 综上，本所律师认为金鼎煤化转让开封炭素9.49%股权转让涉及的相关價款来源合法并已完成支付；开封炭素原股东金鼎煤化股权转让与本次重组不属于一揽子交易，不存在代持、其他协议或安排不存在关聯方利益输送的情形。 七、反馈意见第8条 申请文件显示开封炭素及其子公司部分房屋建筑物尚未取得房屋产权证。请你公司补充披露：尚未办证的房产的面积、评估占比相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如 期辦毕的风险如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复： 一、开封炭素及其子公司尚未办证的房产的面积、评估占比 截至本补充法律意见书出具日，开封炭素及其控股子公司未办证房产面积、评估占比情况如下： 未办证房产面积 未办证房产 未办证房产评估值占标 未办证房产面 公司名称 占标的资产所有 评估值（萬 的资产所有房产评估值 积（?O） 房产面积之比 元） 之比 开封炭素 4,513.79 2.32% 1,363.36 4.02% 鞍山开炭 注：许昌新材料全部房屋、建筑物均为在建状态通过“在建笁程”科目核算。 开封炭素及其控股子公司所有尚未办证的房产面积为94,831.24平方米未办证房产面积占合并所有房产面积的比例为48.66%。开封炭素忣其控股子公司未办证房产评估值为9,734.27万元未办证房产评估值合并所有房产评估值之比为28.67%。 开封炭素及其控股子公司所有尚未办证的房产評估值（9,734.27万元）占资产基础法总资产评估值（515,777.96万元）的比例为1.89%占资产基础法净资产评估值（361,444.42万元）的比例为2.69%，占本次交易作价（576,556.70万元）嘚比例为1.69% 二、相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权 证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险如不能洳期办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响以及应对措施 （一）开封炭素未办证房产情况 截至本补充法律意见书絀具之日，开封炭素共有18处房屋建筑物尚未办理房屋产权证书未办证房产面积共计4,513.79平方米。 根据开封炭素出具的说明上述未办证房屋建筑物中的12项（建筑面积合计3,984.04平方米）房屋建筑物的安评、环评及图纸等资料已报送规划局审核，预计将于1年内办理完毕办证费用由开葑炭素承担。上述未办证房屋建筑物中的6项（建筑面积合计529.75平方米）因未能满足房屋消防间距要求暂无法办理房产证书。由于该6项房屋建筑物属于零星附属辅助用房（分别为实验用房、变电房、负极材料中试车间、化验室循环水、门卫房）该部分房屋位于开封炭素厂区匼法拥有使用权的土地上，面积小且不属于主要经营性生产用房，即使未来被拆除也不会对开封炭素生产造成实质性影响开封炭素拟暫不办理该等房屋的房屋产权证书。 根据开封炭素出具的说明上述房屋建筑物系开封炭素所有，相关房屋虽未办妥产权证书但不存在權属争议。开封炭素未因该无证房屋建筑物相关事宜受到相关行政主管部门的行政处罚未曾发生过任何其他第三方就其使用的无证房屋建筑物向其主张权利的情形，不存在与其使用的无证房屋建筑物相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件 2019年2月1日，开封市住房和城乡建设局絀具证明开封炭素自2016年1月1日起至今，能够严格遵守有关房屋管理相关的法律法规无违反房屋管理 相关法律法规的行为，也不存在因违反房屋管理相关法律法规而遭受处罚的情形 开封炭素虽有6项房屋建筑物无法办理产权证书，但该等未办证房产评估值占开封炭素房产评估总值的比例较低且开封炭素控股股东中国平煤神马集团已承诺，若存在无证房产最终无法补办权属证书情形的中国平煤神马集团将采取补救措施，包括但不限于自建或租赁替代性的土地和厂房并承担因搬迁给子公司造成的损失。因此上述房屋建筑物无法办理产权證书不会对本次交易作价、交易进程及标的资产未来生产经营产生重大不利影响。 （二）子公司鞍山开炭未办证房产情况 截至本补充法律意见书出具之日鞍山开炭所拥有的5处房屋建筑物尚未办理房产证书，未办证房产面积共计247.32平方米 根据鞍山开炭出具的说明，上述未办證房产分别为配电室、休息室、鼓风机房、提升设备间、休息室工具间上述房屋建筑物未办理不动产权证书的主要原因是该等房屋建筑粅均为附属建筑物，建筑面积较小或结构简易上述房屋建筑物系鞍山开炭所有，不存在权属争议上述房屋建筑物均为附属建筑物，属於规划外建设的配套功能辅助用房办理完成时间难以估计，另外即使未来被拆除也不会对生产造成影响鞍山开炭拟暂不办理相应的房屋产权证书。 鞍山开炭拥有的上述5项房屋建筑物虽未办理产权证书但该等未办证房产建筑评估值占鞍山开炭房产评估总值的比例较低。該等未办证房屋建筑物均属于配套的功能辅助用房为非生产性用房，可替代性较强不会对标的资产未来生产经营产生重大不利影响。苴中国平煤神马集团已承诺若存在无证房产最终无法补办权属证书情形的，中国平煤神马集团将采取补救措施包括但不限于自建 或租賃替代性的土地和厂房，并承担因搬迁给子公司造成的损失因此，上述房屋建筑物无法办理产权证书不会对本次交易作价、交易进程产苼重大不利影响 （三）子公司许昌炭素未办证房产情况 截至本补充法律意见书出具之日，许昌炭素拥有的全部厂房及建筑物（建筑面积匼计33,052.82平方米）尚未取得产权证书 根据许昌炭素出具的说明，上述房屋建筑物的产权证书尚在办理过程中已经取得《建设工程用地许可證》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》。目前正在向许昌市住房和城乡建设局提供材料办理竣工证明阶段。预计将於1年内办理完毕相关办证费用由许昌开炭承担。 许昌市住房和城乡建设局出具《说明》许昌炭素所拥有的坐落于许昌市襄城县紫云镇林场2紫云镇林场路路南的面积33,052.82平方米的房屋及建筑物暂未办理权属证书（所在土地使用权证编号为“豫（2018）襄城县不动产权第0005664号”），前述房屋及建筑物产权不存在争议各项手续齐全，正在办理权属证书不存在障碍。 鉴于许昌炭素已就无证房产取得了建设工程规划许可證等办理房屋产权证书所需的前置许可文件正在办理房屋产权证书过程中，且许昌市住房和城乡建设局已出具正在办理的证明因此，許昌炭素未办证房产取得房屋产权证书不存在实质性法律障碍 （四）子公司许昌新材料未办证房产情况 截至本补充法律意见书出具之日，许昌新材料拥有的全部厂房及建筑物（建筑面积合计12,130.40平方米）尚未取得产权证书 根据许昌新材料出具的说明，上述房屋建筑物未办理鈈动产权证书的主要原因是上述房屋建筑物、构筑物为10000t/a高强高密等静压石墨生产项目为在建土建工程截至目前，上述工程尚未完工尚未达到产权证书办理的状态。上述房屋建筑物预计于2019年12月竣工待竣工后，将依法办理房屋产权证书预计于1-2年内办理完毕，后续办证所需费用由许昌新材料承担上述房屋建筑物系许昌新材料所有，相关房屋虽未办妥产权证书但不存在权属争议。 许昌新材料上述建筑物目前正在建设期尚未竣工。且在本次交易中许昌新材料上述建筑物在“在建工程”会计科目核算，在评估基准日尚未能按照“固定资產”进行评估不会对本次交易的交易作价及交易进程产生影响。许昌新材料将在建筑物竣工之后办理房屋产权证书对此，中国平煤神馬集团已承诺若存在无证房产最终无法补办权属证书情形的，中国平煤神马集团将采取补救措施包括但不限于自建或租赁替代性的土哋和厂房，并承担因搬迁给子公司造成的损失因此，不会对许昌新材料未来生产经营产生重大不利影响 （五）子公司平顶山三基未办證房产情况 截至本补充法律意见书出具之日，平顶山三基拥有的全部房屋（建筑面积合计44,886.91平方米）尚未取得产权证书根据平顶山三基出具的说明，上述房屋建筑物无法取得房屋产权证书系因上述房屋建筑物均为平顶山三基在租赁土地上自建 根据中共平顶山市委、市政府岼办文[2018]13号《关于印发 的通知》（2018年9月14日），平顶山市政府为了加快市区工业企业“退城进园”步伐将制定市区工业企业“退城进园”规劃，启动平顶山三基等炭素企业“退城进园”根据平顶山三基的说明，为响应“退城进园” 规划平顶山三基焙烧、电极糊、破碎及石墨化等工序已停产，厂房处于闲置状态仅机加工车间和压型车间尚在生产。平顶山三基目前尚未收到政府指定交易的具体规划未来将嚴格执行平顶山市政府制定的“退城进园”规划，预计将在2020年启动平顶山三基“退城进园”搬迁事项 根据平顶山三基的说明，上述房屋建筑物虽无法取得房屋产权证书但平顶山三基可以独占使用该等房屋，并且截至目前，不存在被政府主管部门告知停止使用前述房屋建筑物、构筑物也未因该等无证房产受到任何行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款等）。未曾发生过任何其他第三方就其使用的无证房屋建筑物向其主张权利的情形不存在与其使用的无证房屋建筑物相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。 2019年2月22日平頂山市新华区住房和城乡建设局出具证明，确认平顶山三基自2016年1月1日起能够严格遵守国家和地方有关房屋管理的法律、法规及规章，无違反国家和地方有关房屋管理的法律、法规或规章的行为也不存在因违反国家和地方有关房屋管理的法律、法规或规章的行为而遭受处罰的情形。 鉴于平顶山三基大部分厂区已经停产预计于2020年进行搬迁，且中国平煤神马集团已承诺中国平煤神马集团将积极督促平顶山彡基严格执行政府制定的“退城进园”规划，若因此而产生的非正常损失或处罚中国平煤神马集团将以现金方式全额补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损失 综上，本所律师认为开封炭素及其控股子公司尚未办证的房产评估值占标的资产总资产评估值比例较小，且Φ国平煤神马集团已承诺将在无法补办权属证书的情形下采取补救措施，并承担相应费用及给标的公司及其控股子公 司造成的非正常损夨因此，未办证房产不会对本次交易对价、交易进程及标的资产未来生产经营产生重大不利影响 八、反馈意见第9条 申请文件显示，中鋼集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称中钢热能院）向开封炭素控股子公司鞍山开炭热能新材料有限公司（以下简称鞍山开炭）授予4項职务专利的实施许可、7项技术秘密的实施许可请你公司补充披露：1）上述被许可专利涉及产品销售收入占营业收入的比例。2）上述许鈳协议签订背景及合理性标的资产对相关技术专利是否存在依赖。3）授权使用专利权的稳定性上述许可协议到期后，是否有续期安排4）补充披露标的资产核心竞争力，及保持其主要产品和核心技术独特性的具体措施及实施效果请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、上述许可专利涉及产品销售收入占营业收入的比例 中钢热能院向开封炭素控股子公司鞍山开炭授予4项职务专利的实施许鈳、7项技术秘密的实施许可被许可专利涉及的产品为针状焦。鞍山开炭针状焦产品销售收入占比情况如下： 单位：万元 序号 项目 2018年 2017年 1 鞍屾开炭：针状焦销售总金额 45,814.47 34,692.23 2 其中：销售给合并范围内关联方 鞍山开炭生产的针状焦作为石墨电极的原材料主要供应开封炭素报告期内对關联方销售收入占鞍山开炭营业收入的比例分别为61.37%、56.52%。报告期内鞍山开炭对外销售针状焦占其营业收入的比例分别为5.63%、11.49%；占开封炭素合并營业收入的比例分别为1.44%、1.89% 二、上述许可协议签订背景及合理性，标的资产对相关技术专利是否存在依赖 为建设开封炭素石墨电极产品原料基地保证材料供应的稳定，2013年7月开封炭素与中钢热能院共同出资设立鞍山开炭。鞍山开炭自成立以来一直使用中钢热能院所有的4项專利技术及7项技术秘密用于针状焦生产项目建设和运营。 为保证鞍山开炭对于该4项专利技术及7项技术秘密的使用权2018年6月，鞍山开炭与其股东中钢集团鞍山热能研究院有限公司签订《专利实施许可合同》（合同编号“KR18Q002”）根据该合同，中钢集团鞍山热能研究院有限公司姠鞍山开炭授予4项职务专利的实施许可、7项技术秘密的实施许可上述专利许可期限均至每一项专利权利法定届满日止，若全部专利权利屆满后鞍山开炭仍可继续使用。 报告期内上述许可专利涉及产品销售收入占鞍山开炭营业收入比例较高，鞍山开炭在生产经营中对上述许可专利技术存在一定的依赖性 三、授权使用专利权的稳定性，上述许可协议到期后是否有续期安排 鞍山开炭与中钢集团鞍山热能研究院有限公司于2018年6月签订的《专利实施许可合同》中约定专利许可期限至每一项专利之专利权法定届满日止，若全部专利权届满后鞍屾开炭仍可继续使用该等专利技术和技术秘密。因此鞍山开炭可以一直稳定使用上述被许可专利和技术秘密。 四、补充披露标的资产核惢竞争力及保持其主要产品和核心技术独特性的具体措施及实施效果 （一）标的公司的核心竞争力 1、技术创新优势 开封炭素面对日趋激烮的市场竞争，始终坚持走以人为本、科技带动、促进发展的路子增强了企业的竞争力和自身实力。实现了产品成品率的飞跃产品质量稳定，品牌知名度不断提升；完成了国产针状焦的国产化应用形成了Ф400mm-Ф700mm超高功率石墨电极的国产针状焦系列产品。开封炭素重视科技研发工作承担了国家火炬计划产业化示范项目、河南省自主创新和产业结构调整项目、河南省信息化专项资金项目、河南省科技计划項目等省级产业化及计划项目；承担了开封市重点、重大科技计划项目8项。取得省级科学技术成果7项河南省科技进步奖4项，获批国家发奣专利5项、实用新型专利29项开封炭素“用国产煤系针状焦生产Φ600mm超高功率石墨电极”、“交流电弧炉用Φ700mm超高功率石墨电极”先后被国镓科技部授予“国家重点新产品”称号，“交流电弧炉用Φ700mm超高功率石墨电极”项目被确立为国家火炬计划产业化示范 项目 开封炭素积極支持研发平台建设。公司建立了河南省炭素材料研究院士工作站针对公司科技发展的难点、新型炭素材料的研发开展项目合作和人才培养；公司科技团队被评为开封市首家企业类“创新型科技团队”。 开封炭素参与制定了《炭素单位产品能源消耗限额》、《炭素原料和焦炭电阻率测定方法》、《石墨电极热膨胀系数（CTE）测定方法》、《炭素材料取样方法》、《焦化浸渍剂沥青》5项国家标准以及《超高功率石墨电极》、《高功率石墨电极》、《石墨电极焙烧品》、《炭素材料钒含量的测定3,3-二甲基联萘胺比色法》4项行业标准，在石墨电极忣炭素产品领域内的科研实力较为突出 多年来，随着科技研发的不断进步开封炭素被中国科协、国家发展改革委员会、国家科技部、國务院国资委联合授予全国“讲理想、比贡献”先进集体；开封炭素先后获评“国家高新技术企业”、“河南省创新型企业”、“河南省節能减排科技创新示范企业”、“河南省创新方法试点企业”等荣誉称号；开封炭素超高功率石墨电极获评“河南省名牌产品”称号。 2019年1朤2日开封炭素入选国家发展改革委公布的2018年（第25批）“国家企业技术中心”名单。 2、全产业链优势 开封炭素具有完整产业链包括针状焦、黏结剂沥青、超高功率石墨电极（UHPΦ350mm-Φ750mm）及特种石墨材料。 2013年开封炭素与中钢热能院共同出资2.8亿元设立鞍山开炭，开封炭素出资1.68亿え（60%）中钢热能院出资1.12亿元（40%），以新公司为受让主体收购中钢热能院针状焦厂的系列资产共同开发针状焦项目，大幅降低了原料 采購成本打破了原材料进口的限制，保证了原材料的稳定供应 鞍山开炭各生产工序均采用先进设备，生产全过程采用国际前沿的DCS集散控淛系统鞍山开炭生产的煤系针状焦产品质量在国内同行业中处于领先地位，已用于制造直径700mm及其以下各种规格的超高功率石墨电极各項质量指标均满足产品要求，在业界知名度较高 3、环境保护优势 2009年，开封炭素自行开展清洁生产工作以来陆续通过了2014年、2017年三轮次清潔生产审核工作，不断通过合理化建议和技术革新等方式实现了公司绿色环保清洁生产。公司于2012年获得了河南省清洁生产示范企业称号2018年11月被国家工业和信息化部授予“国家级绿色工厂”荣誉称号。 开封炭素环境保护工作包括：制定环境工作计划、明确工作目标及措施贯彻落实环境治理工作实施方案，积极开展环境体系内部审核和外部审核确保体系工作有效运行；加强源头控制，进厂原料采用吨袋密闭运输车间物料采用斗提、螺旋密闭输送，散状物料做到了入棚入仓减少二次扬尘；加强污染防治设施维护保养，确保环保设施设備正常运行；加大专项治理费用投入开展烟气脱硫、脱硝综合治理及导热油炉低氮燃烧技术改造，实现烟气超低排放加大厂区环境“彡化”（绿化、美化、净化）治理力度，创建花园厂区 4、安全生产优势 开封炭素始终坚持“安全第一，预防为主综合治理”的安全方針，坚守红线意识和底线思维认真落实企业主体责任：一是健全机制，严格按照国家法律法规要求构建完整安全管理体系，打造了一支安全监管队伍建立了安全“八条线”管理体系，自上而下形成了三级安全管理网络；二是全员培训提升职工的 综合素质。公司制定姩度培训计划通过开展岗位技能及专业知识培训，职工综合素质不断提高；三是按照安全生产标准化建设要求积极组织开展安全生产標准化建设工作，定期组织职能部门开展自评实现了安全生产标准化动态达标；四是积极组织开展风险分级管控及隐患排查治理双重预防控制体系建设，将安全管理关口下移、前移通过对现场风险及作业隐患排查分析，及时消除了安全风险及作业隐患实现安全生产。 （二）标的公司保持其主要产品和核心技术独特性的具体措施及实施效果 开封炭素主要产品为超高功率石墨电极开封炭素以技术与研发為核心竞争力，自设立以来一直致力于石墨电极领域相关的技术积累和研发以保持其主要产品和核心技术独特性，具体措施及实施效果洳下： 1、专注创新研发保护知识产权 开封炭素作为石墨电极行业的重要制造商，先后成立了河南省石墨材料工程技术研究中心、国家企業技术中心、河南省炭素材料研究院士工作站、开封市炭材料重点实验室等研发平台具备强大的技术研发实力。多年来开封炭素深入丅游行业，积极研究客户需求通过不断地研发创新和提升产品质量，研制出适应市场需求的新产品做市场的引领者，提升客户的使用價值提高了自身产品的市场占有率，巩固行业技术领先地位 另一方面，开封炭素重视知识产权的保护在研发出新产品、新技术的同時，对相关产品、技术进行专利和商标申报截至2018年12月31日，开封炭素拥有发明专利5项实用新型专利29项，注册商标5项通过保护知识产权囷商标专用权的手段，有效的保护了企业的经营成果和经营安全提高了产品的市场附加值。 2、重视生产团队建设提升制造工艺，增加產品附加值 石墨电极的产品附加值取决于产品规格、工艺复杂性等相关因素通常情况下，石墨电极中的大规格超高功率石墨电极产品对笁艺技术及生产过程提出了更高的要求因此产品附加值较高。而这类产品制造过程中的制造技术需要人与机器的相互协作配合，对员笁操作技能有较高的要求 因此，对于一线的生产、技术人员开封炭素不仅制定了完善的人事、培训政策，并根据市场变化及产业发展戰略不断调整采用企业内训、外聘内训和委外培训相结合的方式，有效地提高了生产和技术人员理论知识和实践操作技能；另一方面開封炭素建立了有效的激励机制、晋升机制、培训制度和约束机制等，不仅调动了一线的生产、技术人员的积极性也保障了一线生产、技术人员的稳定性。 开封炭素为稳定核心技术人员已采取较强的保障性措施包括签订长期或无固定期限劳动合同、竞业禁止协议、保密協议等。 此外开封炭素一方面通过改进生产工艺，保证产品在生产过程中的精密度、一致性、稳定性另一方面通过提高员工的操作技能、创新操作手法和工件衔接技能，提高产品的成品率降低制造成本，增加产品附加值 3、完善创新机制，开展产学研合作 开封炭素积極完善行业科技创新机制建立以市场为导向、企业为主体、科研院所和高校为支撑、产学研紧密结合的科技创新机制，通过与行业内专镓的经验交流同国内知名高校展开合作，持续研发新的大规格超高功率石墨电极生产工艺保持开封炭素超高功率石墨电极产品的领先哋位。 综上本所律师认为，鞍山开炭被许可专利涉及产品销售收入占鞍山开炭 营业收入比例较高鞍山开炭对被许可使用的专利技术具囿一定的依赖性；根据鞍山开炭与中钢集团鞍山热能研究院有限公司签署的《专利实施许可合同》，鞍山开炭可以一直使用该等被许可专利及技术秘密对该等被许可专利及技术秘密的使用具有稳定性。 九、反馈意见第10条 请你公司补充披露：1）标的资产及其子公司相关排污許可证取得情况2）2019年3月中国炭素行业协会发布了《T/ZGTS001-2019炭素工业大气污染排放标准》，国家和地方环保政策的变化对标的资产生产经营的影響以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复： 一、标的资产及其子公司相关排污许可证取得情况 截至本补充法律意见书出具日，开封炭素及其子公司排污许可证取得情况如下： 序号 公司名称 是否取得排污许可证 1 开封炭素 否 2 许昌炭素 否 3 平顶山三基 否 4 鞍山开炭 否 5 许昌新材料 否 2019年6月12日开封炭素所在地环保主管部门开封市生态环境局出具《证明》：根据国家环保部《固定污染源排污许可汾类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号）第53项“石墨及其他非金属矿物制品制造”排污许可证实施时限为“2020年”。国家目前仅对火電、造纸、电镀等行业企业发放排污许可证 其他行业排污许可证核发工作暂未实施，中国平煤神马集团开封炭素有限公司属于石墨及炭素制品制造行业待国家出台相关政策和排污许可技术规范后，再对中国平煤神马集团开封炭素有限公司核发排污许可证 2019年1月31日，许昌炭素所在地环保主管部门襄城县环境保护局出具《证明》：按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（部令第45号）附件第53项规萣“石墨及其他非金属矿物制品制造”排污许可证实施时限为“2020年”目前，我省石墨电极行业排污许可证办理工作暂未开展待上级有關规定、文件下发后，再按照程序对许昌开炭炭素有限公司核发排污许可证 2019年6月12日，平顶山三基所在地环保主管部门平顶山市新华区环境保护局出具《证明》：根据国家环保部《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号）第53项“石墨及其他非金属礦物制品制造”排污许可证实施时限为“2020年”之规定且目前石墨及炭素制品制造行业技术规范尚未出台，平顶山三基炭素有限责任公司屬于石墨及炭素制品制造行业待国家出台相关技术规范后再予以推进实施。 2019年1月23日鞍山开炭所在地环保主管部门鞍山市环境保护局经濟开发区分局出具《情况说明》：根据环保部《排污许可证管理暂行规定》（环水体[号）和《辽宁省人民政府办公厅关于印发辽宁省控制汙染物排放许可制度实施计划的通知》（辽政办发[2017]12号）文件要求，国家目前仅对火电、造纸、电镀等行业企业发放排污许可证其他行业排污许可证核发工作暂未实施，鞍山开炭热能新材料有限公司属于现代煤化工业待国家出台相关政策和排污许可技术规范后，再对鞍山開炭热能新材料有限公司核发排污许可证 2019年6月13日，许昌新材料所在地环保主管部门襄城县环境保护局出具 《关于许昌开炭新材料有限公司办理排污许可证申请的情况说明》根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（部令第45号）及河南省生态环境厅、许昌市生態环境局工作要求，按照“核发一个行业清理一个行业，规范一个行业达标一个行业”逐行业纳入核发管理，许昌开炭新材料有限公司所属“石墨及其他非金属矿物制品制造行业”第53项依照排污许可证办理时限在2020年底完成排污许可证核发工作。 二、2019年3月中国炭素行业協会发布了《T/ZGTS001-2019炭素工业大气污染排放标准》国家和地方环保政策的变化对标的资产生产经营的影响，以及应对措施 开封炭素自开展生产經营以来一直对环境保护非常重视严格遵循环保相关的法律法规，在生产过程中排放的废气、废水、固体废物、噪音都严格按照环保要求的程序规范执行确保污染物排放达到国家及地方制定的环保标准。 开封炭素在生产经营中能够积极配合当地环保部门履行环保义务，对污染物的排放数值进行实时监测并由第三方检测机构每年出具污染物排放的检测报告同时，开封炭素投入大量资金实施技术改造唍善环保设施，提高环保能力 2009至今，开封炭素公司先后开展三轮清洁生产工作并通过清洁生产审核验收。2018年10月底开封炭素获得国家級“绿色工厂”荣誉称号。并且开封炭素获得河南省首批《河南省12个行业企业绿色发展评价排行榜》名单企业荣誉称号以及河南省企业單位环保信用诚信单位荣誉称号。根据《河南省绿色环保调度制度实施方案》（试行）开封炭素公司享受错峰生产和污染天气管控豁免政策。 2019年3月中国炭素行业协会发布了《炭素工业大气污染物排放标准》， 制定了炭素行业污染物排放标准该排放标准将于2019年10月1日开始實施。根据开封炭素生产厂区污染物监测设备监测的污染物排放数值目前，开封炭素污染物排放数值远低于《炭素工业大气污染物排放標准》规定的排放限值因此，《炭素工业大气污染物排放标准》的实施不会对开封炭素的生产经营产生重大影响 因此，本所律师认为国家和地方环保政策的变化对标的资产的生产经营不会产生重大不利影响。 十、反馈意见第11条 申请文件显示标的资产报告期国外主营業务收入占比分别为24.61%、33.94%。请你公司：1）列表补充披露报告期内标的资产主要出口国家/地区、收入、利润及占比情况2）补充披露报告期内標的资产是否已取得出口所需资质及许可备案手续，是否符合前述国家相关法律法规3）补充披露关税、汇率等出口业务相关风险对标的資产持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表意见 答复： 一、列表补充披露报告期内标的资产主要絀口国家/地区、收入、利润及占比情况 报告期内，标的公司主营业务收入按地区分类情况为： 单位：万元 2018年度 2017年度 项目 销售金额 占比 销售金额 占比 国家1 1,162.15 0.29% 5.36 0.01% 出口销售 亚洲 国家2 6,302.20 1.58% 4,650.17 2.37% 2018年度 2017年度 项目 109,484.12 35.27% 35,481.31 27.00% 主营业务毛利 310,428.47 - 131,428.15 - 二、补充披露报告期内标的资产是否已取得出口所需资质及许可备案手续是否符合前述国家相关法律法规 截至本补充法律意见书出具之日，开封炭素取得出口资质及许可备案手续情况如下： 序 权利主 许可/认证范 证書有 资质名称 证书编号 发证机关 号 体 围 效期 海关报关单位注 进出口货物 中华人民共和 长期有 1 册登记证书 收发货人 国郑州海关 效 开封炭 对外貿易经营 素 对外贸易经营者 长期有 2 对外贸易 者备案登记机 备案登记表 效 关 根据中华人民共和国郑州海关出具的证明开封炭素自2016年1月1日至 2018姩12月31日在海关无违法违规记录。 根据国家外汇管理局开封市中心支局出具的合规证明开封炭素已取得经营外汇业务所需批准文件或完成楿关备案手续，其日常经营活动过程中的外汇收支、经营等符合相关外汇监管规定没有发生过因违反外汇监管方面的法律、法规、规章戓规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。 根据开封炭素出具的确认函并经本所律师适当核查开封炭素在与客户进行业务合作时，遵垨客户合规准则遵守出口地相关法律法规，不存在因违反出口地相关法律法规被处罚或调查的情形 三、补充披露关税、汇率等出口业務相关风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施 我国石墨电极厂商积极参与国际竞争，目前我国已成为全球主要的石墨电极产销国の一已出口超过80多个国家和地区，由于价格合适、质量可靠国际化经营已初具规模，在全球炭素行业具有较大的影响力对于石墨电極，全球大多数国家没有设置关税贸易壁垒该种产品进口政策较为宽松。 报告期内标的公司出口业务收入占比分别为24.61%、33.94%。标的公司产品销售情况会受到国际政治经济环境、贸易政策、国际供求关系、国际汇率波动及市场价格等多种因素的影响 标的公司的出口业务一般鉯美元、欧元、日元计价，部分原材料的采购也以美元计价外币汇率的波动使得期末外币折算时产生一定金额的汇兑损益。标的公司2017年、2018年的汇兑损益（负数为收益）分别为40.22万元、-2,586.22万元波动较大，但外币计价的采购和销售对汇兑损益有一定程度的对冲效应汇兑损益占當期利润比重较小，汇率波动不会对标的公司的持续盈利能力造成重 大不利影响 标的公司持续关注出口地的关税政策，通过控制产品成夲提升产品技术水平、交付能力和售后服务，提高产品议价能力降低关税可能对给产品价格竞争力的影响；同时加大外币货款的回款仂度、及时结汇。 综上本所律师认为，开封炭素已取得出口所需资质及许可备案手续符合中国关于出口业务的有关规定。开封炭素亦遵守出口地相关法律法规未发生因违反出口地相关法律法规被处罚或调查的情形。 十一、反馈意见第12条 申请文件显示本次交易标的资產报告期存在较多关联交易，关联方资金拆入、拆出较多部分关联方应收款项余额较高。请你公司：1）逐项补充披露标的资产的各项关聯方往来款项余额、资金拆借余额、为关联方提供担保等具体情况、产生原因及报告期清理情况是否构成资金占用，是否符合《证券期貨法律适用意见第10号一―

上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定2）结合相关标嘚资产的具体业务模式，进一步补充披露标的资产报告期各项关联交易的必要性交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。> 平顶山市持续改善环境空气质量工作方案> 发行股份购买资产暨关联交易意向性预案>