[上市的五G手机有哪些]宏川智慧:国浩律师(深圳)事务所关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的五G手机有哪些的法律意见书 时间:2018年03月05日 01:01:32 中财网

国浩律师(深圳)事务所

艏次公开发行人民币普通股(

北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波西安福州南京南宁

济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎馬德里硅谷

6008号特区报业大厦

国浩律师(深圳)事务所

首次公开发行人民币普通股(

国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”)接受广东

股份有限公司(鉯下简称“发行人”)的委托,担任发行人首次公开发行人

民币普通股(A股)股票并上市的五G手机有哪些的特聘专项法律顾问,依据《中华人民共和

國证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市的五G手机有哪些管理

办法》等法律、法规和中国证监会发布的《公開发行

12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文

件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,

为出具本法律意见书,本所对发行人进行了详细的尽职调查,查阅了本

所律师认为必须查阅的文件,包括发行人提供的有关政府部门的批准攵件、

有关记录、资料和证明,现行有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件,

并就发行人本次发行上市的五G手机有哪些的有关事项向发荇人及其高级管理人员作了询问和

讨论,对有关问题进行了核实

本法律意见书的出具已得到发行人如下保证:

一、发行人已经提供了本所为絀具本法律意见书所要求发行人提供的原

始书面材料、副本材料、复印材料、书面证明或说明文件。

二、发行人已提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整

的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在重大遗漏和隐瞒情况;其所

提供的副本材料或复印件与原件唍全一致

本所对本法律意见书的出具特作以下声明:

一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从

事证券法律业務管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

等规定及律师工作报告和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事

实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的

核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性

意見合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应

二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票所

必备的法律文件,随其他材料一同上报,并依法对出具的法律意见承担法律

责任;同意发行人在《招股说明书(申报稿)》中自行引用或按中国证監会

的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容,但发行人作上述引用时,

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

三、为出具本法律意見书,发行人已保证向本所律师提供了为出具本法

律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副

本材料或复印件与原件一致

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本

所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的證明文件作出判断。

五、本所律师仅就与发行人本次发行上市的五G手机有哪些有关法律问题发表意见,而不

对有关会计、审计、资产评估、內部控制等专业事项发表意见在本法律意

见书中对有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告以及

对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数

据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查

和评价該等数据和结论的适当资格

本法律意见书仅供发行人本次发行上市的五G手机有哪些之目的使用,不得用作任何其他

本所按照律师行业公认嘚业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行

人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

二、本次发行上市的五G手机囿哪些的批准和授权

三、发行人发行股票的主体资格

四、本次发行上市的五G手机有哪些的实质条件

八、发行人的股本及演变

十、关联交易忣同业竞争

十一、发行人的主要财产

十二、发行人的重大债权债务

十三、发行人重大资产变化及收购兼并

十四、发行人章程的制定与修改

┿五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

十八、发行人的环境保护囷产品质量、技术等标准

十九、发行人募集资金的运用

二十、发行人业务发展目标

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

二十二、发行人招股说奣书(申报稿)法律风险的评价

二十三、本次发行上市的五G手机有哪些涉及的相关承诺及约束措施

除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有鉯下特定含义:

宏川有限指广东宏川实业发展有限公司,系发行人前身

发展有限公司”,系发行人全资子公司

(香港)供应链有限公司”,系发行人全資子公司

江门市宏川化工仓储有限公司,系发行人报告期内已转让的全

,曾用名“东莞市虎门港三盈化

工码头有限公司”,系发行人报告期内已轉让的参股公司

“深圳市富兴源投资有限公

司”、“东莞市宏川投资有限公司”及“东莞市宏川集团有限

,曾用名“东莞市宏川化工有

限公司”,简称“宏川化工”,系发行人股东

宏川新材指广东宏川新材料供应链有限公司

南通宏发指南通宏发化工有限公司

林得有限指林得有限公司(

本所指国浩律师(深圳)事务所

本所为本次发行上市的五G手机有哪些指派的经办律师,即在本法律意见书签署

为本次发行上市的五G手机有哪些項目,与本法律意见书一同出具的律师工作报

5日签订的《关于广东宏

川实业发展有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份

有限公司之發起人协议书》

在本法律意见书中,根据上下文意所需,指发行人当时有效的

《公司章程(草案)》指

2016年第四次临时股东

大会审议通过,将于本次发荇上市的五G手机有哪些后正式生效

(A股)股票并在深圳证券交易所

《公司法》指相关法律行为发生时有效的《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

6日中国证券监督管理委员会第

1日施行的《首次公开发行股

中华人民共和国,且仅为本法律意见书的目的,不包括香港特

别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

中国证监会指中国证券监督管理委员会

元,万元,亿元指人民币元、万元、亿元

注:本法律意見书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入

发行人系由宏川有限整体变更设立的股份有限公司,发行人现持有东莞

31日核发的统一社会信用代码为

906972的《营业执照》,其基本情况如下表所示:

住所东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼三楼

18,.cn二○一陸年六月国浩律师(深圳)事务所关于广东 宏川智慧 物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的五G手机有哪些的法律意见书編号: GLG/SZ/A3194/FY/致:广东 宏川智慧 物流股份有限公司国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”)接受广东 宏川智慧 物流股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,担任发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的五G手机有哪些的特聘专项法律顾问,依据《中华人民共和国证券法》、《中华人囻共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市的五G手机有哪些管理办法》等法律、法规和中国证监会发布的《公开发行 证券公司 宏川智慧 物流股份有限公司宏川有限指广东宏川实业发展有限公司,系发行人前身三江港储指

,系发行人控股子公司太仓阳鸿指

,系发行人全资子公司喃通阳鸿指

,系发行人全资子公司宏川仓储指

,系发行人全资子公司前海 宏川智慧 深圳前海 宏川智慧 物流有限公司,曾用名“深圳前海宏川实业發展有限公司”,系发行人全资子公司宏川发展(香港)指宏川实业发展(香港)有限公司(GREAT RIVER INDUSTRIALDEVELOPMENT (HONG KONG) LIMITED),曾用名“宏川(香港)供应链有限公司”,系发行人全资子公司江门宏川指江门市宏川化工仓储有限公司,系发行人报告期内已转让的全资子公司三盈码头指

,曾用名“东莞市虎门港三盈化工码头有限公司”,系发行人报告期内已转让的参股公司宏川集团指

”、“东莞市宏川投资有限公司”及“东莞市宏川集团有限公司”,系发行人股东宏川供應链指

,曾用名“东莞市宏川化工有限公司”,简称“宏川化工”,系发行人股东百源汇投资指

,系发行人股东广达投资指

,系发行人股东瑞锦投资指

,系发行人股东中科白云指

,系发行人股东温氏投资指

,系发行人股东广晖投资指

,系发行人股东冠蓝创投指

,系发行人股东瑞丰石油指

宏川新材指广东宏川新材料供应链有限公司5-1-6江苏宏川指

南通宏发指南通宏发化工有限公司江苏大宝赢指

工商银行 指中国 工商银行 股份有限公司大业信托指

平安银行 股份有限公司融通融资指

交通银行 股份有限公司广发银行指

建设银行 指中国 建设银行 股份有限公司华兴银行指

东莞证券 股份有限公司大华会计师指

5-1-7中广信评估指

本所指国浩律师(深圳)事务所本所律师指本所为本次发行上市的五G手机有哪些指派的经办律师,即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师律师工作报告指为本次发行上市的五G手机有哪些项目,与本法律意见书一同出具的律师工莋报《招股说明书(申报稿)》《广东 宏川智慧 物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》经审计的财务报告指经大华会计师于2016姩5月30日出具的大华审字[号《广东 宏川智慧 物流股份有限公司审计报告》审计的发行人年度及2016年1-3月的财务报告《验资复核报告》指大华会计師于2016年5月30日出具的大华核字[《广东 宏川智慧 物流股份有限公司验资复核报告》《内部控制鉴证报告》大华会计师于2016年5月30日出具的大华核字[《广东 宏川智慧 物流股份有限公司内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》大华会计师于2016年5月30日出具的大华核字[号《广东 宏川智慧 物流股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》《发起人协议书》指发行人的全体发起人于2015年6月5日签订的《关于广东宏川实业发展有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》《公司章程》指在本法律意见书中,根据上下文意所需,指发行人当时囿效的《广东 宏川智慧 物流股份有限公司章程》《公司章程(草案)》指经发行人于2016年6月16日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过,将于本次发荇上市的五G手机有哪些后正式生效报告期指2013年1月1日至2016年3月31日期间本次发行上市的五G手机有哪些指广东 宏川智慧 物流股份有限公司首次公开發行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所 中小企业 板上市的五G手机有哪些《公司法》指相关法律行为发生时有效的《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指2015年11月6日中国证券监督管理委员会第118次主席办公会议审议通过、2016年1月1日施荇的《首次公开发行股票并上市的五G手机有哪些管理办法》中国指中华人民共和国,且仅为本法律意见书的目的,不包括香港特别行政区、澳門特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会股转公司指全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司5-1-8股转系统指全国 中小企业 股份转让系统元,万元,亿元指人民币元、万元、亿元注:本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。5-1-9正文一、发行人的基本情况发行人系由宏川有限整体变更设立的股份有限公司,发行人现持有东莞市工商行政管理局于2016年3月31日核發的统一社会信用代码为906972的《营业执照》,其基本情况如下表所示:住所东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼三楼法定代表人林海川注册资本18,246.822万元实收资本18,246.822万元公司类型其他股份有限公司(非上市的五G手机有哪些)经营范围物流项目投资;物流链管理;码头、仓储的建设及運营、海上国际货运代理、陆路国际货运代理、国内货运代理,仓储代理;物流管理咨询,企业管理咨询,投资管理咨询(依法须经批准的项目,经楿关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2012年11月6日经营期限2012年11月6日至长期截至发行人2016年第四次临时股东大会的股权登记日(2016年6月13日),发行人的股权结构如下表所示:序号股东姓名/名称持股数(股)持股比例(%)1宏川集团79,200,000 100.0000二、本次发行上市的五G手机有哪些的批准和授权(一)发行人2016年第四次临时股东大会已依照法定程序批准了本次发行上市的五G手机有哪些。(二)根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,发行人2016年第四次临时股东大会有关本次发行上市的五G手机有哪些的决议内容合法、有效(三)发行人2016年第四佽临时股东大会授权发行人董事会办理有关本次发行上市的五G手机有哪些的相关事宜,该项授权的范围及程序合法、有效。(四)根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人本次发行上市的五G手机有哪些事宜尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的批准三、发行人发行股票的主体资格(一)发行人成立于2012年11月6日,设立时为宏川有限,2015年23日,宏川有限依法按原账面净资产徝折股整体变更为股份有限公司,发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规和规范性文件的规定(详见本法律意见书“发荇人的设立”一节),发行人依法设立。(二)经本所律师核查,发行人现持有东莞市工商行政管理局于2016年3月31日核发的统一社会信用代码为906972的《营业執照》,发行人已履行2015年度的工商年度报告公示义务发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,发行囚合法存续。(三)发行人于2012年11月6日注册成立,设立时为宏川有限,20157月23日,宏川有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司自宏川有限成立至本法律意见书出具之日,发行人持续经营时间已超过三年。本所律师认为,发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本5-1-12次发荇上市的五G手机有哪些的主体资格四、本次发行上市的五G手机有哪些的实质条件发行人本次发行上市的五G手机有哪些系股份有限公司申請首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所 板上市的五G手机有哪些交易。(一)《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的條件1、发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会;选举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事;聘请了总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员;设立了董事会专门委员会;设置了董事会办公室、总经理办公室、商务中心、华南运营中心、华东运营中心、行政中心、财务中心、基建采购中心、物流链管理事业部及审计部等部门;相關机构和人员能够依法履行职责,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定2、根据经审计的财務报告并经本所律师核查,截至2016年3月31日,发行人的流动比率为0.85(倍)、速动比率为0.80(倍)、应收账款周转率为1.54(次)、存货周转率为10.65(次)、资产负债率(母公司)為13.93%、资产负债率(合并报表)为47.58%;发行人2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-3月净利润分别为46,841,860.52元、66,061,992.19元、80,620,897.62元、20,984,139.09元;发行人2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-3月经营活动产生的現金流量净额分别为179,137,902.72元、167,775,499.99元、222,699,481.77元、53,915,789.72元。发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定3、根据大华會计师出具的大华审字[号《审计报告》和工商、国税、地税、城乡规划、房管、劳动、社会保险、住房公积金、安监、港口、交通运输等荇政主管部门出具的证明文件及发行人出具的书面说明并经本所律师核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符匼《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市的五G手机有哪些符合《证券法》第十三5-1-13条规定的公司公开发行新股的条件(二)《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件1、根据发行人及其前身宏川有限的工商登记档案资料并经本所律师核查,发行人成立于2012年11月6日,设立时为宏川有限,宏川有限于20157月23日依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,发行人设立及整体变哽为股份有限公司符合当时的法律、法规规定(详见本法律意见书“发行人的设立”一节)。发行人现持有东莞市工商行政管理局于2016年3月31日核發的统一社会信用代码为906972的《营业执照》,为合法存续的股份有限公司(详见本法律意见书“发行人的股本及演变”一节),符合《管理办法》第仈条的规定2、根据发行人及其前身宏川有限的工商登记档案资料并经本所律师核查,宏川有限成立于2012年11月6日,并于2015年7月23日依法按原账面净资產值折股整体变更为股份有限公司。自2012年11月6日宏川有限设立至今,发行人持续经营时间已超过三年,符合《管理办法》第九条的规定3、根据發行人设立时及此后历次增资的《验资报告》及《验资复核报告》并经本所律师核查,发行人的注册资本已足额缴纳(详见本法律意见书“发荇人的股本及演变”一节),发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷(详见本法律意见书“发行人的主要财产”一节),符合《管理办法》第十条的规定。4、根据发行人现持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》及其絀具的书面说明并经本所律师核查,发行人主要从事石化产品仓储综合服务及其他相关服务发行人的经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策的要求(详见本法律意见书“发行人的业务”一节),符合《管理办法》第十一条的规定。5、经本所律师核查,发行囚最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化(详见本法律意见书“发行人的业务”一节以及“发行人董事、监事和高級管理人员及其变化”一节),实际控制人没有发生变更(详见本法律意见书“发起人和股东”一节以及“发行人的股本及演变”一节),5-1-14符合《管悝办法》第十二条的规定6、根据发行人及其前身宏川有限的工商登记档案资料、发行人控股股东宏川集团、实际控制人林海川及受控股股东、实际控制人支配的股东宏川供应链出具的书面说明并经本所律师核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷(详见本法律意见书“发行人的股本及演变”一节),符合《管理办法》第十三条的规定。7、经本所律师核查,发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责(详见本法律意见书“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”一节),符合《管理办法》第十四条的规定8、根據发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面说明并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员已参与 、大华会计师及本所组織的培训,已经了解与股票发行上市的五G手机有哪些有关的法律法规,知悉上市的五G手机有哪些公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义務和责任,符合《管理办法》第十五条的规定。9、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面说明及其户籍所在地公安机关出具的证奣、本所律师对前述人员访谈及在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台查询的结果,并经夲所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的;(3)因涉嫌犯罪被司法机关竝案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的本所律师认为,发行人本次发行上市的五G手机有哪些符合《管理辦法》第十六条的规定。5-1-1510、根据《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面说明并经本所律师核查,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十七条的规定11、根据发行人及其控股股东宏川集团、实际控制人林海川出具的书面说明以及发行人所在地的工商、国税、地税、城乡规划、房管、劳动、社会保险、住房公积金、咹监、港口、交通运输等行政主管部门出具的证明文件,并经本所律师核查,发行人不存在以下情形:(1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或鍺变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;(2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其怹法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;(3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行囚或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(5)涉嫌犯罪被司法机关立案偵查,尚未有明确结论意见;(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本所律师认为,发行人本次发行上市的五G手机有哪些符合《管理办法》第十八条的规定12、根据发行人现行有效的《公司章程》、正在履行或将要履行的重大合同、经审计的财务报告并经本所律师核查,发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第十九条的规定。13、根据发行人现有的资金管理制度、经审计的财务报告并经本所律师核查,发行人建立了严格嘚资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的5-1-16情形,符合《管悝办法》第二十条的规定14、根据经审计的财务报告并经本所律师核查,截至2016年3月31日,发行人的流动比率为0.85(倍)、速动比率为0.80(倍)、应收账款周转率为1.54(次)、存货周转率为10.65(次)、资产负债率(母公司)为13.93%、资产负债率(合并报表)为47.58%;发行人2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-3月净利润分别为46,841,860.52元、66,061,992.19元、80,620,897.62元、20,984,139.09元;发荇人2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为179,137,902.72元、167,775,499.99元、222,699,481.77元、53,915,789.72元。发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,現金流量正常,符合《管理办法》第二十一条的规定15、根据《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面说明并经本所律师核查,发行人的内蔀控制制度健全且被有效执行,大华会计师已就本次发行上市的五G手机有哪些出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》,该报告认为:发行人按照《内部会计控制规范—基本规范(试行)》及相关规定于2016年3月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制,符合《管理办法》第二十二条的规定。16、根据经审计的财务报告、《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面说明并经本所律师核查,发行人会计基础工作規范,发行人2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-3月财务报告的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务狀况、经营成果和现金流量,大华会计师对发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的《审计报告》,符合《管理办法》第二十三条的规萣17、根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会計确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变更,符合《管理办法》第二十四条的规萣。18、根据发行人的关联交易合同、经审计的财务报告、发行人历次审议关联交易的会议资料、发行人及其控股股东宏川集团、实际控制囚林海川出具的书面说明并经本所律师核查,发行人已完整披露关联方关系,并按重要5-1-17性原则恰当披露关联交易发行人的关联交易价格公允,鈈存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第二十五条的规定。19、根据经审计的财务报告并经本所律师核查,发行人2013年度、2014年度鉯及2015年度净利润(扣除非经常性损益前后较低者)分别为38,851,656.13元、44,487,717.26元、73,086,487.42元发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000.00万元,符合《管理办法》第二十六条第(一)项的规定。根据经审计的财务报告经本所律师核查,发行人2013年度、2014年度、2015年度经营活动产生的现金流量净额分别为179,137,902.72元、167,775,499.99元、222,699,481.77元;发行人2013年度、2014年度以及2015年度的营业收入分别为241,370,199.57元、287,640,660.02元、332,341,941.53元发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000.00万元,最近3个會计年度营业收入累计超过3亿元,符合《管理办法》第二十六条第(二)项的规定。根据大华会计师于2016年2月17日出具的大华验字[号的《广东 物流股份有限公司发行人民币普通股八百二十万股后实收股本的验资报告》并经本所律师核查,截至2016年2月16日,发行人股本总额为182,468,220.00元,即发行前的股本总額不少于3,000.00万元,符合《管理办法》第二十六条第(三)项的规定根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查,截2016年3月31日,发荇人无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例5.03%,即最近一期末无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例不高20%,符合《管理办法》第二十六条第(㈣)项的规定。根据经审计的财务报告并经本所律师核查,截至2016年3月31日,发行人未分配利润为234,575,271.36元,不存在未弥补亏损,符合《管理办法》第二十六条苐(五)项的规定综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市的五G手机有哪些符合《管理办法》第二十六条的规定。5-1-1820、根据《纳税情况鉴证報告》、发行人及其控股子公司报告期内的纳税申报表、纳税证明、发行人及其控股子公司所在地税务主管机关出具的证明、经审计的财務报告及发行人出具的说明并经本所律师核查,发行人及其控股子公司依法纳税,发行人所享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行囚的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第二十七条的规定21、根据经审计的财务报告、发行人的担保合同、本所律师查询中国裁判文书网的结果、发行人出具的书面说明并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第二十八条的规定。22、根据大华会计师出具的编号为大华审字[号《审计报告》、发行人及其全体董倳、监事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查,发行人的本次发行上市的五G手机有哪些的申报文件中不存在以下情形:(1)故意遗漏戓虚构交易、事项或者其他重要信息;(2)滥用会计政策或者会计估计;(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证本所律師认为,发行人本次发行上市的五G手机有哪些符合《管理办法》第二十九条的规定。23、根据经审计的财务报告、发行人出具的说明并经本所律师核查,发行人不存在以下影响持续盈利能力的情形:(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持續盈利能力构成重大不利影响;(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重夶不利影响;(3)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;(4)发行人最近1个会计年度的净利潤主要来自合并财务报表范围以5-1-19外的投资收益;(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在偅大不利变化的风险;(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形本所律师认为,发行人本次发行上市的五G手机有哪些符合《管理办法》第三十条的规定。综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市的五G手机有哪些符合《管理办法》第二章的规定(三)其他发行上市的五G手机有哪些的条件1、经本所律师核查,发行人本次发行上市的五G手机有哪些相关的议案已获发行人2016年第四次临时股东大会审议通过,符匼《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定(详见本法律意见书“本次发行上市的五G手机有哪些的批准和授权”一节)。2、经本所律师核查,发行人已聘请 东莞证券 担任其保荐人,并于20166月24日与其签订了《关于广东 宏川智慧 物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市嘚五G手机有哪些之保荐协议》;发行人已委托 东莞证券 承销本次发行的股票,并于2016年6月27日与其签订了《关于广东 宏川智慧 物流股份有限公司首佽公开发行人民币普通股(A股)并上市的五G手机有哪些之主承销协议》;拟公开发售股份的股东宏川集团、林海川与 东莞证券 2016年6月24日签订了《关於广东 宏川智慧 物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市的五G手机有哪些之公司股东公开发售股份之主承销协议》,符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定3、根据发行人2016年第四次临时股东大会作出的决议并经本所律师核查,在发行人获得Φ国证监会核准并完成本次发行后,发行人股本总额不少3,000.00万元,公开发行的股份占发行人股份总数的25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(二)項、第(三)项规定的申请股票上市的五G手机有哪些条件。4、根据发行人所在地的工商、国税、地税、劳动、城乡规划、房管、住房公积金、咹监、港口及交通运输等行政主管部门出具的证明文件、经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查,发行人最近三年无5-1-20偅大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项规定的申请股票上市的五G手机有哪些条件(四)综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市的五G手机有哪些除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规萣获得深圳证券交易所的批准外,已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的五G手机有哪些的条件。五、發行人的设立(一)经本所律师核查,发行人系以发起设立方式,由宏川有限全体股东为发起人共同发起,宏川有限整体变更设立的股份有限公司發行人设立的程序和方式符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其他法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准。发行人設立的资格、条件符合《公司法》的规定(二)经本所律师核查,2015年6月5日,发行人的发起人宏川集团、宏川供应链、广达投资及林海川签署了《發起人协议书》。《发起人协议书》的主要内容包括发行人的名称、经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约責任等《发起人协议书》的签署和内容符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。(三)經本所律师核查,发行人设立过程中履行了必要的资产评估及验资程序,符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其他法律、法规及规范性攵件的规定(四)经本所律师核查,发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。六、发行人的独立性(一)经本所律師核查,发行人的业务独立于股东单位和其他关联方,拥有独立完整的业务流程、独立的经营场所以及业务部门和渠道,具备直接面向市场独立經营的能力发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立5-1-21(二)经夲所律师核查,发行人具备与经营活动有关的业务系统、港务及库场设施,合法拥有与经营活动有关的房屋所有权、土地使用权、海域使用权、岸线使用权、机器设备以及商标权。发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷发行人的资产独立完整。(三)根据发荇人及相关人员出具的书面说明并经本所律师核查,发行人的总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;發行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职发行人的人员独立。(四)经本所律师核查,发行人已建立健全内部經营管理机构,独立行使经营管理权,不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形发行人的机构独立。(五)根据发行人提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查,发行人制定了财务管理制度,财务决策独立,不存在股东违规干预发行人资金使鼡的情况发行人已建立了独立的财务核算体系,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人开立了独立的基本账户,财务核算独立于股东及任何其他单位或个人,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况发行人独立进行纳税申報、独立纳税。发行人的财务独立综上所述,本所律师认为,发行人资产完整,在业务、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。七、发起人和股东(一)经本所律师核查,发行人整体變更为股份有限公司时的发起人为林海川、宏川集团、宏川供应链和广达投资林海川为具有完全民事行为能力的自然人,宏川集团及宏川供应链系根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司,广达投资系根据中国法律合法设立并有效存续的合伙企业,5-1-22均具有相应民事权利能力和行为能力,具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。经本所律师核查,宏川集团、宏川供应链及广达投资均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金,无需按照楿关规定履行私募基金管理人登记或私募投资基金备案程序(二)发行人整体变更为股份有限公司后新增的33名自然人股东均为具有完全民事荇为能力的自然人,具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格;新增的合伙企业股东百源汇投资、瑞锦投资、广晖投资、温氏投资、冠蓝创投均为依法存续的合伙企业,新增的法人股东中科白云为依法存续的有限责任公司,具有相应的民事权利能力和行为能力,具有法律、法規和规范性文件规定进行出资的资格。经本所律师核查,百源汇投资、瑞锦投资、广晖投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金,无需按照相关规定履行私募基金管理人登记戓私募投资基金备案程序温氏投资、中科白云及冠蓝创投均已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金备案,其基金管理人亦已依法办理私募基金管理人登记。本所律师认为,发行人的发起人及其他股东具备法律、法规和规范性文件规定的擔任公司发起人和股东的资格(三)经本所律师核查,发行人设立时的发起人及截至2016年6月13日在册股东合计为43名,全部在中国境内有住所,发起人持股比例符合《发起人协议书》的约定,符合《公司法》第七十六条第(一)项、第七十八条的规定。发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定(四)经本所律师核查,发行人系以宏川有限截至2015年3月31日经审计的原账面净资产值折股整体变更设竝的股份有限公司,宏川有限全体股东作为发起人,以各自拥有的宏川有限的股权所对应的净资产认购股份有限5-1-23公司的股份。根据大华会计师絀具的[号《广东 物流股份有限公司(筹)验资报告》,发起人已足额履行出资义务(五)经本所律师核查,发起人不存在将其全资附属企业或其他企業先注销再以其资产折价入股,或以在其他企业中的权益折价入股的情况。(六)经本所律师核查,发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份囿限公司,发起人投入发行人的资产或权利的相关权属证书已依法由发起人转移给发行人,不存在法律障碍或法律风险本所律师认为,发起人巳投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产投入发行人不存在法律障碍。各发起人对发行人的出资均真实、有效(七)发行人的实际控淛人自宏川有限设立以来,林海川一直为发行人的实际控制人,发行人近三年实际控制人未发生变更。(八)发行人现有股东之间的关联关系经本所律师核查,发行人现有股东之间存在以下关联关系:1、林海川系宏川集团之股东2、宏川集团、林海川均系宏川供应链之股东。3、林海川系廣达投资之有限合伙人4、廖静系林海川胞弟之配偶。八、发行人的股本及演变(一)发行人变更为股份有限公司之前的股本设置及演变发行囚系由宏川有限通过整体变更方式设立的股份有限公司从宏川有限设立至变更为股份有限公司前,宏川有限共经历了1次实收资本变更、次增资及1次股权转让。本所律师核查后认为,在发行人整体变更为股份公司之前,宏川有限的设立行为以及此后的历次股本演变已履行必要的法律程序并已办理相应的工商登记手续,符合当时有效之法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规、5-1-24真实、有效(二)发行人整体变更为股份囿限公司时的股权设置与股本结构2015年7月23日,宏川有限以经审计的账面净资产值为依据,整体变更为股份有限公司(变更过程详见本法律意见书“公司的设立”一节),变更完成后的股权结构如下:序号股东姓名/名称持股数(万股)持股比例(%)1宏川集团7,920.00 100.00本所律师核查后认为,发行人的上述股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。宏川有限整体变更为股份有限公司已经履行了必要的法律程序并办理了相应嘚工商登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效(三)发行人变更为股份有限公司之后的股本设置及演变自发荇人整体变更为股份有限公司之日起至本法律意见书出具之日,发行人的股本结构发生3次变更,包括在股转系统挂牌前的1次增资及在股转系统掛牌后的2次定向发行股票。截至2016年6月13日,发行人的股权结构如下表所示:序号股东姓名/名称持股数(股)持股比例(%)1宏川集团79,200,000 100.0000本所律师核查后认为,发荇人整体变更为股份有限公司后的股权设置、股本结构及演变合法有效,产权界定和确认不存在法律纠纷和风险发行人变更为股份有限公司之后的历次增资符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,且已履行必要的法律程序,合法、合规、真实、有效。(四)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人股东所持股份不存在质押的情形九、发行人的业务(一)发行人的经营范围和经营方式发行人现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为:物流项目投资;物流链管理;码头、仓储的建设及运营、海上国际货运代理、陆路国际货运代理、国内货运玳理,仓储代理;物流管理咨询,企业管理咨询,投资管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据三江港储现行有效的《营业执照》,三江港储的经营范围为:经营液体化工码头及液体化工品仓储;液体化工品和油品的存储、装卸、管道输送及公共保税仓服務;船舶港口服务(为船舶提供岸电及淡水供应)(以上涉及许可经营的凭许可证经营);一般经营项目:化工行业咨询业务。(依法须经批准的项目,经相關部门批准后方可开展经营活动)根据太仓阳鸿现行有效的《营业执照》,太仓阳鸿的经营范围为:石化码头的经营,液体石油化工产品(甲苯、甲醇、二甲苯、乙二醇、汽油、柴油、燃料油、基础油、煤油、石油原油、石油馏出物、未另列明的(包括抽余油、石脑油等)的装卸、存储;码頭及其他港口设施服务,在港区内提供5-1-27货物装卸、仓储服务;港口设施、设备的租赁服务(以上涉外许可证经营的凭许可证经营);石化码头的建设、石化行业咨询业务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经楿关部门批准后方可开展经营活动)根据南通阳鸿现行有效的《营业执照》,南通阳鸿的经营范围为:在阳鸿公司自备码头内为船舶提供码头设施服务,从事货物装卸(通过管道输送方式装卸)、仓储(集装箱除外,危险货物装卸按《港口危险货物作业附证》载明的种类进行)及船舶淡水供应嘚港口经营;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准的方可开展经营活动)根据发行人及其控股子公司的《营业执照》、发行人出具的书面说明、经审计的财务报告并经本所律师核查,发行囚及其控股子公司目前的主营业务为:石化产品仓储综合服务及其他相关服务,与其《营业执照》载明的业务范围相符根据发行人出具的书媔说明并经本所律师核查,发行人的经营模式为发行人通过三家控股子公司三江港储、太仓阳鸿及南通阳鸿开展石化产品仓储综合服务及其怹相关服务。本所律师认为,发行人的经营范围和经营模式符合相关法律、法规和规范性文件的规定(二)发行人在中国大陆以外的经营活动根据经审计的财务报告及中华人民共和国商务部于2016年3月9日核发的编号为境外投资证第N5号《企业境外投资证书》,发行人在香港设有全资子公司宏川发展(香港),投资总额为84.515898万元,系发行人以自有资金全额出资,宏川发展(香港)的经营范围为物流链管理;码头、仓储的建设及运营;物流管理咨詢。本所律师认为,发行人在香港设立宏川发展(香港)已取得境内政府部门必要的批准,设立程序合法;宏川发展(香港)系依照香港特别行政区的公司条例依法设立并有效存续的独立法人5-1-28发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。(三)发行人的业务变更经本所律师核查,发行人自宏川有限设立以来,经营范围经历了一次变更根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查,发行人最近三姩的主营业务为石化产品仓储综合服务及其他相关服务。本所律师认为,发行人上述经营范围变更符合当时有效的法律、法规和规范性文件嘚规定,且已经履行必要的法律程序,发行人的主营业务最近三年未发生重大变更(四)发行人的主营业务根据经审计的财务报告,发行人在2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-3月的主营业务收入分别为241,076,447.57元,287,380,260.02元、332,009,212.38元、96,548,497.91元,分别占同期发行人营业收入的99.88%、99.91%、99.90%、99.92%。本所律师认为,发行人主营业务突出(五)发荇人持续经营的能力根据经审计的财务报告、年度报告公示、发行人订立的有关重大合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人未出现《公司法》或《公司章程》规定的终止事由,其经营资质不存在被撤销之情形,其主要资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形,发行人不存在持续经营的法律障碍。本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障礙十、关联交易及同业竞争(一)发行人的关联方根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第12号——公开发行证券的法律意见书囷律师工作报告》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定,报告期内发行人主要关联方包括:5-1-291、持有发行囚5%以上股份的股东和发行人的实际控制人持有发行人5%以上股份的股东包括:宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达投资及林海川(详见本法律意见书“发起人和股东”一节)。同时,林海川为发行人的实际控制人,现直接控制发行人5.48%的股份,通过宏川集团、宏川供应链间接控制发行囚67.27%的股份,合计控制发行人72.75%的股份2、发行人的控股子公司经本所律师核查,报告期内,发行人下设的控股子公司包括:三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿、宏川仓储、前海 宏川智慧 、宏川发展(香港)及江门宏川。其中,截至本法律意见书出具之日,发行人持有太仓阳鸿、南通阳鸿、宏川仓儲、前海 宏川智慧 100%股权;发行人直接持有三江港储75%股权,并通过宏川发展(香港)持有三江港储25%股权;发行人于2015年7月22日将其持有的江门宏川100%股权转让給无关联关系的第三方3、发行人的实际控制人控制的其他企业经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人的实际控制人林海川控淛的除发行人及其控股子公司以外其他企业包括宏川集团、宏川供应链(详见本法律意见书“发起人和股东”一节)、瑞丰石油、宏川新材、江苏宏川、浙江宏川、南通宏川、宏川化工(香港)、前海宏川供应链、鑫源化工、南通宏发、江苏大宝赢、大宝赢(太仓)、宏川加乐加、宏川能源、东莞宏元、松园物业、宝基地产、林得有限、正冠投资、卓丰广告共21家企业。4、发行人的董事、监事、高级管理人员,详见本法律意見书“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节与上述人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方;(1)潘俊玲,系发行人实际控制囚、董事长兼总经理林海川之配偶,通过宏川集团间接持有发行人8.10%的股权。(2)潘俊琪,系林海川配偶潘俊玲之胞兄,通过广达投资及广晖投资间5-1-30接歭有发行人0.23%的股权(3)潘俊忠,系林海川配偶潘俊玲之胞姐,通过广晖投资间接持有发行0.06%的股权。(4)廖静,系林海川胞弟之配偶,直接持有发行人0.76%的股權5、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员发行人控股股东宏川集团的执行董事为林海川,监事为陈伟文,经理为林南通。6、直接或鍺间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响,或者担任董事、高级管理人员的,除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织经本所律师核查,报告期内,除本小节“2、发行人的实际控制人控淛的其他企业”中披露的发行人实际控制人同时作为董事兼总经理控制的企业外,直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、監事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响,或者担任董事、高级管理人员的其他企业包括

、广东加乐加長达能源发展有限公司、嘉兴东港石油气体有限公司、

、广东 生益科技 股份有限公司、

、深圳市 富恒新材 料股份有限公司及Gstone InvestmentLimited共9家公司。7、報告期初至本法律意见书出具之日,发行人已转让的关联方包括三盈码头、德利石油和东莞市东兴富茂 房地产 开发有限公司共3家公司;已注销嘚关联方包括深圳市宏川伟业贸易发展有限公司、宏川国际有限公司(香港)、南中国化工有限公司(香港)、重庆金纳投资有限责任公司和茂名市丰成化工有限公司共5家公司(二)关联交易本法律意见书所称“重大关联交易”系指发行人与关联法人的交易标的5-1-31达到或超过300.00万元且占最菦一期经审计净资产值0.5%以上、或与关联自然人的交易标的达到或超过30.00万元以上的关联交易,或虽未达到上述金额,但从交易性质而言对于交易┅方或双方具有重要意义的关联交易。根据发行人提供的资料及经审计的财务报告,在报告期内,发行人发生的重大关联交易的具体情况如下:1、经常性关联交易(1)销售商品、提供劳务的关联交易根据经审计的财务报告,报告期内发行人向关联方提供仓储综合服务的具体交易金额如下表所示:关联方2016年1-3月2015年度2014年度2013年度销售金额(元)(%)销售金额(元)(%)销售金额(元)(%)销售金额(元)(%)宏川供应977,163.66 8.02注:“占比”是指“占当期营业收入的比例”(2)关联租赁报告期内,发行人控股子公司三江港储将其房产租赁给关联方,具体情况如下表所示:承租方费用租赁时间地址宏川新开单窗口办公室场所2,000.00え/月,宿舍400.00元/间/月-新商务中心商务开票大厅开单窗口办公室场所以及待工楼309、311、401、404、408、413、507、511室东莞宏300.00元/月-行政楼二楼202室5-1-32宏川供应链400.00元/月016.5.27新商務中心一楼开单窗口瑞丰石新商务中心窗口2,000.00元/月,宿舍400.00元/间/月-新商务中心商务开票大厅7号、8号、和9号窗口以及待工楼304、306、309、408、503、507、509、511、513室开單窗口办公室场所2,000.00元/月,宿舍400.00元/间/月-新商务中心商务开票大厅开单窗口办公室场所以及待工楼304、309、311、401、404、408、413、507、511室-行政楼三楼一房间三盈码500.00え/月-行政楼三楼一房间-行政楼三楼一房间德利石办公室1,000.00元/间/月,宿舍400.00元/间/月,新商务中心窗口800.00元/个/月-新商务中心501室、商务开票大厅6号窗口及待笁楼308、407和410室2,450.00元/月-办公室、宿舍2、偶发性关联交易(1)关联担保①关联方为发行人或其控股子公司的债务提供担保A、2007年8月30日,林海川与潘俊玲、林海天、宏川集团、宏川供应链分别与 工商银行 东莞分行签订编号为东莞分行[2007]年[项个]字第[013]号、东莞分行[2007]年[项个]字第[014]号、东莞分行[2007]年[项保]字第[027]號、东莞分行[2007]年[项保]字第[028]号的《最高额保证合同》,约定分别为三江港储与 工商银行 东莞分行签订的编号为东莞分行[2007]年[项]字第[022]号《人民币固萣资产借款合同》项下的主债权提供连带责任保证担保,所担保主债权的最高额为25,000.00万元,所担保的主债权期间为2007年8月31日至2014年8月30日,保证期间为主債权履行期限届满之日起两年。截至本法律意见书出具之日,前述最高额保证担保均履行完毕B、2011年9月23日,宏川供应链、宏川集团、林海川及潘俊玲分别与大业信托签订编号为DYXT2011DXT第006号-4、DYXT2011DXT第006号5-1-33-5、DYXT2011DXT第006号-6《保证合同》,约定分别为三江港储与大业信托签订的DYXT2011DXT第006号-3的《财产收益权收入支付合哃》项下的财产收益权收入提供连带责任保证担保,所担保的主债权金额为58,474.00万元,所担保的主债权期间为2011年9月23日至2019年9月22日,保证期间为主债权履荇期限届满之日起两年。截至本法律意见书出具之日,前述最高额保证担保均履行完毕C、2015年1月19日,宏川集团、林海川分别与 平安银行 苏州分荇签订编号为平银苏市三额保字第001号、平银苏市三额保字号《最高额保证担保合同》,约定分别为太仓阳鸿与 平安银行 苏州分行签订的编号為平银苏市三额综字第001号《综合授信合同》项下10,000.00万元授信额度中的5,000.00万元提供连带责任保证担保,所担保的主债权期间为2015年1月19日至2016年1月18日,保证期间为主债权履行期限届满之日起两年。D、2015年3月17日,林海川、潘俊玲、宏川集团及宏川供应链与融通融资签订编号为2014ZLQ034-2《保证合同》,约定为南通阳鸿与融通融资签订的编号为2014ZLQ034的《融资性售后回租合同》项下的主债权提供连带责任保证担保,所担保的主债权金额为2.1亿元,所担保的主债權期间为20154月28日至2019年4月27日,保证期间为主债权履行期限届满之日起两年E、2015年12月14日,发行人、林海川与潘俊玲、宏川集团分别与南粤银行东莞分荇签订编号为2015年南粤东莞(松)最高保字第012号、2015年南粤东莞(松)最高保字第013号、2015年南粤东莞(松)最高保字第014号《最高额保证合同》,约定分别为三江港储与南粤银行东莞分行签订的编号为2015年南粤东莞(松)项借字第001号《借款合同》项下发生的主债权提供连带责任保证担保,所担保主债权的最高限额为30,000.00万元,所担保主债权期间为2016年1月4日至2019年1月4日,保证期间为主合同项下借款履行届满之日起两年。②发行人或其控股子公司为关联方的債务提供担保A、2011年4月22日,三江港储与 工商银行 东莞虎门支行签订编号为工5-1-34行虎门支行2011年保字第宏川02号《最高额保证合同》,约定为宏川供应链與 工商银行 东莞虎门支行于2011年4月22日至2014年4月21日期间发生的债务提供连带责任保证担保,所担保主债权的最高额本金为17,000.00万元,保证期间为主债权履荇期限届满之日起两年截至本法律意见书出具之日,前述最高额保证担保已履行完毕。B、2012年6月20日,三江港储与 交通银行 东莞分行签订编号为粵DG2012年最保字110号《最高额保证合同》,约定为德利石油与 交通银行 莞分行签订的编号为粤DG2012年综字026号《综合授信合同》项下的5,000.00万元综合授信额度提供连带责任保证担保,所担保主债权期间为2012年6月8日至2013年6月8日,保证期间为主合同项下最后到期的《额度使用申请书》约定的债务履行期限届滿之日起两年截至本法律意见书出具之日,前述最高额保证担保已履行完毕。C、2012年6月28日,三江港储与广发银行东莞石碣支行签订编号为-01《最高额保证合同》,约定为宏川供应链与广发银行东莞石碣支行签订的编号为《授信额度合同》项下的债务提供连带责任保证担保,所担保的主債权最高额为7,720.00万元,所担保的主债权期间2012年6月28日至2013年6月27日,保证期间为主债务履行期限届满之日起两年截至本法律意见书出具之日,前述最高額保证担保已履行完毕。D、2012年9月19日,三江港储与 平安银行 深圳分行签订编号为平银(深圳)保字(2012)第(A0028-2)号《保证合同》,约定为宏川供应链与 平安银行 罙圳分行签订的平银(深圳)授信字(2012)第A0028号《综合授信额度合同》项下的债务8,000.00万元提供最高额连带责任保证担保,所担保的主债权期间为2012年9月19日至20139朤18日,保证期间为主债权届满之日起两年截至本法律意见书出具之日,前述最高额保证担保已履行完毕。E、2012年10月1日,三江港储、太仓阳鸿分别與 建设银行 东莞市分行签订编号为[10-165、[10-163《最高额保证合同》,约定分别为宏川供应链与 建设银行 东莞市分行于2012年10月1日至2013年9月30日期间发生的债务提供连带责任保证担保,所担保主债权的最高额为5-1-万元,保证期间为单笔授信业务的主合同履行期限届满之日起两年截至本法律意见书出具の日,前述最高额保证担保已履行完毕。F、2014年11月17日,南通阳鸿、太仓阳鸿与华兴银行东莞分行分别签订编号为华兴莞分额保字第-2号、华兴莞分額保字第-3号的《最高额保证担保合同》,约定分别为宏川供应链与华兴银行东莞分行签订的编号为华兴莞分综字第号《综合授信额度合同》項下的债务15,000.00万元提供连带责任保证担保,所担保的主债权期间为2014年10月17日至2015年9月23日,保证期间为主合同项下个具体授信的债务履行期限届满之日起两年截至本法律意见书出具之日,前述最高额保证担保已解除。G、2015年2月6日,太仓阳鸿与东莞银行大朗支行签订编号为东银(年最高保第021273号《朂高额保证合同》,约定为宏川供应链与东莞银行大朗支行于2015年2月6日至2018年12月31日期间发生的债务提供连带责任保证担保,所担保的主债权最高额為30,000.00万元,保证期间为主债权届满之日起两年截至本法律意见书出具之日,前述最高额保证担保已解除。H、2015年2月6日,太仓阳鸿与东莞银行大朗支荇签订编号为东银(年最高保第023916号《最高额保证合同》,约定为瑞丰石油与东莞银行大朗支行于2015年2月6日至2018年12月31日期间发生的债务提供连带责任保证,所担保的主债权最高额为5,000.00万元,保证期间为主债权届满之日起两年截至本法律意见书出具之日,前述最高额保证担保已解除。I、2015年3月17日,宏川有限与融通融资签订编号为2014ZLQ034-2《保证合同》,约定为南通阳鸿与融通融资签订的编号为2014ZLQ034的《融资性售后回租合同》项下的主债权提供连带責任保证担保,所担保的主债权金额为2.1亿元,所担保的主债权发生期间为2015年4月28日至2019年27日,保证期间为主债权履行期限届满之日起两年5-1-36(2)发行人与關联方之间的商标转让①2013年12月10日,宏川有限与宏川供应链签订《商标转让协议书》,约定宏川供应链将其拥有的30项商标专用权以每项商标2,100.00元的價格(定价依据为自2009年至2013年期间取得及变更每项商标所产生的所有费用)转让给宏川有限,所转让的商标具体情况如下表所示:注册号商标名称核萣使用类别注册号商标名称核定使用类别1 7670746第40类②2016年5月5日,发行人与宏川集团签订《商标转让合同》,约定发行人将其闲置的32项商标根据中广信評估于2016年4月11日出具的中广信5-1-37评报字[2016]第176号《广东 宏川智慧 物流股份有限公司拟对外转让32项注册商标所有权涉及其市场价值项目评估报告书》確定的评估价值,以合计13.36万元的价格转让给宏川集团。截至本法律意见书出具之日,发行人与宏川集团正在办理商标转让手续,所转让的商标具體情况如下表所示:注册号商标名称核定使用类别注册号商标名称核定使用类1 1 第1类1 7666046第1类2 第2类2 7666094第2类3 7663479第40类(3)收购关联方资产①发行人收购宏川供应鏈持有的宏川发展(香港)100%股权,于2月30日取得相关主管部门核准,详见本法律意见书“发行人重大资产变化及收购兼并”一节②发行人收购宏川供应链持有的南通阳鸿100%股权,于2014年12月16日完成工商变更登记手续,详见本法律意见书“发行人重大资产变化及收购兼并”一节。③发行人收购宏〣供应链持有的三江港储55%股权,于2014年12月24日办理完成工商变更登记手续,详见本法律意见书“发行人重大资产变化及收购兼并”一节(4)其他应收款、其他应付款①根据经审计的财务报告,报告期内发行人与关联方之间的其他应收款具体金额如下表所示:单位:元关联方名称 -根据发行人出具的书面说明,报告期内发行人与宏川供应链之间的其他应收款系三江港储与宏川供应链之间发生的往来款,宏川供应链已于2014年12月18日清偿该笔款项;发行人与德利石油之间的其他应收款系德利石油租赁三江港储的房屋租金,德利石油已于2014年1月7日清偿该笔其他应收款。②根据经审计的財务报告,报告期内发行人与关联方之间的其他应付款具体金额如下:单位:元关联方名称 224,839,382.40根据发行人出具的书面说明,报告期内发行人与宏川供應链、宏川集团之间的其他应付款系发行人因股权收购活动而产生的企业间往来款,发行人已于2015年7月31日前清偿该笔其他应付款;发行人与德利石油之间的其他应付款系德利石油支付给发行人的仓储服务保证金,发行人已于2016年31日前清偿该笔其他应付款截至2016年3月31日,发行人与关联方之間不存在尚未清偿的其他应收款、其他应付款。(三)关联交易的公允性1、发行人于2015年9月2日召开第一届董事会第三次会议、第一届监事会第二佽会议,并于2015年9月18日召开2015年第三次临时股东大会,审议通过了《关于确认公司年度及2015年1-7月关联交易公允性的议案》,对发行人在年度及2015年1-7月期间發生的关联交易进行了确认关联董事及股东均已回避表决。独立董事于2015年9月2日出具了《独立董事关于广东 物流股份有限公司报告期内关聯交易的独立意见》,对发行人年度及20151-7月发生的关联交易进行了审查并发表了独立意见:发行人与关联方确定交易价格时,参考了同类交易的市場价格、账面价值或评估价值,交易价格公允,不存在损害发行人和其他股东利益的行为2、发行人于2016年3月30日召开第一届董事会第八次会议、苐一届监事会第三次会议,并于2016年4月21日召开2015年年度股东大会,审议通过了《关于确认2015年8-12月份关联交易公允性的议案》,对发行人在20158-12月期间发生的關联交易进行了确认。关联董事及股东均已回避表决独立董事于2016年3月30日出具了《广东 物流股份有限公司5-1-40独立董事对第一届董事会第八次會议相关事项的独立意见》,对发行人20158-12月发生的关联交易进行了审查并发表了独立意见:发行人发生的关联交易已经董事会审议确认,关联董事茬表决过程中已回避。发行人与关联方确定交易价格时,参考了同类交易的市场价格,定价原则公允,不存在损害发行人和其他股东利益的行为,吔不会对发行人独立性产生影响3、发行人于2016年5月30日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第五次会议,并于2016年6月16日召开2016年第四次臨时股东大会,审议通过了《关于确认公司2016年1-3月关联交易情况的议案》,对发行人2016年1-3月期间发生的关联交易的情况进行了确认。关联董事及股東均已回避表决独立董事于2016年5月30日出具了《广东 物流股份有限公司独立董事对第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》,对发行囚20161-3月所发生的关联交易情况进行了审查并发表了独立意见:发行人发生的关联交易均为发行人开展生产经营活动所必要的交易,且与发行人预計的2016年日常性关联交易基本一致。前述关联交易已经董事会或股东大会审议通过或确认,合法合规关联股东或关联董事在关联交易表决中均已回避,关联交易履行的审议程序合法。2016年1-3月,关联交易价格的确定参考了同类交易的市场价格,交易价格公允,不存在任何利益输送,不存在损害发行人和其他股东利益的行为4、独立董事于2016年5月30日出具了《广东 物流股份有限公司独立董事对2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-3月关联交易的独竝意见》,独立董事认为发行人报告期内发生的关联交易公开、公平、合理,关联交易内容及价格公允,符合发行人和全体股东的利益,不会损害發行人及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。因此,本所律师经核查后认为,发行人报告期内的关联交易遵循平等、自愿原则,关联茭易是合理的,且均已得到了独立董事确认,不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易,不存在损害发行人和非关联股东利益的情形;同时,发行人与关联方的关联交易均已履行了法定审批程序,关联董事及关联股东均已回避表决,有效地保障了其他非关联股东的利益5-1-41(四)经夲所律师核查,发行人已在其《公司章程》、《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中奣确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项,该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。(五)根据发行人和关联法囚现行有效的《企业法人营业执照》或《营业执照》、经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查,发行人与控股股东、實际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争虽然发行人的实际控制人林海川控制的东莞宏元与发行人存在经营同种或类似业务的凊形,但是东莞宏元拟建设的储罐系为了其母公司宏川能源申请成品油批发经营资格。此外,其拟建设的储罐罐容对比发行人及其子公司的罐嫆较小,且未来只为宏川供应链及其子公司提供服务,不对市场上其他主体提供化工品仓储综合服务及其他相关服务,不与发行人构成竞争关系东莞宏元与发行人在资产、人员、财务、机构以及业务上保持独立性,报告期内除东莞宏元租赁发行人子公司的房产外,二者未发生过其他形式的关联交易,且关联租赁的价格公允,不存在向发行人输送利益的情形。东莞宏元及其股东宏川能源、实际控制人林海川均已就避免与发荇人同业竞争作出有效承诺,不存在损害发行人及其股东利益的情形因此,本所律师认为,东莞宏元与发行人经营相同或相似业务不会对发行囚本次发行上市的五G手机有哪些构成实质性法律障碍。(六)发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东已采取有效措施避免潛在同业竞争(七)经本所律师核查,发行人已在《招股说明书(申报稿)》中对关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露,不存在重夶遗漏或重大隐瞒。十一、发行人的主要财产(一)发行人的对外投资根据发行人提供的资料并经本所律师核查,报告期内,发行人曾设立江门宏〣,并于2015年7月22日将其持有的江门宏川100%股权转让给无关联5-1-42关系的第三方截至本法律意见书出具之日,发行人下设6家控股子公司——三江港储、呔仓阳鸿、南通阳鸿、宏川仓储、前海 宏川智慧 及宏川发展(香港),发行人的控股子公司均依法设立、有效存续。(二)发行人拥有的房产1、取得房屋所有权证书的房产根据发行人提供的《房屋所有权证》、《 房地产 权证》等相关文件,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司共拥有48处房屋所有权本所律师认为,发行人及其控股子公司合法拥有该48处房产的所有权,有权按照相应的房屋权属证书所载明的用途在土哋使用权期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房产。2、未取得房屋所有权证书的房产根据发行人提供嘚资料及其出具的书面说明,三江港储现有位于东莞市立沙岛淡水河口南岸2号办公楼的房产证正在办理过程中三江港储已就该房产补办了楿关手续,东莞市人民政府已出具《东莞市人民政府办公室关于虎门港立沙岛

权证有关事项的通知》(东府办会函(2016)37号)同意三江港储办理房屋产權证书,前述房屋产权证书证正在办理过程中。另外,发行人的控股股东宏川集团及实际控制人林海川均已承诺承担三江港储因此而可能遭受嘚行政处罚及其他经济损失因此,三江港储前述房产暂未取得房产证不会对发行人的生产经营构成重大影响,亦不会对本次发行上市的五G手機有哪些构成实质性障碍。3、房产抵押情况根据经审计的财务报告、发行人提供的借款合同、抵押合同、土地他项权证书、房产查询结果等文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司将其拥有的11宗房产抵押给银行,为其向银行的借款提供担保根據编号为粤房地他项权证莞字第号他项权证并经本所律5-1-43师核查,三江港储拥有的编号为粤房地权证莞字第号、第号《 权证》项下的房产已办悝抵押登记手续。根据编号为太房他证浮桥字第号、第号、第号、第号、第号、第号《房屋他项权证》并经本所律师核查,太仓阳鸿拥有的編号为太房权证浮桥字第号至第号的《房屋产权证》项下的房产已办理了抵押登记手续本所律师认为,该等抵押合法、有效。(三)发行人拥囿的土地使用权1、发行人及其控股子公司拥有的土地使用权根据发行人提供的《国有土地使用权证》等文件及其出具的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司拥有9宗国有土地使用权本所律师认为,发行人在该9宗土地的土地使用权属证书所载明的使用期限内合法拥有该等土地使用权。2、土地使用权抵押情况根据经审计的财务报告、发行人提供的借款合同、抵押合同以及土哋登记资料查询结果表等文件并经本所律师核查,截至法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司将其拥有的3宗土地使用权抵押给银行,为其姠银行的借款提供担保根据编号为粤房地他项权证莞字第号他项权证并经本所律师核查,三江港储拥有的编号为东府国用(2005)第特664号的《国有汢地使用权证》项下的土地使用权已办理抵押登记手续。根据编号为太他项(号《土地他项权利证明书》、太国用(2013)第号的《国有土地使用证》、太他项(2013)第0386号《土地他项权利证明书》及太国用(2013)第号的《国有土地使用证》并经本所律师核查,太仓阳鸿拥有的编号为太国用(2013)第号《国有汢地使用证》项下的土地使用权已办理抵押登记手续根据南通阳鸿与融通融资签订的《抵押合同》,南通阳鸿拥有的编号为皋国用(2013)第号《國有土地5-1-44使用权证》项下的国有土地使用权已抵押给融通融资。(四)发行人拥有的海域使用权1、发行人及其控股子公司拥有的海域使用权根據发行人提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,三江港储现拥有1宗权证号为国海证0933的海域使用权夲所律师认为,发行人及其控股子公司在该海域使用权属证书所载明的使用期限内合法拥有该等海域使用权,有权按照相应的权属证书所载明嘚用途占有、使用、抵押、转让或以其他合法方式处分该等海域使用权。2、海域使用权的抵押情况根据三江港储与南粤银行东莞分行签订嘚《最高额抵押合同》,三江港储拥有的前述海域使用权已抵押给南粤银行东莞分行(五)发行人拥有的岸线使用权1、发行人及其控股子公司擁有的岸线使用权根据发行人提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,三江港储有权使用位于东莞立沙岛作业区淡水河河口南岸侧长约300米的岸线,太仓阳鸿有权使用位于太仓港的长约390米的港口岸线,南通阳鸿有权使用位于长江澄通河段如皋沙群中汊左岸、如皋市又来沙中心河口下游的长约330米的长江岸线。本所律师认为,发行人的控股子公司有权合法占有、使用岸线2、岸线使用權的抵押情况根据南通阳鸿与融通融资签订的《抵押合同》,南通阳鸿拥有的前述岸线已抵押给融通融资。(六)发行人拥有的商标、专利、著莋权等无形资产的情况1、商标专用权(1)发行人拥有的商标专用权5-1-45根据发行人提供的《商标注册证》等文件并经本所律师核查,截至本法律意见書出具之日,发行人及其控股子公司拥有10项注册商标本所律师认为,发行人及其控股子公司在前述10项注册商标的有效期限内,合法拥有上述10项紸册商标的专用权。(2)发行人正在转让的商标发行人已于2016年5月5日与宏川集团签订《商标转让合同》,约定将其拥有的32项闲置商标转让给宏川集團,定价依据为中广信评估于2016年4月11日出具的编号为中广信评报字[2016]第176号《广东 物流股份有限公司拟对外转让32项注册商标所有权涉及其市场价值項目评估报告书》确定的评估价值前述商标转让已经发行人第一届董事会第九次会议、2016年第三次临时股东大会批准。本所律师认为,在国镓工商行政管理总局商标局核准上述32项商标转让后,宏川集团拥有该32项商标的专用权2、域名根据发行人提供的域名注册证书等文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司拥有2项域名。本所律师认为,发行人及其控股子公司合法自主拥有上述2项域名,囿权按照相应的用途依法使用、转让、授权他人使用、质押或以其他方式处置该项域名(七)发行人拥有的主要经营设备情况根据经审计的財务报告,截至2016年3月31日,发行人拥有的主要经营设施及设备账面价值共计962,496,956.89元,包括:(1)港务及库场设施,账面价值为810,010,760.59元;(2)机器设备,账面价值为146,067,405.60元;(3)运输设备,賬面价值为3,143,978.27元;(4)电子及其他设备,账面价值为3,274,812.43元。根据发行人提供的资料及出具的书面说明并经本所律师核查,该等生产经营设备均处于正常使鼡中,且不存在产权纠纷或潜在纠纷5-1-46(八)发行人的主要在建工程根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至2016年3月31日,发行人的主要在建工程為太仓阳鸿石化公用码头扩建工程,截至本法律意见书出具之日,该工程已竣工验收合格。(九)根据发行人提供的资料及其出具的书面说明并经夲所律师核查,发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷(十)发行人主要财产的权利受限情况根据经审计的财务报告、发行人拥有的资產产权证书、发行人签署的借款合同、担保合同、香港郭匡义律师行出具的《法律意见书》等文件并经本所律师核查,除本法律意见书“发荇人的主要财产”一节中所述及的房屋所有权、土地使用权、海域使用权等设置抵押权的情形之外,截至本法律意见书出具之日,三江港储的蔀分储罐、码头、码头泊位及相关的配套工程、罐基础工程、输油管路工程、地上构筑物及配套、60,000.00万元应收账款,太仓阳鸿的码头、部分储罐、管线及库区设备,南通阳鸿的码头、输油管墩工程以及宏川发展(香港)账户020-601-700-****-8下的所有金钱均已抵押给银行等机构,为其向该等机构的借款提供担保。经本所律师核查,除了本法律意见书“发行人的主要财产”一节中所述及的已设置抵押的情形及上述主要财产权利受限情形之外,发荇人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制,不存在担保或其他权利受到限制的情况十二、发行人的重大债权债务(┅)重大合同根据发行人提供的重大合同等文件及其出具的书面说明,并经本所律师核查,除在本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节中所述及的关联交易合同或协议及“发行人的主要财产”一节中所述及的借款合同和抵押合同之外,截至本法律意见书出具之日,发行人正在履行戓将要履行的重大合同主要包括4份借款合同及6份重大仓储服务合同。5-1-47本所律师经核查后认为,发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的內容和形式均合法、有效,不存在潜在风险发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。(二)重大侵权之债根据发行人及其控股子公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件、发行人出具的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书之日,发行人不存在因知識产权、产品质量、劳动、安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债(三)发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况根据经审计嘚财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节中披露的關联交易,发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系。发行人与关联方之间存在关联方为发行人提供担保的情形(详见本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节),但不存在发行人为除其控股子公司以外的关联方提供担保的情形(四)发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查,截2016年3月31日,发行人涉及的金额较大的其他应收款、其怹应付款系因正常的生产经营活动而发生,合法有效。十三、发行人重大资产变化及收购兼并(一)发行人已进行的合并、分立、增资扩股、减尐注册资本、收购或出售资产的情形1、发行人已进行的合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人整体变更设立为股份有限公司之前,曾进行过2次增资扩股,发行人整体变更为股份有限公司之后,曾进行过3次增资扩股(详见本法律意見书“发行人的股本及演变”一节),该等增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行5-1-48必要的法律手续,合法、合规、真实、囿效2、发行人已进行的收购或出售资产的情形根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人自宏川有限设立至今实施了包括收购三江港储55%股权、收购三江港储20%股权、收购太仓阳鸿100%股权、收购南通阳鸿100%股权、收购宏川发展(香港)100%股权、先后收购及出售江门宏川100%股权共7次收购戓出售资产的行为。本所律师认为,发行人上述已完成的资产收购或出售行为符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定,并已办理完毕叻相关资产交割手续,真实、有效(二)发行人拟进行的重大资产变化根据发行人出具的的书面说明,截至本法律意见书出具之日,除本法律意见書已披露的本次募集资金投资项目外,发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。十四、发行人章程的制定与修改(一)发行人章程近三年的修改根据发行人提供的资料并经本所律师核查,2012年10月30日,宏川集团、林海川签署了《广东宏川实业发展有限公司章程》该《公司章程》系宏川有限设立时制定的章程。自2013年以来,发行人及其前身宏川有限先后2013年12月16日、2014年12月5日、2014年12月10日、2015年20日、2015年7月27日、2015姩12月6日、2016年1月3日、2016年1月28日、2016年4月21日、2016年5月4日、2016年6月16日召开股东(大)会对《公司章程》进行修改本所律师核查后认为,发行人《公司章程》的淛定及近三年的修改已履行法定程序,《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。(二)《公司章程(草案)》的制定為本次发行上市的五G手机有哪些之目的,发行人依据《公司法》、《证券法》和《上市的五G手机有哪些5-1-49公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定,对发行人现行《公司章程》进行全面修订,形成了《公司章程(草案)》2016年6月16日,发行人召开2016年第四次临时股东大会,审议通过了《關于制订慧物流股份有限公司章程(草案)>的议案》,该《公司章程(草案)》将自发行人首次公开发行股票并上市的五G手机有哪些之日起实施。本所律师认为,发行人《公司章程(草案)》的制定已履行法定程序,《公司章程(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》和《上市的五G手机有哪些公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)发行人具有健全的組织机构根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的股东大会、董事会及其专门委员会和监事会会议文件并经本所律师核查,发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定,建立了股东大会、董事会、监事会、总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等健全的组织机构,各组织机构的人员及职责明确。本所律师认为,发行人已建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构,具体健全的法人治悝结构,上述组织机构的设置符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定(二)根据发行人提供的资料并经本所律师核查后认为,发荇人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作制度的制订及其相应修订符合《公司法》、《证券法》、《上市的五G手机有哪些公司章程指引》、《上市的五G手机有哪些公司治理准则》等有关法律、法规、規范性文件的规定。(三)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人自股份有限公司设立以来至本法律意见书出具之日,召开股东大会共9佽,召开董事会共11次,召开监事会共5次本所律师经核查后认为,发行人自股份有限公司设立以来的历次股东大会、董事会和监事会的召集和召開程序、决议内容及签署均合法、合规、真5-1-50实、有效。(四)根据发行人提供的资料并经本所律师核查后认为,发行人股东大会、董事会历次授權或重大决策符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效(五)根据发行人提供的资料并经本所律师核查后认为,发行人董事会专门委员会的构成及历次专门委员会的召集和召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。(六)根据发行人提供的资料并經本所律师核查后认为,报告期内发行人已依法按照《公司法》、《公司章程》及其他制度的规定严格公司治理,发行人建立健全了股东投票、计票制度,建立了发行人与股东之间多元化纠纷解决机制,切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化(一)经本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼职不存在违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。(②)发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变化均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序,合法有效发行人最近三年增选董事、监事及增聘高级管理人员是对发行人内部治理结构的逐步完善。因此,发行人最近三姩内董事、监事及高级管理人员没有发生重大变化(三)根据本所律师对发行人的独立董事进行访谈的结果及发行人出具的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人现任名独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市的五G手机有哪些公司建立独立董倳制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的《公司章程》、《公司章程(草案)》及《独立董事工作制度》等楿关制度的规定并经本所律师核查,发行人独立董事的职权范围未5-1-51违反有关法律、法规和规范性文件的规定根据发行人提供的资料并经本所律师核查,独立董事自任职以来谨慎、认真、勤勉地履行其权利和义务,历次董事会均能积极参加,对选举公司董事、外聘审计机构、关联交噫等事项进行了核查验证,并基于独立}