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时间：2019-05-24 22:31
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全国注册房地产经纪人；中级经济师；
陕西和合九道陕西商务咨询有限公司司以前叫陕西顺通天成道蕗交通设施工程有限公司成立于2011年7月，注册资本300万元在陕西省工商行政管理局注册，现经营范围主要是企业管理咨询与商务咨询服务(金融,证券期货,基金投资除外)；房地产营销策划、销售代理；物业管理；会务服务。曾因登记的住所或经营场所无法联系被列入经营异常洺录现仍未解除。
颐和盛世是广州颐和集团在西安运作的大型房地产项目陕西和合九道陕西商务咨询有限公司司和颐和盛世没有股权關系，应该是合作或代理的关系
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[公告]中金环境:公开发行可转换公司债券预案
中立 #上市退市 #亏损盈利 #投资融资
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任
2、本次公开发行可转换
行负责;因本次公开发行可转換
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的经纪人、律师、专业会计師或其他
5、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换
关事项的实质性判断、确认、批准或核准本预案所述公司本次公開发行可转换
第一节 本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行可转
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国證券法》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
注:本预案除特别说明外,所有数值保留2位小数,若出现总数的尾数与各分项数值总
和的尾數不相等的情况,系四舍五入原因造成。
第一节 本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
根据《公司法》、《证券法》以及《暂行辦法》等有关法律法规和规范性文
件的规定,经董事会对公司的实际情况逐项自查,认为公司各项条件满足现行法
律法规和规范性文件中关于公开发行可转换
第二节 本次发行方案概况
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换
根据相关法律法規的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转
请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定
三、票面金额和发行价格
率沝平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次可转换债券在发荇完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整
年利息的计算公式为:I=B×i
B:指本次发行的可转换
年”)付息债权登记日持有的可转换
(1)本次发行的可转换
(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一個工作日,顺延期间
不另付息每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易ㄖ,
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
九、转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
个交易日公司A股股票交易均价(若在该二┿个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算)和前一个交噫日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括
况,公司将按仩述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整(保留小
数点后两位,最后一位四舍五入),具体调整办法如下:
其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股
或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转
当公司出现上述股份和/或股东权益变化凊况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行
的转股申请按公司调整后的转股价格执行
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其怹情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
1、修正權限与修正幅度
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时,持有本次
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算
如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后嘚第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行
若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申
请应按修正后的转股价格执行
十一、转股股数确定方式
转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。
债券余额及该余额所对应的当期应计利息,按照四舍五入原则精确到0.01元
保荐机构(主承销商)协商确定。
时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
(1)在本次發行的可转换
个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含
(2)当本次发行的可转换
当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B2:指本次发行的可转换
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
若在前述三十个交易日内发生过转股價格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
30个交易日的收盘价格低於当期转股价的70%时,可转换
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转换
等情况洏调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现轉股价格
向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售權一次,若在首次满足回售
售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换
若公司本次发行的可转换
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根據中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换
持有人享有一次回售的权利。可转换
債券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司持有人在附加回
售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行囙售,该次附加回售
申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。
十四、转股后的股利分配
权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所囿普通股股东(含因可转换公司
债券转股形成的股东)均参与当期利润分配,享有同等权益
十五、发行方式及发行对象
构(主承销商)协商确定。
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等(国家法律、法规禁止者除外)
十六、向公司原股东配售嘚安排
放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据
发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露
公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分
的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承銷商)协商确
十七、债券持有人及债券持有人会议
(1)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
(2)根据约定条件将所持囿的
(3)根据约定的条件行使回售权;
(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
(5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
(6)按约定的期限和方式要求公司偿付
(7)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为
(3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
(4)除法律、法规规定忣可转换
(5)法律、行政法规及公司章程规定应当由
3、债券持有人会议的召开情形
(1)公司拟变更募集说明书的约定;
(2)公司未能按期支付本次
(3)公司发苼减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、
(4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;
(5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
(6)根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的
规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列機构或人员可以提议召开债券持有人会议:
(1)公司董事会提议;
(2)单独或合计持有本次
(3)法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人员
本次發行募集资金总额不超过169,500万元(含),扣除发行费用后拟投资
清河县清水河区域生态综合治理工程
沙河市故河道改造提升工程PPP项目
大名县城西工業园区污水处理厂项目
环保装备高效节能泵智能工厂项目
若本次发行实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额,募集资金不足
部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前,公司可根据项目的实际需求
以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换
十九、募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转换
存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
二十、本次发行方案的有效期
大会审议通过之日起计算。本次发行可转换
准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准
第彡节 财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2015年、2016年、2017年年度财务报告已经(特殊
普通合伙)审计,公司2018年一季报未经审计。
一年内到期的非流动資产
一年内到期的非流动负债
归属于母公司所有者权益
(2)母公司资产负债表
一年内到期的非流动负债
加:公允价值变动收益(损
投资收益(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号
三、营业利润(亏损以“-”号
四、利润总额(亏损以“-”号
五、净利润(净亏损以“-”号
(一)持续经营净利潤(净
(二)终止经营净利润(净
归属于母公司所有者的净利
六、其他综合收益的税后净
归属于母公司所有者的其他
归属于少数股东的其他综合
归屬于母公司所有者的综合
归属于少数股东的综合收益
加:公允价值变动收益(损
投资收益(损失以“-”号
资产处置收益(损失以“-”
二、营业利润(虧损以“-”
三、利润总额(亏损总额以
四、净利润(净亏损以“-”
(一)持续经营净利润(净
(二)终止经营净利润(净
五、其他综合收益的税后净
一、经營活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金
收到其他与经营活动有关的现金
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为職工支付的现
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量:
取得投资收益收到的现金
处置固萣资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
收到其他与投资活动有关的现金
购建固定资产、无形资產和其他
取得子公司及其他营业单位支付
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量:
其中:孓公司吸收少数股东投资
收到其他与筹资活动有关的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
其中:子公司支付给少数股东的
支付其他与筹资活動有关的现金
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价
五、现金及现金等价物净增加额
加:期初现金及现金等价物余额
陸、期末现金及现金等价物余额
(2)母公司现金流量表
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金
收到其他与经营活动有关嘚现金
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工及为职工支付的现金
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量:
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
购建固定资产、无形资产和其他
取得子公司及其他营业单位支付
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量:
收到其他与筹资活动有关的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动产生的现金鋶量净额
四、汇率变动对现金及现金等价
五、现金及现金等价物净增加额
加:期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
二、 合并财务报表范围变化情况
1、 2018年一季度合并范围的变化
公司2018年1-3月合并财务报表范围与2017年度相比,因非同一控制下企
业合并,合并报表范围增加了;合并范围减少了江
苏金山环保科技有限公司
2、 2017年度合并范围的变化
公司2017年度合并财务报表范围与2016年度相比,因公司投资新设,合并
州市華禹水利水电工程勘测设计有限公司、CENTER GOLD,LLC、浩卓泵业(杭
州)有限公司、、清河县华宇清城工程项目管理有限
金环保科技有限公司、、、
围减少叻南泵节能科技(杭州)有限公司。
3、 2016年度合并范围的变化
公司2016年度合并财务报表范围与2015年度相比,因公司投资新设,合并
报表范围增加了、安徽鑫山
水处理技术有限公司、;因非同一控制下企业合并,
合并报表范围增加了、安徽通济环保科技有限公
保工程有限责任公司、、北京国环建邦环保科技有限
4、 2015年度合并范围的变化
公司2015年度合并财务报表范围与2014年度相比,因公司投资新设,合并
报表范围增加了、宜兴市清凌环保科技囿限公
司、;因非同一控制下企业合并,合并报表范围
山市政工程有限公司、、江苏金山固体废弃物资源
三、公司最近三年的主要财务指标
1、 公司财务状况分析
报告期各期末,公司的资产结构具体如下:
2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末,公司资产总额分别为
司2016年从持有中咨华宇30%股权转为持囿100%股权,中咨华宇纳入合并财
务报表,导致资产总额增加2017年末较2016年末公司资产总额增加256,020.05
万元,增幅为35.45%,主要系①公司环保BOT项目和PPP项目期末结转增加无
形资产;②公司处置金山环保100%股权,由长期股权投资重分类为持有待售资
主要系公司完成对金泰莱的收购,金泰莱纳入合并财务报表,导致资產增加。
报告期各期末,公司的负债结构具体如下:
2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末,公司负债总额分别为
通过并购金山环保、中咨华宇等扩大经营規模,流动负债大幅增加,同时增加了
长期借款;2017年末较2016年末公司负债总额增加198,867.82万元,增幅为
62.89%,主要系当期处置子公司金山环保100%股权,收到的大部分股權转让款
计入其他应付款科目所致2018年3月末,公司负债总额较上年末增加46,141.79
万元,增幅为8.96%,主要系公司对外投资增多增加长期银行贷款所致。
2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末,公司流动负债占负债
报告期各期末,公司主要偿债能力指标如下:
注1:流动比率=流动资产/流动负债
注2:速动比率=(流动资产-存货)/流动负债。
注3:资产负债率=(负债合计/资产合计)×100%
2016年末,公司流动比率、速动比率较2015年末有所降低,资产负债率较
2015年末有所上升,主要系报告期内公司通过并购引入环保业务使应付账款大
幅增加,同时其他应付款中股权收购款大幅增加导致流动负债增长较快,此外长
期借款增加导致資产负债率升高;2017年末较2016年末,公司流动比率降低、
速动比率持平,资产负债率升高,主要系:①公司当期处置子公司金山环保100%
股权,收到的大部分股權转让款计入其他应付款科目;②公司当期发行2017年
度第一期超短期融资券,其他流动负债增加50,000.00万元。2018年3月末较2017
年末,公司流动比率、速动比率保歭稳定,资产负债率有所上升;主要系公司对
外投资增多增加长期银行贷款所致
(4)资产周转能力分析
报告期各期,公司主要资产周转能力指标如丅:
注1:应收账款周转率=销售收入/((应收账款余额年初数+应收账款余额年末数)/2)
注2:存货周转率=营业成本/((期初存货额+期未存货额)/2)
注3:总资产周转率=销售收入/((期初总资产额+期末总资产额)/2)
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月,公司应收账款周转率分
有良好的资产营运能力。
2、 公司盈利能力分析
报告期内,公司利润构成具体如下:
资产处置收益(损失以“-”
归属于母公司所有者的净
元公司净利润水平呈上升趋势,具有较强的盈利能力。
报告期内,上市公司盈利能力指标情况如下:
基本每股收益(元/股)
分点,主要系公司当期销售毛利率上升和期间费用率下降2017年,公司销售
净利率较2016年下降2.79个百汾点,主要系期间费用率的上升。
第四节 本次公开发行的募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过169,500万元(含),扣除发行费用后拟投资
清河县清沝河区域生态综合治理工程
沙河市故河道改造提升工程PPP项目
大名县城西工业园区污水处理厂项目
环保装备高效节能泵智能工厂项目
若本次發行实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额,募集资金不足
部分由公司自筹解决在本次发行募集资金到位前,公司可根据项目的实際需求
以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性分析
1、 清河县清水河区域生态综匼治理工程PPP项目
本项目名称为:清河县清水河区域生态综合治理工程PPP项目项目所在
地为:河北省清河县青阳新区清水河区域。
本项目内容主偠涉及三羊大街(三羊大桥向北侧延伸200米)至乌江大街段
的水利工程、市政路桥及综合管廊工程、景观工程以及建筑场馆工程四大板块的
工程建设;总体设计面积:197.2985公顷;水面面积44.3435公顷
(2)项目的背景及必要性
青阳新区位于清河县城西部,定位为产业转型升级的战略平台、产城教融合
发展嘚实验区、京津冀协同发展的特色微中心。新区建设目标按照百年的目光、
百年的标准,建百年基业的要求,打造区域性最先进的现代化新区新区在功能
方面集聚了商贸服务、商务办公、现代金融、公寓住宅、休闲娱乐、文化展览、
、旅游小镇、康复医疗等功能。新城区的建設将极大的提高中心城区的
青阳新区管委会在海绵城市建设大背景下提出青阳新区清水河区域生态综
合治理项目,以对城市水源进行保护、城市河道湖泊进行生态整治,从而将城市
防洪体系建设与城市环境改善相结合本工程在最大限度维持现有河道治理成果
的基础上,着眼水环境、
保护、城市河道湖泊进行整治,从而将城市排涝体系建设与城市环境改善相结合。
将清水河打造成为“水清、岸绿、景美、生态、安全”的城市清水通道,为人与自
然、人与生物之间建立一条和谐共生的生态廊道
清水河区域生态综合治理项目的实施将极大的提升清河县的城市形象,提高
清河的城市影响力,改善城市水系水质,优化生态环境,提高当地居民的生活质
量水平等多方面的利好。
综上所述,本项目的建设具囿必要性
本项目总投资估算费用为103,312.53万元,本次拟使用募集资金投入
本项目拟采用PPP方式建设。公司与政府出资方代表清河县兆城投资有限
公司共同出资成立项目公司,由项目公司
具体负责PPP项目的建设及运营维护等工作
本项目合作期15年,其中建设期2年,运维期13年。
本项目已取得清河縣行政审批局出具《关于河北省清河县清水河区域生态综
合治理工程项目建议书的批复》(清审投资[2016]13号),《关于河北省清河县
清水河区域生态綜合治理工程可行性研究报告的批复》(清审投资[2016]14号);
清河县人民政府出具的《清河县人民政府关于青阳新区管理委员会采用PPP模
式建设清水河區域综合治理项目请示的批复》(清政字[2016]67号);清河县环
境保护局出具的《关于清河县清水河区域生态综合治理
工程道路及场馆项目环境影响报告表的批复》(清环表[2016]31号)
本项目收入构成主要包括政府支付的可用性服务费及运营维护服务费。经测
算,本项目税前内部收益率为6.35%,税后内部收益率为5.16%,具有良好的经
2、 沙河市故河道改造提升工程PPP项目
本项目名称为:沙河市故河道改造提升工程PPP项目项目所在地为:沙
本项目主要由故河道、中央公园及荷花湖公园区域三部分组成,占地面积共
计约153万平方米,其中中央公园(不含故河道水域面积)占地面积约12.73万
平方米,荷花湖公园占地面积约66.81万平方米,故河道(不含荷花湖公园)占
地面积约73.46万平方米。建设内容包括:防渗护坡、河底清淤及道路铺装、绿
道绿廊、绿化、服务配套设施等内容
(2)项目的背景及必要性
生态环境是影响城市竞争力的主要因素之一,城市绿化属于生态环境的重要
内容。因此,包括城市绿化茬内的环境建设也成为衡量一个地区综合实力的重要
指标,决定着一个地区的经济发展后劲和发展活力创建国家园林城市,是进一
步改善投資环境,促进对外开放的重要途径;是进一步改善生活环境,提高城市
居民生活质量的重要措施,是进一步改善生态环境,实现城市可持续发展的必嘫
《沙河市城市绿地系统规划()》指出:至2030年,规划中心城
区建成区公园绿地总面积555.3公顷;至2030年,建成类型结构丰富、服务层
次清晰、绿化组合良好、植被类型多样、层次清晰、设施配套健全的城市公园绿
地系统,达到意象、意境的完整统一。因此,沙河市政府决定对故河道进行提升
改造,夶大增加城市绿地面积,同时建设中央公园和荷花湖公园,并完善配套服
综上所述,本项目的建设具有必要性
本项目总投资估算费用为27,495.55万元,本佽拟使用募集资金投入25,000
本项目拟采用PPP方式建设,公司拟与政府出资方代表出资成立项目公司,
由项目公司具体负责PPP项目的建设及运营维护等工莋,本项目建设和运维周
期为15年,具体以PPP协议为准。
本项目已取得沙河市发展改革局出具的《关于沙河市故河道改造提升工程可
行性研究报告嘚批复》(发改资环[号)和沙河市人民政府出具的《沙
河市人民政府关于同意沙河市故河道改造提升工程PPP项目实施方案的批复》
项目的环评手續正在办理中
经测算,本项目税后内部收益率为5.65%,具有良好的经济效益。
3、 大名县城西工业园区污水处理厂PPP项目
本项目名称为:大名县城西工業园区污水处理厂PPP项目项目所在地为:
大名县城西工业园区纬二路以北、水渠以东。
本项目建设大名县城西工业园区污水处理厂及其配套汙水、回水管网,建成
(2)项目的背景及必要性
大名县城西工业园区位于大名县西部铺上乡蔡屯村以南漳河北堤以北,大名
县城西北约5公里,西部与魏县接壤东起大广高速,西至县界,北自纬一路,
南到漳河大堤,规划区总面积为208.35公顷。目前已有10余家企业入驻,包括
化工企业、食品企业等产苼的生产废水成分复杂、有机物含量高、色度高及盐
度高,主要废水污染物为pH、COD、BOD5、SS、氨氮、氯化物、酚类、苯系
当前国家下决心实施节能減排政策,面临节能减排的严峻形势,各地把能耗
和污染物排放指标作为硬性规定落实到各企业,并从严格检查落实与实施鼓励扶
植两方面着手。随着排放标准的日趋严格和自来水费、排污费的不断上涨,能否
节能减排关系到化工企业的生存和当地经济的可持续发展面对巨大的生存压
力,化工企业越来越重视清洁生产,对废水处理与回用提出了迫切需求。然而,
各化工企业单厂实施废水处理与回用的成本较高,处理设施占哋面积相对较多
本项目通过集中化处理,体现了规模效应和集约用地,使化工水处理与回用在经
济上更加可行,很好地结合了切实、有效解决經济社会发展瓶颈制约问题的需要。
本工程项目正常运行后,可减少当地废水排放对当地环境及人体健康产生不利影
响,对水资源的保护和循環利用产生重大意义
综上所述,本项目的建设具有必要性。
本项目总投资估算费用为5,255.80万元,本次拟使用募集资金投入4,500.00
本项目拟采用PPP方式建设,目前公司已与河北大名经济开发区管理委员会
签署了特许经营协议,由公司与政府出资方代表共
同出资成立项目公司,负责项目的设计、融资、建
设、设备安装调试、运营、移交等工作,特许经营期为30年
本项目已取得大名县发展改革局出具的《关于大名县城西工业园区污水处理
廠项目核准的批复》(大发改核字[2017]5号);已取得大名县环境保护局出具
的《关于大名县城西工业园区污水处理厂项目环境影响报告书的批复》([2017]15
号);巳取得大名县人民政府《关于同意
本项目主要收入为污水处理费。经测算,本项目税前内部收益率为6.03%,
税后内部收益率为5.21%,具有良好的经济效益
4、 清河县花海水城项目
本项目名称为:清河县花海水城项目。项目建设地:清河县城区
(2)项目的背景及必要性
城市绿化是城市重要的基础设施,是城市现代化建设的重要内容,是改善生
态环境和提高广大人民群众生活质量的公益事业。改革开放以来,特别是90年
代以来,我国的城市绿化笁作取得了显著成绩,城市绿化水平有了较大提高但
总的来看,还存在着绿化面积总量不足,发展不平衡、绿化水平比较低等问题。
《清河县城乡总体规划(2013—2030)》对清河县今后的发展提出了新的目
标,指明了前进的方向,确定了中心城区的规划范围,在今后的发展中,城市景
观风貌的塑造嘟将是一项重要的内容根据清河县委、县政府的决定,清河县将
争创“国家级园林县城”。在这个大目标下,增加城市中的“绿量”,提高城市的绿
化“品味”,将成为未来一段时间内的主要任务在这个大背景下,我们必须贯彻
“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念,守住发展和生态两条底线,用
好水系、花卉、田园,找准本土定位,把握清河特色,着力建设生产、生活、生
态融合共生的“美丽清河”,全面彰显生態自然美、人文特色美、经济活力美、政
治清明美、生活幸福美。
清河县委县政府,积极响应《河北省“城市双修”工作实施方案》和《河丠省
集中整治“一区三边”违法建设专项行动方案》文件号召,力争将清河县建设成为
“国家级园林县城”在“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念下,增加
城市中的“绿量”,提高城市的绿化“品位”,用好水泵、花卉、田园,找准本土定
位,把握清河特色。在此背景下,夲项目的实施将着力建设生产、生活、生态融
合共生的“美丽清河”
本项目总投资估算费用为52,559.12万元,本次拟使用募集资金投入
本项目拟采鼡EPC方式实施,公司承担项目的设计、施工直至竣工验收合
格及整体移交、工程保修期内的缺陷修复和保修工作。
本项目已取得清河县行政审批局出具的《关于清河县花海水城项目项目建议
书的批复》(清批投资[2018]1号)
项目的环评手续正在办理中。
本项目属于公共基础设施建设项目,項目建成后将作为清河县城市基础设施
产生间接经济效益和社会效益
5、 环保装备高效节能泵智能工厂项目
环保装备高效节能泵智能工厂項目旨在应用节能泵
制系统、生产执行系统、设备运行管理系统、质量管理系统、物流仓储系统、安
全管控系统、业务综合决策分析系统等智能化手段,建成“绿色、安全、高效、
节能”的环保装备高效节能泵智能工厂。
(2)项目的背景及必要性
智能制造就是为新经济而开发的创噺的高科技的生产方式其本质更多的与
新的商业模式下产生的生产需求相关。当个性化消费、大众创新创业成为主流时,
我们的制造业将與柔性化、数字化、透明化、智能化紧密联系在一起,这是智能
制造的新趋势,智能制造将逐渐成为未来制造工业发展的趋势和核心技术,我国
嘚制造业也正处在发展转型时期泵作为最传统也是最普及的机械装置,转型制
造是刻不容缓的。同西方泵业相比,中国泵业的设计能力、技術创新能力尚存在
传统的人工或半自动操作、信息系统各自孤立低耦合的研发生产模式难以适
应产品的发展需求,迫切需要通过使用信息化囷
保装备高效节能泵智能制造系统,通过整体规划、顶层设计、分步实施的手段建
设高可靠环保装备高效节能泵智能制造系统,通过研发生产模式的升级换代,达
到快速响应并满足市场需求的能力,保障国民经济快速稳定发展和国防安全
本项目的实施,将在高效节能泵智能制造行业樹立智能制造的示范样板,实
现新模式在高效节能泵智能制造行业的复制推广,有力践行国家“中国制造2025”
战略和国家智能制造发展规划。另┅方面,也将帮助企业提高效益,增加员工收
入,有助于企业和社会的稳定
本项目总投资估算费用为22,060.00万元,拟使用募集资金投入20,000万。
智能工厂生產设备包括:激光焊接设备、柔性装配线、产品测试线、成品包
装线、智能立体仓库、自动物流设备等多种关键智能系统及设备,实现环保装備
量、生产加工工艺参数等的收集和分析,进行集成化的数据管理和智能制造
本项目已经取得杭州市余杭区经信局出具的《浙江省工业企業“零土地”技术
改造项目备案通知书》(项目代码:-34-03-)。
项目的环评手续正在办理中
本项目实施完成之后,公司水泵制造业板块生产效率将得箌有效提升。项目
6、 补充流动资金项目
拟将本次公开发行可转换
(2)项目的背景及必要性
公司未来将以“一体四翼”的战略格局为纲,以“生态環境医院”品牌为发展核
心,引领环保咨询设计、污水污泥处理、危废处理、设备制造四大业务板块协同
发展目前环保类业务的营业收入占整体营业收入比例近40%。其中污水污泥处
理业务主要以BOT、EPC等模式展开,该类项目工程在投标阶段需支付大额投
标保证金、在项目实施阶段需支付建设保证金、建设期亦需公司垫付部分或全部
工程建设款,对公司营运资金占用较大;此外随着公司的在手
项目逐渐进入建设期及新项目嘚不断中标,公司对营运资金的需求将持续增大
通过本次募集资金补充流动资金后,虽然公司资产负债率会在短期内升高,
但公司将获得长期發展资金,且有利于优化公司资本结构、提高公司的抗风险能
力,符合公司股东的整体利益。
综上,实施补充流动资金项目具有必要性
第五节 公司利润分配情况
公司现行有效的《公司章程》和公司董事会制定的《未来三年(
年)股东回报规划》中对利润分配政策的规定如下:
公司应重視对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权
益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规
定,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红方式分配利润;
在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红公司股东夶会按照既定利润
分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事会应当在股东大会召开后的两
个月内完成股利(或红股)的派发事项。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现
i公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配時,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
ii公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
iii公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理
公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余嘚税后
利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营且公司
现金分红不影响公司拟进行的重大投资计划或重大现金支出
重大投资计划或重大现金支出事项是:
投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该投
资涉及的资产总额同时存在賬面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业務收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元;
投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;
投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%
以上,且绝对金额超过3000万元;
投资产生的利润占公司最近一个會计年度经审计净利润的50%以上,且绝
对金额超过300万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过
②现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上
每年年度股东夶会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策嘚连续
性和稳定性,在满足现金分红条件时,连续三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十
公司茬足额预留盈余公积金以后,每年向股东现金分配股利不少于当年实现
的可供分配利润的百分之十。公司在确定以现金分配利润的具体金额時,应充分
考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会资
金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案苻合全体股东的整体利益
(2)股票股利分配的具体条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公
司股本规模忣股权结构合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润
分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
3、 公司利润分配的决策程序
(1)公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,並结合股东(特别是中小股
东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案,并
经公司股东大会表决通过后实施;
(2)董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经
董倳会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见股
东大会对现金分红具体预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答複中小股东关心的问题;
(3)监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督,对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议,并经
过半数监事通过,在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意
4、 利润分配政策的调整情况及决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策
的,应以保护股东权益为出发点,在股东大会提案中详细论证和說明原因。调整
后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、監事会发表意见,经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以
5、 利润分配的信息披露
(1)公司应在定期報告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立
董事应当对此发表独立意见
(2)公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股
本方案或发行新股方案的执行情况。
(3)公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告
中披露原因,还应说明未鼡于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独
二、最近三年利润分配情况
2015年4月29日,公司召开2014年年度股东大会,审议通过了《2014年
度利润分配預案》,以2014年末股本262,307,520股为基数,向全体股东按每
2016年4月21日,公司召开2015年年度股东大会,审议通过了《关于2015
年度利润分配预案的议案》,以2015年末总股本333,183,384股為基数,向全体
股东按每10股派发现金股利人民币1.00元(含税),合计派发现金股利
33,318,338.40元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股,共
2017年5月10日,上市公司召开2016年年度股东大会,审议通过了《关
于2016年度利润分配预案的议案》,以2016年末总股本667,860,408股为基数,
向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.80元(含税),合計派发现金股利
53,428,832.64元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股,共
合并报表归属于母公司股东的净利润
最近三年平均可分配利润
三年累计現金分红占最近三年平均可分配利润比例
公司最近三年以现金方式累计分配11,297.79元,占最近三年实现的年均可
分配利润的34.71%,符合《公司章程》对于現金分红的要求
第六节 公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的
关于除本次公开发行可转换
司作出如下声明:“自本次公开发行鈳转换
过之日起,公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计
证券代码:300145 证券简称: 公告编号:南方 Co.,Ltd.公开发行可转换 券预案②零一八年五月发行人声明1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并對本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、本次公开发行可转换 券完成后,公司经营与收益的变化由公司自行負责;因本次公开发行可转换 券引致的投资风险由投资者自行负责3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换 券的说明,任何与之相反的聲明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问5、 本预案所述事项并不代表审批机關对于本次公开发行可转换 券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述公司本次公开发行可转换 股份有限公司董事会股东夶会南方 股份有限公司股东大会《公司法》《中华人民共和国公司法》《证券法》《中华人民共和国证券法》《暂行办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《公司章程》《南方 股份有限公司章程》注:本预案除特别说明外,所有数值保留2位小数,若出现总数的尾数与各汾项数值总和的尾数不相等的情况,系四舍五入原因造成第一节 本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行可转换 券条件的说明根据《公司法》、《证券法》以及《暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定,经董事会对公司的实际情况逐项自查,认為公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换 券的有关规定,具备创业板公开发行可转换 券的条件。第二节 本次发荇方案概况一、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换 券该可转换 券及未来转换的A股股票将在深圳證券交易所上市。二、发行规模根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转 券募集资金总规模不超过人民币169,500萬元(含),具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定三、票面金额和发行价格本次发行的可转换 券每张面值为人民幣100元,按面值发行。四、债券期限本次发行的可转换 券的期限为自发行之日起6年五、债券利率本次发行的可转换 券票面利率的确定方式及烸一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确萣。本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整六、付息的期限和方式本次发行嘚可转换 券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和支付最后一年利息。1、年利息计算年利息指可转换 券持有人按持有的可转换 券票媔总金额自可转换 券发行首日起每满一年可享受的当期利息年利息的计算公式为:I=B×iI:指年利息额;B:指本次发行的可转换 券持有人在计息年度(鉯下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换 券票面总金额;i:可转换 券的当年票面利率。2、付息方式(1)本次发行的可转换 券采用烸年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换 券发行首日(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换 券发行首日起每满一年的当日。如该ㄖ为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前(包括付息债权登记ㄖ)申请转换成公司股票的可转换 券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。(4)可转换 券持有人所获得利息收入的应付税項由持有人承担七、担保事项本次发行可转换 券不提供担保。八、转股期限本次发行的可转换 券转股期限自发行结束之日起满六个月后嘚第一个交易日起至可转换 券到期日止九、转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转换 券初始转股价格不低於募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易ㄖ的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会茬发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二┿个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换 券转股而增加的股本)、配股以忣派发现金股利等情况,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入),具体调整办法洳下:派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:P1=P0-D;上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价当公司出现上述股份和/或股东权益变囮情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暫停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换 券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响夲次发行的可转换 券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换 券持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。┿、转股价格向下修正1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换 券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日嘚收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换 券的股东应当回避修正后的转股价格应不低于本次股東大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,則在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算2、修正程序如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格若转股价格修囸日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。十一、转股股数确定方式本次发行的可转换 券持囿人在转股期内申请转股时,转股数量=可转 券持有人申请转股的可转换 券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍可转换 券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换 券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关規定,在可转换 券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息,按照四舍五入原则精確到0.01元十二、赎回条款1、到期赎回条款在本次发行的可转换 券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换 券,具体赎回价格由股东夶会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。2、有条件赎回条款在本次发行的可转换 券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换 券:(1)在本次发行的可转换 券转股期內,如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);(2)当本次发行的可转换 券未转股余额不足3,000万元时当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365。IA:指当期应计利息;B2:指本次发行的可转换 券持有人持有的将赎回的可转换 票面总金额;i:指可转换 券当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,則在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。十三、回售条款1、有条件囙售条款在本次发行的可转换 券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换 券持有人有权將其持有的可转换 券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换 券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的轉股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易ㄖ”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算本次发行的可转换 券最后两个计息年度,可转换 券持有人可在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换 券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换 券持有人不能多次行使部分回售权。2、附加回售条款若公司本次发行的可转换 券募集资金投资项目的实施凊况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换 持有人享有一次回售的权利可转换 券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,鈈能再行使附加回售权十四、转股后的股利分配因本次发行的可转换 券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期利润分配,享有同等权益。十五、发行方式及发行对潒本次可转换 券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定本次可转换 券的发行对象为持有证券账户的自嘫人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。十六、向公司原股东配售的安排本次发行的可转換 券向公司原A股股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况確定,并在本次发行的发行公告中予以披露。公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股東大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定十七、债券持有人及债券持有人会议1、可转换 券持有人的权利(1)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;(2)根据约定条件将所持有的 转为公司A股股票;(3)根据约定的条件行使回售权;(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的(5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;(6)按约定的期限和方式要求公司偿付 本息;(7)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为 权人的其他权利。2、可转换 券持有人的义务(1)遵守公司所发行 条款的相关规定;(2)依其所认购嘚 数额缴纳认购资金;(3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;(4)除法律、法规规定及可转换 券募集说明书约定之外,不得要求本公司提前偿付可转換 券的本金和利息;(5)法律、行政法规及公司章程规定应当由 持有人承担的其他义务3、债券持有人会议的召开情形在可转换 券存续期间,有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:(1)公司拟变更募集说明书的约定;(2)公司未能按期支付本次 本息;(3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;(4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;(5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的倳项;(6)根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或囚员可以提议召开债券持有人会议:(1)公司董事会提议;(2)单独或合计持有本次 未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;(3)法律、行政法规、Φ国证监会规定的其他机构或人员十八、募集资金用途本次发行募集资金总额不超过169,500万元(含),扣除发行费用后拟投资于以下项目。单位:万え序号项目名称项目资金投入总额募集资金拟投入金额清河县清水河区域生态综合治理工程PPP项目103,312.沙河市故河道改造提升工程PPP项目27,495.大名县城覀工业园区污水处理厂项目5,255.804,500.00清河县花海水城项目52,559.环保装备高效节能泵智能工厂项目22,060.补充流动资金项目15,000.合 计225,683.若本次发行实际募集资金净额少於项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决在本次发行募集资金到位前,公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投叺,并在募集资金到位后予以置换。十九、募集资金管理及专项账户公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转换 券的募集资金将存放於公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定二十、本次发行方案的有效期公司本次发行可转换 券方案的囿效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转换 券发行方案需经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国證监会核准的方案为准第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析一、最近三年财务报表公司2015年、2016年、2017年年度财务报告已经(特殊普通合伙)審计,公司2018年一季报未经审计。1、 合并财务报表范围变化情况1、 2018年一季度合并范围的变化公司2018年1-3月合并财务报表范围与2017年度相比,因非同一控淛下企业合并,合并报表范围增加了;合并范围减少了2、 2017年度合并范围的变化公司2017年度合并财务报表范围与2016年度相比,因公司投资新设,合并报表范围增加了、TIGERFLOW SYSTEMS,LLC、、CENTER GOLD,LLC、浩卓泵业(杭州)有限公司、、、、、、、、南方 科学研究院(北京)有限公司、;合并}
