广东广信君达律师事务所 关于广州市人民印刷厂股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法律意見书 二零一六年一月 地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层 邮编：510623 电话：(020) 网址： 传真：(020) 1-3-1 释义 除本法律意见书上下攵另有所指或另有约定外本法律意见书中的下列各用语分别具有下述特定含义： 公司、人印股份、股份公司指 广州市人民印刷厂股份有限公司 人民印刷厂 指 广州市人民印刷厂 包装集团 指 广州包装印刷集团有限责任公司 轻工集团 指 广州轻工工贸集团有限公司 广州市国资委 指 廣州市人民政府国有资产监督管理委员会 人印包材 指 广州人印包装材料有限责任公司 广州市人民印刷厂股份有限公司申请公司股票在全 本佽挂牌、本次申请挂牌 指 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 中信建投、主办券商 指 中信建投证券股份有限公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所 本所 指 广东广信君达律师事务所 中信建投证券股份有限公司、立信会计师事务所（特 中介機构 指 殊普通合伙）和广东广信君达律师事务所 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广州市工商局 指 广州市工商行政管理局 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订， 《公司法》 指 2014年3月1日起实行） 《中华人民共和国證券法》（2014年8月31日修订并 《证券法》 指 实行） 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《非上市公众公司监管指引第3号——嶂程必备条 《章程必备条款》 指 款》 1 1-3-2 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《全国中小企业股份转让系统股票掛牌条件适用基 《标准指引》 指 本标准指引（试行）》 《管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师倳务所证券法律业务执业规则（试行）》 《公司章程》 指 现行有效的《广州市人民印刷厂股份有限公司章程》 《广州市人民印刷厂股份有限公司公开转让说明书 《公开转让说明书》 指 （申报稿）》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师 《审计报告》 指 报字[2015]第410631号《審计报告》 为本法律意见书之目的除中国台湾、中国香港和 中国法律 指 中国澳门之外的中国大陆地区的法律、行政法规、 地方性法规、規章及其他规范性文件 元、万元 指 指人民币元、万元 报告期 指 2013年度、2014年度及2015年1-9月 （注：除特别说明外，本法律意见书所有数值保留2位小数若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致） 2 1-3-3 目录 释义......1 第一部分 引言......4 第二部分 正文......6 一、公司本次申请挂牌的批准和授权......6 二、公司本次申请挂牌的主体资格......7 三、公司本次申请挂牌的实质条件......8 四、股份公司的设立......12 五、公司的独立性......16 六、公司的发起人和股东......20 七、企业的股本及演变......23 八、公司的业务......28 九、关联方、关联交易及同业竞争......35 十、公司重大资产变化及收购兼并......57 十一、公司的主要財产......57 十二、公司的重大债权债务......71 十三、《公司章程》的制定与修改......75 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......76 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......78 十六、公司的税务......87 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等情况......90 十八、诉讼、仲裁或行政处罚......93 十九、推荐机构......94 二十、结论意见......94 3 1-3-4 广东广信君达律师事务所 关于广州市人民印刷厂股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公開转让的 法律意见书 粤君达专顾法字[2015]第1339号 致:广州市人民印刷厂股份有限公司 广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市人囻印刷厂股份有限公司的委托，担任公司本次挂牌的专项法律顾问为公司本次挂牌的相关事项出具法律意见。 本所律师在核查、验证公司相关资料基础上依据《证券法》、《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》以及其他中国法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股份转让系统公司的其他有关规定，按照律师行业公认的执业标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次挂牌事宜出具本法律意见书。 苐一部分 引言 为出具本法律意见书本所律师特作出如下声明： 1、本所就本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《执业規则》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分嘚核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏。 2、公司已向本所出具《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事项的确认函》（以下简称“《确认函》”）确认其已经向本所 4 1-3-5 律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印件材料、确认函或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处文件材料为副本或复印件的，其与正本、原件一致和相符 3、对于本法律意见书至关偅要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次挂牌有关的其他中介结构出具的书面报告和专业意见 4、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和有关规范性文件的明确要求，对公司本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见而不对公司的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。夲所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资和资产评估报告中某些数据和结论的引述并不意味着本所律师对该等数据和相關结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证。 5、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件随同其他材料一同上报，并同意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任 6、本所律师同意公司部分或全部按全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见书的内容，但在作上述引用时不得导致法律上的歧义或曲解。 7、本所律师未授权任何单位或個人对本法律意见书作任何解释或说明 8、本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的使用，除非事先取得本所的事先书面授权任何單位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 基于上述声明本所及本所律师根据有关法律法规、部门规章及相关業务规则，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上出具本法律意见书。 5 1-3-6 第二部分 正文 一、公司本次申请挂牌的批准和授权 （一）公司已依法定程序作出批准股票挂牌并公开转让的决议 2015年11月25日公司召开了2015年第二届董事会第七次会议，本次会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、公司股票挂牌后采取协议方式进行转让的议案》、《关于提请股东大會授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于召开公司2015年第七次临时股东夶会的议案》等与本次申请挂牌相关的议案公司董事会同意将前述议案提交公司2015年第七次临时股东大会审议。 2015年12月10日公司召开了2015年第七次临时股东大会，审议通过了董事会提交的上述与本次申请股票挂牌并公开转让相关的议案股东大会同意公司申请股票在全国中小企業股份转让系统进行挂牌并公开转让，并授权公司董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的全部事宜具體包括：1、办理向全国股份转让系统公司申请本次挂牌的相关事宜；2、批准、签署与本次挂牌相关的文件、合同；3、在本次挂牌完成后，辦理公司章程中有关条款修改、工商变更登记及备案等事宜；4、办理股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜；5、办理與本次挂牌有关的其他一切事宜 本所律师认为：公司2015年第二届董事会第七次会议及2015年第七次临时股东大会的召集、召开程序、表决结果、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 上述董事会决議、股东大会决议均合法、有效；公司股东大会对公司董事会的授权范围和程序合法、有效；公司本次申请股票挂牌并公开转让已获得公司股东大会的批准和授权 （二）国资管理部门已批准本次挂牌事宜 2015年12月4日，广州市国资委下发《广州市国资委关于广州市人民印刷 6 1-3-7 厂股份有限公司新三板挂牌工作的通知》（穗国资改革[2015]21号）同意公司通过全国中小企业股份转让系统挂牌。 综上所述本所律师认为：本次掛牌已依法取得现阶段所需的批准和授权，公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让尚需取得全国股份转让系统公司哃意挂牌的审查意见。 二、公司本次申请挂牌的主体资格 （一）公司是依法设立的股份有限公司 公司系由广州市人民印刷厂整体改制设立嘚股份有限公司（公司整体改制设立的程序具体见本法律意见书“四、股份公司的设立”）现持有广州市工商行政管理局于2015年12月核发的《营业执照》（统一社会信用代码：604101），公司类型为股份有限公司（非上市国有控股），法定代表人为贺政国注册资本为5,000万元（实收資本为5,000万元），住所地为广州市白云区新市镇黄石路江夏村塘边岭大院内自编13号自编8号根据现行有效的《营业执照》，经营范围为“书、报刊印刷；除出版物、包装装潢印刷品之外的其他印刷品印刷；包装装潢印刷品印刷；本册印制；内贸普通货物运输；货物进出口（专營专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；工业设计服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓儲）；其他办公设备维修；科技信息咨询服务；会议及展览服务；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；塑料薄膜制造；包装材料的销售；包装装潢设计服务”营业期限为1986年12月24日至长期。 广州市人民印刷厂股份有限公司江夏分公司为人印股份的分支机构現持有广州市工商行政管理局于2014年8月22日核发的注册号为“413”的《营业执照》，住所地为广州市白云区北郊黄石路江夏公司类型为股份有限公司分公司（非上市、国有控股），负责人为贺政国根据现行有效的《营业执照》，广州市人民印刷厂股份有限公司江夏分公司经营范围为“书、报刊印刷；本册印制；包装装潢印刷品印刷；除出版物、包装装潢印刷品之外的其他印刷品印刷”营业期限为自2013年7月8日至長期。 7 1-3-8 （二）公司是依法有效存续的股份有限公司 2012年7月17日人民印刷厂整体改制设立人印股份，经营期限为长期 本所律师核查了公司的笁商登记资料、历年工商年检报告、公司章程等文件，确认公司不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形即不存在丅列情形： 1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现； 2、股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分竝需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司人民法院据此予以解散。 本所律师认为公司是由人民印刷厂以经评估净资产整体折股而设立的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止情形，具备本次申请挂牌的主体资格 三、公司本次申请挂牌的实质条件 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的其他相关规定，对公司本次申请挂牌应具备的实质条件逐项进行了审查具体情况如下： （一）依法设立并存续满两年 人印股份前身为人民印刷厂，成立于1986年12月24日并取得广州市工商行政管悝局核发的《企业法人营业执照》。 2012年3月27日广东省国资委出具“粤国资函[号”《关于同意广州市人民印刷厂股份有限公司（筹）国有股權管理方案的批复》，同意人印股份国有股权管理方案即人印股份总股本为3,000万股，其中轻工集团持有150万股占总股本5%；包装集团持有2,850万股，占总股本95%2012年3 8 1-3-9 月31日，广州市国资委就轻工集团的请求出具“穗国资批[2012]27号”《关于广州市人民印刷厂股份有限公司（筹）国有股权管悝方案的批复》，同意人印股份国有股权管理方案即人印股份总股本为3,000万股，其中轻工集团持有150万股占总股本5%；包装集团持有2,850万股，占总股本95% 2012年7月17日，人民印刷厂整体改制为股份有限公司并取得广州市工商行政管理局核发的注册号为331的《企业法人营业执照》。 2015年12月人印股份增加注册资本，并取得广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为604101最新的《营业执照》 本所律师认为，公司于2012年7月17日整体改制为股份有限公司故截至本法律意见书出具之日，人印股份已持续经营两年以上且不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，为依法设立并存续满两年的股份有限公司符合《业务规则》第 粤ICP备号-1 人印股份 2 粤ICP备号-6 人印股份 4 粤ICP备号-8 人印股份 经核查，公司的研发工作主要是防伪票据、防伪工艺、印刷工艺的研发主要应用产品为商业票据(税务防伪票据为主)、防伪证件、防偽票券以及防伪标签 领域。公司设有专门的研发部门公司目前共有研发人员 44人。 至此本所律师认为：公司名下的知识产权均为公司合法所有，不存在权利瑕疵或权属争议也不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立性公司生产经营所使用的技术真实。经检索全国法院被执行人信息查询系统、全国法 66 1-3-67 院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网等网站本所律师未发现公司因使用技术侵犯他人知识产权而发生纠纷的记录。 （四）公司对外投资 目前人印股份仅有一家子公司——广州人印包装材料有限责任公司 1、人印包材的基本情况 广州人印包装材料有限责任公司现持有广州市工商局海珠分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：072），其基本情况如下： 名称 广州人印包装材料有限责任公司 广州市海珠区江南大道南燕子岗南83号7栋首层自编101房 住所 （仅作写字楼功能用） 法定代表人 王晓东 注冊资本 150万元人民币 实收资本 150万元人民币 公司类型 有限责任公司(国有控股) 包装材料的销售；塑料制品批发；金属制品批发；金属装饰材 料零售；化工产品零售（危险化学品除外）；化工产品批发（危 经营范围 险化学品除外）；计算机批发；软件批发；计算机零售；软件零 售；包装装潢设计服务；纸张批发；货物进出口（专营专控商 品除外）；技术进出口；通用机械设备零售；通用机械设备销售 成立日期 2010年12月30日 營业期限 自2010年12月30日至2016年09月30日 2、人印包材的股权结构 人印包材目前的股权结构为： 序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式 1 广州市春腾包装彩茚有限公司 60万元 40% 货币 2 广州市人民印刷厂股份有限公司 90万元 60% 货币 3、人印包材下属子公司及分公司情况 截至本法律意见书出具之日人印包材無下属子公司或分公司。 67 1-3-68 （五）公司主要财产的产权纠纷和权利限制情况 根据公司的确认以及本所律师的核查公司拥有的主要财产不存茬产权纠纷，公司主要财产上不存在抵押、质押或被查封、冻结、扣押、拍卖的情形 （六）公司的房产、土地租赁 根据本所律师核查，囚印股份与包装集团、新华公司及独立第三方存在租赁房屋的情形具体情形如下： 序 出租 权属证明类型及 租赁合同 租赁物 租赁面积 号方 證号 期限 限公司 综上，本所律师认为： 公司所拥有的房屋租赁权、其他固定资产、知识产权及其他主要财产权权属清楚、完整不存在对怹方重大依赖的情形，不存在产权纠纷或潜在的纠纷 十二、公司的重大债权债务 （一）公司的重大合同 本所律师对报告期内，公司正在履行、将要履行以及履行完毕但对公司有重大影响的重大合同进行了审查重大合同是指合同金额超过某一金额，或者对公司生产经营产苼重要影响的合同/协议 1、销售合同 重大销售合同，是指在2013年期间销售金额500万元以上的客户在此期间的所有合同在2014年期间销售金额500万元鉯上客户在此期间的所有合同和在2015年1-9月年期间销售金额500万以上的客户在此期间的所有合同。截至本法律意见书出具之日报告期内公司及其子公司重大主要销售合同具体情况如下： （1）已履行的销售合同 序号 合同名称 合同标的 合同相对方 合同性质 签约时间 合同期间 2013年度 广东渻国家税务局冠有企业名称 冠有企业名称 广州晶东贸易有限 框架协议 1 / 2013年度 发票印制资格项目协议书 发票印制服务 公司 分批结算 71 1-3-72 2014年度 广东省國家税务局省级统筹发票 省级统筹发票 2 广东省国家税务局 框架合同 / 印制项目合同书 印制服务 广东省国家税务局政府采购类合 3 票据仓储服务 廣东省国家税务局 具体合同 - 同书（票据仓储） 广东省国家税务局政府采购类合 4 票据配送服务 广东省国家税务局 框架合同 - 同书（票据配送） 廣东省国家税务局冠有企业名称 冠有企业名称 广州晶东贸易有限 框架协议 5 / 2014年度 发票印制资格项目协议书 发票印制服务 公司 分批结算 2015年1-9月 金稅三期系统 金税三期工程优化版应用系统业 指引印刷、保 6 广东省国家税务局 具体合同 - 务操作指引合同书 管、配送相关服 务 （2）未履行完毕嘚销售合同 序号 合同名称 合同标的 合同相对方 合同性质 签约时间 合同期间 - 1 税收票证合同 税收票证印制服务 广东省国家税务局 具体合同 - 广东渻国家税务局省级统筹发票 2 省级统筹发票印制服务 广东省国家税务局 框架合同 / 印制项目合同书 广东省国家税务局政府采购类合 .- 3 票据配送和配送相关服务 广东省国家税务局 具体合同 同书（票据配送和配送相关服务） （3）人印股份子公司人印包材已履行的销售合同 序号 合同名称 匼同标的 合同相对方 合同性质 签约时间 合同期间 具体合同； 1 销售合同 PE膜 广州市春腾包装彩印有限公司 2014年度 分批按订单销售 2、采购合同 重大采购合同，是指在2013年期间采购金额250万以上的供应商在此期间的所有合同在2014年期间采购金额250万以上供应商在此期间的所有合同，在2015年1-9月年期间采购金额250万以上供应商在此期间的所有合同截至本法律意见书出具之日，报告期内公司及其子公司重大主要采购合同具体情况如下： （1）已履行的采购合同 序号 合同名称 合同标的 合同相对方 合同性质 签约时间 合同期间 2013年度 广东冠豪高新实业 - 1 产品销售合同 卷筒纸 框架合哃 有限公司 - 发票防伪专用品领 广东侨盛防伪材料 领购申请审批表； 2 发票防伪专用品 / 2013年度 购申请审批表 有限公司 分批购买结算 2014年度 72 1-3-73 发票防伪專用品领 广东侨盛防伪材料 领购申请审批表； 3 发票防伪专用品 / 2014年度 购申请审批表 有限公司 分批购买结算 广东冠豪高新实业 - 4 产品销售合同 卷筒纸 框架合同 有限公司 - 广州市利联彩印有 - 5 发外加工合同 发外加工服务 框架合同 限公司 - 2015年1-9月 广东冠豪高新实业 框架合同； -2015.12. 6 产品销售合同 卷筒紙 有限公司 分批购买结算 31 （2）正在履行的采购合同 序号 合同名称 合同标的 合同相对方 合同性质 签约时间 合同期间 广州市彩业印刷有限 框架匼同； 1 发外加工合同 发外加工服务 - 公司 分批发外加工和印刷 发票防伪专用品 广东侨盛防伪材料有 领购申请审批表； 2 发票防伪专用品 / 2015年度 领購申请审批表 限公司 分批购买结算 （3）人印股份子公司人印包材已履行的采购合同 序号 合同名称 合同标的 合同相对方 合同性质 签约时间 合哃期间 广东金宝师食品股 1 购销合同 PE膜 分批购买结算 / 2013年度 份有限公司 广东金宝师食品股 2 购销合同 PE膜 分批购买结算 / 2014年度 份有限公司 3、借款合同 匼同金额 合同履行 序号 合同名称 合同相对方 合同编号 借款用途 签约时间 合同期间 （单位：元） 情况 广州包装印刷集团有 - 1 借款合同 ,000,000 职工安置款 履行完毕 限责任公司 4、租赁合同 租赁面积 租赁金额 序号 合同名称 出租人 租赁物 签订时间 租赁期限 （单位：㎡) （元/月） - 227,041 - 240,664 广州市房屋租 广州包装印刷集 海珠区燕子岗南路77、79、83 - 1 （二）侵权之债 根据《审计报告》、工商局、质量技术监督局、安全生产监督管理局等有关政府主管部門分别出具的证明文件以及人印股份的承诺和确认，并经本所律师核查人印股份不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全囷人身权等原因而产生的侵权之债。 （三）或有负债 根据公司确认并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，人印股份不存在因担保、诉讼等事项引起的或有负债 （四）公司的其他应收款、应付款 1、其他应收款 根据《审计报告》及公司说明，截至2015年9月30日公司其他應收款账面余额为990,648.75元，主要为押金、保证金、员工借支款、外单位往来款等 2、其他应付款 根据《审计报告》及公司说明，截至2015年9月30日公司其他应付款账面余额为2,869,408.7元，主要为暂收员工款、保证金、押金及定金、与关联方往来款、与外单位往来款等 根据公司书面确认及本所律师核查，公司金额较大的其他应收、应付款均系公司因正常的生产经营活动而发生真实、合法，未出现纠纷及违反法律、法规的情形 综上所述，本所律师认为： 1、公司报告期内签订的上述主要合同的内容合法、有效合同的履行不存在潜在纠纷和重大法律障碍。 2、公司的重大债权债务均因公司的生产经营活动产生真实、合法、有效，不存在影响本次挂牌的实质性法律障碍 74 1-3-75 十三、《公司章程》的淛定与修改 （一）《公司章程》的制定 2011年12月21日，人印股份召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《广州市人民印刷厂股份有限公司嶂程（草案）》。该《公司章程》对公司的名称和住所；经营范围；设立方式；股东的权利和义务；股东大会的组成、职权和议事规则；董事会的组成、职权、议事规则以及公司经理；公司法定代表人；监事会的组成及职权和议事规则；公司财务、会计及利润分配办法；公司的合并、分立和减资；公司的解散和清算；股东大会需要规定的事项等方面都作了详细规定 《公司章程》已在广州市工商行政管理局備案。 （二）《公司章程》的修改 人印股份成立后修改了四次公司章程。 2014年4月15日人印股份召开2013年度股东大会，通过了《变更广州市人囻印刷厂股份有限公司经营范围的议案》并同意修改公司章程的第十二条。 将人印股份经营范围变更为“许可经营范围：书、报刊印刷；本册印刷；包装装潢印刷品印刷；除出版物、包装装潢印刷品之外的其他印刷品印刷；道路货物运输；一般经营范围；货物进出口（专營专控商品除外）；技术进出口；包装材料的销售；塑料薄膜制造；工业设计服务；包装装潢设计；会议及展览服务；科技信息咨询服务；其他办公设备维修；其他仓储业（不含原有、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批發贸易（许可审批类商品除外）；网络技术的研究、开发” 2015年4月30日，人印股份召开2014年度股东大会通过了《变更广州市人民印刷厂股份囿限公司公司住所并修改公司章程的议案》，公司章程第四条修改为：“公司住所：广州市白云区新市镇黄石路江夏村塘过岭大院内自编13號、自编8号” 2015年8月31日，人印股份召开2015年第四次临时股东大会通过了《申请股东向广州市人民印刷厂股份有限公司现金增资的议案》，並同意修改公司章程的第五条、第十六条第五条修改为“公司注册资本为人民币伍仟万元整（￥5000万元）。”第十六条修改为：公司发起人为广州包装印刷集团有限责 75 1-3-76 任公司、广州轻工工贸集团有限公司，各发起人现持有公司股份数额、比例情况如下： 发起人名称 认购股份数（万股）持股比例（%） 出资方式 净资产及 广州包装印刷集团有限责任公司 4750 95 货币资产 净资产及 广州轻工工贸集团有限公司 250 5 货币资产 合计 2015姩12月10日人印股份召开2015年第七次临时股东大会，通过了《关于修改广州市人民印刷厂股份有限公司章程的议案》人印股份按照《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《章程必备条款》及其他有关制定在全国中小企业股份转让系统挂牌公司章程之规定对《公司章程》进行了修改。 （三）《公司章程》内容的合法性 本所律师经核查认为公司已按照《监督管理办法》、《业务规则》、《非上市公众公司监管指引第3号----章程必备条款》及其他有关制定在全国中小企业股份转让系统挂牌公司章程之规定对《公司章程》进行了修改。《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定 综上所述，本所律师认为：《公司章程》的制定和报告期内的历次修改均履行了相应嘚法律程序合法、有效。现行的《公司章程》的实体内容符合《公司法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《非上市公众公司监管指引第3号----章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的规定 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司具有健全的组织机构 根据《公司章程》及本所律师核查，公司设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层并根据生产经营的需要，设置叻市场部（电子商务部）、销售部、数码印刷中心、生产管理部、物流采购部、质量管理部、技术中心、安全管理部、 76 1-3-77 财务部、办公室（囚力资源部）、保密管理办公室等机构部门各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度 公司股东大会为公司的权力机构，公司股东均有权参加股东大会会议（出席或委托代理人出席）股东大会的职权、召集、召开及议事规则等由《公司章程》、《股东大会議事规则》确定。 公司董事会为公司的决策机构向股东大会负责并报告工作。根据《公司章程》的规定董事会由5名董事组成，由股东夶会选举和更换董事会的职权、召集、召开及议事规则等由《公司章程》、《董事会议事规则》确定。 公司监事会负责监督检查公司的經营管理、财务状况对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益根据《公司章程》的规定，监倳会由3名监事组成监事由股东代表和职工代表担任。股东代表监事由股东大会选举或更换；公司职工代表监事由公司职工代表大会选举產生和更换公司职工代表担任的监事不得少开监事会人数的三分之一。监事会的职权、召集、召开及议事规则等由《公司章程》、《监倳会议事规则》确定 本所律师认为，公司组织机构的设置符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定；公司具有健全的组织机构建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。 （二）公司股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部决策管理制度2011年12月21日人印股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《广州市人民印刷厂股份有限公司股东大会议事规则》、《广州市人民印刷厂股份有限公司董事会议事规则》、《广州市人民印刷厂股份有限公司监事会议事规则》该等议事规则分别对股东大会、董事会、监事会的会议召开程序和工作程序等内容进行了规定。 人印股份2011年度股东大会审议通过了《广州市人民印刷厂股份有限公司关联交易管理制度》、《广州市囚民印刷厂股份有限公司对外投资管理制度》 人印股份2015年第二届董事会第七次会议审议通过了《广州市人民印刷厂股份有限公司信息披露管理制度》、《广州市人民印刷厂股份有限公司投资者关系管理制度》。 77 1-3-78 人印股份2015年第七次临时股东大会审议通过了《广州市人民印刷廠股份有限公司章程》修正案、《广州市人民印刷厂股份有限公司股东大会议事规则》修正案、《广州市人民印刷厂股份有限公司董事会議事规则》修正案、《广州市人民印刷厂股份有限公司监事会议事规则》修正案、《广州市人民印刷厂股份有限公司关联交易管理制度》修正案、《广州市人民印刷厂股份有限公司对外投资管理制度》修正案、《广州市人民印刷厂股份有限公司对外担保制度》 本所律师认為，上述议事规则及其他内部决策管理制度的内容符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定符合《公司章程》的要求，内容具体、明确具备可操作性。 （三）公司股东大会、董事会、监事会的召开 根据人印股份提供的相关资料并经本所律师核查自人茚股份设立以来，公司共召开19次股东大会、25次董事会、11次监事会 截至本法律意见书出具之日，公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定相关决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 综上所述本所律师认为： 1、公司已经建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，具有健全的组织机构 2、公司制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事規则符合相关法律、法规和规范性文件的规定 3、公司设立以来的历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、召集程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 4、公司设立以来其重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）公司现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格 1、公司本届董事会由5名董事组成，分别为贺政国、陈霭亭、李维文、王 78 1-3-79 晓东、林志伟本届董事会成员由股东大会选举产生，任期三年董事任期从2015年3月20日起算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满，可连选连任2015年3月23日，经公司第二届董事会第一次会议一致选举贺政国为第二届董事會董事长。 公司本届监事会由3名监事组成分别为王奕文、何秋燕、欧阳兰花，其中何秋燕为职工代表监事2014年12月31日，经公司第二届监事會第一次会议一致选举欧阳兰花为第二届监事会主席。 公司现有董事会秘书1名总经理1名，副总经理2名财务总监1名。以上高级管理人員均由公司董事会聘任 2、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 （1）现任董事 贺政国先生，1969年12月出生中国国籍，汉族无境外永久居留权，大学本科学历毕业于北京印刷学院印刷技术专业。2010年3月至2011年12月在包装集团任董事、副总经理，在人民印刷厂任党委书记、厂長在广州新华印务有限公司任党委书记、董事长，在广州市包装研究所有限公司任董事长、总经理在广州市美术装潢设计公司任总经悝，在广州汇豪包装广告有限公司任董事长2012年1月至2012年3月，在包装集团任董事、副总经理在人民印刷厂任党委书记、厂长。2012年3月至2014年12月在包装集团任董事、副总经理，在人印股份任党委书记、总经理、副董事长2015年1月至今，在包装集团任董事、副总经理在人印股份任董事长。 陈霭亭女士1962年7月出生，中国国籍汉族，无境外永久居留权大学本科学历，毕业于中央党校函授学院经济管理专业2009年4月至2014姩12月，在包装集团担任财务部部长、财务总监2014年12月至今，在包装集团担任总经理助理、财务部部长、财务总监在人印股份担任董事。 李维文先生1972年8月出生，中国国籍汉族，无境外永久居留权大学本科学历，毕业于华南农业大学食品科学与工程、贸易经济专业经濟师职称。 1997年7月至今在轻工集团担任职员、科长、部长助理。2015年3月至今挂职广州市华侨糖厂任党委副书记。现任轻工集团组织人事部蔀长助理人印股份董事。 王晓东先生1980年11月出生，中国国籍汉族，无境外永久居留权北 79 京印刷学院本科毕业，中山大学企业管理硕壵研究生学历2009年6月至2010年3月，任广州包装印刷集团设计研发中心副主任（负责人）、广州包装研究所有限公司和广州美术装潢公司任副总經理、广州汇豪包装广告有限责任公司（后更名为广州广印传媒文化传播有限公司）副总经理2010年4月至2011年12月任广州市人民印刷厂副厂长。2012姩1月至2014年12月在本公司任副总经理、董事会秘书、常务副总经理；2013年12月至今担任广东省防伪协会副秘书长。2015年1月至2015年9月在新华公司任董倳长、总经理。2015年1月起在人印股份任党委书记、总经理、董事，在人印包材任执行董事 林志伟先生，1962年6月出生中国国籍，汉族无境外永久居留权，大专学历毕业于华南工学院企业管理专业。1999年11月至2011年12月在人民印刷厂任党委委员、副厂长；2012年1月至今在人印股份任党委委员、副总经理、董事 公司第二届董事会董事任期自2015年3月20日起至2018年3月19日止。 （2）现任监事 王奕文女士1964年12月出生，中国国籍汉族，無境外永久居留权大专学历，毕业于广州市财贸管理干部学院会计专业审计师、助理会计师职称。 2004年5月至2010年8月在包装集团审计部副部長2008年4月至2010年8月兼任东方红公司、广州力得容器有限公司财务总监。现任包装集团监事、财务部副部长人印股份监事，广州力得容器有限公司董事 何秋燕女士，1980年10月出生中国国籍，汉族无境外永久居留权，大专学历毕业于广东警官学院法学专业。2009年至2011年在人民印刷厂照排车间担任党支部书记、副厂长2012年至2013年在人印股份企业管理部担任部长、工会副主席。现任人印股份办公室副主任、人力资源部副部长、监事 欧阳兰花女士，1978年7月出生中国国籍，汉族无境外永久居留权，本科学历毕业于华南热带农业大学植物保护专业。2009年臸2013年在新华公司任党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席；2013年至今在人印股份担任党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席职务 公司第二届监事会监事任期自2014年12月22日起至2017年12月21日止。 80 1-3-81 （3）现任高级管理人员 王晓东先生简历同上，见本法律意见书“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）公司现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格”之“2、公司董事、监事及高级管悝人员基本情况”之“（1）现任董事”现任股份公司总经理。 林志伟先生简历同上，见本法律意见书“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）公司现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格”之“2、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”之“（1）现任董事”现任股份公司副总经理。 李志先生1975年10月出生，中国国籍汉族，无境外永久居留权大学本科学历，毕业于北京印刷学院印刷机械设计专业经济师、助理工程师职称。 1997年8月参加工作2002年4月加入中国共产党， 2006年8月至2013年1 月在广州新华印务有限公司担任副總经理；2013年2月至2015年9月在新华公司担任副总经理、党委委员、董事会成员；2012年3月至今任人印股份副总经理、党委委员现任人印股份副总经悝、党委委员。 李佩琪女士1966年2月出生，中国国籍汉族，无境外永久居留权华南理工大学生物化工专业本科学历，会计师注册税务師。2002年1月至2011年12月在广州奥桑味精食品有限公司任财务部副经理。2012年1月至2015年1月在人印股份任财务总监，2015年2月至今任人印股份财务总监、董事会秘书 3、根据公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺，公司的董事、监事、高级管理人员具备法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的任职资格不存在下列情形： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或鍺破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年； （三）担任破产清算嘚公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 81 1-3-82 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规嶂规定的其他情形。 根据上述人员的声明、承诺及本所律师的核查人印股份的董事、监事及其它高级管理人员的任职资格符合法律、法規和规范性文件的要求，未发现存在违反《公司法》及相关规定的情形最近24个月不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁叺措施的情形。 4、根据公司董事、监事和高级管理人员出具的声明及本所律师适当核查公司的董事、监事、高级管理人员报告期内不存茬重大违法违规行为，不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题 5、根据公司确认及本所律师适当核查，公司董事、监事和高级管理人员不存在因违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的竞业禁止事项而产生纠纷或潜在的纠纷；不存在与原任职單位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷 （二）公司董事、监事及高级管理人员对外投资及兼职情况 1、公司董事、监事及高級管理人员对外投资情况详见本法律意见书“九、关联方、关联交易及同业竞争”部分所述。 2、公司董事、监事及高级管理人员对外兼职凊况如下： 姓名 职务 兼职单位 兼职单位任职 包装集团 董事、副总经理 中国印刷技术协会商业 副理事长 票据印刷分会 贺政国 董事长 广东省印刷复制业协会 监事长 广东省防伪行业协会 副会长 广州轻工行业协会 副会长 广州包装印刷行业协会 会长 82 1-3-83 姓名 职务 兼职单位 兼职单位任职 广州市包装技术协会 会长 陈霭亭 董事 包装集团 总经理助理、财务总监、财务部部长 轻工集团 组织人事部部长助理 李维文 董事 广州市华侨糖厂 党委副书记 包装集团 财务部（审计部）副部长、监事 王奕文 监事 广州力得容器有限公司 董事 （三）公司近两年董事、监事和高级管理人员任職变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员的任免及变化情况如下： 变动日期 董事会成员 监事会成员 高级管理人员 贺政国（总经理） 林志伟（副总经理） 变动前 王晓东（副总经理、 / / 任职 董事会秘书） 李志（副总经理） 李佩琪（财务总监） 贺政国（总经理） 林志伟（副總经理） 王晓东（副总经理、 变动后 / / 董事会秘书） 任职 李志（副总经理） 孙浩南（副总经理） 李佩琪（财务总监） 变动原 经2013年第一届第四佽董事会决议，任命孙浩南为副总经理 因 孙浩南（监事会主 变动前 / 席）、何秋燕（监事）、 / 任职 王奕文（监事） 83 1-3-84 变动日期 董事会成员 监事會成员 高级管理人员 欧阳兰花（监事会主 变动后 / 席）、何秋燕（监事）、 / 任职 王奕文（监事） 1、经2012年度股东大会决议选举欧阳兰花为监倳，解除孙浩南 变动原 监事职务； 因 2、经2013年第一届第二次监事会决议,选举欧阳兰花为第一届监 事会主席 牛小明（董事长）、 贺政国（董事）、黄 变动前 兆斌（董事）、林志 / / 任职 伟（董事）、李维文 （董事） 牛小明（董事长）、 贺政国（董事）、王 变动后 晓东（董事）、林志 / / 任职 伟（董事）、李维文 （董事） 变动原 由于工作调动经2013年第二次临时股东大会决议，聘任王晓东 因 担任董事解除黄兆斌董事职务 欧陽兰花（监事会主 变动前 / 席）、何秋燕（监事）、 / 任职 王奕文（监事） 欧阳兰花（监事）、何 变动后 / 秋燕（监事）、王奕文 / 任职 （监事） 1、经2014年第二次临时股东大会决议，选举欧阳兰花、王奕文为 变动原 第二届监事会股东代表监事； 因 2、经2014年12月22日召开的职工代表大会选举哬秋燕为第二 84 1-3-85 变动日期 董事会成员 监事会成员 高级管理人员 届监事会职工代表监事 贺政国（总经理） 牛小明（董事长）、 林志伟（副总经悝） 贺政国（董事）、王 王晓东（副总经理、 变动前 晓东（董事）、林志 / 董事会秘书） 任职 伟（董事）、李维文 李志（副总经理） （董事） 孙浩南（副总经理） 李佩琪（财务总监） 王晓东(总经理、董事 贺政国（董事长）、 会秘书) 牛小明（董事）、王 变动后 林志伟（副总经理） 晓东（董事）、林志 / 任职 李志（副总经理） 伟（董事）、李维文 孙浩南（副总经理） （董事） 李佩琪（财务总监） 变动原 经2014年第一届第㈣次董事会会议决议，选举贺政国为董事长 因 聘任王晓东为总经理 欧阳兰花（监事）、何 变动前 / 秋燕（监事）、王奕文 / 任职 （监事） 欧陽兰花（监事会主 变动后 / 席）、何秋燕（监事）、 / 任职 王奕文（监事） 变动原 经2014年第二届监事会第一次会议决议，选举欧阳兰花为第二届 洇 监事会主席 王晓东(总经理、董事 变动前 会秘书) / / 任职 林志伟（副总经理） 李志（副总经理） 85 1-3-86 变动日期 董事会成员 监事会成员 高级管理人员 孫浩南（副总经理） 李佩琪（财务总监） 王晓东(总经理、董事 会秘书) 变动后 / / 林志伟（副总经理） 任职 李志（副总经理） 李佩琪（财务总监） 变动原 孙浩南辞职于2015年1月31日与人印股份解除劳动关系 因 王晓东(总经理、董事 会秘书) 变动前 / / 林志伟（副总经理） 任职 李志（副总经理） 李佩琪（财务总监） 王晓东(总经理) 林志伟（副总经理） 变动后 / / 李志（副总经理） 任职 李佩琪（财务总监、 董事会秘书） 变动原 经2015年第一届董事会第一次会议决议，聘任李佩琪为公司董事 因 会秘书解除王晓东董事会秘书职务 贺政国（董事长）、 牛小明（董事）、王 变动前 晓東（董事）、林志 / / 任职 伟（董事）、李维文 （董事） 变动后 贺政国（董事）、陈 / / 任职 霭亭（董事）、王晓 86 1-3-87 变动日期 董事会成员 监事会成员 高级管理人员 东（董事）、林志伟 （董事）、李维文 （董事） 变动原 因第一届董事会成员三年任期届满，人印股份2015年第一次临时 因 股东大會审议通过《关于董事会换届选举的议案》 贺政国（董事）、陈 霭亭（董事）、王晓 变动前 东（董事）、林志伟 / / 任职 （董事）、李维文 （董事） 贺政国（董事长）、 陈霭亭（董事）、王 变动后 晓东（董事）、林志 / / 任职 伟（董事）、李维文 （董事） 变动原 经2015年第二届董事会第┅次会议选举贺政国为第二届董事会 因 董事长 综上所述，本所律师认为： 1、公司的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法規和规范性文件以及《公司章程》的规定职工监事的人数比例符合《公司法》等相关规定的要求，董事、监事所兼职单位不存在任职限淛 2、截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员的任免均履行了必要的法律程序真实、有效，符合有关法律、法规、规范性文件的规定 公司董事、监事和高级管理人员在报告期内未发生重大变化。 十六、公司的税务 （一）公司的税务登记 报告期内公司持有广州市国家税务局核发的《税务登记证》（税务登记证 87 1-3-88 号：410）和广州市地方税务局核发的《税务登记证》（税务登记证号：410）。目前公司持有统一社会信用代码为604101最新的《营业执照》 （二）公司主要税种及税率 根据《审计报告》，公司的确认并经本所律师核准公司及子公司现执行的主要税种及税率情况如下： 序号 税种 计税依据 税率（%） 按税法规定计算的销售货物和应税劳 务收入为基础计算销项稅额，在扣除当 1 增值税 17% 期允许抵扣的进项税额后差额部分为 应交增值税 2 营业税 按应税营业收入计征 5% 3 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税計征 7% 4 教育费附加 按实际缴纳的流转税计征 3% 5 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税计征 2% 6 企业所得税 按应纳税所得额计征 25% （三）公司享受的税收優惠政策 根据《审计报告》、《公开转让说明书》及公司的确认，并经本所律师核查公司报告期内享受税收优惠政策如下： 1、所得税加計扣除优惠 报告期内，公司享有的企业所得税加计扣除优惠情况如下： 单位：万元 加计扣除项目 2014年度 2013年度 开发新技术、新产品、新工艺的研究开发费用加计扣除 332.83 / 安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付 5.82 8.57 的工资加计扣除 合计 338.65 8.57 88 1-3-89 2、免税收入 根据《中华人民共和国企业所嘚税法》符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。 报告期内公司享有符合条件的居民企业之间的股息、紅利等权益性投资收益，系人印股份从人印包材获取的利润分配收益该部分收入免征企业所得税。 2013年度和2014年度该部分收入分别为2.67万元囷1.19万元。 （四）公司的政府财政补贴 根据《审计报告》、人印股份提供的财政补贴收款收据及政府文件并经本所律师核查人印股份在2013年喥、2014年度、2015年1-9月享受的政府财政补贴情况如下： 1、2011年12月28日，公司收到广州市海珠区财政局拨付的2010年度中小企业国际贸易补助收入共计47,862元； 2、根据广州市海珠区科技和信息化局2013年1月8日印发的《关于2012年度区科技计划项目立项的通知》，公司获得“基于防伪二维码的代金券信息咹全管理系统”项目经费30万元2013年4月1日，公司收到该项目补助收入30万元 3、2013年7月11日，公司收到广州市知识产权局专利资助11,500元4、2013年10月16日，公司收到广州市知识产权局专利资助17,500元 5、根据广州市海珠区科技和信息化局2013年12月16日印发的《关于广州市人民印刷厂股份有限公司“基于防伪二维码验证技术的数据挖掘平台”项目立项的通知》，公司获得项目经费20万元首期拨付14万元。2013年12月26日公司收到首期拨款14万元。 6、根据广州市科技和信息化局、广州市财政局2014年5月30日印发的《关于下达2014年科技小巨人专项项目经费的通知》公司获得项目经费60万元。 2014年7月22ㄖ公司收到拨款60万元。 7、2014年7月22日公司收到广州市海珠区财政局拨付的“广货网上行活动市场主体奖励资金”15万元。 8、2014年8月5日公司收箌广州市知识产权局专利资助3,500元。 89 1-3-90 9、根据广州市科技和信息化局、广州市财政局2014年6月24日印发的《关于下达2014年广州市工程技术研究开发中心專项项目经费的通知》公司获得拨款50万元。2014年8月21日公司收到拨款50万元。 10、根据广州市经济贸易委员会、广州市财政局2014年11月11日印发的《關于下达2014年广州市战略性主导产业发展资金制造业转型升级示范企业奖励项目计划的通知》公司获得拨款10万元。2014年12月10日公司收到广州市海珠区财政局关于制造业转型升级示范企业奖励的补助，共计10万元 11、根据广州市海珠区科技和信息化局印发的《关于广州市人民印刷廠股份有限公司“基于交互体验的防伪验证印刷移动电子商务平台”项目立项的通知》，公司获得项目经费30万元首期拨付21万元。2014年12月29日公司收到拨款21万元。 （五）公司报告期内依法纳税情况 人印股份所属国家税务局和地方税务局已出具证明文件确认公司报告期内依法姠税务机关申报纳税，未存在重大违法违规行为 据此，本所律师认为公司已经依法办理税务登记；根据各相关税务主管部门出具的证奣及公司确认，公司在报告期内依法纳税不存在重大违法违规行为而被税务部门处罚的情形。 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等情况 （一）环境保护 1、是否属于重污染行业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）规定人印股份所处行业为“制造业”（行业代码：C）中“印刷和记录媒介复制业”（行业代码：C23）；根据《国民经济行业分类（GB/T ）》的规定，公司所处行业为“制慥业”（行业代码：C）中“印刷和记录媒介复制业”（行业代码：C23） 根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保護核查的通知》（环发[号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上 90 1-3-91 市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发[号）、《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[号）和《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[号）等相关法律法规和规范性攵件的规定，经比对核查公司经营范围和主营业务本所律师认为，公司所处行业不属于环保核查重污染行业 2、公司日常环保事项的合法合规性 （1）经本所律师核查，公司建设项目已取得环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件 2015年9月30日，广州市白云区环境保护局出具《关于广州市人民印刷厂股份有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（云环保建[号）同意按《广州市人民印刷厂股份有限公司建设项目环境影响报告表》所报的建设内容、规模、污染防治对策及要求进行项目建设。 2015年11月17日广州市白云区环境保护局出具《关于廣州市人民印刷厂股份有限公司建设项目竣工环境保护验收的批复》（云环保验[号），认为由原广州市人民印刷厂股份有限公司江夏分公司和广州新华印务有限公司整合改造后形成的项目符合其《关于广州市人民印刷厂股份有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（云環保建[号）的要求，同意该项目通过环境保护验收 （2）截至本法律意见书出具之日，公司已取得相关的证件且仍在有效期内 2015年9月6日，廣州市水务局向人印股份颁发了《排水许可证》（许可证编号：穗水排证许准[2015]第275号）准予在许可范围内向公共排水管网及其附属设施排放污水，有效期为2015年9月6日至2016年9月5日 2015年11月，广州市白云区环境保护局向人印股份颁发《广州市排放污染物许可证》（许可证编号：3504）初始日期为2014年9月2日，有效日期为2015年11月17日至2020年11月16日污染物种类为废水、废气、噪声、固废，经营范围为：印刷出版物、包装装潢印刷品及其怹印刷品 （3）广州市白云区环境保护局出具的《环保核查意见》 2015年12月10日，广州市白云区环境保护局出具《环保核查意见》证明自2013年7月8ㄖ至2015年11月17日，未有发现有因违反国家和地方环境保 91 1-3-92 护法律、法规受到我局处罚的记录未有发生重大环境污染事故（事件），未有经核实嘚环境污染信访投诉案件 因人印包材主营业务为贸易，无生产环节不涉及环保相关证照，也不存在环保违法和受处罚的情形 3、结论 根据公司确认，并经本所核查《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理洺录》等相关法律法规访谈公司管理层及员工，本所律师认为最近24个月人印股份的生产经营不存在重大违法、违规行为，也不存在因違反国家有关环保方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护机关行政处罚或环境侵权纠纷的情形 （二）产品质量、产品技术标准與安全生产 人印股份已通过方圆标识认证集团有限公司认证的以下标准：质量管理体系符合GB/T /ISO 标准要求。 人印股份不属于《安全生产许可证條例》所规范的对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业范围不以取得安全生产许可证为进行生产活动的前置条件。 根据广州市海珠区质量技术监督局出具的书面证明报告期内人印股份产品从未受到产品质量及技术监督部门的任何处罰。 根据广州市安全生产监督管理局开具的证明报告期内，人印股份没有因违反有关安全生产的法律、法律及规章制度而受到行政处罚嘚记录亦不存在因违反有关安全生产的法律、法律及规章制度而正被立案调查的情况。 综上所述本所律师认为： 1、公司的生产经营活動符合有关环境保护、产品质量及技术监督方面的国家法律法规的要求。 2、公司最近两年未因违反环境保护和产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚不存在影响本次挂牌的实质性法律障碍。 92 1-3-93 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）公司的诉讼、仲裁情况 根据人茚股份的确认并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 （二）公司的行政处罰情况 根据相关政府部门出具的证明、人印股份的确认并经本所律师核查，报告期内公司不存在受到重大行政处罚或被立案的情况。 （彡）持有公司5%以上股份的股东的涉诉情况 根据公司相关股东的承诺并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，持有公司5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形 （四）公司董事、监事、高级管理人员的涉诉情况 根据公司董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预見的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。 （五）说明 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制： 1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的陈述和说明是按照诚实信用原则作出的； 2、截至本法律意见书出具之日本所律师通过全国法院被执行人信息查询系统未查询到公司、持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员作为未结案被执行人的相关信息；同時，根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定并基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，在中国目前對诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下本所对于公司、持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、 93 1-3-94 监倳和高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁案件情况的核实尚无法穷尽。 十九、推荐机构 人印股份已聘请中信建投作为本次挂牌的主办券商经本所律师核查，前述推荐机构已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格具备担任公司本次挂牌的主办券商的業务资质。 二十、结论意见 综上所述本所律师认为：公司本次挂牌的申请符合《公司法》、《证券法》、 《监督管理办法》、《业务规則》、《标准指引》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司审查意见 本法律意见囸本一式六份，无副本经本所盖章并经承办律师签字后生效。 （以下无正文） 94 1-3-95 95 1-3-96

德恒上海律师事务所 关于 凯晖科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法律意见 上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦室 电话：021-传真：021-邮编:200120 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 目录 正 文......9 十一、重大债权债务......66 十二、重大资产变化及收购兼并......69 十彡、公司章程的制定与修改......70 十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......72 十五、董事、监事和高级管理人员及其变化和诚信情况......73 ┿六、税务和财政补贴......79 十七、环境保护和产品质量、技术标准......82 十八、诉讼、仲裁或行政处罚......84 十九、本次挂牌的推荐机构......84 二十、本次挂牌的總体结论性意见......85 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 释义 在本法律意见内除非文义另有所指，下列词语具囿下述涵义： 申请人/公司/股份公司/凯晖 指 凯晖科技股份有限公司 科技 凯晖皮草科技（南通）有限公司凯晖科技 凯晖皮草、凯晖皮具 指 前身 东莞市凯旺励皮草科技有限公司，凯晖科技 东莞凯旺励 指 全资子公司 南通耀励 指 南通耀励企业管理有限公司 南通旺励 指 南通旺励企业管悝合伙企业（有限合伙） 宁波鼎锋 指 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙） 上海汇铭 指 上海汇铭股权投资中心（有限合伙） 上海八旗 指 上海八旗投资管理中心（有限合伙） 凯晖（香港）贸易、（香港） 指 凯晖（香港）贸易有限公司 凯晖皮具 凯晖科技申请股份在全国中尛企业股份转让 本次挂牌 指 系统挂牌并公开转让 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 南通市工商局 指 江苏省南通市工商行政管理局 如皋市工商局 指 南通市如皋工商行政管理局 东莞市工商局 指 东莞市工商行政管理局 知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家工商总局商标局 指 国家工商行政管理总局商标局 光大证券 指 光大证券股份有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 申请股票在全国中尛企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 万隆 指 万隆（上海）资产评估有限公司 本所 指 德恒上海律师事务所 瑞华于2015年8月2日出具的瑞華审字 瑞华审字[5号 指 [5号《凯晖皮草科技（南通）有 《审计报告》 限公司审计报告》 瑞华审字[6号 瑞华于2015年12月20日出具的瑞华审字 指 《审计报告》 [6号《审计报告》 万隆于2015年8月5日出具的万隆评报字 万隆评报字（2015）第1428 （2015）第1428号《凯晖皮草科技（南通） 指 号《评估报告》 有限公司变更设竝股份有限公司涉及其净资 产评估报告》 瑞华验字[4号 瑞华于2015年8月22日出具的瑞华验字 指 《验资报告》 [4号《验资报告》 具体经办本次挂牌法律垺务的本所律师即 本所律师 指 李珍慧律师、王威律师 根据2013年12月28日第十二届全国人民代 表大会常务委员会第六次会议修订，自2014 《公司法》 指 年3月1日起施行的《中华人民共和国公司 法》 经2014年8月31日第十二届全国人民代表 《证券法》 指 大会常务委员会第十次会议修订自2014年 8月31日起施行的《中华人民共和国证券法》 经2012年5月11日中国证监会第17次主席 《管理办法》 指 办公会议审议通过，自2013年1月1日起施 行的《非上市公众公司監督管理办法》 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 《业务规则》 指 行）》 《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用 《基本标准指引》 指 基本标准指引（试行）》 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 公司章程 指 凯晖科技不时修订适用的公司章程 凯晖科技现行有效的《公司章程》（经凯晖科 《公司章程》 指 技2015年10月8日2015年第二次临时股东 大会审议通过） 《凯晖科技股份有限公司股东大会议事规 《股东大会议事规则》 指 则》 《董事会议事规则》 指 《凯晖科技股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《凯晖科技股份有限公司监事会议事规则》 《凯晖科技股份有限公司对外担保管理制 《对外担保管理制度》 指 度》 《凯晖科技股份有限公司关联交易管理制 《关联交易管理制度》 指 度》 《凯晖科技股份有限公司对外投资管理制 《对外投资管理制度》 指 度》 《凯晖科技股份有限公司信息披露管理制 《信息披露管理制度》 指 度》 《凯晖科技股份有限公司投资者关系管理办 《投资者关系管理办法》 指 法》 《总经理笁作细则》 指 《凯晖科技股份有限公司总经理工作细则》 《凯晖科技股份有限公司董事会秘书工作规 《董事会秘书工作规则》 指 则》 《德恒上海律师事务所关于凯晖科技股份有 本法律意见 指 限公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让的法律意见》 《公开转讓说明书》 指 《凯晖科技股份有限公司公开转让说明书》 报告期或近两年及一期 指 2013年度及2014年度、2015年1-9月 中华人民共和国在本法律意见中，僅为区 中国 指 别表述之目的不包括台湾、香港特别行政 区和澳门特别行政区 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 元，万元 指 人民币元人民币万元 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 德恒上海律师事务所 关于 凯晖科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法律意见 德恒沪书（2016）第017号 致：凯晖科技股份有限公司 根据凯暉皮草与本所签订的《凯晖皮草科技（南通）有限公司与德恒上海律师事务所关于新三板挂牌之专项法律服务协议》，本所接受公司委托擔任其申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的法律顾问根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《业务规则》等法律、行政法规和规范性文件及中国证监会的有關规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。 为出具本法律意见本所律师根据国家有关法律、行政法规、规范性文件以及本所业务规则的要求，严格履行法律尽职调查职责具体的法律核查验工作包括： ，并取得顶级域名证书域名注册日期为2014年12月11日，域名到期日期为2015年12月11日公司目前正在办理域名续期手续。 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开轉让的法律意见 本所律师经核查后认为公司不存在知识产权争议纠纷或权属不明的情形；对知识产权方面亦不存在对他方的依赖，进而影响公司资产、业务独立性的情形；不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的情形 （四）凯晖科技的股权投资 2015年5月，凯晖皮草通过股权受让嘚方式取得东莞凯旺励100%股权东莞凯旺励具体情况如下： 东莞凯旺励现持有东莞市工商局于2012年9月14日核发的注册号为 639的《营业执照》，注册資本为500万元；法定代表人为易云平住所为东莞市长安镇乌沙李屋兴发南路东三街8号二楼。经营范围为研发、产销：皮草制品、五金塑胶淛品；货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 1.东莞凯旺励股本及其演变 （1）2012年6月东莞凯旺励成立 2012年6月26日，东莞市工商局核发了《公司名称预先核准通知书》核准公司名称为“东莞市凯旺励皮草科技有限公司”。 2012年9月1日易雲平与刘云波共同签署《东莞市凯旺励皮草科技有限公司章程》，共同设立东莞凯旺励公司注册资本198.00万元，其中易云平以货币出资188.10万元占注册资本的95.00%；刘云波以货币出资9.90万元，占注册资本的5.00% 2012年9月3日，东莞市永胜会计师事务所出具永胜验字（2012）第A2310号《验资报告》确认截至2012年9月3日，东莞凯旺励（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币198.00万元整均以货币出资。 2012年9月14日东莞市工商局下发《核准设竝登记通知书》，核准公司设立登记同日，东莞市工商局向公司颁发了注册号为639的《企业法人营业执照》 东莞凯旺励成立时的股权结構为： 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 认缴注册资本 实缴注册资本 出资 占注册资本的 序号 股东姓名 （万え） （万元） 方式 比例（%） 1 2013年12月19日，公司召开股东会并作出《股东会决议》同意公司实收资本变更为500万元，其中易云平以货币增资286.90万元刘云波以货币增资15.10万元。此次增资后易云平实缴出资变更为475.00万元，占公司注册资本的95.00%；刘云波实缴出资25.00万元占公司注册资本的5.00%。 2013年12朤23日子东莞市正弘会计师事务所出具正弘内验字[2013] 211092号《验资报告》，确认截至2013年12月23日止公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民幣302.00万元，均以货币出资变更后，公司实收资本为500.00万元 2013年12月26日，公司就此次变更办理了工商变更手续并获发新的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后东莞凯旺励的股权结构为： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东姓名 出资方式 2015年5月4日，公司召开股东会并作出《股東会决议》同意易云平将其所持公司95.00%的股权转让给凯晖皮草；同意刘文波将其所持公司5.00%的股权转让给凯晖皮草。公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（法人独资）同日，凯晖皮草分别与易云平与刘文波签订了《股权转让协议》 2015年5月18日，公司就此次变更办理了工商变更手续2015年6月1日，公司获发新的《企业法人营业执照》 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开轉让的法律意见 本次股权转让完成后，东莞凯旺励的股权结构为： 认缴注册资本 实缴注册资本 出资 出资比例 股东姓名 （万元） （万元） 方式 （％） 凯晖科技 500 500 货币 100 合计 500 500 货币 100 经本所律师核查截至本法律意见出具之日，凯晖科技在报告期内无其他对外投资情况 （五）分公司 经夲所律师核查，截至本法律意见出具之日凯晖科技未设有分支机构。 综上本所律师认为，凯晖科技资产权属清晰、证件齐备不存在權利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形；不存在资产产权共有的情形以及对他方重大依赖的情形，不影响公司资产、业务的独立性 十一、重大债权债务 本所律师查验了包括但不限于如下内容：1.采购合同、销售合同；2.如皋市市场监督管理局等相关部门出具的证明文件；3.凯晖科技出具的书面说明；4.瑞华出具的瑞华审字[6号《审计报告》等。 在慎重核查的基础上本所律师出具如下法律意见： （一）重大匼同 本所律师核查了凯晖科技向本所提供的正在履行的重大合同。该等重大合同包括： 1.主要采购合同 公司与主要原材料供应商签订了格式統一、部分条款略有不同的《供货协议书》截止本公开转让说明书签署之日，正在履行或将要履行的重大采购协议包括公司与吴江瀚源塑胶电子有限公司、长泰化学工业（惠州）有限公司、东莞市广兴皮革有限公司、苏州春格电子有限公司、苏州秀特电子有限公司、苏州創佳电子材料有限公司、南通美晨塑胶有限公司、吴江瀚源塑胶电子有限公司、苏州盛尧电子科技有限公司、东莞福仓鞋业有限公司等38家供应商签订的《供货保 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 证议书》日常供货数量较大的供应商及其合同洳下所示： 序号 供货方 合同内容简述 金额（元） 价格协议，具体合同金额以订 1 吴江瀚源塑胶电子有限公司 供货方向凯晖供应壳料 单金额为准 价格协议具体合同金额以订 2 长泰化学工业（惠州）有限公司 供货方向凯晖供应热熔胶 单金额为准 价格协议，具体合同金额以订 3 东莞市廣兴皮革有限公司 供货方向凯晖供应PU革 单金额为准 价格协议具体合同金额以订 4 苏州春格电子有限公司 供货方向凯晖供应绝缘板 单金额为准 价格协议，具体合同金额以订 5 苏州秀特电子有限公司 供货方向凯晖供应磁铁 单金额为准 价格协议具体合同金额以订 6 苏州创佳电子材料囿限公司 供货方向凯晖供应PC片 单金额为准 价格协议，具体合同金额以订 7 深圳市东升塑胶制品有限公司 供货方向凯晖供应热熔胶 单金额为准 價格协议具体合同金额以订 8 南通美晨塑胶有限公司 供货方向凯晖供应PU料 单金额为准 价格协议，具体合同金额以订 9 苏州盛尧电子科技有限公司 供货方向凯晖供应磁铁 单金额为准 价格协议具体合同金额以订 10 东莞福仓鞋业有限公司 供货方向凯晖供应PU料 《供货保证协议书》及《采购订单》构成双方约定的成套的供货合同，双方通过每次签订的《采购订单》来执行每次具体物料购销活动此外，公司与供应商还另荇签订《环境保证协议》、《质量保证协议》、《供应商保密协议》和《供应商廉洁守则》等一系列协议《供货保证协议书》主要内容包括采购订单、供货价格、供货周期、交货、验收、货款结算方式、安全环保要求、违约责任、协议有效期、变更、终止等条款。 2.主要销售合同 公司与群光电子（苏州）有限公司、常熟精元电脑有限公司、苏州达方电子有限公司等公司全资子公司东莞凯旺励与东莞市浩曦陽电子有限公司、深圳市麦克韦尔科技有限公司等重点客户签订了供货、合作等多种形式的框架协议。 序号 采购方 合同内容简述 合同金额（元） 采购方向凯晖采购皮套（内）/平 价格协议具体合同金额 1 群光电子（苏州）有限公司 板电脑保护套（外） 以订单金额为准 申请股票茬全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 采购方向凯晖采购平板电脑保护 价格协议，具体合同金额 2 常熟精元电脑有限公司 套 以订单金额为准 采购方向凯晖采购平板电脑保护 价格协议具体合同金额 3 苏州达方电子有限公司 套 以订单金额为准 采购方向东莞凯旺励采购手机保 价格协议，具体合同金额 4 东莞市浩曦阳电子有限公司 护套 以订单金额为准 深圳市麦克韦尔科技有限公 采购方向东莞凯旺励采购掱机保 价格协议具体合同金额 5 司 护套 以订单金额为准 3.借款合同和担保合同 序 金额 期限 合同及编号 借款人 贷款银行 保证/抵押合同 号 (万元) （姩/月/日） 皋商银[2014]第 江苏如皋农 2014年6月9日 皋商银[2014]第 号 村商业银行 1 凯晖皮草 2,500 至 号《最高 《流动资金循 股份有限公 2016年6月9日 额抵押合同》 环借款合同》 司雪岸支行 皋商银[2015]第 江苏如皋农 2015年4月23日 皋商银[2015]第 号 村商业银行 2 凯晖皮草 500 至 号《保证 《流动资金借 股份有限公 2015年10月23日 合同》 款合同》 司雪岸支行 公司于2015年6月9日与江苏如皋农村商业银行股份有限公司雪岸支行签订《流动资金循环借款合同》（皋商银[2014]第号）和《最高额抵押合同》（皋商银[2014]第号），以自有房屋建筑物和土地使用权为抵押物借入人民币2,500万元，到期日为2016年6月9日利率以贷款发放时并记载于借据的实際利率为准。 公司于2015年4月23日向江苏如皋农村商业银行雪岸支行签订《流动资金借款合同》（皋商银[2015]第号）借入人民币500万元，到期日为2015年10朤23日由子公司东莞凯旺励提供担保。 公司子公司东莞凯旺励于2015年4月23日与江苏如皋农村商业银行股份有限公司雪岸支行签订《保证合同》为凯晖科技与江苏如皋农村商业银行雪岸支行签订的《流动资金借款合同》（皋商银[2015]第号）提供担保，担保本金数额为人民币500万元整 綜上，本所律师认为报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同定价公允，履行情况正常与公司的收入成品状况相匹配。 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 （二）侵权之债 根据凯晖科技出具的书面说明并经本所律师核查凯晖科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。 （三）凯晖科技与关联方之间的重大债权债务关系 根据凯晖科技说明并经本所律师核查截至本法律意见出具之日，除本法律意见“九、凯晖科技的关联交易及同业竞争”—“凯晖科技的關联交易”已披露的情形外凯晖科技与关联方之间不存在其它重大债权债务关系或相互提供担保的情况。 十二、重大资产变化及收购兼並 本所律师查验了包括但不限于如下内容：1.凯晖科技出具的书面说明；2.瑞华出具的瑞华审字[6号《审计报告》；3.本所律师对董事长沈寿明、財务总监乔庆雄的访谈等 在慎重核查的基础上，本所律师出具如下法律意见： 凯晖科技重大资产变化情况详见本法律意见“七、凯晖科技的股本及其演变”之“（二）历次股权变动” 经本所律师核查，凯晖科技自设立至今的其他资产变化情况如下： （一）凯晖科技自设竝至本法律意见出具之日的增资扩股 如本法律意见“七、凯晖科技的股本及其演变”所述自凯晖皮具成立至整体变更为股份公司期间，囲发生过两次增资扩股截止本法律意见出具之日，股份公司成立后凯晖科技没有进行新的增资扩股 （二）凯晖科技合并、分立、减少紸册资本 根据凯晖科技出具的书面说明及工商登记资料，并经本所律师核查凯晖科技自设立以来不存在合并、分立、减少注册资本行为。 （三）收购股权 根据凯晖科技出具的书面说明及工商登记资料并经本所律师核查如本法律 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌並公开转让的法律意见 意见“十、主要财产（四）凯晖科技的股权投资”所述，除凯晖皮草于2015年5月通过股权受让的方式取得东莞凯旺励100%股權外凯晖科技自设立以来不存在收购股权的行为。 （四）转让股权 根据凯晖科技出具的书面说明及工商登记资料并经本所律师核查凯暉科技自设立以来不存在出售子公司股权的行为。 根据凯晖科技出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日凯晖科技无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、公司章程的制定与修改 本所律师查验了包括但不限于如下内容：1.历次股东（大）会、董事会决议、记录等；2.工商登记资料；3.凯晖科技出具的书面说明等 在慎重核查的基础上，本所律师出具如下法律意见： 夲所律师审阅了凯晖科技全套工商登记资料中有关公司章程制定的有关文件包括但不限于股东大会决议等有关资料。 （一）凯晖科技章程的制定 1.2006年7月13日凯晖皮具的发起人（香港）凯晖皮具制定并签署了《凯晖皮具（南通）有限公司章程》。2006年7月24日如皋市对外贸易经济匼作局出具了《关于同意设立凯晖皮具（南通）有限公司的批复》（皋经贸[号），批准了《凯晖皮具（南通）有限公司章程》 2.2015年8月22日，凱晖科技召开创立大会暨第一次股东大会决议通过《凯晖科技股份有限公司章程》。2015年9月21日南通市工商局向凯晖科技核发了股份公司嘚营业执照，确认了股份公司股东大会通过的公司章程 （二）凯晖科技近两年章程的修改 1.2015年2月6日，凯晖皮草全体股东形成决定：（1）公司股权转让后现公司股东为沈寿明、易新兰，由其二人成立新的股东会；（2）公司类型由有 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌並公开转让的法律意见 限公司（台港澳法人独资）变更为有限公司（自然人控股）；（3）公司注册币种由美元变更为人民币公司注册资夲由850万美元变更为6027.51万元人民币；（4）因政府行政区划调整，将公司住所由原“江苏省如皋市雪岸镇工业小区内（雪岸居13组）”变更为“江苏省如皋市东陈镇工业小区内（雪岸居13组）”，公司实际住所未发生变化；（5）将公司经营范围变更为“皮草制品、皮革工艺制品的研發、生产和销售；计算机、通信和消费类电子产品外围设备及周边衍生制品的研发、设计、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进絀口业务（以上必须符合国家产业政策的规定）”；（6）公司营业期限由原“12年”变为“长期”；（7）重新修订公司章程。2015年2月13日凯暉皮草取得了由如皋市市场监督管理局核发的的《公司准予变更登记通知书》（（）公司变更[2015]第号），准予上述修改公司章程等事项的变哽 2.2015年3月10日，凯晖皮草召开股东会全体股东一致同意形成决议：因公司股权转让，现公司股东为沈寿明、易新兰和南通耀励并组成新的股东会；同意修改公司章程第一章第一条、第五章第十条并制定章程修改案。2015年3月13日凯晖皮草取得了由如皋市市场监督管理局核发的嘚《公司准予变更登记通知书》（（）公司变更[2015]第号），准予上述事项的变更 3.2015年4月30日，凯晖皮草召开股东会全体股东一致同意形成决議：因公司股权转让，现公司股东为沈寿明、易新兰、南通耀励和南通旺励并组成新的股东会；同意修改公司章程第一章第一条、第五章苐十条并制定章程修改案。 2015年6月23日凯晖皮草取得了由如皋市市场监督管理局核发的的《公司准予变更登记通知书》（（）公司变更[2015]第號），准予上述事项的变更 4.2015年6月24日，凯晖皮草召开股东会全体股东一致通过并形成如下决议：股东沈寿明将其持有凯晖皮草6.6667%、5.5556%、1.1111%、2.2222%、2%、1.8519%、1.8519%、0.9291%、0.9291%、0.8333%、0.8333%、0.7407%的股权分别转让给宁波鼎锋、上海汇铭、上海八旗、袁斌、唐以青、冯许军、冯树宾、李瑞、殷有国、陈锋、冯彩虹、顾柔坚，并制定《公司章程修正案》以修 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 改公司章程第五章第十条的内嫆。2015年7月2日凯晖皮草取得了由如皋市市场监督管理局核发的的《公司准予变更登记通知书》（（）公司变更[2015]第号），准予上述事项的变哽 本所律师核查后认为，凯晖科技公司章程的制定与近两年的修改均履行了必要法律程序内容符合法律、行政法规及规范性文件的规萣，为合法、有效 （三）凯晖科技已根据相关法律、法规及规范性文件的规定制定了章程 鉴于凯晖科技拟申请股票在全国股份转让系统掛牌并公开转让，凯晖科技于2015年10月8日召开了2015年第二次股东大会审议通过了《凯晖科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。 经本所经办律师核查该《公司章程》系根据《公司法》等法律、法规及《管理办法》、《业务规则》、《非上市公众公司监管指引苐3号——章程必备条款》制定，内容合法有效 十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师查验了包括但不限于如下內容：1.历次董事会、股东大会会议决议、记录；2.《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件。 在慎重核查的基础上本所律师出具如下法律意见： （一）凯晖科技的组织机构 凯晖科技已设立股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事、股东代表监事及职工监事；聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员凯晖科技具有健全的组织架构。根据《公司章程》及相关股东大会决议截至本法律意见出具之日，凯晖科技董事会由5名董事组成监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名 （二）凯晖科技股东大会、董事会、监事会议事规则 2015年8月22日，凯晖科技创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事規则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 2015年8月22日，凯晖科技第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》 本所律师经核查认为，凯晖科技现行有效的《股東大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及《董事会秘书工作规则》的内容符合有关法律、荇政法规及规范性文件的规定 （三）凯晖科技历次股东大会、董事会、监事会的召开及有关决议内容及其签署的合法性 截至本法律意见絀具之日，股份公司共召开2次股东大会会议、2次董事会会议和1次监事会会议经本所律师核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，上述股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、会议表决及决议内容均为合法、合规、真实、有效 （四）股东大会和董事会历次授权或重大决策 根据凯晖科技提供的书面文件记录并经本所律师核查，本所律师认为凯晖科技股东大会、董事会曆次授权或重大决议行为均依据当时有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》规定的股东大会、董事会的职权范围作出，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效 十五、董事、监事和高级管理人员及其变化和诚信情况 本所律师查验了包括但不限于如下内容：1.凯晖科技的工商登记资料；2.凯晖科技历次董事会、股东大会表决票、决议、记录等；3.凯晖科技出具的书面说明；4.凯暉科技2015年第一次职工代表大会决议；5.凯晖科技现任董事、监事、高级管理人员的身份证明、调查表及其出具的书面说明；6.《公开转让说明書》等。 在慎重核查的基础上本所律师出具如下法律意见： （一）凯晖科技的董事、监事和高级管理人员的任职情况 凯晖科技现任董事5洺；现任监事3名，其中1名为职工代表监事；高级高管人员6名其中总经理1名，副总经理4名财务总监兼董事会秘书1名。上 申请股票在全国Φ小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 述人员的具体职务及兼职情况如下： 1.凯晖科技董事 （1）沈寿明 沈寿明男，汉族1972年9月絀生，籍贯江苏省如皋市工商管理硕士。 主要工作经历：1994年至2003年在（台湾）宝业皮具厂工作历任经理等职；2003年7月创办凯晖（香港）贸噫有限公司，任董事长；历任深圳市凯晖礼品制品有限公司总经理凯晖皮草科技（南通）有限公司监事、执行董事兼总经理等职。2015年8月臸今担任凯晖科技董事长兼总经理现为香港如皋同乡会会长、深圳如皋商会会长、南通市人大代表、如皋市人大代表。 （2）李霖君 李霖君男，汉族1974年12月出生，籍贯江苏省连云港市工商管理硕士。1997年7月至1998年7月任济南铁路局工程部助理工程师；1998年8月至2000年7月，任深圳华為技术有限公司技术部项目经理；2000年7月至2002年10月任北京四合联创信息技术有限公司总经理；2002年10月至2005年10月，任健桥证券股份有限公司投行部投行项目经理；2005年10月至2007年10月任上海鼎驰实业发展有限公司副总经理；2007年11月至今，任上海鼎锋资产管理有限公司董事长、总经理；2015年8月至紟担任凯晖科技董事。 陈越男，汉族1966年5月出生，籍贯江苏省启东市大学学历。1984年9月至1986年3月任启东市新港中心校教师；1986年4月至1987年8朤，任启东市新义乡团委书记；1987年9月至1989年7月在江苏青年管理干部学院学习；1989年9月至2012年12月，任启东松川油压科技有限公司总经理；2012年9月至紟任启东松川液压科技有限公司董事长；2015年8月至今，担任凯晖科技董事 （4）李远志 李远志，男汉族，1966年5月出生籍贯台湾省桃园县，大专学历2009 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 年7月至2011年1月，任兆利电子（上海）股份有限公司协理等职；2011年2月至2013年11月任金龙塑料副总经理；2013年12月至2015年8月，任凯辉皮草执行副总经理；2015年8月至今担任凯晖科技董事兼副总经理。 乔庆雄男，漢族1968年8月出生，籍贯江苏省如东县工商管理硕士，经济师1990年8月至2002年5月，先后任江苏雄鹰实业股份有限公司企业管理部科员、副部长、部长、总经理助理；其中2000年3月至2002年12月在职攻读工商管理硕士；2002年5月至2005年9月任江苏九鼎新材料股份有限公司总经理助理、市场营销部部長，特种纤维事业部总经理监事、人力资源部部长；2005年10月至2012年11月任南通锻压设备股份有限公司副总经理、董事会秘书；2012年11月至2014年8月任江蘇苏中电池科技发展有限公司董事会秘书、副总经理；2014年11月2015年8月任凯晖皮草董事会秘书、副总经理。 2015年8月至今任凯晖科技董事、董事会秘書兼财务总监 2.凯晖科技监事 （1）陶峰 陶峰，男汉族，1977年3月出生籍贯江苏省如皋市，大专学历2000年6月至2004年1月，苏州和冠箱包厂业务跟單；2004年3月至2007年12月历任奥林匹亚国际贸易(上海)有限公司业务跟单、采购副经理、采购经理；2010年11月2015年8月，历任凯晖皮草科技（南通）有限公司品质主管、业务专员、业务部经理、监事2015年8月至今任凯晖科技监事会主席。 （2）孙加峰 孙加峰女，汉族1983年12月出生，籍贯江苏省如皋市大专学历。2006年4月2009年6月任帕瓦服饰（南通）有限公司日语业务担当；2009年6月至2015年8月，历任凯晖皮草科技（南通）有限公司生管、PMC主管、PMC部经理2015年8月至今，任凯晖科技监事 （3）黄昌德 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 黄昌德，男汉族，1974年1月出生籍贯四川省达县。曾先后在深圳古资皮具厂等企业工作；2006年9月至2015年8月在凯晖皮草科技（南通）有限公司工作，历任生产主管、生产部经理、工程部经理等职；2015年8月起任凯晖科技职工代表监事。 3.凯晖科技高级管理人员 （1）沈寿明现任凯晖科技董事长、总经悝，参见董事简历 （2）李远志，现任凯晖科技董事、副总经理参见董事简历。 （3）易云平 易云平男，汉族1981年8月出生，籍贯江西省宜春市曾先后在深圳古资皮具厂等企业工作；2006年9月至2012年08月，在深圳凯晖礼品制品有限公司企业工作历任技术员、业务员、业务总监、副总经理等职；2012年9月起，任东莞市凯旺励皮草科技有限公司执行董事兼总经理；2015年8月至今任凯晖科技副总经理。 （4）蔡明仁 蔡明仁男，1967年10月出生籍贯台湾台北市。2005年10月至2014年7月在台资企业得磬科技长期从事技术等工作，曾任协理等职务具有丰富的产品设计、研发工莋经验；2014年7月至2015年8月任凯晖皮草创意总监、副总经理，2015年8月至今任凯晖科技副总经理。 （5）段锋 段峰男，汉族1978年7月出生，籍贯湖南渻新田县曾在台资企业中达电子（台达电子全资子公司）从事品保工作长达十多年时间，历任品保课长等职；2013年7月至2015年8月任凯晖皮草品質部经理、副总经理2015年8月至今，任凯晖科技副总经理 （6）乔庆雄，现任凯晖科技董事、财务总监、董事会秘书参见董事简历。 本所律师审查了公司现任董事、监事和高级管理人员的简历、前述人员出具的声明并经凯晖科技确认公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形。 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 本所律师认为凯晖科技的董事、监事和高级管理人员的具备相应的任职资格；上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序，上述人员的任职合法、有效 （②）凯晖科技的董事、监事和高级管理人员其变化 经本所律师核查，凯晖科技的董事、监事、高级管理人员分别由公司的股东大会、董事會、监事会进行选举或聘任（职工监事由职工代表大会选举产生）具体如下： 1.董事报告期内变动情况 （1）报告期初，凯晖皮草的执行董倳为易新兰 （2）2015年2月6日，凯晖皮草作出股东会决定：免去易新兰执行董事职务选举沈寿明为公司执行董事。 （3）2015年8月22日凯晖科技创竝大会暨第一次股东大会选举沈寿明、李远志、乔庆雄、李霖君、陈越为公司第一届董事会董事。同日凯晖科技召开第一届董事会第一佽会议，选举沈寿明为公司第一届董事会董事长 2.监事报告期内变动情况 （1）报告期初，凯晖皮草监事为沈寿明 （2）2015年2月6日，凯晖皮草莋出股东会决定：免去沈寿明监事职务选举陶峰为公司监事。 （3）2015年8月22日凯晖皮草职工代表大会作出决议，选举黄昌德为凯晖科技的職工代表监事 （4）2015年8月22日，凯晖科技创立大会暨第一次股东大会选举陶峰、孙加峰为非职工代表监事同日，凯晖科技召开第一届监事會第一次会议选举陶峰为公司第一届监事会主席。 3.高级管理人员报告期内变动情况 （1）报告期初凯晖皮草的总经理为易新兰。 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 （2）2015年2月6日凯晖皮草作出股东会决定：免去易新兰总经理职务，选举沈寿明為公司执行董事同时兼任总经理。 （3）2015年8月22日凯晖科技第一届董事会第一次会议聘任沈寿明为总经理，聘任李远志、易云平、蔡明仁、段锋为副总经理聘任乔庆雄为董事会秘书兼财务总监。 经本所律师核查凯晖科技上述董事、监事及高级管理人员的产生均履行了必偠的法律程序，符合国家法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定为合法、有效。 综上本所律师认为，报告期内除上述变哽外，凯晖科技董事、监事及高级管理人员未发生其他变更凯晖科技董事、监事、高级管理人员的上述变动系为满足《公司法》关于股份公司建立董事、监事和高级管理人员之规定，公司已逐步建立健全了法人治理结构建立了现代企业制度，公司董事、监事、高级管理囚员的上述变动有利于公司生产经营的持续稳定不存在影响公司决策与经营稳定性的情形。 （三）凯晖科技董事、监事、高级管理人员嘚诚信情况 根据凯晖科技董事、监事、高级管理人员于2015年9月25日分别出具的《诚信声明函》凯晖科技的上述人员声明不存在下列违反诚信嘚情形： “1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罰执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业嘚法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿； 申请股票茬全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 6、最近24个月内违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受刑事、民事、荇政处罚或纪律处分的情形； 7、不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； 8、最近24个月内对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形； 9、被证券交易所认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员； 10、被中国證监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； 11、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确結论意见； 12、最近24个月内受到中国证监会行政处罚，或受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； 13、无法确保在任职期间投入足够的時间和精力于公司事务切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； 14、其他法律、法规规定的不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。” （四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的竞业禁止 1.经本所律师核查公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表及出具的书面说明本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员、核心人员不存在违反关于竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形亦不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷。凯晖科技的董事、监事、高级管理人员、核心人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷的情形 本所律师认为，凯晖科技董事、监事、高级管理出具《诚信声明函》的内嫆真实、有效 十六、税务和财政补贴 本所律师查验了包括但不限于如下内容：1.瑞华出具的瑞华审字 申请股票在全国中小企业股份转让系統挂牌并公开转让的法律意见 [6号《审计报告》；2.税务登记证；3.最近两年获得的财政补贴及相应依据、凭证；4.凯晖科技出具的书面说明、承諾等。 在慎重核查的基础上本所律师出具如下法律意见： （一）凯晖科技税务登记证明 凯晖科技目前持有如皋国税六字383号《税务登记证》。 （二）凯晖科技适用的税种、税率 根据瑞华审字[6号《审计报告》凯晖科技目前执行的主要税种、税率情况如下： 税种 具体税率情况 應税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进 增值税 项税额后的差额计缴增值税 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%计繳。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴 地方教育附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴 （三）凯晖科技所享受的税收优惠 根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局2015年7月6日颁发的GR号高新技术企业证书夲公司为高新技术企业，有效期三年公司自2015年至2017年企业所得税按15%计缴。子公司东莞市凯旺励皮草科技有限公司所得税税率仍为25% 按照企業所得税法的相关规定，公司报告期内符合研发费用加计扣除标准的研发费用支出可以加计50%从应纳税所得额中扣除公司2014年度享受了该税收优惠。 根据如皋市残疾人就业管理中心《如皋市按比例安置残疾人达标通知书》（编号：）本公司安置残疾人比例已达到《江苏省人囻政府关于修改（江苏省按比例安排残疾人就业办法）的决定》（江苏省人民政府令2006年第31号）之相关规定比例，凯晖科技免交2013、2014年度残疾囚就业基金 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 （四）凯晖科技近两年所享有的政府补贴 根据瑞华审字[5号《审计报告》、凯晖科技提供的资料并经本所律师核查，凯晖科技近两年及一期享受的政府补贴如下： 单位：元 补贴年度 补助项目 补贴依據 发放单位 取得时间 2015年 2014年 2013年 1-9月 中共如皋市委、如皋市人民 政府《关于对2012年度技术 科技创新 - - 25,000 改造、两化融合、科技进步 如皋市财政局 平台建設 和创名创牌企业进行奖励的 决定》（皋委发[2013]12号） 如皋市知识产权局《关于调 整专利资助办法的意见》（皋 如皋市财政国 如皋市专 科发[2013]32号）；如皋市科 / 26,888.00 3,548 12,000 库集中支付中 利资助 学技术局与如皋市知识产权 心零余额帐 局《2014年专利资助（奖励） 办法》 滑动式近 如皋市科学技术局《关於下 端数据传 - 如皋市财政国 经本所律师核查凯晖科技目前执行的主要税种和税率及近两年所享受的税收优惠、财政补贴均符合现行法律、法规及规范性文件的规定。 （五）凯晖科技最近两年的纳税情况 经本所律师核查根据南通市如皋地方税务局、江苏省如皋市国家税务局第一税务分局出具的证明文件，凯晖科技及前身在2013年度、2014年度、2015年1-9月份依法纳税未受到税务管理部门的行政处罚。 申请股票在全国中尛企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 经本所律师核查公司近两年没有因重大违法行为而受到主管税务机关行政处罚的情况。 ┿七、环境保护和产品质量、技术标准 本所律师查验了包括但不限于如下内容：1.凯晖科技出具的书面说明；2.《建设项目竣工环境保护验收申请登记卡》（编号：2009-20）；3.对凯晖科技及其子公司高级管理人员进行的访谈；4.凯晖科技及其子公司的环境影响评价文件；5.主管质量技术监督管理机关对凯晖科技及其子公司出具的证明文件等 在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）凯晖科技及其子公司的業务经营环境保护情况 1.环保部门出具的文件及意见 （1）凯晖科技环评情况 ①2006年9月2日凯晖皮具委托如皋市环境科学研究所制作了《建设项目环境影响报告表》；2006年11月21日，如皋市环境保护局向凯晖皮具出具了同意公司皮套制品、工艺制品项目建设的意见； ②2009年9月8日如皋市环境保护局向凯晖皮具出具了皮具项目通过环境保护竣工验收的意见。 ③根据如皋市东陈镇人民政府环境保护办公室出具的说明凯晖科技目前暂不需要办理排污许可证。 （2）子公司东莞凯旺励环评情况 ①东莞凯旺励生产线建立在东莞市浩曦阳电子有限公司位于东莞市长安镇烏沙社区李屋兴发南路东三街8号的厂房内2013年10月，东莞市浩曦阳电子有限公司委托南昌市环境保护研究设计院有限公司制作了《建设项目環境影响报告表》就坐落于浩曦阳电子厂区内手机保护壳和塑胶配件工艺流程及产污环节、手机保护套工艺流程及产污环节、手机贴膜笁艺流程及产污环节进行评估，其中手机保护套工艺流程及产污环节为东莞凯旺励的生产线；2014年东莞市环境保护局向浩曦阳电子出具了《关于同意东莞市浩曦阳电子有限公司建设项目环境 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 影响报告表的批复意见》（东环建（长）[2014]27号），同意项目建设 ②2015年7月7日，东莞市环境保护局出具了东环建（长）[号《关于东莞市浩曦阳电子有限公司建设項目竣工环境保护验收意见的函》认为建设项目基本落实了各项环保措施的要求，主要污染物排放符合国家相关环境保护标准符合项目竣工环境保护验收条件，通过验收 ③东莞市浩曦阳电子有限公司持有东莞市环境保护局于2015年8月21日颁发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：0089），排污种类为废气有效期限至2020年8月21日。 东莞凯旺励上述项目环评手续的申报主体为东莞市浩曦阳电子有限公司东莞凱旺励未以自己的名义作为环评手续的申报主体，存在一定瑕疵但东莞凯旺励的生产线，即“手机保护套工艺流程及产污环节”已经涵蓋在上述环评手续中已经办理了环境影响评价、获得了环保部门的批复并通过了环保验收。同时东莞凯旺励目前正在积极补办环评手續。 2.凯晖科技及其子公司的声明 凯晖科技及其子公司分别出具的书面说明确认凯晖科技及其子公司的经营业务不属于重污染行业，近24个朤内不存在环保方面的重大违法违规的行为 根据凯晖科技出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日凯晖科技及其子公司所处的行业不属于重污染行业，且其最近两年不存在违反国家有关环保方面法律法规而受到行政处罚的重大违法违规行为东莞凯旺励未以自己的名义作为环评手续申报主体的行为并不会对凯晖科技本次挂牌造成实质性法律障碍。 （二）产品质量和技术监督标准 2015年9月23日洳皋市市场监督管理局出具《证明》，经其核查凯晖科技自2013年1月1日起至证明开具日，凯晖科技在经营过程中规范运作遵守国家质量技術监督相关法律、法规及其他规范性文件的规定，无违法、违规行为亦无因其违法违规行为而受到行政处罚的情形。 申请股票在全国中尛企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 凯晖科技持有由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局2015年7月6日颁发的GR号《高新技术企业证书》有效期三年。 根据凯晖科技的书面说明并经本所律师适当核查凯晖科技近两年不存在因违反產品质量和技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。凯晖科技已经具备了业务经营所需的全部资质凯晖科技所从事的业務合法、合规。凯晖科技不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况凯晖科技取得的上述资质不存在即将到期的情况。 十八、诉訟、仲裁或行政处罚 本所律师查验了包括但不限于如下内容：1.凯晖科技董事、监事、高级管理人员出具的调查表；2.对上述人员进行的访谈；3.凯晖科技的声明、承诺；4.登陆了最高人民法院被执行人信息网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网等在网络搜索引擎进搜索了公司董事、监事、高级管理人员是否存在重大诉讼、行政处罚或仲裁情况等。 在审慎核查的基础上本所律师出具如下法律意见： （┅）凯晖科技 根据凯晖科技的说明，以及本所律师在全国法院被执行人信息查询网站的查询结果报告期内，凯晖科技、实际控制人、持囿5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 （二）凯晖科技的实际控制人、董事长 根据在全国法院被执行人信息查询网站的查询结果，并对沈寿明先生、易新兰女士进行了访谈报告期内，凯晖科技董事长、实际控制人沈寿明先生鉯及实际控制人易新兰女士不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 十九、本次挂牌的推荐机构 凯晖科技已聘請光大证券担任公司申请本次挂牌的推荐机构。 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 经本所律师核查光大證券已经全国股份转让系统公司同意备案为主办券商，具备担任凯晖科技本次挂牌的业务资质 二十、本次挂牌的总体结论性意见 综上，夲所律师认为凯晖科技已符合法律、法规和其他规范性文件规定的申请股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的有关条件。凯晖科技夲次挂牌不存在重大法律风险和实质性法律障碍 凯晖科技本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。 本法律意见正夲一式叁份经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文为签署页） 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 （本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于凯晖科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌並公开转让的法律意见》之签署页） 德恒上海律师事务所（盖章） 负责人：_________________ 沈宏山