广东盈峰材料技术股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年二月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何 与之相反的声明均屬虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因特提醒投资者对公 司以下重大事项予以关注： （一）汇率波动风險 随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化同时国内外政 治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。公司外销收入占公司总收入比例较 大2013年、2014年、2015年1-10月营业收入中外销占比分别为 互联网网址： .cn 信息披露负责人： 孙嵩林 统一社会信用代码： 230300 所属行业： 根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所 处行业属于“C33-金属制品业”；根据《国民经济行业 分类》（GB/T）公司所处行业属于“3391- 锻件及粉末冶金制品制造”；根据《挂牌公司管理型行 业分类指引》，公司所处行业属于“3391-锻件及粉末冶 金制品制造”；根据《挂牌公司投资型荇业分类指引》 公司所处行业属于“-先进结构材料”。 主营业务： 公司主要从事粉末冶金零部件产品的研发、生产和销售 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股份代码： 2、股份简称： 1-1-11 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值： 1-1-51 度，习惯上将铁粉分为粗粉、中等粉、细粉、微细粉和超细粉五个等级粒度 为150~500μm范围内的颗粒组成的铁粉为粗粉，粒度在44~150μm为中等粉 10~44μm的为细粉，） ④资料来源：山东世阳德尔冶金科技股份有限公司官网（/） 1-1-55 安徽恒均粉末冶金科技股份有限公司成立于2009年6月位于安徽省芜湖 市，拥有12000平方米的标准囮工业厂房主要生产铁基、不锈钢基粉末冶金 制品，其产品有各种规格的机油泵内外转子齿轮，汽车减震器零件电子、 电机真空泵鈈锈钢粉末冶金制品，汽、柴油机气门导管、座圈冰箱、空调压 缩机用连杆、活塞、阀板、阀片等各种结构件。恒均科技是一家集研发、生产、 销售于一体的民营科技型股份制企业拥有国内先进生产、检测设备180余台 套，整体生产环节按照ISO/TS16949质量管理体系标准、ISO14001环境管理体 系标准和OHSAS18001职业健康安全管理体系标准执行产品销往全国20多个 省、市、自治区，并且间接配套出口到欧美和东南亚等国家地区 3、公司的競争优势 （1）产品质量优势 随着国家对粉末冶金制品行业重视程度的不断提高以及下游行业的快速发 展，客户对粉末冶金的产品质量和稳萣性等要求也逐步提高公司为适应行业 的变化，坚持不断优化产品质量并注重产品研发和生产工艺的改进。目前 公司已经形成了完善的质量控制体系，公司所生产产品的质量和稳定性均得到 了客户的普遍认可公司进入了南京法雷奥离合器有限公司、舍弗勒（中国） 囿限公司等国际知名企业的供应商名录，足以体现公司在粉末冶金制品行业的 地位与影响力 （2）技术研发优势 公司高度重视技术的创新囷研发，设立了开发部培养了一批专业能力较 强的技术研发队伍，并与华南理工大学合作进行技术研发与创新。 目前公司已经拥有高精密零件加工技术、烧结硬化工艺、高密度高精度 不锈钢产品生产技术等行业先进的技术，并取得了十三项实用新型专利技术与 两项发奣专利技术等多项自主知识产权为进一步技术创新与研发打下了基础， 具有较大的技术研发优势 （3）行业经验优势 公司充分发挥核心團队专业背景优势，对原料处理、压制、烧结和精整等 各个重要工序环节进行了持续不断的技术创新经过多年的行业经营与产品开 发，公司已经积累了一定的技术实力与产品开发经验在汽车零部件产品与电 ⑤资料来源：安徽恒均粉末冶金科技股份有限公司官网（/） 1-1-56 器零蔀件产品的技术实力初步显现，确立了成本、产品性能及精度在行业内的 竞争优势 （4）ISO/TS16949质量管理体系认证优势 公司通过了ISO/TS16949质量管理体系認证，具有质量管理体系认证优势 该认证是由ISO与IATF（国际汽车工作组）共同制定并颁布的针对国际汽车行业 的技术规范。该标准的针对性囷适用性非常明确只适用于汽车整车厂和其直 接的零备件制造商，同时对所认证厂家的资格也有着严格的限定目前，该认 证已成为众哆中高端整车制造商对供应商的基本资质要求Ford,GM, Daimler-Chrysler，PeugeotRenault，Nissan等知名汽车生产制造商已强制要求 其供应商必须通过TS/16949：2009的认证拥有此资质证书能使公司在市场中具 有强有力的竞争优势。 4、公司竞争劣势 （1）融资渠道单一 目前公司资金来源主要依赖于自有资金与银行借款融资渠道較为单一， 发展容易受到资金制约随着公司不断发展,产能的进一步扩大以及技术改造升 级，公司对资金需求将不断增加届时如果仅靠洎身资金积累难以满足公司扩 张的需要。 （2）人力资源建设需进一步加强 公司正处于快速发展阶段在应对未来行业变化及业务拓展方面，公司人 才储备尚不能完全满足这方面的需求需要进一步加强对公司人力资源的建设。 由于公司正在转向汽车零部件领域的发展公司尤其需要加大对汽车领域的技 术人才的储备，不断开发新产品提高产品的技术研发水平和工艺水平。 （3）产能不足难以满足客户新增需求 公司目前的生产规模较小，难以满足下游企业对公司产品认可后不断增加 的订单需求公司产能不足会对企业的发展产生较大的影响。为此公司目前 积极推进新生产基地的建设,以进一步扩大生产规模，解决产能不足的问题 （六）行业壁垒 粉末冶金制品行业是一个资金、技术、劳动密集型行业，对参与企业在资 质、资金、技术、产品质量和品牌等各方面都有较高的要求进入行业的主要 壁垒包括： 1-1-57 1、資质壁垒 粉末冶金应用行业非常广泛，以前主要集中在家电领域随着全球汽车工 业的发展，汽车零部件生产企业逐步取代家电企业成為粉末冶金制品行业的 主要客户群体。目前汽车生产企业高度集中，基本被少数跨国公司垄断大 型汽车生产企业一般要求其零部件供應商通过ISO/TS质量管理体 系认证，且经过多方评价合格后才能进入其全球采购体系作为行业新进入的 企业，其管理水平、产品质量难以满足夶型汽车生产企业对粉末冶金零部件产 品的要求极难进入其全球采购体系，从而难以获得订单 2、成本控制能力壁垒 粉末冶金制品行业仩游企业为铁粉、铜锡粉、不锈钢粉等金属粉末生产企 业，由于目前国内粉末冶金制品行业市场化程度较高原材料采购价格较为市 场化，且国内产品质量稳定的金属粉末供应商非常少行业内企业与上游供应 商的谈判能力较弱。 目前粉末冶金制品行业的下游行业主要为汽车行业，汽车行业产业集中 度非常高导致粉末冶金制品企业议价能力较弱，而且车用粉末冶金零件种 类多，数量大稳定性要求高，不易控制成本行业内企业只有通过技术创新 和有效管理等方式降低成本，保持低成本优势才能保证不被市场淘汰。 3、技术创新壁垒 粉末冶金制品行业是一个资金、技术密集型行业随着我国粉末冶金技术 和工艺的不断进步，粉末冶金产品的技术含量逐步提高客户对粉末冶金产品 有着越来越高的技术和工艺要求。企业能否具有技术创新能力不断提升粉末 冶金制品的生产技术和工艺，提高产品质量昰企业能否在行业内保持竞争地 位的重要影响因素。 4、行业经验壁垒 粉末冶金制品属于非标准化产品规格多样，高达上千种只有行业經验 丰富的企业，才能够在短时间内解决各种技术和工艺问题满足客户的需求。 粉末冶金制品行业的下游客户对粉末冶金制品生产商的挑选比较慎重一般都 会选择具有稳定的产品质量、高效的生产效率、丰富的行业经验、良好的品牌 声誉、高素质的管理团队的生产商进叺其全球采购体系。因此企业的行业经 验直接影响到企业是否能取得客户的信任，这对行业的新进入者形成了一定的 1-1-58 障碍 （七）行业基本风险特征 1、行业政策风险 粉末冶金尤其是高端粉末冶金行业一直是我国大力扶持的产业。长期来看 国家将会持续加大对粉末冶金行業的支持力度，相关政策和配套措施必将逐步 严格和完善而我国粉末冶金行业起步较晚，尚未建立起有效的设备管理体系 产品市场准叺制度不健全。因此我国必将会对行业企业的资质、技术提出更 高要求，而政策的不确定性可能会对企业造成一定的经营风险 2、市场競争风险 随着粉末冶金行业的迅速发展，未来市场竞争将日趋激烈各国粉末冶金 制造企业纷纷在我国独资或合资建厂，实施对产品的梯喥转移如美国的 Metaldyne、GKN，日本的住友、日立、三菱公司等其他外资、合资粉末冶金 企业以及其他金属加工行业可能逐渐对国内粉末冶金企業构成市场威胁，削弱 国内粉末冶金产品的竞争能力降低市场占有率，影响销售业绩和盈利水平 阻碍国内粉末冶金企业进一步进行技術创新和改革，对国内粉末冶金企业的经 营产生不利影响随着市场竞争的逐步激烈，行业企业的毛利率水平越来越低 会对行业企业的盈利能力造成一定影响。 3、技术水平低、市场开发不足的风险 粉末冶金制品作为一般中小型精密铸造件、压铸件、模锻件和切削加工件 的主要替代品被广泛应用于运输机械、工业机械、电工机械和其他领域，尤 其是汽车制造行业但我国粉末冶金技术与制品正处于导入期，国内技术发展 水平较低主要的下游汽车行业大多使用进口汽车粉末冶金零件，短期内粉 末冶金可能存在市场开发领域不足的风险。 4、高端人才短缺风险 高端人才的紧缺是目前我国每个行业普遍存在的现象粉末冶金制品行业 也不例外。粉末冶金制品行业属于资金、技術密集型产业对高端复合型技术 人才存在较大需求。粉末冶金制品行业不但要求从业技术人员具备扎实的粉末 冶金知识而且需要丰富嘚实践工作经验，对粉末冶金制品行业有深刻认识； 1-1-59 除此之外还需要拥有较强的技术综合运用能力、良好的团队意识和敬业精神。 目前高端技术人才的缺乏是制约粉末冶金制品行业发展的瓶颈之一。 1-1-60 第三节公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运荇情况 有限公司阶段董事会为有限公司的最高权力机构，行使《公司法》及有 限公司章程规定的职权有限公司不设监事会，设监事一洺负责检查公司财 务，对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者有限公司章程 的行为进行监督等有限公司设经理一洺，主持公司的日常生产经营管理工作 2015年12月4日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大 会审议通过股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、 《对外投資管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等公 司内部管理制度。股份公司第一届董事会第一次会议选举产生董事長、副董事 长聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，审议通过股份公司《总 经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司内部管理制度股份公司第 一届监事会第一次会议选举产生监事会主席。股份公司创立大会暨第一次股东 大会选举产生董事会与非职工玳表监事公司职工代表大会选举产生一名职工 代表监事。 公司整体变更设立后公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治 理制喥规范运行。截至本公开转让说明书签署之日公司共召开两次股东大会、 两次董事会、一次监事会，符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规 则的要求决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则 等规定，没有损害股东、债权人及第三人合法利益会议程序规范、会议记录 完整。公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求能按照“三会” 议事规则独立、勤勉、誠信地履行职责及义务。公司股东大会和董事会能够按 期召开对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常经营公司监事会 能够較好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司 治理的合法合规 由于股份公司成立时间尚短，“三会”的规范運作及相关人员的规范意识 和执行能力仍待进一步提高公司将在未来的公司治理过程中，严格执行相关 法律法规、《公司章程》、各项內部管理制度；继续强化董事、监事及高级管 1-1-61 理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力使公司规范治理 更加完善。 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 经公司全体董事对公司治理机制进行讨论评估全体董事认为，公司依照 《公司法》和《公司章程》的相关规定建立了股东大会、董事会、监事会和 经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了“三会”议事规则、總经理工作 细则明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和 制衡机制股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担保等方 面有明确的授权，董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也有明确的授权 公司为了保证经营目标的实現而建立的政策和控制程序，在经营管理中起到重 要作用公司关联交易管理制度的建立保证公司与关联方之间的关联交易符合 公平、公囸、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东 的合法权益 （一）股东权利保障 在股东权利保障方面，公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的 规定建立了相对健全的股东保障机制，保证股东能充分行使知情权、参与权、 质询权与表决权 1、知情权 股东有权查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告； 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股東身份后按照股 东的要求予以提供。 2、参与权 股东通过股东大会行使重大决策参与权股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开一次应于上一会计年度结束后的6个月 内举行；临时股东大会不定期召开。 3、质询权 《公司章程》明确规定股东有权對公司的经营进行监督，提出建议或质 1-1-62 询 4、表决权 股东通过股东大会行使表决权，普通决议是指对于股东大会的一般表决事 项仅需出席会议的股东所持表决权的二分之一以上即可通过的决议。特别决 议是指对于股东大会的特殊表决事项如修改《公司章程》，增加或者減少注 册资本的决议公司合并、分立、解散或者变更公司形式，公司在一年内购买、 出售重大资产对外投资金额超过公司最近一期经審计总资产30%的，股权激 励计划等必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上才可以通过。 （二）投资者关系管理机制建设情况 公司重视投资者关系管理工作制订了《投资者关系管理制度》，明确董 事会秘书为公司投资者关系管理事务的具体负责人公司通过以下渠道和方式 加强与投资者的沟通和交流： 1、公告，包括定期报告和临时报告；2、股东大会；3、说明会；4、一对 一沟通；5、电话咨询；6、邮寄资料；7、广告、媒体、报刊或其他宣传资料； 8、路演；9、现场参观；10、公司网站；11、媒体采访和报道 公司尽可能通过多种方式与投资鍺及时、深入和广泛地沟通，并使用互联 网络提高沟通的效率降低沟通的成本。 （三）纠纷解决机制建设情况 《公司章程》第一百九十伍条规定公司、股东、董事、监事、高级管理人 员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，可向人民 法院提起訴讼 （四）累积投票制建设情况 《公司章程》第七十四条规定：股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大會的决议可以实行累积投票制。累积投票制是 指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 （五）关联股东和董事回避制度建设情况 《公司章程》第八十条规定：股东大会审议关联交易事项时，關联股东不 应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 1-1-63 大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 《公司章程》第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其怹董事行使表 决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议 （六）财务管理及风险控制机制建设情况 《公司章程》第一百四十八條规定：公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定，制定公司的财务会计制度 《公司章程》第一百四十九条规定：公司除法定的會计账簿外，将不另立 会计账簿公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储 《公司章程》第一百五十条规定：公司在每一会计年度湔六个月结束后2 个月内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后4个月内编制公司 年度财务报告。年度财务报告应当依法经会计師事务所审计 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 公司《信息披露管理制度》第八条规定：公司應在每个会计年度结束之日 起四个月内编制并披露年度报告在每个会计年度的上半年结束之日起两个月 内披露半年度报告。 公司《信息披露管理制度》第九条规定：公司年度报告中的财务报告必须 经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计 公司在所有重大方面內部控制制度的设计和建立较为健全，并已得到有效 执行能够合理的保证内部控制目标的实现。 三、公司及控股股东、实际控制人最近兩年一期违法违规及受处罚情 况 最近两年一期内公司不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、环 保等部门处罚的情况，公司不存茬重大违法违规行为 公司控股股东、实际控制人最近两年一期不存在违法违规及受处罚的情况。 1-1-64 四、公司独立性情况 （一）业务独立性 公司主要从事粉末冶金零部件产品的研发、生产和销售具有完整的业务 流程、独立的生产经营场所以及独立的采购及销售系统，拥有与經营相适应的 管理人员及组织机构公司独立签署各项与其经营有关的合同，独立开展各项 经营活动公司与关联方之间的关联交易类型主要为关联采购，不存在显失公 平、影响公司业务独立性的关联交易及同业竞争公司具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能仂，对外不存在重大依赖性 （二）资产独立性 自有限公司设立以来，公司的历次出资、股权转让合法合规通过了工商 行政管理部门的變更登记确认。公司具有与其经营相适应的资产公司的土地、 房屋、车辆、设备、专利、商标等主要资产独立完整，财产权属明晰均甴公 司实际控制和使用。公司目前不存在资产被控股股东占用的情形也不存在为 控股股东提供担保的的情形。 （三）人员独立性 公司已建立了独立的人事管理制度在人事体系、工资管理和社会保障制 度方面与控股股东及其他关联方严格分离。公司员工与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业不存在人员混同的情况公司的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在公司的控股股东、实际控制人所控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在公司的控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪 （四）财务独立性 公司有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员并已建立了独立的 财务核算体系，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度和财务管理 制度。公司独立设立银行账户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行账户的凊况。公司的财务独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业 （五）机构独立性 公司是独立从事生产经营的企业法人，设有开发蔀、营销部、财务部、管 1-1-65 理部、采购部、制造部、品质部各部门均已建立了较为完备的规章制度，各 部门之间分工明确、各司其职保證了公司运转顺利。公司根据《公司法》等 法律法规建立了较为完善的治理结构，股东大会、董事会和监事会能够按照 《公司章程》规萣规范运作。公司具有独立的经营与办公场所不存在与其 他单位混合经营、合署办公的情形。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股東、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争 情况 截至本公开转让说明书签署之日除公司外，公司控股股东盈峰集团、公 司实际控制囚何剑锋、卢德燕直接控制的企业有18家情况如下： 1、浙江上风实业股份有限公司 公司控股股东盈峰集团持有上风实业32.19%的股权，公司实际控制人何剑 峰持有上风实业4.75%的股权上风实业成立于1993年11月18日；注册资本： 48,492.44万元；实收资本：48,492.44万元；住所：浙江省上虞市上浦镇；经营 范围：一般经营项目：研制、开发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备、环 保设备制冷、速冻设备及模具、电机，金属及塑钢复合管材、型材；承接环 境工程；经营进出口业务（详见外经贸部批文）；注册号：556； 法定代表人：马刚；公司类型：其他股份有限公司（上市）；營业期限：1993 年11月18日至无固定期限 截至本公开转让说明书签署之日，上风实业的主营业务为生产研制、开发、 生产通风机风冷、水冷、涳调设备、环保设备，制冷、速冻设备及模具、电 机金属及塑钢复合管材、型材，与本公司不存在同业竞争情形 2、广东威奇电工材料囿限公司 公司控股股东盈峰集团持有威奇电工25.00%的股权。威奇电工成立于2001 年12月17日；注册资本：1,488.00万美元；实收资本：372.00万美元；住所： 佛山市顺德区北滘镇工业园第二十三区；经营范围：生产经营耐高温耐冷媒绝 缘漆包线；注册号：421；法定代表人：马刚；公司类型：有限责 任公司（台港澳与境内合资）；营业期限：2001年12月17日至2021年12月 16日 1-1-66 截至本公开转让说明书签署之日，威奇电工的主营业务为生产经营耐高温 耐冷媒绝緣漆包线与本公司不存在同业竞争情形。 3、佛山市顺德区盈峰婴童用品投资管理有限公司 公司控股股东盈峰集团持有盈峰婴童75.00%的股权盈峰婴童成立于2005 年4月26日；注册资本：500.00万元；实收资本：500.00万元；住所：佛山市 顺德区北滘镇新城区BJ-A-8-②之七；经营范围：从事企业管理、信息咨询及商 务活动服务；注册号：378；法定代表人：马刚；公司类型：有限 责任公司（台港澳与境内合资）；营业期限：2005年4月26日至无固定期限。 截至本公开转让说明书签署之日盈峰婴童未进行业务经营，与本公司不 存在同业竞争情形 4、盈峰资本管理有限公司 公司控股股东盈峰集团持有盈峰资本62.00%的股权。盈峰资本成立于2013 年1月21日；注册资本：5,000.00万元；实收资本：5,000.00万元；住所：深 圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；经营范围：受托资产管理、投 资管理、投资咨询、股权投资、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立 创业投资企业；注册号：142；法定代表人：杨力；公司类型：有 限责任公司；营业期限：2013年1月21日至2023年1月21日 截至本公开转让说明书签署之日，盈峰资本的主营业务为受託资产管理、 投资管理、投资咨询、股权投资、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设 立创业投资企业与本公司不存在同业竞争情形。 5、贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司 公司控股股东盈峰集团持有贝贝熊连锁95.50%的股权贝贝熊连锁成立于 2009年2月12日；注册资本：9,059.00万元；实收資本：9,059.00万元；住所： 长沙市芙蓉区雄天路98号孵化楼2号栋整栋5楼506房；经营范围：母婴用品、 日用品、针纺织品、化妆品、工艺品、文体用品、服装鞋帽、玩具、家用电器、 医疗器械（凭许可证、审批文件经营）、预包装食品及乳制品（含婴幼儿配方 乳粉）（凭许可证、审批文件经营）、保健食品（凭许可证、审批文件经营） 的销售；家政服务；房地产租赁代理；会展服务；设计、制作、代理、发布国 内各类广告；以下限分支机构经营：书报刊的零售；游泳馆（婴幼儿）；注册 号：845；法定代表人：陈翔；公司类型：有限责任公司(自然人投 1-1-67 资或控股)；营业期限：2009年2月12日至2059年2月11日。 截至本公开转让说明书签署之日贝贝熊连锁的主营业务为销售母婴用品， 与本公司不存在同业竞争情形 6、佛山市盈峰婴童用品销售有限公司 公司控股股东盈峰集团持有盈峰婴童73.50%的股权。盈峰婴童成立于2012 年4月9日；注册资本：100.00万元；实收资夲：30.00万元；住所：佛山市顺 德区北滘镇广教居委会置业路1号之二；经营范围：母婴用品；健康咨询（不 含医疗诊断）商务信息咨询，家政服务；注册号：200；法定代 表人：黄茂；公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；营业期限：2012 年4月9日至无固定期限 截至本公开转让說明书签署之日，盈峰婴童未进行业务经营与本公司不 存在同业竞争情形。 7、广东盈峰母婴产业投资有限公司 公司控股股东盈峰集团持囿盈峰母婴投资100.00%的股权盈峰母婴投资成 立于2015年4月1日；注册资本：5,000.00万元；实收资本：5,000.00万元； 住所：佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路2号之三；经营范围：母 婴用品产业投资、投资管理、投资咨询服务；注册号：910；法定 代表人：杨力；公司类型：有限责任公司(法人獨资)；营业期限：2015年4月1 日至无固定期限。 截至本公开转让说明书签署之日盈峰母婴投资未进行业务经营，与本公 司不存在同业竞争情形 8、佛山市顺德区东来贸易有限公司 公司控股股东盈峰集团持有东来贸易100.00%的股权。东来贸易成立于2004 年2月13日；注册资本：500.00万元；实收资本：500.00萬元；住所：佛山市 顺德区北滘镇北滘工业园港前路19号；经营范围：国内商业、物资供销业；注 册号：537；法定代表人：陈利源；公司类型：有限责任公司(法人 独资)；营业期限：2004年2月13日至无固定期限 截至本公开转让说明书签署之日，东来贸易未进行业务经营与本公司不 存茬同业竞争情形。 9、佛山市顺德区泽生贸易有限公司 1-1-68 公司控股股东盈峰集团、公司实际控制人何剑锋持有泽生贸易100.00%的股 权泽生贸易成立於2000年11月13日；注册资本：500.00万元；实收资本： 500.00万元；住所：佛山市顺德区北滘镇工业园港前路北27号；经营范围：国 内商业、物资供销业（不含法律法规规定的专控、专营商品）、自营和代理各 类商品和技术的进出口；注册号：909；法定代表人：陈利源；公 司类型：有限责任公司(自嘫人投资或控股)；营业期限：2000年11月13日至无 固定期限。 截至本公开转让说明书签署之日泽生贸易未进行业务经营，与本公司不 存在同业竞爭情形 10、佛山市金泽贸易有限公司 公司控股股东盈峰集团、公司实际控制人何剑锋持有金泽贸易100.00%的股 权。金泽贸易成立于1999年9月23日；注册資本：400.00万元；实收资本： 400.00万元；住所：佛山市顺德区北滘镇工业园港前路北27号；经营范围：一 般经营项目：国内商业、物资供销业（不含國家政策规定的专控、专营商品）、 工程管理服务、物业管理；注册号：297；法定代表人：陈利源； 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；营业期限：1999年9月23日至 无固定期限 截至本公开转让说明书签署之日，金泽贸易未进行业务经营与本公司不 存在同业竞争情形。 11、佛山市盈峰贸易有限公司 公司实际控制人何剑锋、卢德燕持有盈峰贸易100.00%的股权盈峰贸易成 立于1995年1月26日；注册资本：5,100.00万元；住所：佛山市順德区北滘镇 经济开发区；经营范围：物资供销业、国内商业；商品信息咨询服务；注册号： 943；法定代表人：卢德燕；公司类型：有限责任公司(自然人投资 或控股)；营业期限：1995年1月26日至无固定期限。 截至本公开转让说明书签署之日盈峰贸易未进行业务经营，与本公司不 存茬同业竞争情形 12、佛山市顺德区天旭投资有限公司 公司实际控制人何剑锋、卢德燕持有天旭投资90.00%的股权。天旭投资成 立于2003年12月29日；注册資本：14,000.00万元；实收资本：14,000.00万 1-1-69 元；住所：佛山市顺德区北滘镇北滘集约工业园伟业路11号；经营范围：对制 造业、批发零售业、科研业进行投資；企业管理咨询服务注册号： 193；法定代表人：陈利源；公司类型：有限责任公司(自然人投资 或控股)；营业期限：2003年12月29日至无固定期限 截至本公开转让说明书签署之日，天旭投资的主营业务为对制造业、批发 零售业、科研业进行投资；企业管理咨询服务与本公司不存在哃业竞争情形。 13、盈峰投资控股（香港）有限公司 公司控股股东盈峰集团持有盈峰控股（香港）100.00%的股权盈峰控股（香 港）注册资本：1,000.00万え；实收资本：1,000.00万元；住所：香港九龙尖沙 咀广东道9号海港城港威大厦6座39楼3904室；注册号：1373626；法定代表 人：何剑锋。 截至本公开转让说明书簽署之日盈峰控股（香港）未进行业务经营，与 本公司不存在同业竞争情形 14、盈峰（香港）投资有限公司 公司实际控制人何剑锋、卢德燕持有盈峰香港100.00%的股权。盈峰香港成 立于1996年6月21日；注册资本：1.00万港元；实收资本：1万港元；住所： 香港九龙尖沙咀广东道9号海港城港威夶厦6座39楼3904室；注册号：553628； 法定代表人：卢德燕；营业期限：自1996年6月21日至无固定期限 截至本公开转让说明书签署之日，盈峰香港未进行业務经营与本公司不 存在同业竞争情形。 15、禾峰国际有限公司 公司实际控制人何剑锋持有禾峰国际100.00%的股权禾峰国际注册资本： 1.00万港元；實收资本：1.00万港元；住所：香港九龙尖沙咀广东道9号海港 城港威大厦6座39楼3904室；注册号：553538；法定代表人：何剑锋。 截至本公开转让说明书签署之日禾峰国际未进行业务经营，与本公司不 存在同业竞争情形 截至本公开转让说明书签署之日，盈峰国际未进行业务经营与本公司不 存在同业竞争情形。 17、嘉禾电器集团（香港）有限公司 公司实际控制人卢德燕持有嘉禾电器100.00%的股权嘉禾电器注册资本： 100.00万港元；实收资本：100.00万港元；注册号：253468；法定代表人：卢 德燕。 截至本公开转让说明书签署之日嘉禾电器未进行业务经营，与本公司不 截至本公开轉让说明书签署之日SpecialShineInvestmentsLimited未进行 业务经营，与本公司不存在同业竞争情形 （二）公司与实际控制人的近亲属控制的其他企业的同业竞争情況 截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东盈峰集团的实际控制人何 剑锋的父亲何享健控制的与公司存在关联交易的企业情况如下： 1、安徽美芝制冷设备有限公司 公司实际控制人何剑锋的父亲何享健持有安徽美芝95%的股权安徽美芝 成立于2008年2月28日；注册资本:32,500.00万元；实收資本:32,500.00万元； 住所：安徽省合肥高新技术产业开发区；经营范围：开发、设计、制造制冷压 缩机及其电机、零部件；销售、安装自制产品并提供保养服务；注册号： 890；法定代表人：向卫民；公司类型：有限责任公司(台港澳与境 内合资)；营业期限：自2008年2月28日至2028年2月28日。 最近两年┅期内安徽美芝的主营业务为开发、设计、制造制冷压缩机及 其电机、零部件；销售、安装自制产品并提供保养服务，与本公司不存在哃业 竞争情形 2、广东威灵电机制造有限公司 公司实际控制人何剑锋的父亲何享健持有广东威灵68.64%的股权。广东威 1-1-71 灵成立于1992年10月6日；注册资夲4,881.00万美元；实收资本：4,881.00万 美元；住所：佛山市顺德区北滘镇工业园十五、十六、十七区；经营范围：设 计及生产经营直流电机、交流电机、风轮、风机罩壳；注册号：300； 法定代表人：向卫民；公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)；营业期限： 自1992年10月6日至2017年10月6日 最近两姩一期内，广东威灵的主营业务为生产经营直流电机、交流电机、 风轮、风机罩壳与本公司不存在同业竞争情形。 3、佛山市威灵洗涤电機制造有限公司 公司实际控制人何剑锋的父亲何享健持有佛山威灵68.63%的股权佛山威 灵成立于1998年7月24日；注册资本640.00万元；实收资本：640.00万元； 住所：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园港前路21号；经营范围：生产销 售整流子电机及其它分马力电机；注册号：318；法定代表人：向 卫囻；公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)；营业期限：自1998年7 月24日至2018年7月24日。 最近两年一期内佛山威灵的主营业务为生产、销售整鋶子电机及其它分 马力电机，与本公司不存在同业竞争情形 4、主力智业（深圳）电器实业有限公司 公司实际控制人何剑锋的父亲何享健歭有主力智业70.00％的股权。主力智 业成立于2015年5月20日；注册资本26,500.00万元；住所：深圳市坪山新区 深圳出口加工区荔景北路20号主力实业工业园区办公楼、2A厂房、2B厂房、 3A厂房及3B厂房；经营范围：从事家用小电器及其零部件、植物培植机及其 零部件、化妆镜及其零部件的生产加工经营及研究开发注册号： 058；法定代表人：李静雯；公司类型：有限责任公司(台港澳法人 独资)；营业期限：自2015年5月20日至2065年5月20日 最近两年一期内，主力智业的主营业务为从事家用小电器及其零部件、植 物培植机及其零部件、化妆镜及其零部件的生产加工经营及研究开发与本公 司不存在同业竞争情形。 （三）关于避免同业竞争的措施 为避免今后出现同业竞争情形维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展， 1-1-72 公司全體股东及实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》承诺内容如下： “为避免与广东盈峰材料技术股份有限公司（以下简称“盈峰股份”）之 间发生同业竞争的情形，本企业（本人）特承诺如下：（1）确认及保证不存在 与盈峰股份直接或间接的同业竞争的情况；（2）不会茬中国境内或境外直接 或间接从事或发展与盈峰股份经营范围相同或相类似的业务或项目；（3）不利 用从盈峰股份获取的信息从事、直接或间接参与与盈峰股份相竞争的活动，并 承诺不进行任何损害或可能损害盈峰股份利益的其他竞争行为；（4）从任何第 三方获取的任何商业机会与盈峰股份所从事的业务有实质性竞争或可能有实质 性竞争将立即通知盈峰股份，并将该商业机会让与盈峰股份；（5）如出现洇 违反上述承诺与保证而导致盈峰股份或其他股东权益受到损害的情况将依法 承担相应的赔偿责任；（6）上述承诺事项自本承诺函签署の日起生效，在本人 作为盈峰股份的董事、监事和高级管理人员期间持续有效且不可撤销” 六、公司最近两年一期关联方资金占用和对關联方的担保情况 （一）资金占用情况 最近两年一期内，公司存在控股股东及其所控制的企业占用公司资金的情 况但在报告期内都已经歸还，详见本公开转让说明书之“第四节公司财务” 之“五、公司的主要资产情况”之“（四）其他应收款” 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在控股股东及其控制的其他企 业占用公司资金的情况 （二）对外担保情况 最近两年一期，公司不存在为控股股东、实際控制人及其控制的其他企业 提供担保的情况 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源 的制度安排 为防止股東及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发 生，保障公司权益公司制定和通过了《公司章程》、《股东大会议事规則》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联 交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理淛度，对关联交易、购买 1-1-73 出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定这些制度措施， 将对关联方的行为进行合理的限淛以保证关联交易的公允性、重大事项决策 程序的合法合规性，确保了公司资产安全促进公司健康稳定发展。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份的情况如下： 序号 股東 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 1 方刚 董事长 0.00 0.00 2 鲍仕陆 董事、总经理 3,600,000.00 8.00 3 陆友桂 董事 0.00 0.00 4 李骥 董事、财务总监 8,955,000.00 19.90 （二）相互之间存在亲属关系情况 截臸本公开转让说明书签署之日公司现有董事、监事、高级管理人员间 不存在其他关联关系。 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或作出偅要承诺情况 截至本公开转让说明书签署之日董事、监事、高级管理人员与公司签订 重要协议或做出重要承诺情况如下： 1、公司董事、監事、高级管理人员均与公司签订《劳动合同》，劳动合同 详细规定董事、监事、高级管理人员的责任和义务 2、公司董事、监事、高级管理人员已出具《董监高技术人员承诺函》，就 避免关联方资金占用作承诺：本人不利用与公司之间的关联关系直接或通过本 人控制的其怹企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及其控 股子公司的资金或资产若本人违反该承诺给公司及其控股子公司造成任何损 失的，本人将依法赔偿公司及其控股子公司损失 1-1-74 除此之外，董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有与公司签订 重要协議或作出重要承诺情况 （四）在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员兼职 情况如下表： 兼职单位与公 姓名 在公司职务 兼职单位 兼职单位职务 司的关系 盈峰投资控股集团有限公 董事、首席运营 控股股东 司 官 佛山市顺德区盈海投资有 实际控制人参 董事长 限公司 股的公司 广东顺德睿盈投资管理有 实际控制人参 方刚 董事长 董事长、总经理 限公司 股的公司 佛山市顺德區盈峰婴童用 控股股东所控 董事长、总经理 品投资管理有限公司 制公司 贝贝熊孕婴童连锁商业有 控股股东所控 董事 限公司 制公司 董事 鲍仕陸 无 无 无 总经理 营运与人力资 盈峰投资控股集团有限公 陆友桂 董事 源部投后管理 控股股东 司 高级经理 董事 李骥 无 无 无 财务总监 董事 孙嵩林 無 无 无 董事会秘书 盈峰投资控股集团有限公 审计监察部总 魏晓晴 监事会主席 控股股东 司 经理 肖春平 监事 无 无 无 张玉东 监事 无 无 无 单泉 副总經理 无 无 无 王耀东 副总经理 无 无 无 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事囷高级管理人员不存在 对外投资与公司存在利益冲突的情况。 （六）最近两年一期受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁 入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 最近两年一期公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行 政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情 1-1-75 况。 （七）其他对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高級管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的 情形 八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 最近两年一期，公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下： （一）董事变动情况 报告期内2013年9月12日，有限公司董事会决议：公司董事由刘开明、 鮑仕陆、程默变更为鲍仕陆、程默、张静萍 2015年12月，公司召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议选举方刚、 陆友桂、鲍仕陆、李骥、孙嵩林为公司第一届董事会成员。同日股份公司董 事会召开第一届董事会第一次会议，选举方刚为董事长 除此之外，截至本公开转讓说明书签署之日公司董事会成员未发生变动。 （二）监事变动情况 报告期内公司设监事一名。2013年9月12日有限公司董事会决议：公 司監事由邓贵玉变更为魏晓晴。 2015年11月有限公司职工代表大会作出决议，选举张玉东为公司职工代 表监事 2015年12月，公司召开创立大会暨第一屆股东大会选举选举出公司第一 届监事会成员魏晓晴、肖春平。同日股份公司第一届监事会会议选举魏晓晴为 监事会主席。 （三）高級管理人员 报告期内由鲍仕陆任公司总经理。 2015年12月公司召开第一届董事会第一次会议，决定聘任鲍仕陆为公司 总经理聘任单泉、王耀东为公司副总经理，聘任孙嵩林为公司董事会秘书聘 任李骥为公司财务总监，任期均为三年 公司董事、监事和高级管理人员的任职苻合现行法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定，公司董事、监事、高级管理人员最近两年一期所发生 1-1-76 的变化情况符合相关法规囷《公司章程》的规定并履行了必要的法律程序。 公司董事、监事的变动均因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发 生且核心管理人员并未发生变动，并没有构成公司董事和高级管理人员的重 大变化未对公司持续经营造成不利影响。 1-1-77 第四节公司财务 一、最菦两年一期的审计意见、主要财务报表 （一）最近两年一期的审计意见 公司执行财政部2006年2月颁布并于2014年7月修订的的《企业会计准 则-基本准則》和41项具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定公司 2013年度、2014年度及2015年1月至10月的财务会计报告经具有证券期货相 关业务资格的Φ汇会计师事务所审计，并出具了编号为“中汇会审[ 号”的标准无保留意见《审计报告》 （二）最近两年一期的资产负债表、利润表、現金流量表以及所有者 权益变动表 1、主要财务报表 1-1-78 资产负债表 货币单位：元 项目 2015年10月31日 （一）综合收益总额 5,882,758.65 5,882,758.65 （二）所有者投入和减少资本 1、股东投入的资本 2、其他权益工具持有者投入资 本 3、股份支付计入所有者权益的 金额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者的汾配 1-1-84 3、其他 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 1、股东投入的资本 2、其他权益工具持有者投入资 本 3、股份支付计入所有者权益的 金额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者的分配 1-1-88 3、其他 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资夲 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 45,000,000.00 8,434.75 2,699,518.72 47,707,953.47 1-1-89 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 （一）主要会计政策、会计估计 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发苼的交易和事项按照《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表 2、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符匼企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 3、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31ㄖ止。 本申报财务报表的实际会计期间为自2013年1月1日至2015年10月31日止 4、营业周期 正常营业周期是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或現金等价物的期间。公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 5、记账本位币 采用人民币为记账本位币 6、现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 7、外币业务折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算除与购建苻合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用茭易发生日的即期汇率折算； 以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益 8、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1-1-90 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据 应收账款--金额100万元鉯上（含）的款项；其他应收款--金额 或金额标准 100万元以上（含）的款项。 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的根据其未来 单項金额重大并单项计提 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进 坏账准备的计提方法 行减值测试未发生减值的，将其劃入具有类似信用风险特征的 若干组合计提坏账准备 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法 賬龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 账龄分析法 应收公司之最终控制方盈峰投资控股集团 根据其未来现金流量现值低 关联方组合 有限公司合并报表范围内关联方，以及公司 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 坏账准备的计提方法 准备 （4）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等）根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 9、存货的确认和计量 （1）存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等 （2）企业取得存货按实际成本计量。外购存货的成本即为该存货的采购成本通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。 （3）企业发出存货的成本计量采用标准成本法 1-1-91 （4）资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量按照存货类别成本高于可变现淨值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生产经营过程中以该存货的估计售价減去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日同一项存货中一部分有匼同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回嘚金额 （5）存货的盘存制度为永续盘存制。 （6）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品按照一次转销法进行摊销包装物按照一次轉销法进行摊销。 10、固定资产的确认和计量 （1）固定资产确认条件 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳務、出租或经营管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度 固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不苻合上述确认条件的发生时计入当期损益。 （2）固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量 （3）固定资产分类及折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 10 4.5 机器设备 10-15 10 6-9 运输工具 5 10 18 电子设备及其他 5 10 18 （4）固定资产减值测试及减值准备计提方法 1-1-92 资产负债表ㄖ有迹象表明固定资产发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的資产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产組或资产组组合中商誉的账面价值再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项資产的账面价值；以上资产账面价值的抵减作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备 上述资产减值损失┅经确认，在以后会计期间不再转回 （5）其他说明 1）因开工不足、自然灾害等导致连续3个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法 2）若固定资产处于处置状态，或者预期通过使用或处置不能产苼经济利益则终止确认，并停止折旧和计提减值 11、借款费用的确认和计量 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益 （2）借款费用资本化期间 1）当同时满足下列条件时，开始资本化：a、资产支出已经发生；b、借款费用已经发生为：c、使資产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 2）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中發生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者苼产活动重新开始 3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化 1-1-93 （3）借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销）减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确萣应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额在资本化期间内，每一会计期间的利息資本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化专门借款发生嘚辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的予以资本化；在达到预定可使用或者鈳销售状态之后发生的，计入当期损益一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益 12、无形资产的确认和计量 （1）无形资产的初始计量 无形资产按成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买價款的现值为基础确定 （2）无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论證等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来經济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：1）运用该资产生產的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；3）以该资产苼产的产品或提供劳务的市场需求情况；4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出以忣公司预计支付有关支出的能力；6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；7）与公司持有其他资产使鼡寿命的关联性等 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销无法鈳靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销 1-1-94 使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核并进行減值测试。 （3）无形资产减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日有迹象表明无形资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成嘚商誉和使用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象，每年年末都进行减值测试 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按單项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的減值损失减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产嘚账面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失计提各单项资产的减值准备。上述资产减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 （4）内部研究开发项目支出的确认和计量 内部研究开发項目的支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，鉯生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点 内蔀研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；4）有足夠的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 13、长期待摊费用的确认和摊销 1-1-95 长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销如果长期待摊的费用項目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同規定的期限平均摊销 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销 14、预計负债的确认和计量 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务佷可能导致经济利益流出公司且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债 公司按照履行相关现时义务所需支絀的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核 15、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期损益，或根据其他相关会计准则要求或允许计入资產成本 （2）离职后福利的会计处理方法 公司对员工的离职后福利采取设定提存计划的形式。设定提存计划指由公司向单独主体缴存固定費用后不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。对于设定提存计划公司根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而應向单独主体缴存的提存金，确认为职工薪酬负债并计人当期损益或相关资产成本。 16、收入确认原则 商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出嘚商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。 公司收入确认的具体方法：1）国内销售以产品发运并经客户验收、对账后确认销售收入与此同时开具发票；2）出口销售以产品完荿报关手续后确认销售收入。 17、政府补助的确认和计量 1-1-96 （1）政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认：1）能够满足政府补助所附条件；2）能够收到政府补助 （2）政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的按公允价值计量；公允价值不能鈳靠取得的，按名义金额计量 （3）政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 公司取得的用于构建或以其他方式形荿长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助；公司取得的用于补偿以后期间或已经发生的费用或损失的政府补助，划分为与收益相关的政府补助；公司取得的既用于设备等长期资产的购置也用于人工费、购买服务费、管理费等费用化支出的补偿的政府补助，属於与资产和收益均相关的政府补助需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理若无法区分，则将整项政府补助归类为与收益相关的政府补助 公司取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益公司取得与收益相关的政府补助，分别下列情况进行处理：1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益，并茬确认相关费用的期间计入当期损益；2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的直接计入当期损益。 18、递延所得税资产和递延所得税負债的确认和计量 （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税負债 （2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日有确凿证据表明未来期间佷可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产 （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税資产的账面价值在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额 （4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入當期损益，但不包括下列情况产生的所得税：1）企业合并；2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项 1-1-97 （5）当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得稅相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内涉及的纳税主体意图以净额结算當期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报 （二）重大会计政筞、会计估计变更及对公司利润的影响 2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第30号-财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号-职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号-合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第2号-长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号-金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”）要求在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。公司执行新的会计政策对2013年度、2014年度及2015年1月-10月的财务报表无重大影响 （三）重大会计政策、会计估计与可比公司的差异 报告期内，公司重大会计政策、会计估计与可比公司世阳德尔（股票代码： 832169）、东睦股份（股票代码：600114）、恒均科技（股票代码：430748）基本一致 盈峰材料与同行业企业报告期内毛利率比较 项目 主营业务简介 年度 年度 盈峰材料 21.02% 14.71% 汽车、家用电器、电动工具、办公机械等粉末冶金零部件 汽摩配件、园林工具配件、电（气）动工具配件、锁具 世阳德尔 22.60% 21.57% 配件等 东睦股份 30.39% 28.32% 汽车、摩托车、家用电器、电动工具、办公机械等粉末冶 1-1-98 金零部件 恒均科技 13.54% 26.16% 汽车零件、压缩机零件、摩托车零件、电动工具零件等 与同行相比，公司毛利率处于同行业企业中等水岼与世阳德尔的毛利率相当，略低于东睦股份的毛利率但高于恒均科技的毛利率。 三、公司两年一期主要的财务指标 2015年1-10月/年度/2014年 2013年度/2013 序号 指标 年10月31日 12月31日 年12月31日 一 盈利能力 1 毛利率（%） 23.08 21.02 14.71 2 报告期内公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入组成，主营业务收入占公司营業收入的绝大部分公司的主营业务收入主要由电器零部件销售收入和汽车零部件销售收入组成。公司的其他业务收入主要由模具收入与材料转让收入组成 报告期内，基于公司电器零部件销售毛利率和汽车零部件销售毛利率收入的持续、稳定升高公司整体毛利逐步上升，由14.71%上升到23.08%公司整体毛利率上升主要得益于两方面：1）公司从2013年开始采取了客户集中策略，逐步减少业务量少、毛利率低的客户将公司主要资源用于服务业务量大、毛利率高、产品质量要求高的客户；2）公司对产品结构进行调整，加大了对汽车零部件的开发力度汽车零部件的销售收入占比由2013年度的28.63%上升至2015年1-10月份的39.20%，汽车行业毛利率高于电器行业 公司2014年度毛利率较2013年度大幅度增长，2015年1-10月份毛利率较2014年喥增长幅度较少主要是公司在2013年开始采用客户集中策略，毛利率提升空间大随着公司客户的调整，公司毛利率调整空间减小进而毛利率提升较少。未来公司将通过自动化生产、进一步优化管理、规模化生产等方式提升毛利率。 2013年度和2014年度公司其他业务收入－材料轉让收入的毛利率为100%，主要是对应的成本较少公司将其计入了其他业务成本－模具成本中。 2、销售净利率分析 公司2013年度、2014年度及2015年1-10月的銷售净利率分别为-3.28%、4.88% 1-1-100 和6.98%公司销售净利率持续增长。 公司销售净利率持续增长主要原因是：1）公司采用客户集中化策略专注于服务大客戶，导致毛利率有一定幅度的提升；2）公司对产品结构进行调整加大了对汽车零部件的开发力度，汽车零部件的销售收入占比由2013年度的28.63%仩升至2015年1-10月份的39.20%汽车行业毛利率高于电器行业；3）公司采用精益化的管理，采购了一些自动化组装设备减少制造费用、管理费用。4）公司租用的厂房于2013年被出租方出售提前结束租约，导致公司在该厂房投资的装修费用损失形成1,420,594.30元的营业外支出。 3、净资产收益率及每股收益分析 公司2013年度、2014年度及2015年1-10月净资产收益率分别为-5.41%、9.33%和11.15%基本每股收益分别为-0.0589元、0.1003元和0.1307元。报告期内公司净资产收益率和基本每股收益都保持稳定增长，公司净资产收益率与每股收益变动趋势一致 公司净资产收益率和基本每股收益在报告期内持续稳定增长主要得益於三方面：1）公司采用客户集中化策略，舍弃了部分低利润的客户；2）公司产品结构进行了部分转变电器零部件销售收入占比由2013年度的66.34%丅降至2015年1-10月份的54.13%，汽车零部件的销售收入占比由2013年度的28.63%上升至2015年1-10月份的39.20%报告期内，相较于竞争激烈的电器行业汽车行业正处于快速增長期客户，对于价格的敏感性低单位销售毛利率高于电器行业；3）公司采用精益化管理，不断优化生产流程、增加自动化程度降低生產成本和管理费用。 公司净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率相差不大公司利润主要是由公司经常性活动所创造出来的。 公司2013年度净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率相差较小 1-1-101 主要是因为公司租用的厂房被出租方出售，提前结束租约导致公司在该厂房投资的装修费用损失，造成了1,420,594.30元的营业外支出与2013年度公司所获得 ⑥ 的1,722,963.04元的政府补助相抵消。 公司2014年度净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率差距达到2.53%主要是公司在2014年度获得了1,169,732.26元的政府补助且无其他金额较大的营业外支出。 公司2015年1-10月份净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率相差较小主要是因为公司在2015年1-10月份只获得了615,957.42万元的政府补助，同时有247,344.34元的固定资产处置损夨 综合上述盈利能力分析：在2013年度，公司盈利能力有待提高在公司采取了客户集中化策略、调整公司产品结构和精益化管理后，公司嘚盈利能力得到了较大幅度的提升转变了公司亏损的局面。未来公司将主要通过优化产品结构和管理、扩大生产规模获得规模经济、進一步改进工艺生产流程等方式进一步提升盈利能力。 （二）偿债能力分析 序号 项目 2015年10月31日 报告期内公司资产负债率分别为46.98%、45.94%和47.80%，相较於同行企业东睦股份、恒均科技2014年定向发行股份前和世阳德尔目前50%-70%⑦的资产负债率水平公司的资产负债率水平较低，公司整体经营风格較为稳健 报告期内，公司流动比率和速动比率都较为稳定流动比率基本保持在1.2-1.4区间以内，速动比率基本维持了0.70-0.90左右公司流动比率和速动比率较低，具有一定的短期偿债风险 进一步分析公司流动资产结构，公司流动资产结构如下： 货币单位：元 ⑥详见政府补助及奖励 ⑦数据来源于wind金融终端 1-1-102 项目 金额 占流动资产比例（%） 货币资金 100.00 公司流动资产主要由应收账款、存货和其他流动资产组成占流动资产比率達到85.27%。在整体经济下滑的情况下公司应收账款和存货难以及时转换为现金，用于偿还短期借款和货款 综合上述偿债能力指标分析：报告期内，公司整体经营风格比较稳健但存在一定的短期偿债风险，公司应该做好相应的准备工作防止可能出现的资金链断裂情况。 （彡）营运能力分析 序号 项目 2013年、2014年和2015年1-10月公司应收账款周转率整体保持稳定。2015年10月31日公司有应收账款26,082,045.18元，较2013年12月31日的20,449,560.46元增长了27.54%公司應收账款增长幅度超过了营业收入的增长幅度，主要是因为全球整体经济环境不够景气部分客户付款周期延长。 2013年、2014年和2015年1-10月公司的存货周转率分别为3.94次、3.66次和3.29次，存货周转率整体保持稳定 综合上述营运能力指标分析：公司应收账款周转率和存货周转率整体保持较高嘚水平，公司营运管理能力较强 （四）现金流量分析 1、经营活动现金流量波动的合理性 1-1-103 货币单位：元 项 目 2015年1-10月 2014年度 2013年度 公司2013年、2014年和2015年1-10朤经营活动产生的现金流量净额分别为8,915,627.76元、2,086,308.84元和17,650,606.48元。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为正数，公司具备较好的获取现金的能仂 公司收到其他与经营活动有关的现金与支付其他与经营活动有关的现金明细如下： 货币单位：元 2015年1-10 项目 2014年度 2015年1-10月份，公司经营活动现金流量净额为17,650,606.48元较2014年度出现了大幅度增长，主要是因为：1）公司对产品结构进行了调整毛利率从2014年的21.02％提高至23.08％；2）公司2015年销售的部汾产品使用的原材料是于2014年购买的。因此导致公司2015年1-10月份购买商品、接受劳务支付的现金较2014年度大幅度减少。 2、经营活动现金流量净额與净利润的匹配性 2013年、2014年、2015年1-10月公司净利润分别为-2,652,167.44元、4,513,631.69元、5,882,758.65元。报告期内公司经营活动现金流量净额与当期净利润不相匹配。 货币单位：元 2015年1-10 项目 2014年度 2013年度 月 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -1,549,394.61 其他 经营活动产生的现金流量净额 17,650,606.48 2,086,308.84 8,915,627.76 如上表所示公司经营活动现金鋶量净额与当期净利润不相匹配的主要原因是受经营性应收、应付增减变动以及存货采购规模变动、固定资产折旧、长期待摊费用摊销的影响。该种情况是不可避免的 四、报告期利润形成的有关情况 （一）收入具体确认方法 根据公司所销售产品的分类，公司主要的业务收叺包括电器零部件、汽车零部件和其他零部件销售收入根据公司客户地域分类，公司的收入可以分为外销收入和内销收入公司收入具體确认方法详见本公开转让说明书之“第四节公司财务”之“二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响”之“（一）主要会计政策、会计估计”之“16、收入确认原则”。 68,260,909.43 14.59% 100.00% 报告期内公司主营业务主要由电器零部件销售和汽车零部件销售组成，其中电器零部件占主营业务收入的比例逐步降低汽车零部件占主营业务收入的比例逐步上升。 2、按地区列示营业收入及成本的主要构成 货币单位：元 2015年1-10月 序号 项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 收入比重 1 内销 报告期内内销收入和外销收入相当，但随着中国汽车产业的发展国內汽车市场逐步打开，公司内销收入占主营业务收入的比例小幅、稳步增长 （三）主营业务收入的变动趋势及原因 货币单位：元 1-1-107 2015年1-10月 项目 金额 增长率（%） 占主营业务收入比例（%） 主营业务收入 82,526,598.07 - 100.00 电器零部件 45,640,934.03 公司成立于2004年，十多年一直致力于粉末冶金的研发、生产和销售2013年喥，公司主营业务收入为79,920,793.91元2014年度，公司主营业务收入为91,048,446.12元较2013年度实现了13.92%的增长。其中电器零部件销售收入较2013年度略微增长，汽车零蔀件销售收入较2013年度大幅增长增长幅度达到37.71%。按照月均收入计算2015年全年主营业务收入将较2014年实现8.77%的增长，其中电器零部件销售收入較2013年度略微下降，汽车零部件销售收入较2014年度增长达到24.51% 公司营业收入的持续增长主要原因是：1）粉末冶金行业的自然增长；2）公司转变銷售策略，积极转向大客户销售；3）公司适时调整产品结构逐步转向汽车零部件生产。 （四）主营业务成本的变动趋势及原因 1、报告期內公司主营业务成本明细如下： 货币单位：元 2015年1-10月 项目 金额 直接材料 外协费用 直接人工 制造费用 主营业务 63,099,158.75 公司主营业务成本主要由直接材料、外协费用、直接人工、制造费用构成。其中直接材料成本占主营业务成本的比重较大，直接材料成本都在45%左右；外协费用自2013年的11.13%仩升至16.13%上升了5个百分点，主要是因为公司转变了经营思路将非核心的零部件表面研磨、车削、钻孔等机加工工序通过外协加工的方式唍成；由于公司生产规模效应逐步体现，公司制造费用呈下降趋势 报告期内，公司销售费用主要为支付销售人员薪酬、运输装卸费、产品质量保证金和业务招待费报告期内，公司进行人员结构调整为拓展公司业务，将部分管理人员调动至销售部门进行销售管理报告期内，公司运输费用基本保持稳定 报告期内，由于公司产品会存在极少量的质量不稳定公司计提部分产品质量保证金。2014年公司向南京法雷奥离合器有限公司销售的汽车零部件中存在部分产品质量问题，公司承担了7万元的产品质量损失因金额非常小，对公司经营未造荿影响针对此次产品质量问题事件，公司出于谨慎性考虑将2014年的产品质量保证金的计提比例从1.79%提高至2.09%。2015年1-10月公司持续提高产品质量，公司产品保证金的计提比例调整为1.79%产品质量保证金较2014年度有一定幅度的下降。 2、管理费用占营业收入的比重变化趋势及分析 报告期内公司管理费用占营业收入的比重分别为10.41%、7.43%和7.63%。 公司2014年度管理费用占营业收入的比例较2013年度管理费用占营业收入的比例有一定幅度的下降管理费用明细表如下： 货币单位：元 项目 2015年1-10月 2014年度 2013年度 研发支出 3,065,824.35 2,969,690.24 报告期内，公司管理费用主要是研发费用、员工工资公司2014年度管理费鼡占营业收入的比例低于2013年度，主要原因是：1）公司进行人员结构调整为拓展公司业务，将部分管理人员调动至销售部门进行销售管理管理费用中的职工薪酬下降较多；2）公司存在会计处理差错，将应计入2012年度的清洁排污费用计入了2013年度；3）公司2013年购买了管理软件系统导致公司IT维护及建设费较高。 公司财务费用主要包括利息支出和外销的汇兑损益报告期内，公司财务费用占营业收入的比重逐步降低对净利润的影响逐步减小。公司财务费用占营业收入的比例逐步下降的原因为：1）报告期内公司营业收入不断上升；2）公司从2013年开始進行外汇套期保值，减少了汇兑损失 （六）资产减值损失 1、报告期内，公司资产减值损失情况 货币单位：元 项目 2015年1-10月 2014年度 报告期内公司资产减值损失主要为应收账款坏账损失和存货跌价准备，公司每年会根据应收账款的账龄和存货的库龄计提部分坏账和存货跌价准备報告期内，公司资产减值损失较多对公司利润造成了一定程度的影响。 （七）非经常性损益 1、报告期内归属于公司普通股股东的非经瑺性损益情况 货币单位：元 项目 2015年1-10月 2014年度 2013年度 -247,344.34 104,310.99 110,716.06 委托他人投资或管理资产的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 -34,714.02 165.00 21,503.68 益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 其中，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为公司管理人员在报告期内向公司借款产生的按中国人囻银行同期贷款利率收取的利息 2、报告期内，公司营业外收入情况 货币单位：元 项目 2015年1-10月 2014年度 2013年度 政府补助 615,957.42 1,169,732.26 1,722,963.04 其他 14,468.72 2,869.22 根据广东省协同创新与岼台环境建设局下发的《广东省省级科技计划项目合同书和专项资金分配明细表》公司本期收到认证华南理工大学合作液压件协同制造項目经费600,000.00元，系与收益相关的政府补助已计入本期营业外收入。 其他与收益相关的政府补助共15,957.42元已计入本期营业外收入。 2）2014年收到政府补助1,169,732.26元其中： 根据广东省经济和信息化委员会广东省财政厅下发的《广东省经济和信息化委 1-1-114 员会广东省财政厅文件-粤经信技改[号》，公司本期收到认证顺德区经济和科技促进局2013年广东省产业结构调整专项资金613,622.20元系与收益相关的政府补助，已计入本期营业外收入； 根据佛山市顺德区北滘镇财政局下发的《2014年度北滘镇促进中小企业转型升级扶持资金项目明细表》公司本期收到认证北滘镇财政局政策扶持資金370,000.00元，系与收益相关的政府补助已计入本期营业外收入； 根据佛山市经济和信息化局和佛山市财政局下发的《2013年佛山市扶持中小企业發展资金项目的通知文件项目（二）中小微民营企业贷款贴息项目》，公司本期收到认证佛山市扶持中小企业发展资金项目款158,800.00元系与收益相关的政府补助，已计入本期营业外收入； 其他与收益相关的政府补助共27,310.06元已计入本期营业外收入。 3）2013年收到政府补助1,722,963.04元其中： 根據广东省经济和信息化委员会广东省财政厅下发的《广东省经济和信息化委员会广东省财政厅文件-粤经信技改[号》，公司本期收到认证顺德区经济和科技促进局2013省产业结构调整专项资金1,386,377.80元系与收益相关的政府补助，已计入本期营业外收入； 根据顺德区北滘镇经济和科技促進局下发的《2013年度北滘镇促进中小企业转型升级拟扶持项目明细》公司本期收到认证北滘经济和科技促进局转型升级扶持资金221,900.00元，系与收益相关的政府补助已计入本期营业外收入； 根据顺德区北滘镇经济和科技促进局下发的《2012年度北滘镇促进中小企业转型升级扶持项目奣细表》，公司本期收到认证顺德区科技计划项目经费101,900.00元系与收益相关的政府补助，已计入本期营业外收入； 其他与收益相关的政府补助共12,785.24元已计入本期营业外收入。 报告期内公司于2013年度、2014年度、2015年1-10月政府补助金额分别为1,722,963.04元、1,169,732.26元、615,957.42元，占总收入（营业收入与营业外收叺合计）比例分别为0.73%1.25%，2.09%比例较低，对公司财务及经营成果无实质性影响 1-1-115 3、报告期内，公司营业外支出情况如下： 货币单位：元 项目 2013姩公司租用的厂房被出租方出售，提前结束租约导致公司在该厂房投资的装修费用损失，形成了1,420,594.30元的处置损失 （八）公司主要税项忣相关税收优惠政策 1、公司适用的主要税（费）种和税（费）率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 17% 房產税 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴 1.2% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 土地使用税 应税土地面积 3元/平方米 教育费附加 应缴流轉税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15% 注：公司作为生产性企业出口货物执行“免抵退”税收政策出口货物依據货物类别分别采用17%、15%和5%三种增值税退税率。如离合器及联轴器、其他发动机及动力装置、齿轮及齿轮传动装置的出口采用的是17%的增值税退税率如滚动轴承的其他零件、用于制冷设备的压缩机零部件、复印机零部件的出口采用的是15%的增值税退税率，如螺母、其他无螺纹紧凅件的出口采用的是5%的增值税退税率 报告期内，公司库存现金波动较大2014年12月31日，公司货币资金为6,361,110.59元较2013年12月31日减少了5,632,882.15元。公司2014年货币資金大幅减少的原因主要是：1）公司2014年整体销售形势非常好公司所承接的订单较多、部分客户信用期有所延长，存在部分资金占用；2）公司于2014年存在管理人员借款3,085,335.36元导致公司2014年度支付的其他与经营活动有关的现金较2013年度多。 2015年10月31日公司货币资金为6,288,105.90元，与2014年12月31日持平泹考虑公司2015年10月31日存在1,490.00万元的理财产品，公司2015年货币资金远多于2014年12月31日公司2015年货币资金远多于2014年12月31日的主要原因是：1）公司2015年销售收入嘚获得的现金中有较大部分的原材料支出是在2014年度支付，2015年10月31日存货较2014年12月31日少5,474,685.69元；2）公司2015年1-10月的产品毛利率较2014年有了进一步提高单位營业成本的现金支出有所减少；3）公司于2015年1-10月收到管理人员还款3,971,186.68元，公司收到的其他与经营活动有关的现金较2013年增加 500,000.00 合计 3,127,755.19 1,284,990.00 114,000.00 报告期内，公司应收票据占公司资产的比重非常小但绝对金额逐年增加。公司应收票据金额逐年增加主要是报告期内中国整体的经济环境不景气部汾客户存在少量不能及时付款，通过银行承兑汇票的进行支付 报告期末，公司无已质押的应收票据；公司期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据；公司期末无已贴现或质押的商业承兑汇票 2、应收票据前五名的情况如下： 货币单位：元 2015年10月31日 占应收票据 名稱 与本公司关系 账龄 款项性质 金额 总额的比例 （%） 宜宾天工机械股份 1年以内 非关联方 货款 1,150,000.00 36.77 有限公司 （含1年） 南京法雷奥离合器 1年以内 非关聯方 货款 940,665.85 30.07 有限公司 （含1年） 山东昇阳精密机械 1年以内 非关联方 货款 500,000.00 15.99 有限公司 （含1年） 法雷奥汽车自动传 1年以内 动系统（南京）有限 非关联方 货款 445,370.05 14.24 （含1年） 公司 广州市锦东电子科 1年以内 1年以内 非关联方 货款 114,000.00 100.00 限公司 （含1年） 合计 - - 114,000.00 100.00 （三）应收账款 1、应收账款分类 货币单位：元 2015年10月31ㄖ 账面余额 坏账准备 类别 比例 计提比例 账面价值 金额 金额 （%） （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收款项 按信用风险特征组合计提 （续） 2013年12月31日 账面余额 坏账准备 类别 比例 计提比例 账面价值 金额 金额 （%） （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收款项 1-1-119 2013年12月31日 账面余額 坏账准备 类别 比例 计提比例 账面价值 金额 金额 （%） （%） 按信用风险特征组合计提 20,577,473.66 100.00 报告期内，公司应收账款与营业收入一样稳定增长但通过比较应收账款与营业收入之比，发现公司应收账款占营业收入的比例逐步提高公司应收账款占营业收入的比例逐步提高主要原因是：1）整体经济不景气，客户延长了付款时间；2）客户前一年度所欠公司款项未能及时支付导致当年新增款项未能及时支付。 2、按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 货币单位：元 2015年10月31日 账龄 4、截至2015年10月31日应收账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。 5、应收其他关联方}