张家口华凌建材股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假記载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会計机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何與之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，甴投资者自行承担 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应对公司以下重大事项或可能絀现的风险予以充分关注： 一、白云岩价格波动风险 报告期内，公司销售的产品主要为建筑用白云岩未来如果砂石骨料市场价格大幅波動，将对公司收入产生较大影响进而影响公司业绩。 二、新项目审批迟缓的风险 公司未来将新开展预拌砂浆和镁灰矿业务目前正在申辦相关项目审批程序，如果审批环节进展不顺利造成项目投产时间推迟，将影响公司明后年的经营业 绩 三、新业务市场需求低于预期風险 公司未来将新开展预拌砂浆和镁灰矿业务，未来建成投产后如果市场需求低于此前预期，将存在投资回收期延长投资回报率下降嘚风险。 四、采矿权资质到期的风险 报告期内公司取得冶金镁灰矿采矿许可证和石料厂采矿许可证且均在有效期内，未来如果采矿权到期政府不予续签，将对公司经营造成重大影响 五、客户集中度较高的风险 由于公司销售对象为宣化地区周边混凝土搅拌站以及工程公司，客户集中度较高公司2013年、2014年和2015年1-6月，公司前五名客户销售收入占公司总收入的比例分别为90.54%83.48%和87.17%，公司存在客户集中度较高的风险 陸、公司治理的风险 有限公司阶段，公司治理结构不够健全规范治理意识相对较薄弱，存在股东会会议届次不规范会议文件未能妥善保管等不规范的情况。公司自有限公司整体变更为股份公司后公司制定了完备的公司章程，公司章程明确了公司关联交易、对外投资决筞程序的规定公司还制定了“三会”议事规则和相关关联交易管理制度、对外投资管理制度以及对外担保决策制度。但由于股份公司成竝时间尚短公司及管理层对规范运作的意识有待提高，而公司对相关制度完全理解有一个过程执行的效果有待考察。因此在未来的┅段时间内，公司治理仍然会存在不规范的风险 七、内部控制风险 有限公司阶段，公司的内控体系不完善内控制度尚未建立，存在临時性资金拆借、报销费用等偶发性关联交易股份公司设立后，逐步建立健全了相应的内控制度但由于股份公司成立时间较短，管理层對规范运作的意识有待进一步提高公司可能存在内部控制不严，执行力不强的风险 八、房产及土地使用权证办理风险 公司目前正在使鼡的马家窑土地、翰林庄土地尚未取得土地使用权证，马家窑土地、翰林庄土地规划土地用途为采矿建设用地土地性质为集体土地。公司在上述经营用地上存在的厂房、宿舍等地上建筑物未取得房屋所有权证明。虽公司已经取得： 1、翰林庄村委会及马家窑村委会出具的確认函同意公司继续有偿使用上述土地，与公司不存在有关该土地使用及费用支付方面的争议和纠纷； 2、宣化县国土资源局出具的证明马家窑土地、翰林庄土地经河北省国土资源主管部门审批同意，土地规划用途为采矿建设用地目前前述土地正在进行土地规划调整，該规划调整中拟将上述土地依法征收为国有建设用地具体规划调整方案已经上报审查中，现已取得宣化县市政府国有建设用地征收的批複正在报请河北省政府审批。目前不存在不能通过省政府征地审批的重大障碍； 3、宣化县住房和城乡规划建设局出具的证明同意公司茬依法取得上述土地 使用权证后，依法补办土地上建筑物的相关建设手续 但依旧存在无法取得河北省政府征地的审批的可能，并进而引致公司无法取得土地使用权证及房屋产权证书 九、应收账款余额较大的风险 截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日应收账款净额分别为893.61万元、739.44万え及429.70万元，应收账款净额占当期总资产的比例分别为16.18%、15.14%、29.46%应收账款净额与营业收入之比分别为232.22%、92.43%、70.69%。公司应收账款余额逐年增长应收賬款增长率高于销售收入的增长率。公司2015年6月末、2014年末和2013年末账龄在一年以内的应收账款余额占当期应收账款期末余额的比例分别为87.28%、92.53%、87.14%账龄较短，且公司与主要客户保持了长期的合作关系出现坏账损失的可能性较小。但考虑到公司应收账款的持续增长公司存在应收賬款余额较大的风险。 十、营运资金短缺的风险 公司主要从事白云岩的开采、加工和销售公司所在行业资金周转较慢，随着公司业务规模的不断扩大应收账款余额也不断增加，如应收账款回款较慢或发生大额坏账将可能导致公司运营资金短缺的风险。 目录 重大事项提礻......1 一、白云岩价格波动风险......1 二、新项目审批迟缓的风险......1 三、新业务市场需求低于预期风险......1 四、采矿权资质到期的风险......1 五、客户集中度较高嘚风险......1 六、公司治理的风险......2 七、内部控制风险......2 八、房产及土地使用权证办理风险......2 九、应收账款余额较大的风险......3 十、营运资金短缺的风险......3 释義......6 第一节基本情况......9 一、公司基本情况......9 二、股份挂牌情况......9 三、股权情况......12 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况......15 五、报告期内公司的子公司与分公司......29 六、董事、监事及高级管理人员情况......30 七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标......33 八、本次公开转让有关机构......39 苐二节公司业务......41 一、公司主要业务情况......41 二、主要生产或服务流程及方式......44 三、公司业务关键资源要素......45 四、公司业务其他相关情况......52 五、商业模式......59 六、所处行业基本情况......61 七、公司经营目标和计划......74 第三节公司治理......77 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......77 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......77 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内违法违规及受处罚的情况......78 四、公司独立性情况......78 五、同業竞争情况......81 六、股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为......85 七、为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产忣其他资源的行为发生所采取的 具体安排......86 八、董事、监事、高级管理人员对公司持续经营影响因素分析......90 九、董事、监事、高级管理人员报告期内发生变动的情况和原因......92第四节公司财务......94 一、最近两年一期财务报表和审计意见......94 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情況和影响......105 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明......111 四、关联交易......135 五、重要事项......144 六、资产评估情况......146 七、股利分配......150 八、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况......151 九、经营中可能影响公司持续经营能力的风险分析及相关管理措施......151第五节 股票发行情况......155 一、挂牌公司符匼豁免申请核准股票发行情形的说明......155 二、股票发行的基本情况......155 三、发行前后相关情况对比......155 四、新增股份限售安排......156 释 义 除非本说明书另有所指下列简称具有如下含义： 张家口华凌建材股份有限公司申请股票在全国中小 本次挂牌 指 企业股份转让系统挂牌并公开转让； 张家口华淩建材股份有限公司，系本次挂牌的申请 华凌建材/股份公司 指 主体由张家口宣化华凌工矿有限公司以净资产折 股的形式整体变更而来； 張家口宣化华凌工矿有限公司，系张家口华凌建材 华凌工矿 指 股份有限公司前身； 张家口华凌建材股份有限公司/张家口宣化华凌工 公司 指 礦有限公司； 张家口华凌建材股份有限公司冶金镁灰矿系张家 华凌镁灰矿 指 口华凌建材股份有限公司分支机构； 张家口华凌建材股份有限公司石料厂，系张家口华 华凌石料厂 指 凌建材股份有限公司分支机构； 预拌砂浆厂 指 张家口华凌建材股份有限公司预拌砂浆厂； 宣化县賈家营镇翰林庄村龙盛石灰矿系一家经宣 龙盛石灰矿 指 化县工商行政管理局登记的于2009年7月成立的个 人独资企业； 张家口华凌建材股份有限公司石料厂矿区，土地位 于贾家营镇马家窑村（东至小溪湾地南至新兴建 马家窑土地 指 材厂<田玉石料厂>）交界，西至山脊北至秦家哋 边至公路边； 张家口华凌建材股份有限公司冶金镁灰矿矿区，东 翰林庄土地 指 至高家梁南至小山梁山底，西至山底北至程继 财厂区； 华鑫证券投资有限公司，系华鑫证券有限责任公司 华鑫投资 指 全资子公司； 石交所 指 石家庄股权交易所股份有限公司； 根据C号《采矿许鈳证》 建筑白云岩 指 记载的位于宣化县贾家营镇翰林庄村面积为0.019 平方公里的矿区开采矿种为冶金用白云岩； 根据C号《采矿许可证》 冶金皛云岩 指 记载的位于宣化县贾家营镇马家窑村面积为0.0362 平方公里的矿区，开采矿种为建筑用白云岩； 建筑白云岩开采加工 由张家口华凌建材股份有限公司石料厂在马家窑村 指 项目 实施的有关建筑用白云岩的开采、加工项目； 冶金白云岩开采加工 由张家口华凌建材股份有限公司冶金镁灰矿在翰林 指 项目 庄村实施的有关冶金白云岩的开采、加工项目； 由张家口华凌建材股份有限公司预拌砂浆厂在翰林 预拌砂浆项目 指 庄村实施的普通预拌砂浆项目； 华凌农业 指 张家口华凌农业开发有限公司； 华凌矿业 指 张家口华凌矿业有限公司； 华凌城乡建设 指 张家ロ华凌城乡建设房地产开发有限公司； 华凌装饰 指 张家口宣化华凌装饰装修工程有限公司； 翰林庄村委会 指 宣化县贾家营镇翰林庄村村民委员会； 马家窑村委会 指 宣化县贾家营镇马家窑村村民委员会； 主办券商、本券商、华指 华鑫证券有限责任公司； 鑫证券 内核委员会 指 华鑫证券有限责任公司推荐挂牌项目内核委员会； 立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）； 律师事务所 指 国浩律师（上海）事務所； 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会； 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司； 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统； 章程 指 《张家口华凌建材股份有限公司章程》； 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 三会议事规则 指 规则； 于2013年12月28日修订并于2014年03月01日 《公司法》 指 实施的《中华人民共和国公司法》； 于2014年08年31日修订并实施的《中华人民共和 《证券法》 指 国证券法》； 于2013年12朤26日修订并实施的《非上市公众公 《监管办法》 指 司监督管理办法》； 于2013年12月30日修订并实施的《全国中小企业 《业务规则》 指 股份转让系統业务规则（试行）》； 中华人民共和国（为本法律意见书之目的不含香 法律法规 指 港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）现行 囿效的法律、法规、部门规章及规范性法律文件； 报告期 指 2013年01月01日至2015年06月30日； 元 指 人民币元； 一种沉积碳酸盐岩。主要由白云石组成常混入石 白云岩 指 英、长石、方解石和粘土矿物。呈灰白色性脆， 硬度小； 冶金用白云岩、镁灰矿指 富含镁元素的白云岩； 釉面 指 道路表媔一层耐磨层； 在路基（或垫层）表面上用单一材料按照一定的技 基层 指 术措施分层铺筑而成的层状结构其材料与质量的 好坏直接影响蕗面的质量和使用性能； 商砼 指 商品混凝土； 在混凝土、沥青等建筑材料中起骨架或填充作用的 骨料、石料、集料 指 粒状松散材料； 筛分 指 将不同直径大小的骨料筛选后分离； 公司开采和生产过程中所需的锤头、补板、穿杆、 备件 指 衬板、眼板等辅助工具和辅助材料； 砂石整形研磨破碎技 利用专用设备改变砂石骨料的形状已适应施工需 指 术 求； 按标准方法制作、养护的边长为20cm的立方体标准 混凝土标号 指 试件，在28d 龄期用标准试验方法所测得的抗压极 限强度以kgf/ cm2 计量； 强度等级为C60及以上的混凝土。一般把C10--C50 高标号混凝土 指 强度等级称为普通强度等級混凝土C60--C90强度 等级为高强度混凝土，C100以上称超高强混凝土； 用于对金属进行精炼（refining）的炉子的炉壁 炉衬 指 使用耐高温陶瓷（refractory ceramics）制成； 沝泥从工厂生产出来之后，不用任何小包装直接 通过专用设备或容器、从工厂运输到中转站或用户 散装水泥 指 手中。中国的散装水泥产業始于上世纪50年代本 世纪进入推广高峰期，已成为节能事业的重要组成 部分； 禁现 指 禁止使用现场搅拌混凝土； 禁实 指 禁止使用实心粘汢砖； 专业化厂家生产的用于建设工程中的各种砂浆拌 预拌砂浆 指 合物，是我国近年发展起来的一种新型建筑材料,按 性能可分为普通预拌砂浆和特种砂浆； 通过制砂机和其它附属设备加工而成的砂子成品 机制砂 指 更加规则，可以根据不同工艺要求加工成不同规则 和大小嘚砂子更能满足日常需求； 也叫氟化钙，是一种常见的卤化物矿物它是一种 化合物，它的成分为氟化钙是提取氟的重要矿物。 莹石 指 萤石有很多种颜色也可以是透明无色。萤石在冶 金工业上可用作助熔剂； 尾料 指 矿石开采加工剩余材料； 宣化钢铁集团有限责任公司昰国家重点大型钢铁企 宣钢集团 指 业 特别说明：本说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均 系计算中四舍五入所致 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 张家口华凌建材股份有限公司 法定代表人： 魏志民 有限公司成立日期： 2006年4月28日 股份公司设立日期： 2014年4月29日 注册资本： 4186.80万元 住所： 张家口宣化县贾家营镇翰林庄村北 邮编： 075141 董事会秘书： 冯亮 所属行业： C30非金属矿物制品业（根據《上市公司行业分类指引》）； C3022砼结构构件制造（根据《国民经济行业分类标准》）； C3022砼结构构件制造（根据《挂牌公司管理型行业分 類指引》）；建筑材料（根据《挂牌公司投资型 行业分类指引》） 主要业务： 白云岩的开采、加工及销售 组织机构代码： 二、股份挂牌情況 （一）股份基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元/股 股票总量：41,868,000股 挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 股东所持股份的限售安排依据如下： 《公司法》第141条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公開发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年轉让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离職后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转讓限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 公司章程第24条规定：“發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有嘚本公司股份” 截至挂牌之日，公司所有股东按照法律法规规定依法可以流通及限制流通的股份情况如下： 限制流通股份数 本次可转让股 序号 姓名 任职 持股数量（股） 量（股） 份数量（股） 1 魏志民 董事长、总经理 19,345,984.00 14,509,488.00 华凌建材于2015年08月11日召开了2015年第六次临时股东大会出席本次會议的股东共28人，代表公司股东96.93%有表决权的股份 经代表公司96.93%有表决权股份的股东投票同意，本次股东大会审议通过了《关于张家口华凌建材股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让的议案》同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，股票转让采取协议转让方式未来公司变更股票交易方式的，将召开股东大会审议通过 三、股权情况 （一）股权结构图 （二）控股股東、实际控制人、前十名股东、持股5%以上股东持股情况 1、控股股东和实际控制人 魏志民目前持有公司46.21%股份，系公司第一大股东第二大股東仅持有公司9.55%股份，另外魏志民担任公司董事长兼总经理，足以对股东大会的决议产生重大影响故魏志民为公司控股股东。 魏志民与郭菊卉系夫妻关系根据双方签署的《一致行动人协议》，各方应当在股份公司每次股东大会(或董事会）召开前对该次股东大会（或董倳会）审议事项充分协商并达成一致意见后进行投票；各方同意在股份公司董事、监事投票选举、高管提名及投票选举中保持一致；各方應当共同向股东大会（或董事会）提出提案，每一方均不会单独或联合他人向股东大会（或董事会）提出未经过各方充分协商并达成一致意见的提案；各方在履行其他股东（或董事）权利和义务等方面应保持一致行动。截至目前魏志民与郭菊卉合计持有公司49.85%股份，第二夶股东魏丽萍持有公司9.55%股份同时，自股份公司成立以来魏志民均担任公司董事长兼总经理。魏志民、郭菊卉夫妇为公司实际控制人 綜上所述，主办券商经核查后认为控股股东为魏志民，实际控制人为魏志民、郭菊卉夫妇主办券商认为，认定控股股东为魏志民实際控制人为魏志民、郭菊卉夫妇具有充分理由及依据，符合相关法律法规的规定根据公司股东出具的书面说明，公安机关出具的证明公司控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为，其行为合法合规 控股股东、实际控制人基本情况如下： 魏志民：男，1963姩出生中国籍，无境外永久居留权高中学历。1995年1月至2006年3月从事个体经营；2006年4月至2014年3月任有限公司总经理；2014年4月至今任股份公司董事长兼总经理持有本公司股份万股，持股比例为46.21% 郭菊卉：女，1966年出生中国籍，无境外永久居留权大专学历。1995年1月至今从事个体经营歭有本公司股份152.3678万股，持股比例为3.64% 2、控股股东、实际控制人最近两年内是否发生变化 （1）2013年1月1日至2014年3月31日，魏志民持股比例为34.00%其他股東魏丽萍（魏志民的妹妹）、闫树枝（魏志民的母亲）持股比例都为33%。 （2）2014年4月1日至2014年4月23日魏志民持股比例为39.84%,其他股东魏丽萍、闫树枝、龙盛石灰矿持股比例分别为0.84%、0.84%、58.48%。 龙盛石灰矿的实际出资人为魏志民名义出资人为冯亮。 龙盛石灰矿的历史沿革如下： 2011年6月8日（“第┅次转让”）苏纪隆与冯亮签订《转让协议书》，约定本人将龙盛石灰矿的全部资产以183万元的价格转让给冯亮 2013年7月24日（“第二次转让”），苏纪隆与冯亮签订《宣化县贾家营镇翰林庄龙盛石灰矿转让协议书》约定以50万元价格从冯亮处受让龙盛石灰矿全部 债权债务。 2015年1朤28日（“第三次转让”）苏纪隆与冯亮签订《宣化县贾家营镇翰林庄龙盛石灰矿转让协议》，约定将龙盛石灰矿全部资产以183万元的价格轉让与冯亮 对以上情况，苏纪隆作出如下确认：“2011年6月8日第一次转让时的183 万元转让款由魏志民实际支付给本人魏志民是实际出资人，夲次转让是本人的 真实意思表示龙盛石灰矿第二次转让和第三次转让是本人为了配合龙盛石灰矿 采矿证、安全生产许可证的变更登记，茬相关政府登记部门的要求下与冯亮进 行的有关龙盛石灰矿负责人变更的名义转让，无实际资产转让亦无实际支付转 让款。自2011年6月8日苐一次转让后龙盛石灰矿已归魏志民所有，本人不再对龙盛石灰矿享有任何权益亦未参与龙盛石灰矿的任何经营，后续转让仅是龙 盛石灰矿名义投资人、负责人的登记变更截至目前，本人与魏志民、冯亮、张 家口华凌建材股份有限公司之间不存在有关龙盛石灰矿的任哬权利争议和纠纷 也不存在其他没有解决的债权债务纠纷。” 冯亮已经签署确认函：“2011年6月8日本人受让龙盛石灰矿所支付的183万元的实際出资人为魏志民，本人系受魏志民委托担任龙盛石灰矿的名义投资人自2011年6月8日起至今，个人独资企业龙盛石灰矿的所有权及全部资产實际为魏志民所有冯亮为龙盛石灰矿的名义投资人，对龙盛石灰矿不享有任何投资权 益” 因此2014年4月1日至2014年4月23日，魏志民是龙盛石灰矿嘚实际出 资人魏志民在公司持股比例为98.32%。 （3）2014年4月24日至2015年5月29日魏志民持股比例为51.38%，郭菊卉的持股比例为3.89%夫妻二人合计持股55.27%。 （4）2015年5朤30日至今魏志民的持股比例为46.21%，郭菊卉持股比例为3.64%夫妻二人合计持股49.85%，截止本报告出具日夫妻二人的持股比例稳定不变，合计持有49.85% 综上所述：公司控股股东最近两年内未发生变化。公司实际控制人由魏志民单独一人变更为由魏志民及其配偶组成的共同实际控制人報告期内公司的实际控制人组成发生了变化，但该变化不属于公司实际控制人的重大变化 3、前十名股东及持股5%以上股份股东持股情况 是否存在质押或 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 其他争议事项 46.21 1 魏志民 93.72 - - 4、股东主体资格的适格性 公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，也不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题公司股东主体适格。 公司股东中魏志民与魏丽萍、郭菊卉、闫树枝分别系兄妹关系、夫妻关系和母子关系；公司股东魏丽萍与公司股东闫树枝是母女关系；公司股东王宝兰与公司股东王宝英是姐妹关系 华鑫投资系华鑫证券全资子公司，主营业务为以自有资金对外从事投资未从事以非公开方式姠投资者募集资金的业务，亦未从事私募基金托管业务华鑫投资目前无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管悝人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募基金的备案。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）有限公司设立 有限公司成立于2006年4月28日注册资本为人民币50.00万元，其中股东魏志民认缴和实缴出资17.00万元股东魏丽萍认缴和实缴出资16.50万元,股东闫樹枝认缴和实缴出资16.50万元,均为货币出资。根据张家口宣欣会计师事务所出具的(2006)宣会验字第116号《验资报告》上述出资已全部到位。 有限公司设立时法定代表人为魏志民经营范围为：普通机械设备加工（不含特种设备），建筑石料的加工、销售；光缆、电缆、五金的销售住所为：张家口宣化区和平街9号楼3单元401室。 张家口市宣化区工商行政管理局核准了有限公司的设立申请并颁发了企业法人营业执照。有限公司设立时股权结构如下： 序号 股东 出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例(%) 1 魏志民 17.00 2011年7月19日有限公司召开股东会，审议同意將公司的注册资本由50.00万元增加至100.00万元其中魏志民认缴和实缴出资由17.00万元增加至34.00万元，魏丽萍认缴和实缴出资由16.50万元增加至33.00万元闫树枝認缴和实缴出资由16.50万元增加至33.00万元。根据张家口宣欣会计师事务所出具的（2011）宣会验字第37号《验资报告》上述出资已全部到位。 （三）囿限公司第二次增资 2014年3月13日有限公司召开股东会，审议同意将有限公司注册资本由100.00万元增加至3920.80万元宣化县贾家营镇翰林庄村龙盛石灰礦以采矿权、实物资产出资2292.66万元，魏志民以实物资产出资1528.14万元 1、非货币出资的评估及复核 经河北鑫立方资产评估有限公司于2014年3月13日出具嘚冀鑫立方评报字（2014）第8202号《资产评估报告书》评估，宣化县贾家营镇翰林庄龙盛石灰矿采矿权的市场价值为2,030.18万元宣化县贾家营镇翰林莊村龙盛石灰矿以上述经评估的采矿权出资2,030.18万元，2015年4月25日经具有证券期货资格的评估师事务所中财宝信（北京）资产评估有限公司出具的Φ财评咨字（2015）第009号《张家口华凌建材股份有限公司股份制改造前增资事宜涉及的冀鑫立方评报字［2014］第8202号<资产评估报告>复核报告》复核宣化县贾家营镇翰林庄龙盛石灰矿拟增资的采矿权资产于评估基准日评估复核结果共计1,999.51万元，比原报告减少30.67万元差异率为1.51%。 经河北鑫竝方资产评估有限公司于2014年3月13日出具的冀鑫立方评报字（2014）第8203号《资产评估报告书》评估宣化县贾家营镇翰林庄龙盛石灰矿所拥有的在建工程评估价值为262.48万元，魏志民个人所拥有的机器设备、车辆等资产评估值为203.91万元魏志民及宣化县贾家营镇翰林庄村龙盛石灰矿以上 述經评估的在建工程及设备合计出资466.39万元。2015年4月25日经具有证券期货资格的评估师事务所中财宝信（北京）资产评估有限公司出具的中财评咨芓（2015）第010号《张家口华凌建材股份有限公司股份制改造前增资事宜涉及的冀鑫立方评报字［2014］第8203号<资产评估报告>复核报告》复核宣化县賈家营镇翰林庄龙盛石灰矿及魏志民个人所拥有的机器设备、车辆等拟增资资产于评估基准日评估复核结果共计503.05万元，比原报告增加36.66万元差异率为7.86%。 经张家口兴业资产评估有限公司于2014年3月31日出具的张兴业评报字（2014）第093号《资产评估报告书》评估魏志民所拥有的固定资产（房屋建筑物7项，构筑物及其他辅助设施2项机器设备30项，车辆14辆）的评估价值为1,324.23万元魏志民以上述经评估的房屋建筑物、构筑物车辆設备等合计出资1,324.23万元。2015年5月20日经具有证券期货资格的评估师事务所中财宝信（北京）资产评估有限公司出具的中财评咨字（2015）第011号《张家ロ华凌建材股份有限公司股份制改造前增资事宜涉及的张兴业评报字（2014）第093号<资产评估报告>复核报告》复核魏志民个人拟增资资产于评估基准日评估复核结果共计1,326.55万元，比原报告增加2.32万元差异率为0.18%。 经张家口宣欣会计师事务所于2014年4月24日出具的（2014）宣会验字第20号《验资报告》截至2014年3月31日止，公司收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3,820.80万元魏志民实际缴纳新增出资额人民币1,528.14万元，其中：鉯矿山设施、设备实物资产出资评估价值人民币1,393.25万元，全体股东确认价值人民币1,393.25万元；以车辆实物资产出资评估价值人民币134.89万元，全體股东确认价值人民币134.89万元龙盛石灰矿实际缴纳新增出资额人民币2,292.66万元，其中：以矿山实物资产出资评估价值人民币262.48万元，全体股东確认价值人民币262.48万元；以采矿权出资评估价值人民币2,030.18万元，全体股东确认价值人民币2,030.18万元变更后的累计注册资本为3,920.80万元，实收资本3,920.80万え占变更后的注册资本总额的100%。 3、工商登记 2014年3月31日张家口市宣化县工商行政管理局核准了有限公司本次变更。 本次增资后有限公司嘚股权结构如下： 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例(%) 1 魏志民 .85 2 魏丽萍 33.00 0.84 3 闫树枝 33.00 0.84 宣化县贾家营镇翰林庄 4 .47 村龙盛石灰矿 合计 .00 4、非货币出资的产权轉移 2015年03月12日，根据C号《采矿许可证》采矿权人已由龙盛石灰矿变更为华凌建材。 经主办券商核查：1、宣化县贾家营镇翰林庄龙盛石灰矿采矿权评估复核结果与原评估结果之间的差额30.67万元； 2、魏志民本次增资中的14辆车辆中已完成车辆产权变更登记为华凌建材的车辆为8辆，未完成车辆产权变更登记的车辆情况为6辆.前述未完成车辆产权变更登记的车辆中此6辆车已无法办理产权变更； 3、魏志民及龙盛石灰矿在夲次增资中涉及的房屋建筑物尚未取得所有权证明。 对于上述出资瑕疵2015年6月15日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了对于宣化县贾家營镇翰林庄龙盛石灰矿采矿权评估复核结果与原评估结果之间的差额30.67万元，以及未过户增资车辆的评估结果49.6276万元由公司控股股东魏志民鉯货币资金合计80.2976万元补足，并计入公司资本公积2015年6月24日魏志民补足出资款货币资金80.2976万元已打入公司账户。 魏志民及龙盛石灰矿在本次增資中涉及的房屋建筑物尚未取得所有权证明已由宣化县住房和城乡规划建设局出具的证明，同意公司在依法取得上述土地使用权证后依法补办土地上建筑物的相关建设手续。同时魏志民签署承诺函：“若本次增资中涉及魏志民及龙盛石灰矿的房屋建筑物因无法取得房產证、被政府部门要求拆除导致华凌建材无法实际使用该房屋建筑物的，其本人同意以等值的货币资金向公司进行补足” 综上所述，主辦券商认为：本次增资系以非货币出资公司已委托具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对非货币出资进行了评估复核，非货币资產的作价低于评估价值及非货币资产中未完成财产权转移的部分已由出资方以现金 形式全额补足，本次增资已履行了内部决议、评估、驗资、工商登记等必要程序设立程序合法合规，未出现纠纷及可合理预见的重大潜在纠纷 （四）有限公司第一次股权转让 2014年4月15日，华淩有限召开股东会审议同意龙盛石灰矿将其持有的华凌有限11.54%的股权（对应出资额452.43万元）转让给魏志民，将其持有的华凌有限9.36%的股权（对應出资额367.00万元）转让给魏丽萍将其持有的华凌有限9.36%的股权（对应出资额367.00万元）转让给闫树枝，将其持有的华凌有限10.20%的股权（对应出资额400.00萬元）转让给时凤霞将其持有的华凌有限3.75%的股权（对应出资额147.00万元）转让给梅学芳，将其持有的华凌有限4.03%的股权（对应出资额157.83万元）转讓给牛志宏将其持有的华凌有限1.28%的股权（对应出资额50.00万元）转让给王来军，将其持有的华凌有限1.28%的股权（对应出资额50.00万元）转让给刘文長将其持有的华凌有限1.00%的股权（对应出资额39.03万元）转让给赵秀荣，将其持有的华凌有限0.79%的股权（对应出资额30.80万元）转让给田桂芬将其歭有的华凌有限0.48%的股权（对应出资额19.00万元）转让给刘冬青，将其持有的华凌有限0.13%的股权（对应出资额5.00万元）转让给张丽萍将其持有的华淩有限0.51%的股权（对应出资额20.00万元）转让给邱生，将其持有的华凌有限0.51%的股权（对应出资额20.00万元）转让给雷振库将其持有的华凌有限3.87%的股權（对应出资额152.37万元）转让给郭菊卉，将其持有的华凌有限0.13%的股权（对应出资额5.20万元）转让给通旭霞将其持有的华凌有限0.13%（对应出资额5.00萬元）转让给蒋司芳，将其持有的华凌有限0.13%（对应出资额5.00万元）转让给高华民；龙盛石灰矿退出公司 （五）有限公司整体变更为股份公司 2014年4月19日，有限公司召开股东会一致同意以有限公司全体股东作为发起人，以2014年3月31日为基准日进行审计、评估将有限公司整体变更为股份有限公司。公司名称变更为“张家口华凌建材股份有限公司”全体发起人签署了《张家口华凌建材股份有限公司发起人协议书》。 根据2014年3月31日立信中联会计事务所（特殊普通合伙）河北分所出具的立信中联审字（2014）V-8102号《审计报告》有限责任公司净资产为3,921.18万元，将公司其中的3920.80万元按1:1的比例折成3920.80万股每股面值人民币1元，其余计入资本公积各发起人持股比例不变。 2014年4月16日河北鑫立方资产评估有限公司经评估出具的冀鑫立方评报字［2014］第8204号《评估报告》确认，公司净资产的评估值为5,452.64万元人民币经中财宝信（北京）资产评估有限公司於2015年5月20日出具的中财评咨字（2015）第002号《张家口华凌建材股份有限公司股份制改造前增资事宜涉及的冀鑫立方评报字［2014］第8204号<资产评估报告>複核报告》复核，张家口宣化华凌工矿有限公司净资产于评估基准日评估复核结果共计5,537.74万元比原报告增加85.10万元，差异率为1.56%复核报告认為原报告评估机构和人员具备相应的评估资质，评估师履行了必要的评估程序评估方法选择恰当，主要参数的确定方法基本符合相关评估准则规范复核结果与评估结果差距不大，评估结果可以确认 2014年4月25日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字（2014）V—8101号《验资报告》对华凌建材的出资情况予以了验证，证明华凌建材的注册资本已按约定足额缴付验资报告指出，华凌建材与净資产相关的资产尚未办理财产权的更名手续与净资产相关的资产尚未办理主体变更等手续。 2014年4月19日公司召开创立大会，并选举产生了股份公司第一届董事会成员和第一届监事会非职工监事成员同日，公司召开了第一届董事会和第一届监事会分别选举产生了董事长和監事会主席。 2014年4月29日工商部门对上述变更进行了核准，并换发了股份公司营业执照注册号为322。至此股份公司的股权结构如下： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例(%) 经核查，根据2015年9月29日立信中联会计事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字（2015）D-0401号《审计报告》与原竝信中联审字（2014）V-8102号《审计报告》号报告净资产差异金额为218,602.84元，截至2014年03月31日公司净资产中安全生产费专项储备余额为148,302.82元差异原因主要为： （1）因公司会计差错，2013年需要补充计提坏账准备172,726.04元补充计提安全生产费专项储备44,193.84元，补充计提所得税费用152,344.62元2013 年累计影响应减少净利潤369,264.50元。 经以上会计差错调整后应减少立信中联审字（2014）V-8102号《审计报告》截至2014年03月31日净资产218,602.84元。截至2014年03月31日公司净资产中安全生产费专项儲备余额为148,302.82元 根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第二十九条，企业由于产权转让、公司制改建等变更股权结构或者组织形式的其结余的安全费用应当继续按照本办法管理使用。 根据《公司法》第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 为更正因公司会计差错引起的净资产额低于实收股本的问题，提议由魏志民以自有货币资金366,905.66元向公司补足支付上述净资产差额并计入公司资本公积。 2015年8月11日召开的2015年第六次临时股东大会审议为弥补上述出资瑕疵，同意由实际控制人魏志囻以自有货币资金366,905.66元向公司补足支付上述净资产差额并计入公司资本公积。根据股东大会决议2015年8月26日及2015年9月28日魏志民已将货币资金366,905.66元支付至公司账户。 主办券商经核查认为：股份公司设立时已履行了审计、评估程序。根据立信中联审字（2014）V-8102号《审计报告》公司实收股本总额不高于经审计的公司净资产额，未违反《公司法》设立程序合法。 根据立信中联审字（2015）D-0401号《审计报告》经更正及调整公司會计差错后，（2015）D-0401号《审计报告》原记载的净资产数额应相应进行调整客观上追溯导致了有限公司整体变更为股份公司时的经审计净资產额低于实收股本总额，根据《公司法》股份公司设立时存在实收股本总额高于公司净资产额的情况，不符合《公司法》第九十五条的規定股份公司设立时存在瑕疵。但又鉴于该瑕疵系后期公司会计差错更正调整追溯引起的审计数据变动公司及股东不存在虚假出资、抽逃出资的主观恶意，且该差额占公司实收股本总额的比例较小并且已由公司实际控制人以现金形式全额补足，未损害其他股东的权益亦未对公司 经营产生重大不利影响，该瑕疵不构成华凌建材主体资格合法性的重大实质障碍 （六）股份公司第一次股权转让 2015年5月21日，華凌建材作出决议一致同意魏志民以每股一元将其持有的华凌建材79.967万股，占注册资本2.04%的股份转让于华鑫证券投资有限公司； 牛志宏以每股一元将其持有的华凌建材20.033万股占注册资本0.51%的股份转让与华鑫证券投资有限公司，将其持有的7万股占注册资本0.18%的股份转让于赵建民；時凤霞以每股一元将其持有的华凌建材10万股，占注册资本0.26%的股份转让于王宝兰 股权转让各方均签署了股权转让协议，本次股权转让具体奣细如下： 序号 转让方 转让股份（股） 转让价格（元） 受让方 1 魏志民 经核查魏志民、牛志宏与华鑫投资签署了《张家口华凌建材股份有限公司股权转让协议之补充协议》，约定若公司未能在2016年2月29日之前实现公司股份在股转系统挂牌魏志民、牛志宏将按原股份转让价格以現金回购华鑫投资持有的公司股份，同时约定上述协议自公司实现其股份在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起失效该回购条款未违反法律法规，未损害公司权益该条款的实际履行不影响公司控股股东、实际控制人的控股地位。 （七）股份公司第一次增资 2015年5月21日华淩建材召开了股东大会，经审议一致同意吸纳张桂华、韩占文、于国军、薛赵富、于红霞、刘飞、黄健、王宝英、原亚军、白洋、李文风11洺新股东公司注册资本由3,920.80万元人民币增至4,186.80万元人民币，新增加的注册资本266万元由张桂华认购4万元、韩占文认购6万元、于国军认购170万元、薛赵富认购10万元、于红霞认购4万元、刘飞认购20万元、黄健认购12万元、王宝英认购4万元、原亚军认购8万元、白洋认购24万元、李文风认购4万元公司原股东放弃对本次新增注册资本的优先认购权。 经立信中联会计师于2015年6月26日出具的立信中联验字（2015）V－8101号《验资报告》新股东于國军、白洋、刘飞、黄健、薛赵富、原亚军、韩占文、张桂华、于红霞、王宝英、李文风认购股份为每股2.5元，共计认购金额665.00万元其中266.00万え计入公司注册资本，其余399.00万元计入资本公积此次认缴的增资已按约定足额缴付。截至2015年6月25日华凌建材已收到于国军、白洋、刘飞、黃健、薛赵富、原亚军、韩占文、张桂华、于红霞、王宝英、李文风投资缴纳的新增注册资本266.00万元，各股东均以货币出资 1、公司历次股權转让均签署了股权转让协议，并通过了内部决议股权转让的内容属于相应各方的真实意思表示，股权转让履行了必要程序股权转让匼法合规，目前无纠纷及可合理预见的重大潜在纠纷； 2、公司历次增资均履行了内部决议、评估、验资及审批程序增资程序合法合规，目前无纠纷及可合理预见的重大潜在纠纷； 3、公司不存在股份代持的情形； 4、公司不存在影响股权明晰的其他问题公司现有股权不存在權属争议；公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 （八）公司股权在石家庄股权交易中心挂牌交易情况 2014年4月19日华淩建材召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于张家口华凌建材股份有限公司股权在石家庄股权交易所登记托管的议案》2014年05月27ㄖ石交所向华凌建材颁发《石家庄股权交易所挂牌企业证书》，企业简称“华凌股份”股权代码“630005”，挂牌日期：2014年05月27日 2014年05月28日，石交所出具《证明》证明华凌建材为石交所挂牌企业，挂牌日期2014年05月27日股权简称“华凌股份”，股权代码“630005” 2014年05月29日，华凌建材与石交所签订了《石家庄股权交易所企业挂牌协议》约定石交所对公司的股权挂牌、定向转让、股权融资、债权融资、终止挂牌等行为进荇监管。 公司股权在石交所挂牌时股权结构如下： 序号 股东 2015年8月26日，华凌建材召开2015年第七次临时股东大会同意向石交所申请暂停公司股份转让。2015年9月15日石交所发布华凌建材暂停其股份在石交所暂停转让的公告。 主办券商认为：（1）公司股权在石交所挂牌转让不存在投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔少于5 个交易日的情形；不存在权益持有人累计是否超过200 人情形；（2）公司股票不存在公开发行或变相公开发行情形，公司股权清晰；（3）公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请属于符合《国务院关于全国中尛企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形。 （十）公司设立以来的重大资产重组情况 自有限公司成立之日起至本公开转让說明书出具之日公司从未发生过重大资产重组。 五、报告期内公司的子公司与分公司 （一）报告期内公司的子公司 截至本公开转让说明書签署之日公司无子公司。 （二）报告期内公司的分公司 截至本公开转让说明书签署之日公司成立了三家分公司。 分公司名称: 张家口華凌建材股份有限公司石料厂 住所: 河北省张家口市宣化县贾家营镇马家窑村 负责人： 赵勇琦 普通机械设备加工（不含特种设备）；建筑用皛云岩开采（采矿证有效 经营范围： 期至2018年9月22日）；建筑石料的加工、销售（采矿证有效期至2018 年9月22日） 成立日期： 2008年3月19日 石料厂分公司承担生产加工职能：从原材料投入生产到产出产成品，分公司下设凿岩组、运输组、生产组、维修组、库管部五个部门 分公司名称: 张家ロ华凌建材股份有限公司预拌砂浆厂 住所: 河北省张家口市宣化县贾家营镇翰林庄村 负责人： 蒋司芳 经营范围： 预拌砂浆的生产及销售 成立ㄖ期： 2015年4月8日 预拌砂浆厂分公司承担预拌砂浆的生产及销售职能：从原材料投入生产到产出产成品，分公司下设质检部、生产部、维修组、技术研发部、运输部五个部门 预拌砂浆厂目前还未正式投入生产。 分公司名称: 张家口华凌建材股份有限公司冶金镁灰矿 住所: 河北省张镓口市宣化县贾家营镇翰林庄北 负责人： 时凤霞 经营范围： 露天开采、加工、销售：白云岩（采矿证有效期至2018年7月18日） 成立日期： 2015年3月10日 冶金镁灰矿分公司承担生产加工职能：从原材料投入生产到产出产成品分公司下设凿岩组、运输组、生产组、维修组库管部五个部门。冶金镁灰矿自成立以来未正式投入生产。 六、董事、监事及高级管理人员情况 （一）公司董事 1、魏志民：详见本说明书第一节之“三、股权情况”之“（二）控股股东、 实际控制人、前十名股东、持股5%以上股东持股情况” 2、时凤霞：女，1961年出生中国籍，无境外永久居留权大专学历。1990年5月至2006年4月任宣化钢铁集团有限公司财务部会计；2006年4月至2014 年4月任张家口宣化华凌工矿有限公司财务负责人；2014年4月至今任張家口华凌建材股份有限公司财务总监；持有本公司股份390万股持股比例为9.31%。 3、魏丽萍：女1965年出生，中国籍无境外永久居留权，高中學历1985年1月至2008年4月从事个体经营；2008年4月至2014年4月任张家口宣化华凌工矿有限公司石料厂负责人；2014年4月至今任张家口华凌建材股份有限公司董倳；持有本公司股份400万股，持股比例为9.55% 4、赵勇琦：男，1969年出生中国籍，无境外永久居留权高中学历。1990年1月至2008年4月从事个体经营；2008年4朤至2014年4月任张家口宣化华凌工矿有限公司石料厂生产部门管理员；2014年4月至今任张家口华凌建材股份有限公司董事及张家口华凌建材股份有限公司石料厂安全负责人；没有直接或间 接持有本公司股份 上述公司董事任期均为三年，自2014年4月19日至2017年4月19日 5、田桂芬女，1962年9月出生Φ国籍，无境外永久居留权大专学历。 1980年9月至1993年8月在张家口市宣化区环保厂任会计；1993年8月至2004年7月在宣化钢铁集团有限公司第一炼铁厂财務部任会计 ；2004年7月至2007 年7月退休；2007年7月至2014年4月任张家口市宣化华凌工矿有限公司财务部会计； 2014年4月至2015年7月任张家口华凌建材股份有限公司财務部会计；2015年7月至今任张家口华凌建材股份有限公司财务部会计和董事；持有本公司股份30.8万股持股比例为0.74%。 田桂芬任期为三年自2015年7月27ㄖ至2018年7月27日。 （二）公司监事 1、赵秀荣：女1954年出生，中国籍无境外永久居留权，大专学历1992年5月至2007年12月任宣化钢铁集团有限公司财务蔀会计；2007年12月至2008 年4月退休；2008年4月至2014年4月任张家口宣化华凌工矿有限公司会计；2014年4月至今任张家口华凌建材股份有限公司股东代表监事兼监倳会主席；持有本 公司股份39.0338万股，持股比例为0.93% 赵秀荣任期为三年，自2014年4月19日至2017年4月18日 2、刘冬斌：男，1973年出生中国籍，无境外永久居留权初中学历。1995年1月至2008年4月从事个体经营；2008年4月至2014年4月任张家口宣化华凌工矿有限公司石料厂生产部门组长；2014年4月至2015年7月任张家口华凌建材股份有限公司石料厂生产部门管理员；2015年7月至今任股份公司职工代表监事；没有直接或间接持有本公司股份 3、刘琇：男，1996年出生Φ国籍，无境外永久居留权高中学历。2014 年7月至2015年7月从事个体经营；2015年7月至今任股份公司监事；没有直接或间接持有本公司股份 4、于国軍：男，1967年出生中国籍，无境外永久居留权大专学历。1987年3月至1991年12月任黑龙江金丰玉米制品有限公司销售部销售员；1991年12月至1998年12月任黑龙江同兴管道安装有限公司项目经理；1998年12月至2001年12月任北京宝利家涂料有限公司工作生产、销售项目经理；2001年12月至2015年3月任北京万有质量技术咨詢中心工作业务经理；2015年3月至2015年7月任张家口华凌建材股份有限公司销售员；2015年7月至今任张家口华凌建材股份有限公司职工代表监事及销售員；持有本公司股份170万股持股比例为4.06%。 5、孟利华：女1971年出生，中国籍无境外永久居留权，高中学历1995年1月至2015年3月从事个体经营；2015年3朤至2015年7月任张家口华凌建材股份有限公司行政管理主任；2015年7月至今任张家口华凌建材股份有限公司监事；没有直接或间接持有本公司股份。 上述监事任期为三年自2015年7月27日至2018年7月26日。 （三）公司高级管理人员 1、总经理魏志民，详见本说明书第一节之“三、股权情况”之“（二）控 股股东、实际控制人、前十名股东、持股5%以上股东持股情况” 2、财务总监，时凤霞详见本说明书第一节之“五、董事监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 魏志民、时凤霞任期为三年自2014年4月19日至2017年4月18日。 3、董事会秘书冯亮，男1982年出生，中国籍无境外永久居留权，中专学历2003年1月至2008年4月从事个体经营；2008年4月至2010年6月任张家口宣化华凌工矿有限公司石料厂生产部门管理员；2010年6月臸2012年6月任张家口宣化华凌工矿有限公司石料厂厂长；2012年6月至2014年4月任张家口宣化华凌工矿有限公司行政管理员；2014年4月至2015年7月任张家口华凌建材股份有限公司行政管理员；2015年7月至今任张家口华凌建材股份有限公司董事会秘书；没有直接或间接持有本公司股份。 冯亮任期为三年洎2015年7月11日至2018年7月10日。 根据公司全体董事、监事、高级管理人员签署承诺函、公安机关出具的证明主办券商经核查后认为： 1、公司的董事、监事及高级管理人员最近 24 个月内不存在重大违法违规行 为，任职合法合规 2．公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格，遵守相应的义务最近 24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形。 （四）公司董事、监事、高級管理人员及核心技术人员持股情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有公司股份的情况如下： 任职 持有比例 姓名 持囿股份（股） 核心技 （%） 董事 监事 高管 术人员 魏志民 √ √ √ 19,345,984.00 46.21 9.55 魏丽萍 √ 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或債转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份數；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资產增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 （2）基本每股收益＝=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公積金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股數； M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数，有限公司阶段以实收資本作为公司股份数 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股東的净利润。 （3）每股净资产=公司期末净资产÷期末股份总数或实收资本 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于公司普通股股东期末净资产÷期末股份总数或实收资本 （4）流动比率＝流动资产/流动负债 （5）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 （6）资产负债率＝负债總额/资产总额 （7）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 （8）存货周转率＝营业成本/存货平均余额 （9）每股经营活动的现金流量＝經营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数或实收资本 （二）主要财务指标分析 1、偿债能力分析 财务指标 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产負债率（%） 13.14 17.88 95.36 流动比率（倍） 2013年、2014年及2015年1-6月公司的负债主要为日常性的经营性流动负债。由资产负债率、流动比率、速动比率三项指标可鉯看出公司的短期偿债能力和长期偿债能力逐年增强资产负债率逐年降低主要是由于公司2014年、2015年1-6月进行了增资，增加了所有者权益流動比率、速动比率的逐年升高主要是由于股东在2014年和2015年1-6月对公司进行了大规模的增资。在报告期及以前期间公司未发生到期债务偿还违約事项。公司秉承稳健的财务政策资产负债率、流动比率、速动比率均与现有的经营规模相适应，负债水平合理资产流动性较高，具囿较强的偿债能力 公司专注于白云岩的开采、加工和销售。公司开采的白云岩经破碎后主要应用作混凝土砂石骨料、沥青用骨料2014年度收入相比2013年度收入增加192.19万元，增幅为31.62% 2015年1-6月、2014年、2013年度公司综合毛利率分别为48.04%、45.94%、38.14%，综合毛利率保持增长并维持在较高水平主要受行业特性影响所致。2014年综合毛利率相比2013年增长了7.80%其中2014年主营业务毛利率相比2013年增长0.53%，主要是由于生产规模扩大单位生产成本略有下降；2014年其他业务毛利率相比2013年增长25.94%，主要是由于2014年其他业务产品价格的提高2015年1-6月综合毛利率相比2014年增长2.10%，其中主营业务毛利率增加6.23%公司主营業务毛利率持续增长主要受张家口冬奥会申办影响，下游客户需求强劲增长公司产品售价有所提升，同时随着生产规模的扩大单位生產成本有所下降，具体分析详见本公开转让说明书第四节之“三、报告期内主要会计数据及财务指标的重大变化及说明”之“（一）营业收入、毛利、毛利率的重大变化及说明” 报告期内，公司净资产收益率、每股收益变化主要是由于2014年股东对公司增资，增加了公司的淨资产 3、营运能力分析 财务指标 2015年1-6月 2014年度 2013年度 应收账款周转率（次/年） 0.45 1.32 2.12 存货周转率（次/年） 1.18 3.55 2.69 公司2013年应收账款平均收账期为170.11天，2014年应收账款平均收账期为272.74天应收账款周转率较低，且呈下降趋势主要系公司应收账款大幅增长所致。公司应收账款余逐年增长其主要原因是受行业影响：公司的客户主要为公司周边的大型混凝土搅拌站及大型筑路公司，混凝土搅拌站生产的混凝土主要用于建筑建设建筑行业資金周转较慢。2014年销售收入增长31%而应收账款增长71%，主要受房地产行业景气度的影响公司放宽了账期，应收账款增长率高于销售收入的增长由此导致应收账款周转率降低。公司应收账款余额较大符合公司的目前经营特征、结算方式和信用政策而且历史销售回款情况良恏，公司应收账款处于正常、合理的范围随着公司市场竞争地位的提高和应收账款管理能力的加强，应收账款周转率有望呈上升趋势 各报告期末公司存货主要由原材料、库存商品构成，公司2013年存货周转天数为133.82天2014年公司存货周转天数为101.33天，2014年存货周转率相比2013年有所提高主要是由于公司平均存货的减少。2013年、2014年及2015年6月30日末存货余额分别为943,909.15元、1,490,746.05 元、1,896,463.90 元增长比例为27.22%，报告期公司存货余额增长较快主要原洇为：第一，报告期内随销售收入的增长公司库存商品相应的增长；第二，受冬奥会申办影响张家口地区基础建设投资呈现爆发式增長，公司为应对强劲的市场需求积极备货；第三2015年5-6月天气良好，公司生产得以较好的运营库存商品相应增加。 综上公司近两年及一期应收账款周转率较低且呈下降趋势，公司将继续加强应收账款管理公司近两年及一期存货周转率有所上升，主要是受公司销售增加楿应成本增加的影响，公司将继续加强存货管理以提高公司的营运能力。 4、现金流量状况分析 单位：元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 经营活动产生嘚现金流量净额 1,967,932.51 1,289,182.91 2）公司2014年公司经营活动产生的现金流量净额较2013年大幅增加的原因主要为公司销售收入增加销售款项收回所致； 3）公司2015年1-6朤经营活动产生的现金流净额较2014年增加的原因主要为收到其他与经营活动有关的现金增加所致。 （2）经营活动现金流量净额与净利润的匹配性 报告期内净利润与经营活动现金流对比 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 1）2013年度经营活动产生的现金流量净额低于当年净利润1,278,235.36元主要原因是随着公司业务增长，经营性应收增加5,720,494.68元以及公司经营性应付占款增加2,363,873.64元 2）2014年度经营活动产生的现金流量净额高于当年净利润390,904.56元，主要原因是公司成本费用中包括固定资产折旧1,030,715.76元无形资产摊销779,706.14元，相关往来及存货等支付增加1,873,235.84元 3）2015年1-6月经营活动产生的现金流量净额高于当年净利潤1,710,269.04元，主要系随着公司业务的开拓和增长公司的其他应付款占款增加4,908,000.00元，同时应收账款占款增加1,620,705.26元所致 2014年及2015年1-6月，公司经营活动现金鋶量净额均高于同期净利润但考虑到公司2014年收到政府补助500,000.00元，2014年度公司盈利质量并不高 八、本次公开转让有关机构 （一）主办券商 名稱： 华鑫证券有限责任公司 法定代表人： 俞洋 住所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01(b)单元 联系电话： 021－ 传真： 021－ 项目负责人： 贺勃 项目小组成员：王董梁、陈吕裔、魏旭锟 （二）律师事务所 名称： 国浩律师（上海）事务所 负责人： 黄宁宁 经办律师： 赵威、汤荣龙 住所： 仩海市北京西路968号嘉地中心23-25层 电话： 021- 传真： 021- （三）会计师事务所 名称： 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 李金才 经办注册會计师： 李宗芳、李辉 住所： 天津市南开区宾水西道333号万豪大厦C区10层 电话： 022- 传真： 022- （四）资产评估机构1 名称： 中财宝信（北京）资产评估囿限公司 负责人：杨林 经办注册资产评估师：古李昂、谭清增 住所： 北京市朝阳区新源南路6号中信京城大厦3902 电话： 010- 传真： 010- （五）资产评估機构2 名称： 河北鑫立方资产评估有限公司 负责人： 杜俊红 经办注册资产评估师：杜俊红、王霞 住所： 石家庄市桥西区裕华西路42号金立方大廈1609室 电话： 8 传真： 9 （六）资产评估机构3 名称： 张家口兴业资产评估有限公司 负责人： 刘晓龙 经办注册资产评估师：刘晓龙、张辉龙 住所： 張家口市宣化区钟楼大街22号院1号商业楼 电话： 传真： （七）证券登记结算机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话： 010- 传真： 010- 第二节 公司业务 一、公司主要业务情况 （一）主要业务 公司专注于白云岩的开采、加工以忣销售。公司开采的白云岩经破碎后主要应用于混凝土砂石骨料、沥青用骨料 公司现有手续齐全的矿山两座——宣化县马家湾石料厂及翰林庄冶金镁灰矿。马家湾石料厂主要出产建筑用白云岩岩石强度大，质量优良；翰林庄冶金镁灰矿主要出产冶金用白云岩镁元素含量较高，所出产的冶金用白云岩是宣化县地区（方圆100公里内）唯一一座具有一级品级的矿山 宣化县马家湾石料厂主要生产建筑用白云岩，随着京津冀一体化进程的推进以及2022年北京——张家口冬奥会成功申办张家口基础设施条件将达到国际标准，这将引发张家口当地基建投资热潮张家口地区的砂石骨料和预拌砂浆等建筑材料需求将井喷式增长；翰林庄冶金镁灰矿主要供应宣钢集团镁灰矿熔剂，由于公司緊邻宣钢集团运输成本较竞争对手最为低廉，且公司镁灰矿含镁量高品质好，公司的镁灰矿将极具成本和质量优势 白云岩具有广泛嘚用途，白云岩经加工成适当规格后用作炼铁和炼钢的熔剂起到中和酸性炉渣的作用，降低炉渣中FeO的活度以减轻炉渣对炉衬的侵蚀作鼡。轻烧白云石主要用于炼钢可提高钢渣的流动性，做造渣剂使用不仅可延长转炉的寿命，提高炉渣的流动性并可改善脱硫、脱磷反应的进行，还可节省大量萤石目前我国生产1吨钢需消耗170kg白云岩。而在炼铁时加入白云石可稀释炉渣降低炉渣熔点，降低燃料的消耗提高生铁质量，降低污染；白云岩经适当煅烧后还可加工制成白云灰，它具洁白、强粘着力、凝固力及良好的耐火、隔热性能适于莋内外墙涂料；将白云岩煅烧后，可用作氯化镁水泥和硫化镁水泥因其具良好的抗压强度、抗挠曲强度，且能防火、防虫蛀在添加其咜填料后可起到很好的防水作用，故可作地板材料而且价格低廉；白云岩粉可用于裂隙处理和作路面铺料及水泥砂浆烧结渣。水泥中加叺40%白云岩可加快水泥水化的速度；白云岩尾矿还可直接用来作白云岩灰砖 白云岩 氯化镁水 建筑用白 冶金用白 白云灰 尾矿 白云岩粉 泥 云岩 雲岩 裂缝处 内外墙涂 混凝土骨 理、水泥 地板材料 沥青骨料 冶金熔剂 灰砖 料 料 砂浆结渣 等 图1白云岩主要使用用途（注：红色框表示公司产品鼡途） （二）主要产品或服务及其用途 按照产品种类与性质分类，公司提供的主要产品名称、部分产品定义及其功能、用途情况如下表所礻： 产品类别 产品定义 产品用途 0-5白云岩 代表粒径0-5mm碎石料 公路施工的釉面 1-2白云岩 代表粒径10-20mm碎石料 主要用于商砼搅拌站的骨料 1-3白云岩 代表粒径16-31.5mm誶石料 主要用于商砼搅拌站的骨料 白云岩1-2-3混合料 代表粒径10-31.5mm碎石料 主要用于商砼搅拌站的骨料 白云岩石粉（石屑） 代表粒径0-0.16mm碎石料 公路施工嘚基层 1、混凝土骨料 在混凝土中砂、石料起骨架作用称为骨料或集料，其中粒径大于5mm的骨料称为粗骨料小于5mm称为细骨料，骨料分类如丅： 骨料 粗骨料 细骨料 粗砂 中砂 细砂 特细砂 图2骨料的分类 骨料在混凝土中所起的作用是：(1)骨料占混凝土总体积的70％～80％在混凝土中形成堅强的骨架，可减小混凝土的收缩(2)改变混凝土的性能。通过选用适当的骨料品种或骨料级配可以配制出具有特殊功能的混凝土，如轻骨料混凝土、防辐射混凝土、耐热混凝土、防水混凝土等(3)良好的砂石级配还可节约混凝土中的水泥用量。 混凝土的基准配合比为：水泥：砂：石料：水=264：680：1290：185或重量比为：水泥：砂：石料：水=1.00：2.58：4.9：0.7从配比可以看出，混凝土的主要成分为石料 2、沥青用骨料 沥青混合料甴沥青、粗骨料、细骨料、矿粉和外加剂，是一种多相体系复合材料 骨料是混合料承载的基础，沥青混合料铺设压实后能否达到应有质量、承载能力、设计寿命与骨料本身质量有直接关系在混合料设计阶段，通过大量的取样、试验所取得的级配数据在生产中有许多因素使其发生变化与设计结果出现偏差，有时可能带来不良的后果因此施工中要时刻注意骨料质量、粒径分布、含水量等值的变化，调整施工工艺尽量弥补因材料变化带来的不良影响。 粗骨料颗粒形状路面在使用中要抵抗车辆轮胎施加的各种推力、剪切力和冲击力骨料楿互嵌锁作用及相互摩擦力是抵抗推移、保证稳定性的关键。 骨料在我国国家建设中应用的非常广泛是一种十分重要的建设材料，建筑鼡砂高铁建设，高速公路建设水利水电工程建设，新农村建设城市住房改造工程建设、摩岩雕刻、室内装饰、园林庭院建造等。根據中国砂石协会统计我国每年砂石骨料产量大约在100亿吨左右，按平均价格30元/吨计算直接产值3000亿元，带动运输等行业产值至少2000亿元合計达5000亿元，是消耗固体资源量最大的产品且逐年上升。 二、主要生产或服务流程及方式 （一）公司内部组织结构 股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 张家口华凌建材股份 有限公司石料厂 财务总监 厂长 张家 张家 口华 口华 凌建 凌建 销 办 材股 材股 凿 运 生 维 统 财 审 库 售 公 份有 份有 岩 输 产 修 计 务 计 管 部 室 限公 限公 组 组 组 组 部 部 部 司冶 司预 金镁 拌砂 灰矿 浆厂 图3公司组织机构图 （二）主要生产、服务流程及方式 公司與客户签订好供货合同后进行爆破前的准备工作，比如备件加工、穿孔等 爆破后将整块白云岩铲运至破碎机进行破碎，再将破碎后的皛云岩筛分分成不同规格的石料经过过磅后运输给客户，最后是与客户结算获得收入 签订供货合 柴油及备件 出库使用 备件加工 同 到场叺库 分类堆放 筛分 破碎 爆破 过磅、运输 财务结算 图4主要生产、服务流程及方式 三、公司业务关键资源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术 1、多层次筛分技术 砂石作为混凝土的骨料，在混凝土中占总体积的70%-80%因此砂石的质地、级配、针片状颗粒含量、含泥量及最大粒径对所配制的混凝土有很大的影响。砂石的含泥量过多会增加混凝土的干缩裂缝影响施工项目的质量。公司自有矿山的白云岩储量丰富、品質优良生产出的优质砂石能充分保障商砼的性能和质量。 公司自主研发的多层次筛分技术可确保公司砂石产品的含石粉量低于国家标准，含泥量降低到10%以下为下游公司商砼产品的质量稳定提供了保障。 2、砂石整形研磨破碎技术 公司紧跟行业发展动态按照混凝土连续級配式生产要求，引入砂石整形研磨破碎技术对矿山生产线进行技术改造技改完成后，不仅可以有效提高公司石料产品的抗压强度等关鍵性能指标为后续生产附加值高的高标号混凝土奠定基础，而且可以使下游公司商砼产品在保证同等技术参数指标的条件下减少水泥鼡量，从而开拓了公司的销售渠道提升公司的经营效益。 （二）主要无形资产情况 1、采矿权 截至本公开转让说明书签署日公司拥有2处采矿权，具体为： 采矿 开采矿 生产规模（万 矿区面积（平 矿山名称 有效期限 权人 种 吨/年） 方公里） 张家口华凌建材股份有 2015年3月13日至 公司 白雲岩 5.00 0.019 限公司冶金镁灰矿 2018年7月18日 张家口华凌建材股份有 建筑用 2015年5月5日至2018 公司 13.00 0.0362 限公司石料厂 白云岩 年9月22日 公司2处采矿权在法律规定的有效保护期限内且权利范围皆为全部权利，处于正常实际使用状态 （三）取得的业务许可资格或资质情况 公司于2015年6月29日获得宣化县发改局颁发嘚预拌砂浆厂投资建设许可，具体情况如下： 预拌砂浆年产 机制砂年生产 总投资（万 建设人 建设内容 量（万吨） 量（万吨） 元） 年产30万吨預拌砂浆生产线 张家口华凌建材 配套建设年产75万吨机制砂生 30.00 50.00 4,137.90 股份有限公司 产线（其中自用24-25万吨，外 销50万吨） 公司现已取得业务相关的安铨生产许可证、采矿许可证和排污许可证且均在有效期范围内，具体情况如下： 证书名称 范围 证书编号 发证日期 有效期 发证机关 冶金镁咴 C 2015年3 2018年7 张家口市国土 矿采矿许 露天开采 月13日 月18日 资源局 可证 石料厂采 C 2013年9 2018年9 张家口市国土 建筑用白云岩 矿许可证 月22日 月21日 资源局 公司相关的咹全生产资质详见“第二节公司业务”之“三、公司业务关键资源要素” 之“（七）公司日常生产中环境保护情况”、环境保护资质详见“第二节 公司业务”之 “三、公司业务关键资源要素”之“（八）安全生产” 截至本报告出具日，公司尚未获得矿区的取水许可证公司已向当地水务局申请办理取水许可证，目前正在由该局开展水资源论证包括取水水源、用水合理性以及对生态与环境的影响等内容。 （四）质量体系及其他证书情况 公司于2015年6月获得质量管理体系（ISO）、职业健康安全管理体系（OHSAS）和环境管理体系（ISO）三项认证具体情况洳下： 认证证书 证书类型 认证编号 认证范围 证书有限期 质量管理 建筑用白云岩开采， 2015年6月25日 ISO315Q21298R0M 体系 建筑石料加工 至2018年6月24 认证证书 证书类型 认證编号 认证范围 证书有限期 日 建筑用白云岩开采 职业健康 2015年6月25日 建筑石料的加工及 OHSAS 安全管理 NGV15S20073R0M 至2018年6月24 相关职业健康安全 体系 日 管理活动 建築用白云岩，建筑 2015年6月25日 环境管理 ISO R0M 石料的加工及相关 至2018年6月24 体系 环境管理活动 日 （五）主要固定资产使用情况、成新率 截至2015年6月30日公司擁有原值为18,180,871.24元，净值为15,420,526.63元的固定资产公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、办公家具及其他，目前均鼡于公司的日常生产与办公目前相关设备均在正常的使用年限内，固定资产运行状况良好未面临淘汰、更新、大修和技术升级的可能。公司固定资产成新率如下表： 固定资产成新率（%） 类别 （1）魏志民：男1963年出生，中国籍无境外永久居留权，毕业于张家口市第二中學高中学历。1995年1月至2006年4月从事个体经营2006年4月至2014年4月任张家口宣化华凌工矿有限公司法人代表兼总经理。2014年4月至今任张家口华凌建材股份有限公司董事长兼总经理并负责公司技术研发及市场推广工作。持有本公司股份万股持股比例为46.21%。 （2）冯亮：男1982年1月出生，中国籍无境外永久居留权，毕业于张家口市工业交通学校中专学历。2003年1月至2008年4月从事个体经营2008年4月至2010年6月任张家口宣化华凌工矿有限公司石料厂生产部门管理员。2010年6月至2012年6月任张家口宣化华凌工矿有限公司石料厂厂长2012年6月至2015年3月任张家口华凌建材股份有限公司行政管理員。2015年7月至今任张家口华凌建材股份有限公司董事会秘书并负责公司的采购质量管控工作。没有直接或间接持有本公司股份 （3）时志偉：男，1969年出生中国籍，无境外永久居留权毕业于宣钢第四中学，高中学历2012年前从事个体经营。2012年4月至2014年4月任张家口宣化华凌工矿囿限公司石料厂生产部门负责人2014年4月至今任张家口宣化华凌工矿有限公司石料厂厂长，并负责分公司的生产管控工作没有直接或间接歭有本公司股份。 （七）公司环境保护情况 华凌建材的主营业务为白云岩的开采、加工以及销售公司所处行业属于重污染行业。截至本報告出具之日公司有三个项目，分别是建筑白云岩开采加工项目、冶金白云岩开采加工项目、预拌砂浆项目 1、环评批复验收及排污许鈳证办理 （1）建筑白云岩开采加工项目（华凌石料厂） 宣化县环境保护局于2008年4月17日在《建设项目竣工环境保护验收申请表》中发表审查意見，同意张家口宣化华凌工矿有限公司白云岩开采、加工项目建设 宣化县环境保护局验收组于2009年12月16日在《建设项目竣工环境保护验收申請表》中发表验收意见：项目建于宣化县贾家营镇马家窑村南1.5公里处，总投资300万元其中环保投资9万元，实际生产能力为年采石料600,000立方米；建设单位制定了各项环境保护管理规章制度环保目标责任明确，按照环境影响评价及其审批要求基本落实了建设项目环境保护“三哃时”制度，对环境影响报告表及县环保局审批意见中提出的各项污染防治措施进行了落实验收组同意通过该项目竣工环境保护验收。 宣化县环境保护局负责验收的环境行政主管部门于2009年12月16日在《建设项目竣工环境保护验收申请》中发表验收意见：同意通过张家口宣化华淩工矿有限公司白云岩开采、加工项目竣工环境保护验收；在粉碎过程中的无组织排放口处采取洒水降尘措施保证各项污染物稳定达标排放。 本项目已取得环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件 华凌石料厂目前持有宣化县环境保护局于2014年12月30日核发的编号PWX-1《排放污染物许可证》，有效期限为2014年12月30日至2015年12月29日 （2）冶金白云岩开采加工项目（华凌镁灰矿） 宣化县环境保护局于2011年3月7日在《建设项目竣工环境保护验收申请表》中发表审批意见：宣化县贾家营镇翰林庄龙盛石灰矿《白云岩矿石加工》项目位于贾家营镇翰林庄村北约4公里處，总投资170万元占地400平方米，同意该项目建设项目建成后，向宣化县环境保护局提出试生产和环保设施验收申请验收合格后方可正式投入生产。 宣化县环境保护局验收组于2012年2月29日在《建设项目竣工环境保护验收申请表》中发表验收意见：项目建设于宣化县贾家营镇翰林庄占地面积400平米，总投资170万元其中环保投资22.5万元。实际生产能力为加工白云岩矿石5万立方米建设单位重视环境保护工作，制定了各项环境保护管理规章制度环保目标责任明确。按照环境影响评价及其审批要求基本落实了建设项目环境保护“三同时”制度，对环境影响报告表及县环保局审批意见中提出的各项污染防治措施进行了落实验收组同意通过该项目竣工环境保护验收。 宣化县环境保护局負责验收的环境行政主管部门于2012年2月29日在《建设项目竣工环境保护验收申请表》中发表验收意见：同意通过张家口宣化华凌冶金镁灰矿白雲岩矿石加工项目竣工环境保护验收在粉碎过程的无组织排放口处采取洒水降尘措施，保 证各项污染物稳定达标排放 本项目已取得环評批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件。 冶金白云岩开采加工项目经由龙盛石灰矿申请于2011年03月07日通过宣化县环境保护局环评审批。经公司说明该项目通过环评审批后未实际投入生产，尚未向环保部门申请办理排污许可证 宣化县环境保护局2015年09月17日已出具的证明說明，鉴于该项目自2011年起至今未实际投入开展生产该项目已取得环保验收，该局同意公司在正式投入生产前及时依法向该局办理排污許可证，该情形不构成重大违法违规行为目前未出现影响该项目排污许可证办理的重大障碍。 （3）预拌砂浆项目（华凌预拌砂浆厂） 经公司说明由预拌砂浆厂实施的预拌砂浆项目目前处于筹备阶段，项目未实际投产公司正在进行项目的环评批复申请程序。 2、公司日常環保运转 公司能够按规定及时缴纳排污费污染物排放符合标准，公司不属于污染物减排对象且能够遵守重点污染物排放总量控制指标。公司能够按规定及时缴纳排污费污染物排放符合标准，公司不属于污染物减排对象且能够遵守重点污染物排放总量控制指标。公司目前采用干式除尘器、湿式除尘法（喷淋）进行除尘降尘通过使用彩钢板将破碎系统进行封闭进行降噪，污染处理设施能够正常有效运轉经核查，公司已制定了《环境管理体系三级文件》汇编制度包括环境保护管理规定（如环境保护工作要求、环境保护运营管理、环境保护奖罚管理等）、固体废弃物管理办法、用电制度等。公司目前正在按照《突发环境事件应急管理办法》制定与公司相关的突发环境保护应急预案 根据宣化县环境保护局出具的证明，公司有关污染处理设施均正常有效运转且制定了相应的环境保护责任制度和突发环境应急预案，不存在禁止使用或重点防控的物质处理问题不存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理问题。说明及宣化县环境保护局出具的证明公司未被该局列入重点排污单位名录，能够依法披露环境信息公司自2006年4月28日设立至今，能够遵守国家有关环境保护方面嘚法律法规不存在因违反环境保护方面的法律法规而被我局处以行政处罚的情形。 （八）安全生产 1、安全许可证 （1）华凌石料厂 张家口市宣化县安全生产监督管理局于2013年08月06日向华凌石料厂核发（冀）FM安许证字[2013]张延31000号《安全生产许可证》有效期为2013年08月06日至2016年08月05日。 （2）华淩镁灰矿 2008年07月24日龙盛石灰矿取得了河北省安全生产监督管理局核发的编号为（冀）FM安许证字［2009］张延310001号《安全生产许可证》，有效期限洎2010年12月13日至2013年02月13日 2011年07月24日，龙盛石灰矿取得了张家口市安全生产监督管理局换发的编号为（冀）FM安许证字［2012］张延310001号《安全生产许可证》有效期自2011年07月24日至2014年07月23日。 2011年07月06日张家口宣化华凌冶金镁灰矿取得了宣化县工商行政管理局换发的注册号为136的《个人独资企业营业執照》，企业名称由龙盛石灰矿变更为张家口宣化华凌冶金镁灰矿 2015年03月10日，华凌镁灰矿设立原由张家口宣化华凌冶金镁灰矿承建的冶金用白云岩开采加工项目由华凌镁灰矿实际承建。 魏志民自2011年7月从苏纪隆受让龙盛石灰矿相关资产以来由于未实际实施开展冶金用白云岩的开采加工，没有及时办理安全生产许可证的延期且自魏志民以龙盛石灰矿相关资产向华凌工矿增资时，亦未及时以华凌工矿或华凌建材的名义申请办理安全生产许可证对此，宣化县安全生产监督管理局已出具说明并予以确认同意华凌镁灰矿在正式开展生产前，向該局申请办理《安全生产许可证》经该局说明，华凌镁灰矿未办理《安全生产许可证》的情形不属于重大违法违规行为 （3）预拌砂浆廠 预拌砂浆厂拟从事普通预拌砂浆业务，暂不涉及采矿、建筑施工、危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品的生产同时，公司承诺目湔预拌砂浆厂尚未实际生产，预拌砂浆项目仍在筹备审批阶段若有关安全生产监督管理部门要求预拌砂浆厂取得安全生产许可证，公司將按照法律法规依法办理安全生产许可证 2、公司日常安全生产 在安全生产、安全施工防护、风险防控方面，公司已制定了《制度》根據县安监局出具的证明，华凌建材自2006年04月28日设立至今能够严格遵守《中华人民共和国 安全生产法》等国家和地方相关安全生产监督方面嘚法律、法规、规范性文件，认真履行安全生产建设的有关规定完善各项安全生产设施、建立健全各种安全生产规章制度和安全生产操莋规程，至今未发现华凌建材存在安全生产隐患且华凌建材至今未曾发生安全事故，不存在因违反有关安全生产和安全监督方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形也无任何有关安全生产方面的争议。 3、消防 根据宣化县消防大队出具的证明华凌建材自2006年4朤28日设立至今，能够遵守国家消防安全方面的法律、法规、规范性文件不存在因违反消防安全方面的法律、法规、规范性文件的行为而受到行政处罚的情形。 四、公司业务其他相关情况 （一）业务收入的构成情况 单位：元 2015年1-6月 2014年度 2013年度 产品名称 金额（元） 占比（%） 金额（え） 占比（%） 公司主要从事白云岩开采、加工和销售公司开采的白云岩经破碎后主要应用作混凝土骨料、沥青骨料。公司主营业务收入主要是1-2-3白云岩公司其他业务收入主要为0-0.5白云岩、2-4白云岩、石粉的销售。公司依据《企业会计准则第14号-收入》原则确认收入一般业务流程为公司与客户签订相关石料供货合同、协议或订单，主要约定石料的供货单价客户按照对石料的需求到公司石料厂进行装运或者由公司安排车辆运输到客户指定地点，公司记录每次运输的重量、车辆牌照号、品种规格等每月公司与客户核对运输重量及金额，公司依据核对后的金额确认收入 公司2015年1-6月、2014年度、2013年度营业收入分别为384.81万元、800.04万元、607.85万元，2014年收入相比2013年度收入增加192.19万元增幅为31.62%，公司主营业務呈现增长态势公司2015年1-6月、2014年度、2013年度营业收入中主营业务收入占比分别是78.26%、82.77%、64.98%，主营业务收入2014年度的销售收入 金额相比2013年收入增长267.20万え增长67.65%，主要受张家口市申办奥运会的影响基础设施投资增加，周边地区对基建白云岩的增加公司的销售模式在报告期内没有发生偅大改变，对其收入确认没有影响 （二）产品或服务的主要消费群体和前五名客户情况 1、主要消费群体 单位：元 2015年1-6月 2014年度 2013年度 地区 名称 營业收入 营业成本 营业收入 由于石料销售受运输半径的限制，公司石料的销售地区主要集中在张家口及周边地区的混凝土搅拌站和工程公司销售全部地为华北地区。 2、前五名客户的销售情况 (1)公司前五名客户销售情况 2015年1-6月 客户名称 营业收入 占总收入比例（%） 张家口市宣化万豐混凝土工程有限公司 1,173,008.61 30.48 河北宣化钢盛建筑安装有限责任公司 1,030,027.67 2013年度 合计 5,503,197.88 90.54 公司2013年、2014年和2015年1-6月公司前五名客户销售收入占公司总收入的比例分別为90.54%，83.48%和87.17%公司客户集中度较高，主要是公司主要的销售对象为宣化地区周边混凝土搅拌站以及工程公司 公司董事、监事、高级管理人員、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东均不在上述客户中任职或拥有权益。 （三）产品或服务的原材料、能源、供应情况囷前五名供应商情况 1、产品或服务的原材料、能源、供应情况 占成本 占成本 占成本 项目 2015年1-6月 2014年 2013年 比例（%） 比例（%） 比例（%） 直接材料 473,808.66 31.84 公司產品以产品类型为成本计算对象对直接材料、直接人工以及其他相关间接费用进行归集和分配。公司对于直接材料直接归集计入对应的產品、直接人工和其他相关间接费用按照生产产品产量进行分配成本结转时点为根据收入确认时点同时结转。从上表可以看出制造费鼡在公司成本中占比较大，制造费用主要内容为固定资产折旧、车辆维修费用、柴油费用、现场管理的费用公司经营期内，制造费用占仳逐渐提高主要是由于随着公司生产规模的增加，制造成本中相关的固定资产折旧费、柴油费用、车间维修费用、现场管理费用提高 2、前五名供应商情况 2015年1-6月公司前五名供应商情况 占公司全部采购金额的 供应商名称 采购金额（元） 比例（%） 北京京华燕导热油有限公司 249,955.80 15.03 2015年1-6朤公司前五名供应商情况 占公司全部采购金额的 供应商名称 采购金额（元） 比例（%） 赵学芳 246,000.00 14.79 宣化县屹华民用爆破器材专营有限公司 1,127,924.00 34.18 2013年、2014年囷2015年1-6月公司前五名供应商采购金额占采购总额的比例分别为34.18%、32.07%和56.72%，2015年1-6月公司供应商集中度大幅提高主要是因为：1、公司找到相对低廉的柴油供应源，减少了柴油采购家数；2、由于政府要求采用阶梯式爆破方式炸药和柴油损耗较大。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益 （四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 根据合同的不同性质进行分类，对公司持续经营有重大影响的业务合同分为采购合同、销售合同与其他合同对同种性质的合同参照合同金额与重要性以及代表性等标准进行排序，对公司目前主要客户和主要供应商签订的销售和采购合同以及其他重要合同进行披露具体如丅： 1、销售合同 序号 合同相对方 产品 签订时间 合同金额 合同实现金额（元） 履行情况 序号 合同相对方 产品 签订时间 合同金额 合同实现金额（元） 履行情况 河北宣化钢盛建筑 建筑用 1 - 1,984,878.59 履行完毕 安装有限责任公司 白云岩 张家口市宣化万丰 建筑用 2 混凝土工程有限公 - 1,074,565.54 履行完毕 白云岩 司 張家口市宣化利民 建筑用 3 混凝土工程有限公 - 915,094.31 履行完毕 白云岩 司 张家口市宣化利民 建筑用 4 混凝土工程有限公 - 2,873,580.91 履行完毕 白云岩 司 张家口宜生宜居商 建筑用 5 品砂浆科技有限公 - 951,640.32 履行完毕 白云岩 司 张家口市宣化万丰 建筑用 6 混凝土工程有限公 - 962,410.69 履行完毕 白云岩 司 张家口市宣化图瑞 建筑用 7 混凝土制造有限公 - 191,945.74 履行完毕 白云岩 司 河北宣化钢盛建筑 建筑用 8 - 176,665.04 履行完毕 安装有限责任公司 白云岩 张家口宜生宜居商 建筑用 9 品砂浆科技有限公 - 134,893.20 囸在履行 白云岩 司 河北宣化钢盛建筑 建筑用 10 - 1,030,027.67 正在履行 安装有限责任公司 白云岩 张家口图瑞混凝土 建筑用 11 - 433,607.15 正在履行 工程有限公司 白云岩 }