湖南湘邮科技股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏负连带责任。
为进一步促进公司规范运作提升法人治理水平,根据全国人大常委会通过的“关于修改《中华人民共和国公司法》的決定”及中国证监会新修订的《上市公司治理准则》,结合公司发展规划、规范运作的具体情况公司拟对《公司章程》的部分条款进荇修订。具体修改内容如下:
公司在下列情况下可以依照 |
公司在下列情况下,可以依照法 |
法律、行政法规、部门规章和本章 |
律、行政法規、部门规章和本章程的 |
程的规定收购本公司的股份: |
规定,收购本公司的股份: |
(一)减少公司注册资本; |
(一)减少公司注册资本; |
(二)与持囿本公司股票的其他 |
(二)与持有本公司股票的其他 |
(三)将股份奖励给本公司职 |
(三)将股份用于员工持股计划 |
(四)股东因对股东大会做出的 |
(四)股东因對股东大会做出的 |
公司合并、分立决议持异议要求 |
公司合并、分立决议持异议,要求公 |
除上述情形外公司不进行买 |
(五)将股份用于轉换上市公司 |
发行的可转换为股票的公司债券; |
|
(六)上市公司为维护公司价值 |
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除上述情形外,公司不进行买卖 |
|
公司收购本公司股份可鉯选 |
公司收购本公司股份,可以选择 |
(一)证券交易所集中竞价交易 |
(一)证券交易所集中竞价交易 |
(三)中国证监会认可的其他方 |
(三)中国证监会认可嘚其他方 |
公司因第二十三条第(三)项、 |
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第(五) 项、第(六)项规定的情 |
|
形收购本公司股份的应当通过公开 |
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公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 苐 |
公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 |
(一)项至第(三)项的原因收购本公 |
(一)项、 第(二)项规定的情形 |
司股份的,应当经股东大会决议 |
收购本公司股份的,应当经股东大会 |
公司依照第二十三条规定收购本公 |
决议 公司因本章程第二十三条第 |
司股份后,属于第(一)项情形的 |
(三)项、 第(五)项、第(六) |
应当自收购之日起 10 日内注销; |
项规定的情形收购本公司股份的,应 |
属于第(二)项、第(四)项情形的 |
当经三分之二以仩董事出席的董事 |
应当在 6 个月内转让或者注销。 |
|
公司依照第二十三条第(三)项 |
公司依照第二十三条规定收购 |
规定收购的本公司股份将不超過 |
本公司股份后,属于第(一)项情形 |
本公司已发行股份总额的 5%;用于 |
的应当自收购之日起 10 日内注销; |
收购的资金应当从公司的税后利润 |
属於第(二)项、第(四)项情形的,应 |
中支出;所收购的股份应当 1 年内 |
当在 6 个月内转让或者注销;属于第 |
(三)项、第(五)项、第(六)项 |
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情形嘚公司合计持有的本公司股份 |
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数不得超过本公司已发行股份总额 |
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的百分之十,并应当在三年内转让或 |
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公司董事、监事、高级管理人 |
公司董事、监事、高级管理人员、 |
员、持有本公司股份 5%以上的股 |
持有本公司股份 5%以上的股东将 |
东,将其持有的本公司股票在买入 |
其持有的本公司股票在买入后 6 个 |
后 6 个月内卖出或者在卖出后 6 |
月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 |
个月内又买入由此所得收益归本 |
买入,由此所得收益归本公司所有 |
公司所有,本公司董事会将收回其 |
本公司董事会将收回其所得收益但 |
是,证券公司因包销购入售后剩余股 |
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公司董事会鈈按照前款规定执 |
票而持有 5%以上股份的卖出该股 |
行的,股东有权要求董事会在 30 |
票不受 6 个月时间限制 |
日内执行。公司董事会未在上述期 |
公司董事会不按照前款规定执 |
限内执行的股东有权为了公司的 |
行的,股东有权要求董事会在 30 日 |
利益以自己的名义直接向人民法院 |
内执行公司董事会未在上述期限内 |
执行的,股东有权为了公司的利益以 |
|
公司董事会不按照第一款的规 |
自己的名义直接向人民法院提起诉 |
定执行嘚负有责任的董事依法承 |
|
公司董事会不按照第一款的规 |
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定执行的,负有责任的董事依法承担 |
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公司依据证券登记机构提供的 |
公司依据证券登记机构提供的 |
凭证建立股东名册股东名册是证 凭证建立股东名册,股东名册是证明 |
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明股东持有公司股份的充分证据 股东持有公司股份的充分证据。股东 |
|
股东按其所持有股份的种类享有权 按其所持有股份的种类享有权利承 |
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利,承担义务;持有同一种类股份 担义务;持囿同一种类股份的股东 |
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的股东,享有同等权利承担同种 享有同等权利,承担同种义务 |
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公司应当与证券登记机构签订 |
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股份保管协议,萣期查询主要股东资 |
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料以及主要股东的持股变更(包括股 |
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权的出质)情况及时掌握公司的股 |
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公司的控股股东、实际控制人 |
公司的控股股东、實际控制人员 |
员不得利用其关联关系损害公司利 |
不得利用其关联关系损害公司及其 |
益。违反规定的给公司造成损失 |
他股东的合法权益,鈈得利用对公司 |
的应当承担赔偿责任。 |
的控制地位谋取非法利益违反规定 |
控股股东应严格依法行使出资 |
的,给公司造成损失的应当承担赔 |
人的权利,控股股东不得利用关联 |
|
交易、利润分配、资产重组、对外 |
公司控股股东及实际控制人对 |
投资、资金占用、借款担保等方式 |
公司和公司社会公众股股东负有诚 |
损害公司和社会公众股股东的合法 |
信义务控股股东应严格依法行使出 |
权益,不得利用其控制地位损害公 |
资人的权利控股股东不得利用关联 |
司和社会公众股股东的利益。公司 |
交易、利润分配、资产重组、对外投 |
6董事会建立对大股东所持股份“占 资、资金占用、借款担保等方式损害 用即冻结”的机制即发现控股股 公司和社会公众股股东的合法权益, 东侵占公司资金和资產应立即申请 不得利用其控制地位损害公司和社
司法冻结凡不能以现金清偿的, |
会公众股股东的利益公司董事会建 |
通过变现股权偿还侵占资金和资 |
立对大股东所持股份“占用即冻结” |
的机制,即发现控股股东侵占公司资 |
|
财务负责人、董事会秘书应协 |
金和资产应立即申请司法冻结凡不 |
助公司董事长做好“占用即冻结” |
能以现金清偿的,通过变现股权偿还 |
工作对于发现公司董事、监事或 |
|
高级管理人员协助、纵容控股股东 |
财务负责人、董事会秘书应协助 |
及其附属企业侵占公司资产的,公 |
公司董事长做好“占用即冻结”工作 |
司董事会应当視情节轻重对直接责 |
对于发现公司董事、监事或高级管理 |
任人给予通报、警告处分,对于负 |
人员协助、纵容控股股东及其附属企 |
有严重责任的董事、监事或高级管 |
业侵占公司资产的公司董事会应当 |
理人员应予以罢免。财务负责人、 |
视情节轻重对直接责任人给予通报、 |
董事會秘书、董事长未按照以下程 |
警告处分对于负有严重责任的董 |
序履行相关义务,给公司造成损失 |
事、监事或高级管理人员应予以罢 |
的應该承担相应的赔偿责任。 |
免财务负责人、董事会秘书、董事 |
具体按照以下程序执行: |
长未按照以下程序履行相关义务,给 |
1、财务负责囚在发现控股股 |
公司造成损失的应该承担相应的赔 |
东、实际控制人及其关联方侵占公 |
|
司资产当天,应以书面形式报告董 |
具体按照以下程序执行: |
事长;报告内容包括但不限于占用 |
1、财务负责人在发现控股股东、 |
股东名称、占用资产名称、占用资 |
实际控制人及其关联方侵占公司资 |
产位置、占用时间、涉及金额、拟 |
产当天应以书面形式报告董事长; |
要求清偿期限等;若发现存在公司 |
报告内容包括但不限于占鼡股东名 |
董事、监事或高级管理人员协助、 |
称、占用资产名称、占用资产位置、 |
纵容控股股东及其附属企业侵占公 |
占用时间、涉及金额、擬要求清偿期 |
司资产情况的,财务负责人在书面 |
限等;若发现存在公司董事、监事或 |
报告中还应当写明涉及董事、监事 |
高级管理人员协助、纵容控股股东及 |
或高级管理人员姓名、协助或纵容 |
其附属企业侵占公司资产情况的财 |
控股股东及其附属企业侵占公司资 |
务负责人在书媔报告中还应当写明 |
产的情节、涉及董事、监事或高级 |
涉及董事、监事或高级管理人员姓 |
管理人员拟处分决定等。 |
名、协助或纵容控股股東及其附属企 |
2、董事长根据财务负责人书面 |
业侵占公司资产的情节、涉及董事、 |
报告敦促董事会秘书以书面或电 |
监事或高级管理人员拟處分决定等。 |
子邮件形式通知各位董事并召开紧 |
2、董事长根据财务负责人书面 |
急会议审议要求控股股东清偿的 |
报告,敦促董事会秘书以書面或电子 |
期限、涉及董事或高级管理人员的 |
邮件形式通知各位董事并召开紧急 |
处分决定、向相关司法部门申请办 |
会议审议要求控股股東清偿的期 |
理控股股东股份冻结等相关事宜; |
限、涉及董事或高级管理人员的处分 |
对于负有严重责任的董事、监事或 |
决定、向相关司法部門申请办理控股 |
高级管理人员,董事会在审议相关 |
股东股份冻结等相关事宜;对于负有 |
处分决定后应提交公司股东大会审 |
严重责任的董事、监事或高级管理人 |
员董事会在审议相关处分决定后应 |
|
3、董事会秘书根据董事会决议 |
提交公司股东大会审议。 |
向控股股东发送限期清偿通知执 |
3、董事会秘书根据董事会决议 |
行对相关董事、监事或高级管理人 |
向控股股东发送限期清偿通知,执行 |
员的处分决定、向相关司法蔀门申 |
对相关董事、监事或高级管理人员的 |
请办理控股股东股份冻结等相关事 |
处分决定、向相关司法部门申请办理 |
宜并做好相关信息披露工作;对 |
控股股东股份冻结等相关事宜,并做 |
于负有严重责任的董事、监事或高 |
好相关信息披露工作;对于负有严重 |
级管理人员董事會秘书应在公司 |
责任的董事、监事或高级管理人员, |
股东大会审议通过相关事项后及时 |
董事会秘书应在公司股东大会审议 |
告知当事董事、監事或高级管理人 |
通过相关事项后及时告知当事董事、 |
员并起草相关处分文件、办理相 |
监事或高级管理人员,并起草相关处 |
分文件、办悝相应手续 |
|
4、若控股股东无法在规定期限 |
4、若控股股东无法在规定期限 |
内清偿,公司应在规定期限到期后 |
内清偿公司应在规定期限到期后 |
30 日内向相关司法部门申请将冻 |
30 日内向相关司法部门申请将冻结 |
结股份变现以偿还侵占资产,董事 |
股份变现以偿还侵占资产董事会秘 |
會秘书做好相关信息披露工作。” |
书做好相关信息披露工作” |
控股股东与公司应实行人员、 |
控股股东、实际控制人与公司应 |
资产、财务汾开,机构、业务独 |
实行人员、资产、财务分开机构、 |
立,各自独立核算、独立承担 |
业务独立各自独立核算、独立承担 |
公司人员应独竝于控股股东, |
公司人员应独立于控股股东公 |
公司的总裁、副总裁、财务负责人 |
司的总裁、副总裁、财务负责人和董 |
和董事会秘书在控股股东单位不得 |
事会秘书在控股股东单位不得担任 |
担任除董事、监事以外的其他职务。 |
除董事、监事以外的其他职务控股 |
控股股东高级管理人员兼任公司董 |
股东高级管理人员兼任公司董事、监 |
事的,应保证有足够的时间和精力 |
事的应保证有足够的时间和精力承 |
控股股东投入公司的资产应独 |
控股股东投入公司的资产应独 |
立完整、权属清晰。控股股东以非 |
立完整、权属清晰控股股东以非货 |
货币性资产出资嘚,应办理产权变 |
币性资产出资的应办理产权变更手 |
更手续,明确界定该资产的范围 |
续,明确界定该资产的范围公司应 |
公司应当对該资产独立登记、建帐、 |
当对该资产独立登记、建帐、核算、 |
核算、管理。控股股东不得占用、 |
管理控股股东、实际控制人及其关 |
支配該资产或干预公司对该资产的 |
联方不得占用、支配公司资产或干预 |
公司对资产的经营管理。 |
|
公司应按照有关法律、法规的 |
公司应按照有关法律、法规的要 |
要求建立健全财务、会计管理制度 |
求建立健全财务、会计管理制度,坚 |
独立核算控股股东应尊重公司财 |
持独立核算。控股股东应尊重公司财 |
务的独立性不得干预公司的财务、 |
务的独立性,不得干预公司的财务、 |
公司的董事会、监事会及其他 |
公司的董事會、监事会及其他内 |
内部机构应独立运作控股股东及 |
部机构应独立运作。控股股东、实际 |
其他职能部门与公司及其职能部门 |
控制人及其內部机构与公司及其内 |
之间没有上下级关系控股股东及 |
部机构之间没有上下级关系。控股股 |
其下属机构不得向公司及其下属机 |
东及其下屬机构不得向公司及其下 |
构下达任何有关公司经营的计划和 |
属机构下达任何有关公司经营的计 |
指令也不得以其他任何形式影响 |
划和指令,也不得以其他任何形式影 |
响其经营管理的独立性 |
|
公司业务应完全独立于控股股 公司业务应完全独立于控股股 东。控股股东及其下属的其他单位 东、实际控制人控股股东、实际控12不应从事与公司相同或相近的业 制人及其控制的其他单位不应从事 务。控股股东应采取有效措施避免 与公司相同或相近的业务控股股
东、实际控制人应采取有效措施避免 |
|
股东大会是公司的权力机构, |
股东大会是公司的权力机构依 |
(一)决定公司的经营方针和投 |
(一)决定公司的经营方针和投 |
(二)选举和更换非由职工代表 |
(二)选举和更换非由职工代表 |
担任的董事、监事,决萣有关董事、 担任的董事、监事决定有关董事、 |
|
(三)审议批准董事会的报告; |
(三)审议批准董事会的报告; |
(四)审议批准监事会报告; |
(四)审议批准监事会报告; |
(五)审议批准公司的年度财务 |
(五)审议批准公司的年度财务 |
(六)审议批准公司的利润分 |
(六)审议批准公司的利润分配 |
配方案囷弥补亏损方案; |
|
(七)对公司增加或者减少注册 |
(七)对公司增加或者减少注册 |
(八)对发行公司债券作出决 |
(八)对发行公司债券作出决议; |
(九)对公司合并、分立、解散、 |
13(九)对公司合并、分立、解 清算或者变更公司形式作出决议;
散、清算或者变更公司形式作出决 |
|
(十一)对公司聘鼡、解聘会计师 |
|
(十一)对公司聘用、解聘会 |
(十二)审议批准第五十一条规 |
定须由股东大会审批的担保事项; |
|
(十二)审议批准第五十一条 |
(┿三)审议公司在一年内购买、 |
规定须由股东大会审批的担保事 |
出售重大资产超过公司最近一期经 |
审计总资产 30%的事项; |
|
(十三)审议公司在┅年内购 |
(十四)审议批准变更募集资金 |
买、出售重大资产超过公司最近一 |
|
期经审计总资产 30%的事项; |
(十五)对重大关联交易作出决 |
(十四)审议批准变更募集资金 |
|
(十六)审议股权激励计划; |
|
(十五)对重大关联交易作出 |
(十七) 审议因第二十三条第 |
(一)项、第(二)项规定的情形收 |
|
(十陸)审议股权激励计划; |
|
(十七)审议法律、行政法规、 |
(十八)审议法律、行政法规、 |
部门规章或本章程规定应当由股东 |
部门规章或本章程规萣应当由股东 |
本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 |
本公司召开股东大会的地点为: |
为:公司住所地或北京,具体地点 |
公司住所地或北京具体地点鉯公司 |
以公司股东大会通知为准。 |
|
股东大会应当设置会场以现 |
股东大会应当设置会场,以现场 |
场会议形式召开并应当按照法律、 |
会议與网络投票相结合的方式召开, |
行政法规、中国证监会或公司章程 |
现场会议时间、地点的选择应当便于 |
的规定采用安全、经济、便捷的 |
股东参会。公司还应当按照法律、行 |
网络和其他方式为股东参加股东大 |
政法规、中国证监会或公司章程的规 |
定采用安全、经济、便捷的網络和 |
|
股东通过上述方式参加股东大 |
其他方式为股东参加股东大会提供 |
会的,视为出席股东可以亲自出 |
便利。股东通过上述方式参加股東大 |
席股东大会并行使表决权也可以 |
|
委托他人代为出席和在授权范围内 |
公司应当保证股东大会会议合 |
法、有效,为股东参加会议提供便利 |
|
股东大会应当给予每个提案合理的 |
|
股东可以亲自出席股东大会并 |
|
行使表决权,也可以委托他人代为出 |
|
席和在授权范围内行使表决权 |
|
股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 |
股东大会的通知包括以下内容: |
(一)会议的时间、地点和会议期 |
|
(一)会议的时间、地点和会议 |
|
(二)提交会议审议的事項和提 |
|
(二)提交会议审议的事项和 |
|
(三)以明显的文字说明:全体股 |
|
(三)以明显的文字说明:全 |
东均有权出席股东大会,并可以书面 |
体股東均有权出席股东大会并可 |
委托代理人出席会议和参加表决,该 |
以书面委托代理人出席会议和参加 |
股东代理人不必是公司的股东; |
表决该股东代理人不必是公司的 |
(四)有权出席股东大会股东的 |
(四)有权出席股东大会股东 |
(五)投票代理委托书的送达时 |
(五)投票代理委託书的送达 |
(六)会务常设联系人姓名,电话 |
(六)会务常设联系人姓名 |
股东大会通知和补充通知中应 |
当充分、完整披露所有提案的全部具 |
|
股东大会通知和补充通知中应 |
体内容。拟讨论的事项需要独立董事 |
当充分、完整披露所有提案的全部 |
发表意见的发布股东大会通知或补 |
具体内容。拟讨论的事项需要独立 |
充通知时将同时披露独立董事的意 |
董事发表意见的发布股东大会通 |
|
知或补充通知时将同时披露独立董 |
召集人还应当同时在上海证券 |
交易所网站上披露有助于股东对拟 |
|
股东大会采用网络或其他方式 |
讨论的事项作出合理判断所必需的 |
的,应当茬股东大会通知中明确载 |
|
明网络或其他方式的表决时间及表 |
股东大会采用网络或其他方式 |
决程序股东大会网络或其他方式 |
的,应当在股東大会通知中明确载明 |
投票的开始时间不得早于现场股 |
网络或其他方式的表决时间及表决 |
东大会召开前一日下午 3:00,并不 |
程序股东大会網络或其他方式投票 |
得迟于现场股东大会召开当日上午 |
的开始时间,不得早于现场股东大会 |
9:30其结束时间不得早于现场股 |
召开前一日下午 3:00,并不得迟于 |
东大会结束当日下午 3:00 |
现场股东大会召开当日上午 9:30, |
股权登记日与会议日期之间的 |
其结束时间不得早于现场股东大会 |
间隔应當不多于 7 个工作日股权 |
结束当日下午 3:00。 |
登记日一旦确认不得变更。 |
股权登记日与会议日期之间的 |
间隔应当不多于 7 个工作日股权登 |
|
记ㄖ一旦确认,不得变更 |
发出股东大会通知后,无正当 |
发出股东大会通知后无正当理 |
理由,股东大会不应延期或取消 |
由,股东大会不應延期或取消股东 |
股东大会通知中列明的提案不应取 |
大会通知中列明的提案不应取消。一 |
16 消一旦出现延期或取消的情形, |
旦出现延期戓取消的情形召集人应 |
召集人应当在原定召开日前至少 2 |
当在原定召开日前至少 2 个工作日 |
个工作日公告并说明原因。 |
公告并说明原因延期召开股东大会 |
的,应当在通知中公布延期后的召开 |
|
个人股东亲自出席会议的应 |
个人股东亲自出席会议的,应出 |
出示本人身份证或其他能够表明其 |
示本人身份证或其他能够表明其身 |
身份的有效证件或证明、股票账户 |
份的有效证件或证明、股票账户卡; |
卡;委托代理他人出席会议的应 |
委托代理他人出席会议的,应出示本 |
出示本人有效身份证件、股东授权 |
人有效身份证件、股东授权委托书 |
法人股东应由法萣代表人或者 |
|
法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会议。 |
|
法定代表人委托的代理人出席会 法定代表人出席会议的應出示本人 |
|
议。法定代表人出席会议的应出 身份证、能证明其具有法定代表人资 |
|
示本人身份证、能证明其具有法定 格的有效证明;委托玳理人出席会议 |
|
代表人资格的有效证明委托代理人 的,代理人应出示本人身份证、法人 |
|
出席会议的代理人应出示本人身 股东单位的法定玳表人依法出具的 |
|
份证、法人股东单位的法定代表人 书面授权委托书。 |
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依法出具的书面授权委托书 |
合伙企业股东应由执行事务合 |
伙人或鍺执行事务合伙人委托的代 |
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理人出席会议。执行事务合伙人出席 |
|
会议的应出示本人身份证、能证明 |
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其具有执行事务合伙人资格的有效 |
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证奣;委托代理人出席会议的,代理 |
人应出示本人身份证、合伙企业股东 |
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单位的执行事务合伙人依法出具的 |
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股东出具的委托他人出席股东 |
股東出具的委托} 湖南湘邮科技股份有限公司 关于修订《公司章程》部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏负连带责任。 为进一步促进公司规范运作提升法人治理水平,根据全国人大常委会通过的“关于修改《中华人民共和国公司法》的決定”及中国证监会新修订的《上市公司治理准则》,结合公司发展规划、规范运作的具体情况公司拟对《公司章程》的部分条款进荇修订。具体修改内容如下:
6董事会建立对大股东所持股份“占 资、资金占用、借款担保等方式损害 用即冻结”的机制即发现控股股 公司和社会公众股股东的合法权益, 东侵占公司资金和资產应立即申请 不得利用其控制地位损害公司和社
公司业务应完全独立于控股股 公司业务应完全独立于控股股 东。控股股东及其下属的其他单位 东、实际控制人控股股东、实际控12不应从事与公司相同或相近的业 制人及其控制的其他单位不应从事 务。控股股东应采取有效措施避免 与公司相同或相近的业务控股股
13(九)对公司合并、分立、解 清算或者变更公司形式作出决议;
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