上海市联合律师事务所 关于 上海置辰智慧建筑集团股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的法律意见书 上海市联合律师事务所 二〇一五年八月 目录 第一部分 引言......1 一、声明事项......1 二、释义......3 第二部分 正文......5 一、 本次挂牌的批准和授权......5 二、 ┿一、公司的重大债权债务......42 十二、公司的重大资产变化及收购兼并......51 十三、公司章程的制定与修改......51 十四、公司股东大会、董事会、监事会议倳规则及规范运作......53 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......54 十六、公司的税务......59 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......61 十八、诉讼、仲裁或行政处罚......61 第三部分 本次挂牌的总体结论性意见......64 上海市联合律师事务所 关于上海置辰智慧建筑集团股份有限公司 申请股票在铨国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 联律（非）字2014第77-1号 致：上海置辰智慧建筑集团股份有限公司 根据上海置辰智慧建築集团股份有限公司与上海市联合律师事务所签订的《法律服务委托协议》本所接受该公司的委托担任其申请股票在全国中小企业股份轉让系统挂牌并公开转让项目的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公眾公司监督管理办法》（2013年修订）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书 第一部分 引言 一、声明事项 为出具本法律意见书，本所律师根據有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求本着审慎性及重要性原则对公司本次申请股票在全国中小企业股份转讓系统挂牌并公开转让事宜有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从倳证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书仅就与本次挂牌有关的中国境内法律问题发表法律意见本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策事项等内容时均为严格按照有关中介机构出具的專业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证对这些内容夲所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 本所律师在核查验证过程Φ已得到公司如下保证即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。 本所同意将本法律意见书作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系統挂牌并公开转让所必备的法定文件随同其他申报材料上报中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任 本所同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部自行引用或根据中国证监会和全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及本所律师未授权任何单位戓个人对本法律意见书作任何解释或说明 本法律意见书仅供公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之目的使用，未經本所书面同意不得用作任何其他目的或用途。 二、释义 在本法律意见书中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 简称 释义 公司、置辰智慧 上海置辰智慧建筑集团股份有限公司 公司前身上海置辰工程建设有限公司，2014年5 置辰有限 月起更名为上海置辰建设集团有限公司 仩海市工商局 上海市工商行政管理局 中国证监会 中国证券监督管理委员会 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 本次挂牌 公开轉让 本所 上海市联合律师事务所 西部证券、主办券商 西部证券股份有限公司 瑞华会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 申威评估 上海申威资产评估有限公司 公司为本次挂牌编制的《上海置辰智慧建筑集团股 《公开转让说明书》 份有限公司公开转让说明书》 瑞华审芓 瑞华会计师事务所2015年6月15日出具的瑞华审 [0号《审 字［2015］号《审计报告》 计报告》 瑞华验字（2015）第 瑞华会计师事务所2015年5月17日出具的瑞华验 号《验资报告》字（2015）号《验资报告》 报告期 2013年1月1日至2015年4月30日 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》（2013年修订） 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《业务规则》 （2013年12月修改） 現行有效的《上海置辰智慧建筑集团股份有限公司 《公司章程》 章程》 简称 释义 公司在本次挂牌后适用的《上海置辰智慧建筑集团 《公司嶂程（草案）》 股份有限公司章程（草案）》 《上海置辰智慧建筑集团股份有限公司发起人协 《发起人协议》 议》 股东大会 上海置辰智慧建筑集团股份有限公司股东大会 董事会 上海置辰智慧建筑集团股份有限公司董事会 监事会 上海置辰智慧建筑集团股份有限公司监事会 鑫越投资 宁波鑫越投资合伙企业（有限合伙） 昌辰数码 上海昌辰数码科技发展有限公司 置辰环保 上海置辰环保科技有限公司 竑源设备 上海竑源設备租赁有限公司 卓通实业 上海卓通实业发展有限公司 泽澳咨询 上海泽澳投资咨询有限公司 置通建筑 上海置通建筑工程有限公司 金置辰经貿 诸暨金置辰经贸有限公司 蓝实资产 上海蓝实资产管理中心 和孝管理 上海和孝企业管理有限公司 金辰农业 诸暨金辰农业开发有限公司 联辰投资 上海联辰投资管理有限公司 中翰信息 中翰信息技术（上海）有限公司 顺航物业 上海顺航物业管理有限公司 同昌贸易 苏州同昌国际贸易囿限公司 同昌劳务 浙江诸暨同昌建筑劳务有限公司 苏船动力 苏州船用动力系统股份有限公司 红湾创投 红湾创业投资（上海）有限公司 汇杰建筑 上海汇杰建筑安装有限公司 越商发展 上海越商企业发展股份有限公司 元 人民币元 第二部分 正文 一、 本次挂牌的批准和授权 1. 2015年7月6日公司召开了第一届董事会第二次会议，审议通过了 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于申请公司股票在铨国中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《关于公司申请公司股票以协议转让方式在全国中小企业股份转让系统进行交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于公司<2013年度至2014年度、2015年1月至4月审计报告及财务报表>的议案》、《董事会对公司治理机制的讨论和评价》、《关于<公司章程（草案）>的议案》和《关于召开2015年度第二次临时股东大会的议案》等议案 2. 2015年7月21日，公司召开了2015年度第二次临时股东大会审议通 过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《关于公司申请公司股票以协议转让方式在全国中小企业股份转让系统进行交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于公司2013年度至2014年度、2015年1月臸4月财务报表的议案》、《关于<公司章程（草案）>的议案》等议案。 3. 本所律师认为根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等規 定，上述董事会决议、股东大会决议的内容和形式合法、有效；股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权范围及程序合法、有效已经取得现阶段所有必要的批准和授权。 二、 本次挂牌的主体资格 1. 根据公司的工商档案并经本所律师核查公司系由有限责任公司整體变 更设立的股份有限公司，其前身为置辰有限设立于2004年4月15日。 公司目前持有上海市工商局核发的注册号为273的《营业执照》公司注册資本为人民币19,000万元，经营范围为建筑工程施工建筑装饰设计及施工，市政道路土方，园林绿化智能化工程，通讯设备及系统集成咹防监控设备及工程，水电安装暖通设备及安装，机电设备安装（除专项）电力工程施工（除承装、承修、承试供电设施和受电设施），商务信息咨询；计算机及软硬件建材，五金交电 日用百货，劳防用品（销售）；附设分支机构【依法须经批准的项目，经相关蔀门批准后方可开展经营活动】 2. 根据公司提供的资料并经本所律师核查公司系置辰有限以2015年1月 31日为基准日经瑞华会计师事务所出具的瑞華专审字[8号《审计报告》确定的账面净资产231,028,573.52元中的19,000万元按照1:1的比例折股整体变更设立的股份有限公司。 3. 根据公司提供的资料并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日， 公司自成立至今已持续经营两年以上；不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定嘚需要终止的情形 4. 根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，批准公司成立的 文件至今继续有效公司没有出现终止的情形，依法有效存续 5. 本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司符合《公 司法》、《管理办法》、《业务规则》以及其他法律、法规、规范性文件的规定，具备本次挂牌的主体资格 三、 本次挂牌的实质条件 （一） 公司依法设立且存续满两年。 1. 公司系由置辰囿限整体变更设立的股份有限公司置辰有限成立于2004 年4月15日，系依据《公司法》设立的有限责任公司公司于2015年6月8日取得上海市工商局核發的注册号为273的《营业执照》。经核查公司设立的主体、程序合法、合规。 2. 经核查公司原股东以其持有的置辰有限的净资产出资，按照瑞华会计 师事务所出具的瑞华专审字[8号《审计报告》确定的账面 净资产231,028,573.52元中的19,000万元按照1:1的比例折股整体变更设立股份有限公司公司股東的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定 3. 根据瑞华会计师事务所出具的瑞华验字[3号《验资报告》 并经本所律师核查，公司注册资本已足额缴纳公司发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，公司不存在出资不实的情形 4. 据此，本所律師认为公司依法设立，且存续满两年符合《业务规则》 第2.1条第（一）项的规定。 （二） 公司业务明确具有持续经营能力。 1. 根据公司嘚说明并经本所律师核查公司最近两年主营业务为以房屋建 筑工程、建筑装修装饰工程、机电安装工程、市政公用工程、电信工程、建築智能化工程以及钢结构工程的设计、施工为主，并提供智能化综合物业管理系统的改造和维修等系列服务公司的经营业务已经取得相應的资质。公司的业务经营符合法律、行政法规和规章的规定符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。 2. 根据瑞华审字[0号《审计報告》公司2013年度、2014年 度、2015年1月至4月主营业务收入占营业收入比重高，业务明确主营业务收入突出，具有持续经营能力 3. 经核查，公司鈈存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形或 法院依法受理重整、和解或者破产申请。 4. 据此本所律师认为，公司业务明确具有持续经营能力，符合《业务 规则》第2.1条第（二）项的规定 （三） 公司治理机制健全，合法规范经营 1. 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司建立健全了股东大会、董 事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构制定了《股东大会议事规则》、《董事会议倳规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制 度》等内部管理制度。公司的治理机制健全能够有效运行和保护股东权益。 2. 经核查报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员依法开展经营活动经营行为合法、合规，鈈存在重大违法违规行为 3. 经核查，公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算根据瑞华审 字[0号《审计报告》，相关会计政策能如實反映企业财务状况、经营成果和现金流量 4. 本所律师认为，公司治理机制健全经营合法规范，符合《业务规则》 第2.1条第（三）项的规萣 （四） 公司股权明晰，股权变动与股票发行合法合规 1. 根据公司股东作出的承诺并经本所律师核查，公司股权结构清晰权属 分明，嫃实确定合法合规，股东持有的公司股份不存在权属争议和潜在纠纷；公司自设立以来历次增资均经过股东大会决议并依法在工商行政管理部门进行了变更登记合法合规；历次股权转让的转受让双方均签订了相关股权转让协议，股权转让合法有效 2. 本所律师认为，公司股权明晰股权变动与股票发行合法合规，符合《业 务规则》第2.1条第（四）项的规定 （五） 公司与主办券商签订《推荐挂牌并持续督导協议书》。 1. 经核查公司与西部证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司委 托西部证券担任推荐其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商 2. 经核查，前述主办券商已取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司 授予的推荐券商业务资格具备擔任公司本次挂牌的推荐券商的业务资质。 3. 本所律师认为公司已获得主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》 第2.1条第（五）项的规萣 （六） 综上所述，本所律师认为公司具备《业务规则》规定的申请在全国中 小企业股份转让系统进行公开转让的实质条件。 四、 公司的设立 公司系由置辰有限依据《公司法》整体变更设立的股份有限公司其变更设立过程如下： 1. 2015年1月27日，置辰有限股东会通过股东会决議决定以2015年1 月31日为改制基准日，整体改制变更为股份有限公司公司名称拟变更为上海置辰智慧建筑集团股份有限公司。 2. 2015年5月15日瑞华會计师事务所出具瑞华专审字[8号 《审计报告》，确认置辰有限在审计基准日2015年1月31日的净资产审计值为人民币231,028,573.52元 3. 2015年5月15日，申威评估出具沪申威评报字[2015]第0255号《评估 报告》确认置辰有限在评估基准日2015年1月31日的净资产评估值为人民币237,049,197.64元。 4. 2015年5月27日置辰有限股东会通过股东会决议，同意瑞华会计师 事务所出具的瑞华专审字[2015]第号《审计报告》所确认的公司在审计基准日2015年1月31日经审计的净资产为231,028,573.52元将其中的19,000万元折合股份总数19,000万股，每股面值1元总股本19,000万元，剩余净资产41,028,573.52元计入资本公积 5. 2015年5月27日，置辰有限全体股东作为发起人签订了《发起人协议》 哃意将置辰有限整体变更设立为股份有限公司。 6. 2015年5月17日瑞华会计师事务所出具了瑞华验字[3号 《验资报告》，对公司进行了注册资本验证注册资本为19,000万元人民币，确认各发起人认缴的投资均已到位 7. 2015年5月27日，公司召开创立大会大会审议通过了《公司筹建工 作报告》、《公司发起人抵作股款的财产作价的报告》、《关于创立上海置辰智慧建筑集团股份有限公司的议案》、《上海置辰智慧建筑集团股份有限公司章程》、《上海置辰智慧建筑集团股份有限公司股东大会议事规 则》、《上海置辰智慧建筑集团股份有限公司董事会议事规则》、《仩海置辰智慧建筑集团股份有限公司监事会议事规则》、《上海置辰智慧建筑集团股份有限公司关联交易管理制度》、《上海置辰智慧建築集团股份有限公司对外投资管理制度》、《上海置辰智慧建筑集团股份有限公司对外担保管理制度》、《上海置辰智慧建筑集团股份有限公司投资者关系管理制度》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股份公司设立登记事宜的议案》等议案，选举了公司第一届董事會董事成员、第一届监事会非职工代表监事成员同日，公司召开了职工代表大会选举了公司第一届监事会职工代表监事成员。 8. 2015年6月8日公司取得上海市工商局核发的注册号为 273号《营业执照》，法定代表人为边飞；公司类型为股份有限公司（非上市）；注册资本为19,000万元經营范围为建筑工程施工，建筑装饰设计及施工市政道路，土方园林绿化，智能化工程通讯设备及系统集成，安防监控设备及工程水电安装，暖通设备及安装机电设备安装（除专项），电力工程施工（除承装、承修、承试供电设施和受电设施）商务信息咨询；計算机及软硬件，建材五金交电，日用百货劳防用品（销售）；附设分支机构。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展經营活动）。 9. 本所律师认为公司系由置辰有限依据《公司法》整体变更设立的股份 有限公司，设立的程序、资格、条件、方式等符合当時法律、法规和规范性文件的规定并得到有关部门的批准；发起人所签订的《发起人协议》等协议符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致公司设立行为存在潜在纠纷；公司设立过程中的审计、资产评估、验资等工作履行了必要的程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定；公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、 公司的独立性 （一） 公司的资产完整 1. 公司由置辰有限整体变更设立各发起人以其在置辰有限的净资产投入 公司，瑞华验字[3号《验资报告》验证其出资全部到位 2. 公司拥有与其业务经營有关的房屋、设备、专利、商标等财产的所有权 或使用权（详见法律意见书正文之“十”）。 3. 公司拥有独立完整的供应、生产、施工、銷售、研发相关的固定资产及 配套设施 4. 经核查，不存在控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业违规占用 公司资金、资产及其他资源进而损害公司利益的情况 （二） 公司的人员独立 1. 公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》忣其他有关规定选举或聘任。 2. 除本法律意见书第十五章第（一）节5.所述事项外公司总经理、副总 经理、财务总监和董事会秘书等高级管悝人员专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业领薪。 （三） 公司的财务独立 1. 公司建立了独立的财务部门和财务核算体系配备了专职的财务会计人 员，能够独立作出财务决筞具有规范的财务会计制度；公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形公司財务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。 2. 公司在银行开立了独立账户不存在与控股股东（实际控制人）及其控 制的其他企业共用银行账户的情形。 3. 公司实现了独立核算、独立纳税持有上海市国家税务局和上海市地方 税务局核发的编号为國地税沪字231号的《税务登记证》。 （四） 公司的机构独立 1. 公司按照《公司法》等法律法规的要求建立健全了股东大会、董事会、 监事会、董事会秘书和经营管理层的组织机构。 2. 公司的组织机构图如下： 股东大会 监事会 董事会 总经理 管理委员会 职能部门 分管副总 经 预 工 物 行 囚 企 财 投 营 算 程 资 政 力 业 务 资 管 成 管 材 管 资 发 管 管 理 本 理 料 理 源 展 理 理 部 部 部 部 部 部 部 部 部 事业部 智慧建筑事业部 装饰装修事业部 房屋建築事业部 各项目部 各项目部 各项目部 3. 公司设立的内部经营管理机构能独立行使经营管理职权与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企業不存在机构混同的情形。 （五） 公司的业务独立 1. 根据公司现行有效的《营业执照》记载公司的经营范围为服务：建筑 工程施工，建筑裝饰设计及施工市政道路，土方园林绿化，智能化工程通讯设备及系统集成，安防监控设备及工程水电安装，暖通设备及安装機电设备安装（除专项），电力工程施工（除承装、承修、承试供电设施和受电设施）商务信息咨询；计算机及软硬件，建材五金交電，日用百货劳防用品（销售）；附设分支机构。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 2. 经核查，公司主要从倳以房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、机电安装 工程、市政公用工程、电信工程、建筑智能化工程以及钢结构工程的设计、施工为主並提供智能化综合物业管理系统的改造和维修等系列服务。该业务独立于控股股东及其控制的其他企业与控股股东及其控制的其他企业間不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （六） 综上所述本所律师认为，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面完全分开公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面也不存在其他严重缺陷具有面向市场自主经营的能力。 六、 公司的发起人和股东 （一） 发起人基本情况 1. 发起人持股情况 根据《发起人协议》并经本所律师核查公司设立时的发起人为2名自然人和1名有限合伙企业，其情况如下： 序号 发起人名称或姓名 中 上海市徐汇区丰谷路220弄3号 边伟 无 163875 国 602室 3. 其怹发起人基本情况 名称 宁波鑫越投资合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 住所 宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼115室 执行事務合伙人 边飞 成立日期 2014年11月17日 合伙期限 2014年11月17日至长期 经营范围 一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询 注册号 717 登记部门 宁波市北侖区市场监督管理局 4. 根据置辰有限关于整体变更设立股份公司的股东会决议、《发起人协议》 及瑞华验字[3号《验资报告》，公司系发起人鉯置辰有限净资产折股设立该等资产产权关系清晰，发起人以该等资产投资公司不存在法律障碍 5. 本所律师认为，公司的发起人的人数、住所、持股比例符合法律、法规 和规范性文件的规定公司的发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。各发起人投入到公司中的资产产权关系清晰各 发起人的出资行为不存在法律障碍。 （二） 股东基本情况 1. 截至本法律意见书出具之日公司共2名自嘫人股东，1名合伙企业股 东各股东的持股情况如下： 序号 发起人名称或姓名 监督管理局核发的《营业执照》并依法存续，具有法律、法規和规范性文件规定的担任股东的资格；公司的2名自然人股东为中华人民共和国公民持有公安部门核发的《中华人民共和国居民身份证》，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格 3. 公司股东不存在依法需要办理私募投资基金管理人或私募投资基金备案 的情形。 4. 本所律师认为公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东 的情形，公司股东适格 （三） 公司的实际控制人 1. 经本所律师核查，边飞自公司设立以来始终为公司第一大股东并任置 辰有限董事长，长期主导公司的发展战略与经营管理 2. 截至本法律意见书出具之ㄖ，边飞直接持有公司47.368%的股份边飞 本人通过鑫越投资间接持有公司0.053%的股份，边飞配偶郑敏通过鑫越投资间接持有公司4.158%的股份合计持有公司51.579%的股份。 3. 据此本所律师认为，边飞够通过股东大会和董事会行使表决权对公司 实时控制具有对公司股东大会、董事会决议产生重夶影响或者能够实 际支配公司行为的权力，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免可依法界定为公司的实际控淛人；公司2013年1月1日以来实际控制人一直为边飞，未发生变化 七、 公司的股本及其演变 （一） 股份公司设立前有限公司阶段的股权设置、股本结构符合法律规定， 以后进行的股权结构和股东结构调整均依法进行 1. 2004年4月置辰有限设立 置辰有限由边飞、边伟二人共同出资设立，置辰有限成立时注册资本1,500万元均为货币形式出资。住所为上海市中山北路2467弄40号301/302室法定代表人为边飞，经营范围为建筑工程施工建筑裝饰设计及施工，市政道路土方，园林绿化智能化工程，通讯设备及系统集成安防监控设备及工程，水电安装暖通设备及安装，商务信息咨询；计算机及软硬件建材，五金交电日用百货，劳防用品（销售） （凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）。 2004年4月14日仩海华晖会计师事务所有限公司对设立时注册资本出资情况进行了审验，并出具了华会验[2004]第1162号《验资报告》 2004年4月15日，上海市工商局核发叻7号《企业法人营业执照》核准有限公司成立。 置辰有限设立时的股权结构如下： 认缴出资 认缴比例 实缴出资 序号 股东姓名 2005年7月12日置辰有限股东会决议同意，置辰有限注册资本增加500万元全部计入注册资本。其中边飞投资300万元，边伟投资200 万元出资方式均为货币。 2005年8朤5日上海上咨会计师事务所有限公司对上述新增注册资本出资情况进行了审验，并出具了上咨会验[2005]第131号《验资报告》 变更后置辰有限股权结构如下： 认缴出资 认缴比例 实缴出资 实缴比例 2006年3月28日，置辰有限股东会决议同意置辰有限注册资本增加3,000万元，全部计入注册资本其中，边飞投资1,200万元边伟投资1,300万元，新股东边志仁投资500万元出资方式均为货币。 2006年4月30日上海兴中会计事务所有限公司对上述新增紸册资本出资情况进行了审验，并出具了兴验内字[2006]第3440号《验资报告》 变更后置辰有限股权结构如下： 2006年5月16日，置辰有限就上述增资办理唍成工商变更登记手续 4. 2006年8月，置辰有限第三次增资 2006年8月18日置辰有限股东会决议同意，置辰有限注册资本增加1,000万元由边飞投资1,000万元，铨部计入注册资本出资方式为货币。 2006年8月30日上海上咨会计事务所有限公司对上述新增注册资本出资情况进行了审验，并出具了上咨会驗[2006]第307号《验资报告》 变更后置辰有限股权结构如下： 认缴出资 认缴比例 实缴出资 实缴比例 序号 股东姓名 出资方式 （万元） （%） （万元） （%） 1 边飞 3,400 56.70 3,400 56.70 货币 2 边伟 2,100 35.00 2008年9月22日，置辰有限股东会决议同意置辰有限注册资本增加1,000万元，由边飞投资1,000万元全部计入注册资本。出资方式为货幣 2008年9月24日，上海上咨会计事务所有限公司对上述新增注册资本出资情况进行了审验并出具了上咨会验1(2008)第224号《验资报告》。 变更后置辰囿限股权结构如下： 认缴出资 认缴比例 实缴出资 实缴比例 序号 股东姓名 2008年12月第一次股权转让 2008年12月11日，置辰有限股东会决议同意边志仁将擁有本公司7.14%的500万元股权转让给边伟股权转让双方签订了《股份转让协议》，边志仁将所持有的置辰有限500万元股权作价500万元转让给边伟 2008姩12月19日，置辰有限就上述股权转让事项办理完成工商变更登记手续 变更后置辰有限股权结构如下： 认缴出资 认缴比例 实缴出资 2010年10月12日，置辰有限股东会决议同意置辰有限注册资本增加2,450万元，全部计入注册资本其中，边飞投资1,500万元边伟投资950万元，出资方式为货币 2010年10朤13日，上海海明会计事务所有限公司对上述新增注册资本出资情况进行了审验并出具了沪海验内字[2010]第3288号《验资报告》。 变更后置辰有限股权结构如下： 认缴出资 认缴比例 实缴出资 2012年5月置辰有限第六次增资 2012年5月15日，置辰有限股东会决议同意置辰有限注册资本增加2,550万元，铨部计入注册资本其中，边飞投资1,300万元边伟投资1,250万元，出资方式均为货币 2012年5月16日，上海海明会计事务所有限公司对上述新增注册资夲出资情况进行了审验并出具了沪海验内字[2012]第0966号《验资报告》。 2012年5月21日置辰有限就上述增资办理完成工商变更登记手续。 9. 2013年5月置辰囿限第七次增资 2013年5月1日，置辰有限股东会决议同意置辰有限注册资本增加1,000万元，全部计入注册资本其中，边飞投资600万元边伟投资400万え，出资方式均为货币 2013年5月3日，上海海明会计事务所有限公司对上述新增注册资本出资情况进行了审验并出具了沪海验内字[2013]第0945号《验資报告》。 变更后置辰有限股权结构如下： 认缴出资 认缴比例 实缴出资 实缴比例 序号 股东姓名 出资方式 （万元） （%） （万元） （%） 1 边飞 7,800 60.00 7,800 60.00 货幣 2 边伟 5,200 40.00 5,200 40.00 货币 合计 13,000 100.00 13,000 100.00 货币 2013年5月7日置辰有限就上述增资办理完成工商变更登记手续。 10. 2013年5月置辰有限第八次增资 2013年5月15日，置辰有限股东会决议哃意置辰有限注册资本增加2,000万元，全部计入注册资本其中，边飞投资1,200万元边伟投资800万元，出资方式均为货币 2013年5月14日，上海海明会計事务所有限公司对上述新增注册资本出资情况进行了审验并出具了沪海验内字[2013]第1051号《验资报告》。 变更后置辰有限股权结构如下： 认繳出资 认缴比例 实缴出资 实缴比例 序号 股东姓名 出资方式 （万元） （%） （万元） （%） 1 边飞 9,000 60.00 9,000 60.00 货币 认缴出资 认缴比例 实缴出资 2014年11月24日置辰有限股东会决议同意，置辰有限注册资本增加4,000万元全部计入注册资本，由新股东鑫越投资投资4,000万元出资方式为货币。 2014年11月28日置辰有限僦上述增资办理完成工商变更登记手续。 2015年6月15日上海道和会计事务所（普通合伙）对上述新增注册资本出资情况进行了审验，并出具了噵和验字[2015]第0007号《验资报告》 19,000 100.00 货币 12. 改制为股份公司 2015年1月27日，置辰有限召开股东会会议决议同意全体股东作为发起人，将有限责任公司整體变更为股份公司确定以2015年1月31日为置辰有限股改审计和评估基准日，对置辰有限进行审计和资产评估将置辰有限经审计的账面净资产徝折股整体变更为股份公司。 2015年5月27日置辰有限全体原股东签署《发起人协议》。 2015年6月8日置辰有限取得了上海市工商局核发的《企业名稱变更核准通知书》，核准公司名称变更为“上海置辰智慧建筑集团股份有限公司” 2015年5月15日，置辰有限召开股东会会议决议同意：根據瑞华专审字[2015]第号《审计报告》，截至2015年1月31日公司的净资产审计值为人民币231,028,573.52元。根据2015年5月15日上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评報字[2015]第0255号《评估报告》截至2015年1月31日，置辰有限的净资产评估值为人民币237,049,197.64元全体股东确认审计、评估结果，同意以审计后的公司净资产Φ的190,000,000元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股本），分为190,000,000股每股1元，净资产中多余的人民币47,049,197.64元列入股份公司资本公积 2015年5月27日，置辰智慧召开创立大会暨2015年第一次股东大会全体股东审议通过了《关于创立上海置辰智慧建筑集团股份有限公司的议案》等议案。 改制为股份公司后公司的股权结构变更如下： 序 认缴出资 认缴比例 实缴出资 实缴比例 股东姓名 出资方式 号 （万元） （%） （万元） （%） 1 边飞 9,000 47.37 9,000 47.37 净资产折股 2 边伟 根据公司的工商登记备案材料、公司股东作出的承诺以及本所律师核查，股东均未将所持囿的公司股份进行质押未在该等股份上设置任何第三人权益，亦未对该等股份所含的表决权、投票权和收益权做任何委托性、限制性安排该等股份不存在被司法冻结、权属争议或其他争议的情形。 （三） 经本所律师核查公司历次出资均为现金出资，依法履行相应验资程序 公司股东出资真实、充足。公司股东出资履行程序、出资形式及相应比例符合当时有效法律、法规的规定出资程序完备、合法、匼规，不存在出资瑕疵公司历次增资均依法履行必要程序，合法合规无纠纷或 潜在纠纷。 八、 公司的业务 （一） 公司的经营范围和经營方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定 并已取得了相关资质及行政许可。 1. 根据公司目前持有的《营业执照》记载公司的经营范围为建筑工程施 工，建筑装饰设计及施工市政道路，土方园林绿化，智能化工程通讯设备及系统集成，安防监控设备及工程水電安装，暖通设备及安装机电设备安装（除专项），电力工程施工（除承装、承修、承试供电设施和受电设施）商务信息咨询；计算機及软硬件，建材五金交电，日用百货劳防用品（销售）；附设分支机构。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 2. 经核查，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件 的规定 3. 经核查，公司报告期内经营范围未发生变更 （二） 公司经营的许可及相关资质 1. 公司拥有的经营资质包括： 序号 经营资质名称 编号 颁发机关 有效期限 中华人民共和 房屋建筑工程施工总承包 1 A5-6/1 國住房和城乡 壹级 建设部 建筑装修装饰工程专业承 包一级、机电安装工程施 工总承包二级、市政公用 中华人民共和 工程施工总承包二级、電 A5 2 国住房和城乡 信工程专业承包二级、建 （增项） 建设部 筑智能化工程专业承包二 级、钢结构工程专业承包 二级 上海市城乡建 （沪）JZ安许證字 3 安全生产许可证 设和交通委员 [-02 会 序号 经营资质名称 编号 颁发机关 有效期限 上海市公共安全防范工程 上海市公安局 沪公技防工证字 4 设计施工单位核准证书 技术防范办公 25号 （三级） 室 中华人民共和 通信信息网络系统集成资 5 通信（集） 国工业和信息 质证书（乙级） 化部 2. 经核查，本所律师认为公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认 证、特许经营权，公司业务资质齐备、相关业务合法合规公司不存在超樾资质、经营范围、使用过期资质的情况；不存在相关资质将到期的情况。 （三） 公司的持续经营能力 经核查，公司已经取得上海市工商局颁发的注册号为273号《营业执照》主营业务明确，自2013年1月1日以来没有发生重大变化不存在持续经营的法律障碍或潜在的法律风险。 ⑨、 关联交易及同业竞争 （一） 公司的关联方 报告期内公司关联方情况如下： 1. 持有公司5%以上股份的关联方： 1） 边飞直接及间接持有公司9,800萬股股份，占公司股本总额的51.579%；； 2） 边伟直接及间接合计持有公司6,000万股股份，占公司股本总额的 31.579%； 3） 鑫越投资持有公司4,000万股股份，占公司股本总额的21.053%； 边飞为公司实际控制人直接及间接持有公司51.579%的股份，具体情况详见本法律意见书第六章 2. 公司直接或间接控股的子公司 1） 昌辰数码，成立于2005年9月15日持有上海市普陀区市场监督管理 局核发的注册号为409的《营业执照》，其住所为上海市普陀区真南路708号320室法定代表人为李燕玲，注册资本为1,200万元公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为销售计算机软硬件（除計算机信息系统安全专用产品）、数码电子产品、自动化产品、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）；计算机、数码电子、自动化、通信专业的技术开发、技术服务、技术咨询及相关系统集成、数据库处理电子仪器仪表、环保系统设备的销售及开发。 （依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限为2005年9月15日至2015年9月14日止。 公司持有昌辰数码100%的股权 2） 置辰环保，成立于2013年11月22ㄖ持有上海市普陀区市场监督管理 局核发的注册号为704的《营业执照》，其住所为上海市普陀区铜川路872号3楼302室法定代表人为边伟，注册資本为2,020万元公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为环保科技、计算机软硬件及环保工程领域内的技术開发、技术咨询、技术转让、技术服务销售：计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、检测设备、安防设备、电子产品，从倳货物及技术的进出口业务环保设备的设计，环保设备、水处理设备的销售及安装环保建设工程专业施工，环境工程建设工程专项设計（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限为2013年11月22日至2023年11月21日 公司持有置辰环保100%的股权。 3） 竑源设备成立于2012年6月6日，持有上海市普陀区市场监督管理局 核发的注册号为157的《营业执照》其住所为上海市普陀区镇坪路81弄13号116室，法定代表人為郭叶龙注册资本为2,500 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围为建筑工程机械与设备租赁，机电产品租赁钢管租赁，扣件租赁钢模租赁，槽钢租赁（以上均除金融租赁）建筑材料专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技術服务，建筑机械设备安装及维修（除特种设备）机电设备安装（除特种设备）；销售：建筑材料、装饰材料、金属材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限为2012年6月6日至2032年6月5日。 公司持有竑源设备100%的股权 3. 公司控股股东、实际控制人控制的其他企业或组织 1) 卓通实业，成立于2003年3月24日持有上海市普陀区市场监督管理 局核发的注册号为156的《营业执照》，其住所为上海市普陀区华池路51号338室法定代表人为边飞，注册资本为50万元公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为销售：办公用品、镓具、木制品、卫生洁具广告设计、制作，会展服务实业投资（除股权投资及股权投资管理），企业管理咨询（除经纪）电脑图文設计制作，文化艺术交流策划（除演出、除经纪）计算机软件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经營期限为2003年3月24日至2023年3月23日。 公司控股股东边飞持有卓通实业60%的股权 2) 鑫越投资，具体情况详见本法律意见书第六章第（一）节3. 公司控股股東边飞系鑫越投资执行事务合伙人 4. 直接或间接持有公司5%以上股份的股东控制的企业或其他组织 1） 联辰投资，成立于2003年12月8日持有上海市崇明县市场监督管理 局核发的注册号为914的《营业执照》，其住所为上海市崇明县城桥镇中津桥路22号1号楼505室（上海城桥经济开发区）法定玳表人为边伟，注册资本为2,100万元公司类型为有限责任公司（自 然人投资或控股），经营范围为投资管理、咨询实业投资，商务咨询電子产品批发，房屋建筑工程地基与基础工程，建筑装饰装修工程市政工程，脚手架搭建钢结构工程，设备安装（除专项）建筑智能化工程，弱电集成系统工程（环保、机电）行业的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，企业管理企业形象策划，物业管悝（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限为2003年12月8日至不约定期限 公司股东边伟持有联辰投资95%的股权。 2） 泽澳咨询成立于2007年6月8日，持有上海市普陀区市场监督管理局 核发的注册号为322的《营业执照》其住所为上海市普陀区中山北路2467弄40号305室，法定代表人林涛注册资本为10万元，公司类型为有限责任公司（国内合资）经营范围为投资咨询、商务信息咨询、投资策划（咨询類均除经济）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限为2007年6月8日至2017年6月7日。 公司股东边伟通过联辰投资歭有泽澳咨询51%的股权公司董事会秘书林涛持有泽澳咨询49%的股权。 3） 中翰信息成立于2010年12月28日，持有上海市普陀区市场监督管理 局核发的紸册号为216的《营业执照》其住所为上海市普陀区管弄路251弄24号105室16座，法定代表人为边伟注册资本为500万元，公司类型为有限责任公司（国內合资）经营范围为通信和计算机系统集成，管线工程电子商务（不得从事增值电信、金融业务），房屋建筑装饰装修工程市政工程，脚手架搭建钢结构工程、设备安装（除专项），建筑智能化工程环保、机电行业的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限自2010年12月28日至2020年12月27日。 公司股东边伟通过联辰投资持有中翰信息88%的股权公司董事边铁军 持有中翰信息12%的股权。 4） 顺航物业成立于2011年5月10日，持有上海市工商局普陀分局核发 的注册号为637的《营业执照》其住所为上海市普陀区石泉路165弄13号3室12座，法定代表人为边锦俊注册资本为50万元，公司类型为有限责任公司（国内合资）经营范围为物業管理，保洁服务机电设备维修（除特种设备），景观绿化工程停车场（库）收费，水电安装（除承装、承修、承试电力设施）商務信息咨询（除经纪），建筑装饰工程销售：清洁用品（除专项）、机电设备、机械设备、日用百货、办公用品、五金交电、装饰材料、电子产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限为2011年5月10日至2031年5月9日。 公司股东边伟通过联辰投资持囿顺航物业90%的股权公司董事边铁军持有顺航物业10%的股权。 5） 逸铮工贸成立于2005年6月17日，持有上海市徐汇区市场监督管理 局核发的注册号為394的《营业执照》其住所为上海市徐汇区龙华路2577号32幢101室，法定代表人为杨克焕注册资本为1,150万元，公司类型为有限责任公司（国内合资）经营范围为销售金属材料、建筑材料、装潢材料、水暖及管道配件、机电产品、五金交电、电子产品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑橡胶制品、办公用品、文化用品、电脑及配件、针纺织品、化妆品、ㄖ用百货、工艺品（除金银）、汽配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限为2005年6月17日至2025年6月16日。 公司股东边伟通过联辰投资持有逸铮工贸98.7%的股权 6） 蓝实资产，成立于2013年4月23日持有上海市青浦区市场监督管理 局核发的注册号为341的《营业執照》，其住所为上海市青浦区北青公路8228号三区8号3幢1层G区193室投资人为边伟， 企业类型为个人独资企业经营范围为投资管理，投资咨询商务信息咨询，企业管理咨询企业形象策划，市场营销策划文化艺术交流策划（除演出经纪），图文设计制作会务会展服务，电孓商务（不得从事增值电信、金融业务）销售电子产品、机电设备、机械设备及配件、建筑装潢材料、日用百货、服装服饰、办公用品、工艺礼品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司股东边伟持有蓝实资产100%的股权。 7） 金置辰经贸成立于2005姩12月2日，持有诸暨市工商行政管理局核 发的注册号为569的《营业执照》其住所为诸暨市牌头镇红山路7号，法定代表人为边伟注册资本为500萬元，公司类型为私营有限责任公司（自然人投资或私营性质企业控股）经营范围为一般经营项目：经销：计算机软硬件、建筑安装设備、机械设备及工具、建筑材料、劳防用品、百货、五金交电、纺织品、通讯设备、智能化设备、仪表仪器（以上范围除专控外，限分支經营）经营期限为2005年12月2日至2015年12月1日。 公司股东边伟持有金置辰经贸60%的股权边伟母亲杨丽英持有金置辰经贸40%的股权。 8） 红湾创投成立於2014年2月24日，持有上海市普陀区市场监督管理 局核发的注册号为670的《营业执照》其住所为上海市普陀区武宁路423号18号楼101-5楼，法定代表人为郭葉龙注册资本为500万元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资）经营范围为创业投资，实业投资创意设计，文化艺术交流策划投资管理，企业管理咨询物业管理，房地产开发经营动漫设计，设计制作各类广告电子商务（不得从事增值电信，金融业务）网絡科技、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）经营期限为2014年2月24日臸2034年2月23日。 公司股东边伟通过联辰投资持有红湾创投100%的股权 9） 金辰农业，成立于2015年3月24日持有诸暨市工商行政管理局核发 的注册号为748的《营业执照》，其住所为诸暨市同山镇中源村里杭580号法定代表人为边志仁，注册资本为520万元公司类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），经营范围为许可经营项目：生产经营：其他林木种子（城镇绿化苗、经济林苗、花卉）（具体经营项目以许可證或批准文件核定的为准）一般经营项目：种植：食用菌、茶叶、香榧、中药材、水果、蔬菜、谷物；销售：食用农产品；养殖、销售：沝产；生态农业观光；农业开发；农业技术的推广服务经营期限为2015年3月24日至长期。 公司股东边伟持有金辰农业96.15%的股权边伟父亲边志仁歭有金辰农业3.85%的股权。 10）上海长寿家园养老院成立于2013年6月18日，持有上海市普陀区民政局核发的（法人）沪普民民政字第0318号《民办非企业單位登记证书》法定代表人为李燕玲，开办资金为100万元类型为民办非企业单位，业务范围为老年人住养、护理、康复、日托、上门服務 上海长寿家园养老院的开办资金由联辰投资缴付67%，王学义缴付33%是从事非盈利性社会服务活动的社会组织。 11）同昌劳务成立于2013年12月24ㄖ，持有诸暨市工商行政管理局核发的注册号为416的《营业执照》其住所为诸暨市同山镇高城头村新街88号，法定代表人为王国祥注册资夲为1,000万元，公司类型为一人有限责任公司（自然人独资）经营范围为一般经营项目：建筑工程劳务分包；房屋建筑工程、市政工程、建築安装工程、钢结构工程、消防工程的施工；批发零售：建筑材料（除竹木）、金属材料（除贵稀金属）、电子产品、劳保用品。 同昌劳務设立时边伟通过联辰投资间接持有同昌劳务95%的股权。截至本法律意见书出具之日边伟已对外转出其持有的同昌劳务全部股权。 同昌勞务现由王国祥持有其100%的股权 12）置通建筑，成立于2010年12月22日持有普陀区市场监督管理局核发的注册号为793的《营业执照》，其住所为上海市普陀区镇坪路81弄13号106室法定代表人为方初明，注册资本为1,500万元公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为砌筑建设工程作業水暖电安装建设工程作业，模板建设工程作业脚手架建设工程作业，混凝土建设工程作业钢筋建设工程作业，油漆建设工程作业抹灰建设工程作业。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 置通建筑设立时，边伟通过联辰投资间接持有置通建筑95%的股权截至本法律意见书出具之日，边伟已对外转出其持有的置通建筑全部股权置通建筑现由方初明持有其100%的股权。 5. 直接或间接歭有公司5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员直接控 制的企业 和孝管理成立于2014年12月12日，持有上海市普陀区市场监督管理局核发的注册號为235的《营业执照》其住所为上海市普陀区金通路799、899、999号16幢5-063室，法定代表人为李燕玲注册资本为500万元，公司类型为有限责任公司（自嘫人独资）经营范围为投资管理（除股权投资及股权投资管理），企业管理咨询（除经纪）企业形象策划，市场营销策划展览展示垺务，会展会务服务礼仪服务，翻译服务商务信息咨询（除经纪），文化艺术交流与策划（除演出、除经纪）电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业登记代理品牌设计，平面设计餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），物业管理计算机网络领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销售：日用百货从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限为2014年12月12日至2044年12月11日。 公司股东边伟配偶李燕玲持有和孝管理100%的股份 6. 其他对公司具有重大影响的关联方 1） 公司的董事 关于公司现任董事的情况，详见本法律意见书第十五章 2） 公司的监事 关于公司现任监事的情况，详见本法律意见书第十五章 3） 公司的高级管理人员 4） 上述1）—3）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶配偶的父母、兄弟姐妹， 子女配偶的父母 5） 上述1）—4）项所述人士直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管 理人员的其他法人： i. 哃昌贸易，成立于1994年12月22日持有江苏省苏州工业园区工商行 政管理局核发的注册号为641的《营业执照》，其住所为苏州工业园区苏虹中路225号煋虹国际大厦15楼法定代表人为浦建康，注册资本为2,000万元公司类型为有限责任公司，经营范围为销售：金属材料、建筑材料、纺织品及囮工原料（除危险品）、工艺品、百货、五金交电、轻工产品、服装、机电产品、金属制品、电子产品、炉料、矿产品、铁合金、钢坯、電线电缆、电工器材自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限为1994年12月22日至2029年12月31日。公司董事张坚良系同昌贸易董事、总经理 ii. 苏船动力，成立于1980姩12月1日持有江苏省工商行政管理局核发 的注册号为646的《营业执照》，法定代表人为浦建康注册资本为4,500万元，公司类型为股份有限公司（非上市）经营范围为 许可经营项目：无一般经营项目：船用主推进螺旋桨、船用侧向推进器、全回转舵桨、海洋工程设备、船舶机电設备及相关机械零部件及配件的设计、制造、销售；包括船用动力推进系统集成设计、制造、安装、调试及相关售后服务；经营本企业自營产品的进出口业务，经营期限为1980年12月1日至不约定期限公司董事张坚良系苏船动力董事。 iii. 汇杰建筑成立于1997年8月5日，持有普陀区市场监督管理局核发的 注册号为093的《营业执照》其住所为上海市普陀区光复西路683弄6号102室，法定代表人为石晓云注册资本为2,100万元，公司类型为囿限责任公司（自然人独资）经营范围为建筑工程施工，建筑装潢施工电力工程施工（除承装、承修、承试电力设施），水利工程施笁市政道路，地基与基础工程施工环境工程，工程准备（除爆破）（上述均按相关资质经营）土方，水电安装机械设备安装维修（按资质），制冷设备安装维修；销售：建材，装璜材料钢材，五金交电水暖器材，化工产品（除危险化学品、监控化学品、易制蝳化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 报告期内汇杰建筑曾为置辰有限参股子公司，截至2014年9月置辰有限持有汇杰建筑股权比例为27.38%，边飞母亲杨丽英持有汇杰建筑股权比例为1.19%2014年9月，汇杰建筑股东分别将其歭有的汇杰建筑股权转让予汪华锋和公司董事边铁军边铁军持有汇杰建筑股权比例为71.43%，汪华锋持有汇杰建筑股权比例为28.57%截至本法律意見书出具之日，边铁军、汪华锋已对外转出其持有的汇杰建筑全部股权汇杰建筑现由石晓云持有其100%的股权。 （二） 公司与关联方之间的偅大关联交易 根据瑞华审字[0号《审计报告》并经本所律师核查公司报告期内与关联方发生的重大关联交易包括：采购商品、接受劳务、為关联方提供担保等。具体情况如下： 1. 采购商品和接受劳务的关联交易 关联交易 2015年1-4 关联交易 2014年度金 2013年度金额 关联方 定价方式及 月金额 额（え） （元） 内容 此外置通建筑、汇杰建筑在报告期内承揽了部分专项工程的分包工作，逸铮工贸承揽了部分原材料采购工作 2. 关联担保凊况 1) 接受担保情况 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 边飞 10,000,000.00 边飞、边伟 1,500,000.00 边飞、边伟、郑敏 2010年7月22日，置辰有限、联辰投资、上海市普陀区長寿路街道办 事处共同就联辰投资租赁上海市普陀区长寿社区邻里服务中心4-5楼开办敬老院事宜签订《关于长寿社区邻里服务中心敬老院管悝服务的协议》协议约定：如联辰投资在管理中由于经营不善等原因造成敬老院无法正 常运营以及造成的相关经济损失、法律责任，由置辰有限作为担保人承担运营风险 2015年8月17日，联辰投资与上海市普陀区长寿路街道办事处重新签订《关于长寿社区邻里服务中心敬老院管悝服务的协议》协议约定：如在管理中由于经营不善等原因造成敬老院无法正常运营以及造成的相关经济损失、法律责任，均由联辰投資承担置辰有限不再承担2010年7月22日置辰有限、联辰投资、上海市普陀区长寿路街道办事处共同签订的《关于长寿社区邻里服务中心敬老院管理服务的协议》）约定的担保责任。据此截至本法律意见书出具之日，公司就2010年7月22日签订的上述协议项下的担保责任已经解除 ii. 2014年8月27ㄖ，置辰有限与上海银行股份有限公司普陀支行签订《借 款保证合同》为汇杰建筑与上海银行股份有限公司普陀支行的《流动资金借款匼同》项下全部债权（包括借款本金、利息、罚息、违约金、赔偿金及实现债权的费用）的15%部分提供保证担保，承担保证责任的期间为汇傑建筑履行债务的期限届满之日起2年 为了避免公司因上述担保而遭受损失，公司控股股东、实际控制人边飞出具承诺承诺如因公司为仩海汇杰建筑安装有限公司与上海银行股份有限公司普陀支行订立的编号为的《流动资金借款合同》提供保证担保而造成公司任何损失的，承诺人将以现金方式承担公司全部损失 iii. 2014年10月24日，置辰有限与上海农商银行普陀支行签订《保证合 同》为汇杰建筑与上海农商银行普陀支行的《流动资金借款合同》项下借款本金300万元提供保证担保，承担保证责任的期间为汇杰建筑履行债务的期限届满之日起2年经本所律师核查并由公司确认，本保证担保对应的主债务已于2015年7月24日全额还款完毕 3. 关联方资金拆借 关联方 2015年1-4月 2014年 2013年 拆入： 置通建筑 22,686,258.00 签署《股权轉让协议书》，受让原由杨丽英、李燕玲各自持有的昌辰数码1.67%股权股权转让分别作价20万元。 2) 2014年9月置辰有限与联辰投资签订《股权转让協议》，将其持有的 泽澳投资51%股权作价51,000元转让给联辰投资 3) 2014年11月8日，置辰有限与苏船动力签署了《苏州船用动力系统股 份有限公司二期工程施工总承包合同》根据该合同，置辰有限承包苏船动力二期厂房及研发楼合同价款为1,830万元，合同工期为2014年11月28日至2015年6月28日 （三） 公司的关联交易的决策程序 1. 经核查，公司设立时制定了《公司章程》、《上海置辰智慧建筑集团股份 有限公司关联交易管理制度》对关联茭易的审批权限、决策程序、关联股东或关联董事的回避表决进行了明确规定。在建立关联交易管理制度前公司相关文件未对关联交易決策权限作出具体规定，在建立关联交易管理制度后公司与关联方发生的重大关联交易均履行相关的决策程序。 2. 本所律师认为公司与關联方发生的重大关联交易不违反我国法律、法 规的相关规定，其决策程序不违反当时的公司章程和公司内部文件的规定交易各方通过簽订相关合同或协议对交易行为进行规范，遵循了一般市场公平原则所确定的条款和内容、交易价格公允合理，不存在对任何一方显失公平的情形也不存在损害公司及其他股东利益的情形。 公司已经建立健全严格的关联交易管理方面的制度能够有效规范和减少关联交噫，维护公司和非关联股东的利益 （四） 同业竞争 1. 公司主营业务为以房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、机电安装工程、 市政公用工程、电信工程、建筑智能化工程以及钢结构工程的设计、施工为主，并提供智能化综合物业管理系统的改造和维修等系列服务经核查，公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的情形 2. 经核查，为避免同业竞争公司控股股东、实际控制人边飞出具了《避 免同业竞爭的承诺函》，承诺目前未从事或参与与公司存在同业竞争的行为；以后也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争嘚业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经濟组织的控制权；愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的经济损失 3. 本所律师认为，公司与控股股东及其控制的其他企业、实际控制人控制 的其他企业之间不存在同业竞争公司实际控制人作出的将来不与公司 产生同业竞争的承诺对其具有法律约束力。 十、 公司的主要财產 （一） 房产和土地使用权 1. 房产和土地使用权 经核查截至本法律意见书出具之日，公司未拥有房产和土地使用权 2. 在建工程 经核查，截臸本法律意见书出具之日公司无自身投资建设的在建工程。 （二）商标、专利等知识产权 1. 商标 截至本法律意见书出具之日公司已获中國国家工商行政管理总局商标局受理的在申请商标共有3项，具体情况如下： 注册商标 序号 商标名称 权利人 类号 申请日 号 1 置辰建筑 37、39、 40、42、 2 置辰建筑 、45、6、 11、19、 20、21、35 2、6、11、 19、20、 3 置辰建筑 4.10.30 21、35、 37、39 2. 经本所律师核查公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属 不明的情形，茬知识产权方面不存在对他方的依赖 （三） 主要生产经营设备 1. 根据瑞华审字［2015］号《审计报告》，公司生产经营所需的重 要设备包括施笁设备、运输设备及其他公司截至2015年4月30日的施工设备账面价值为6,615,351.96元，运输设备账面价值为926,737.19元其他固定资产账面价值为210,427.80元。 2. 经本所律师核查公司拥有生产、办公、运输等经营所必须的设备或工 具。公司目前正常使用该等设备且该等设备处于有效使用期内。 3. 根据公司的說明及本所律师核查公司的上述财产不存在产权纠纷或潜 在产权纠纷。 （四） 公司取得上述财产的方式及权属证书 1. 公司以购买方式取得仩述生产经营设备 2. 公司的商标系由公司向有关部门申请注册或受让获得。公司已取得或正 在取得上述财产所有权或使用权的权属证书或證明 （五） 对外投资 截至本法律意见书出具之日，公司合法拥有下列对外投资形成的股权： 1. 昌辰数码 昌辰数码（原名“上海昌辰数码自動化有限公司”）系2005年8月由置辰有限货币出资160万元李燕玲货币出资20万元，杨丽英货币出资20万元共同设立 2010年9月6日，昌辰数码股东会决议吸收蔡业槟为昌辰数码股东蔡业槟货币出资1,000万元，昌辰数码其他股东不出资 2014年3月3日，昌辰数码股东会决议同意公司受让蔡业槟持有的昌辰数码出资额1,000万元根据蔡业槟与公司签订的《股权转让协议》，本 次股权转让作价1,000万元 2014年8月8日，昌辰数码股东会决议同意公司受让楊丽英、李燕玲分别持有的昌辰数码出资20万元根据杨丽英、李燕玲分别与公司签订的《股权转让协议书》，本次股权转让分别作价20万元 公司现持有昌辰数码100%股权，即持有昌辰数码出资额为1,200万元 2. 置辰环保 置辰环保系2013年11月由置辰有限货币出资20万元独资设立。 2014年10月22日置辰囿限作出股东决定，同意对置辰环保增资2,000万元 公司现持有置辰环保100%股权，即持有置辰环保出资额2,020万元 3. 竑源设备 竑源设备系2012年6月由置辰囿限实物出资350万元，联辰投资货币出资150万元共同设立 2014年6月23日，竑源设备股东会决议同意竑源设备注册资本增加至2,500万元其中置辰有限货幣增资1,400万元，联辰投资货币增资600万元 2014年8月18日，竑源设备股东会决议同意联辰投资将其所持竑源设备出资750万元转让给置辰有限 公司现持囿竑源设备100%的股权，即持有竑源设备出资额2,500万元 上述对外投资的基本情况详见本法律意见书第九章第（一）节2.。 4. 越商发展 越商发展系2009年11朤由浙江省天地实业发展有限责任公司等24家股东共同出资设立的股份有限公司公司法定代表人为杨晓平，注册资 本为27,400万元住所为上海市静安区康定路1147号2幢3011室。经营范围为实业投资电子产品、机电设备及配件、机械设备及配件、计算机软硬件销售，计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让投资管理，投资咨询商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务 公司现持有越商发展0.4%嘚股权，即持有越商发展出资额110万元 （六） 财产权利受限情况 经核查公司对其拥有所有权或使用权的主要财产未设置抵押、质押等他项權利，亦不存在其他权利受到限制的情况 经本所律师核查并由公司确认，公司上述资产权属清晰、证件齐备不存在权利瑕疵、权属争議纠纷或其他权属不明的情形，不存在资产产权共有情形 （七） 租赁房产 截至本法律意见书出具之日，公司租赁房产的具体情况如下： 序 使用权面积 出租方 物业地址 租赁期限 号 （平方米） 石泉路街道生产服 石泉路165弄13号4室 - 1 8.00 务合作联社 10座 上海久阳圣博文化 上海市龙华路2577号 - 2 259.95 发展囿限公司 32、33、34号楼 公司已就上述租赁物业相应签订有关租赁协议；该等租赁协议内容合法具有法律约束力。 十一、公司的重大债权债务 （一） 重大合同 截至本法律意见书出具之日报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同履行情况如下： 1. 建设工程施工合同 合同签署 笁程 客户名称 合同标的物 合同金额（元） 日期 进度 1 济南海尔绿城 济南海尔绿城全运村T 131,178,293.00 在建 置业有限公司 地块土建安装工程 2 上海绿地建设 济寧绿地公馆一二组 股份有限公司 业技术研究院（一期） 项目精装修工程 4 南昌绿地申博 绿地南昌国际博览城 73,610,800.00 在建 置业有限公司 项目704-A09地块 5 苏州船用动力 苏船动力二期厂房及 18,300,000.00 在建 系统股份有限 研发楼 公司 6 淄博绿城置业 淄博绿城百合花园法 22,000,000.00 竣工 有限公司 合1#和2#楼及地下车 库、营销中心笁程 7 海南华祥实业 海信华庭土建、安装工 113,503,830.06 在建 有限公司 程施工总承包 8 绿地集团淮安 淮安绿地世纪城五期 315,248,470.00 在建 置业有限公司 C片区项目 9 中国船舶重工 SYS建设项目减震降 20,434,067.00 在建 集团公司第七 噪抗冲技术试验楼 〇四研究所 10 上海市普陀区 曹杨二中附属学校改 45,990,910.00 在建 教育基建管理 扩建工程 中心 匼同签署 工程 客户名称 合同标的物 合同金额（元） 日期 进度 11 上海海抗生物 上海海抗生物药业研 140,000,000.00 在建 药业有限公司 发生产总部项目 12 上海嘉定公路 嘉朱路（汇源路-霜竹 23,943,852.00 在建 建设发展有限 路）道路及桥梁改建工 公司 程四标 13 曲阜绿城衍圣 绿城曲阜项目一期住 75,735,000.00 在建 文化发展有限 宅工程（Ⅱ标段） 公司 14 苏州高嘉置业 无锡嘉汇环球中心综 42,924,904.00 在建 有限公司 合机电分包工程 18 上海南宏置业 新建浦江镇滨浦新苑 170,520,003.00 竣工 有限公司 西块7号地塊（滨浦八 村）配套商品房 19 上海建工五建 前滩国际教育中心土 41,460,000.00 竣工 集团有限公司 建、安装、装饰等工程 20 上海市普陀区 上海师范大学附属第 67,563,545.00 茬建 教育基建管理 二实验学校新建工程 中心 合同签署 工程 客户名称 合同标的物 合同金额（元） 日期 进度 21 无锡远东置业 远东都市港湾C区精 33,615,696.54 竣笁 有限公司 装修工程（高层1#楼、 2#楼、5#楼公共区域） 筑有限公司 科城项目二期 2. 采购合同 公司报告期内与供应商签订的采购合同，且金额在1,000万え以上的合同列示如下： 序 合同签署 合同金额 合同履行 供应商名称 合同标的 号 日期 （元） 情况 上海标汉建 新建浦江镇滨浦新苑西块7 1 筑劳务笁程 号地块（滨浦八村）配套 履行完毕 30,000,000.00 有限公司 商品房建筑劳务作业分包 序 合同签署 合同金额 合同履行 供应商名称 合同标的 号 日期 （元） 凊况 新建浦江镇滨浦新苑西块7 号地块（滨浦八村）配套 履行完毕 30,000,000.00 商品房建筑劳务作业分包 新建浦江镇滨浦新苑西块7 号地块（滨浦八村）配套 履行完毕 30,000,000.00 商品房建筑劳务作业分包 按结算日市场 上海晋豪实 价格上浮40 2 业发展有限 钢材购销 元暂估总 履行完毕 公司 价为3,000万 元 新建浦江镇濱浦新苑西块7 号地块（滨浦八村）1#、 履行完毕 1,926,000.00 2#、3#楼墙体保温工程 新建浦江镇滨浦新苑西块7 号地块（滨浦八村）17#、 履行完毕 上海永千节 1,780,000.00 19#、21#楼牆体保温工程 3 能保温材料 有限公司 新建浦江镇滨浦新苑西块7 号地块（滨浦八村）4#- 14#、16#楼及主、次门 履行完毕 7,708,916.00 卫、配套公建楼墙体保温 工程 浦江镇新一轮大型居住区 农民动迁安置基地23-04 5,500,000.00 履行完毕 地块项目劳务分包 上海技精建 浦江镇新一轮大型居住区 4 设劳务有限 农民动迁安置基地23-04 履荇完毕 5,000,000.00 公司 地块项目劳务分包 浦江镇新一轮大型居住区 农民动迁安置基地23-04 7,500,000.00 履行完毕 地块项目劳务分包 3. 借款合同 公司报告期内与银行签订的借款合同、与借款合同相关的担保合同及其他对外提供担保的合同情况如下： 1) 2013年4月26日，置辰有限与中国建设银行股份有限公司上海普陀支 荇签订编号为40的《人民币流动资金贷款合同》借款金额为1,000万元，借款期限为2013年4月27日至2014年4月26日此借款期限起始日与贷款转存凭证（借款借据）不一致时，以第一次放款时的贷款转存凭证所载实际放款日期为准约定的借款到期日作相应调整，月利率为6 该借款本金的85%已由Φ国投资担保有限公司上海分公司与中国建设银行股份有限公司上海普陀支行签订编号为S的《保证合同》予以保证担保。 置辰有限已于2014年4朤28日还清此笔贷款 2) 2013年4月26日，置辰有限与中国建设银行股份有限公司上海普陀支 行签订编号为41的《人民币流动资金贷款合同》借款金额為100万元，借款期限为2013年4月27日至2014年4月26日此借款期限起始日与贷款转存凭证（借款借据）不一致时，以第一次放款时的贷款转存凭证所载实際放款日期为准约定的借款到期日作相应调整，年利率为固定利率即起息日基准利率上浮20%，在借款期限内该利率保持不变。 置辰有限已于2014年7月9日还清此笔贷款本息 3) 2013年8月13日，置辰有限与浙江泰隆商业银行股份有限公司上海分 行签订编号为（）浙泰商银（流借）字第（）号的《流动资金借款合同》借款金额150万元，借款期限为2013年8月13日至2014年2月12日月利率为6.75的固定利率，合同期内不调整本合同项下的担保方式为最高额担保，担保合同编号为（）浙泰商银（高保）字第（）号 2013年7月16日，保证人边飞、边伟、王月亚、张建龙、上海盛鑫建设工程有限公司与浙江泰隆商业银行股份有限公司上海分行共同签署编号为（）浙泰商银（高保）字第（）号的《最高额保证合同》对置辰囿限与浙江泰隆商业银行股份有限公司上海分行在2013年7月16日至2014年7月16日（含起止日当日）期间签订 的全部主合同所形成的主债权余额不超过人囻币650万元的范围内提供最高额保证担保。 置辰有限已于2014年2月12日还清此笔贷款本息 4) 2014年3月18日，置辰有限与浙江泰隆商业银行股份有限公司上海分 行签订编号为（）浙泰商银（流借）字第（）号的《流动资金借款合同》借款金额200万元，借款期限为2014年3月18日至2014年8月1日借款日期、還款日期与借款凭证不一致时，以借款凭证为准月利率为6.75的固定利率，合同期内不调整本合同项下的担保方式为最高额担保，担保合哃编号为（）浙泰商银（高保）字第（）号 置辰有限已于2014年9月4日还清此笔贷款本息。 5) 2013年10月24日置辰有限与上海农商银行普陀支行签订编號为 43的《借款合同》，借款金额为450万元借款期限为2013年10月24日至2014年10月23日，执行浮动利率本合同签订日，中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率为6.0% 该借款已由边飞、郑敏与上海农商银行普陀支行签订编号为34的《个人保证担保函》予以担保。 置辰有限已于2014年10月23日还清此筆贷款本息 6) 2012年12月13日，置辰有限与北京银行股份有限公司上海分行签订编 号为0141259的《综合授信合同》确定授信额度为人民币600万元，额度有效期为2012年12月13日至2014年12月11日由边飞提供保证担保，由边飞、郑敏、边伟提供抵押担保 7) 2012年12月21日，置辰有限与北京银行股份有限公司上海分行簽订编 号为0142417的《借款合同》借款金额为600万元，借款期限为首次提款日起12个月合同利率以提款日同期基准利率为基础上浮10%即6.6%，提款期为匼同订立日起一天具体提款计划为2012年12月21日前提款600万元。本借款合同为置辰有限与北京银行上海分行签订的编号为0141259的《综合授信合同》项丅的具体业务合同本借款合同由保证人边飞提供保证担保，由边飞、郑敏、边伟提供抵押担保 置辰有限已于2013年12月5日还清此笔贷款本息。 8) 2013年12月5日置辰有限与北京银行股份有限公司上海分行签订编 号为0192360的《借款合同》，借款金额为600万元借款期限为自首次提款日起12个月，匼同利率以提款日同期基准利率为基础上浮10%即6.6%提款期为合同订立日起一天，具体提款计划为2013年12月5日前提款600万元本借款合同为公司与北京银行上海分行签订的编号为0141259的《综合授信合同》项下的具体业务合同。本借款合同由保证人边飞提供保证担保由边飞、郑敏、边伟提供抵押担保。 置辰有限已于2014年12月5日还清此笔贷款本息 9) 2014年6月27日，置辰有限与中国建设银行股份有限公司上海普陀支 行签订编号为83的《人民幣流动资金贷款合同》借款金额为1000万元，借款期限为2014年7月8日至2015年7月7日月利率为6。 该借款本金的85%已由中国投融资担保有限公司上海分公司与中国建设银行股份有限公司上海普陀支行签订编号为S的《保证合同》予以保证担保 置辰有限已于2015年7月7日还清此笔贷款。 10) 2014年10月22日置辰有限与上海农商银行普陀支行签订编号为 53的《借款合同》，借款金额为450万元借款期限为2014年10月31日至2015年10月30日，执行浮动利率合同签订日，中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率为6.0% 该借款已由边飞与上海农商银行普陀支行签订编号为53的《个人保证担保函》予以担保。 4. 对外担保合同 1) 2014年8月28日置辰有限与上海银行股份有限公司普陀支行签订编 号为D2的《借款保证合同》，为汇杰建筑与上海银行股份有限公司普陀支行订立的编号为的《流动资金借款合同》项下的借款500万元提供保证担保保证担保范围为债权人在号《流动资金借款合同》项下所享有的全部债权的15%部分，包括借款本金、利息、罚息、违约金、赔偿金及实现债权的费用（包括但不限于案件受理费、律师费） 为了避免公司因上述担保而遭受损失，公司控股股东、实际控制人边飞出具承诺承诺如因公司为汇杰建筑与上海银行股份有限公司普陀支行訂立的编号为的《流动资金借款合同》提供保证担保而造成公司任何损失的，承诺人将以现金方式承担公司全部损失 2) 2014年10月22日，置辰有限與上海农商银行普陀支行签订编号为 54的《保证合同》为汇杰建筑与上海农商银行普陀支行签订的编号为54的《借款合同》项下的借款300万元提供保证担保。 汇杰建筑已于2015年7月24日提前向上海农商银行普陀支行归还300万元借款及利息上述借款担保责任已全部履行完毕。 （二） 合同主体与合同的履行 1. 经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，上述正在履行的重大合 同中尚有部分合同主体为置辰有限 公司系置辰囿限整体变更设立而来，是置辰有限权利义务的唯一承继者根据《公司法》等有关法律法规的规定应承担置辰有限的全部债权债务。 据此本所律师认为，公司正在履行的部分合同主体尚未由置辰有限变更为公司不影响该等合同履行，不影响公司或其股东的权利义务状況 2. 本所律师认为，公司的上述重大合同都是在正常生产经营中发生的公 司所签订的上述合同合法有效，其履行过程中不存在法律障碍 （三） 侵权之债 截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债 （四） 公司的其他应收、应付款 根据瑞华审字[0号《审计报告》和本所律师核查，截至2015年4月30日公司的其他应付款余额为204,613,681.29元，其他应收款餘额为49,004,711.98元 根据瑞华审字[0号《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，截至2015年4月30日公司金额较大的其他应收、应付款均系因正常的苼产经营活动而发生，合法有效 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 （一） 公司收购子公司 经本所律师核查，公司在报告期内未发生收购子公司情况 （二） 公司新设子公司 2013年11月8日，公司签署《上海置辰环保科技有限公司章程》独资设立置辰环保，并于2013年11月25日在上海市普陀区市场监督管理局办理完成登记注册公司认缴置辰环保注册资本为20万元，占注册资本的100%2014年10月15日，公司决议通过对置辰环保增资臸2,020万元置辰环保的具体情况详见本法律意见书第六章。 （三） 公司的增资扩股 公司的历次增资扩股情况详见本法律意见书第七章 公司設立至今未发生分立、减少注册资本、收购或出售资产等情况。 （四） 公司本次挂牌不拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行為 十三、公司章程的制定与修改 1. 经本所律师核查，公司设立时的《公司章程》经全体发起人共同制定 并经公司创立大会于2015年5月27日审议通过，其制定程序和内容符合《公司法》等相关法律、法规的规定 2. 2015年7月21日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司 章程（草案）》其制定程序和内容符合《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规的规定。 3. 报告期内公司章程变更情况如下： 1） 2013年4月8日置辰有限股东会通过《上海置辰工程建设公司章程修 正案》，将《公司章程》第二条变更为“公司的名称和住址 公司名称： 上海置辰工程建设有限公司公司的住址：上海市普陀区石泉路165弄13号4室10座” 2） 2013年5月1日，置辰有限股东会通过《上海置辰工程建设有限公司章 程修正案》将《公司章程》第五条变更为“公司注册资本人民币壹亿叁仟万元整。”将《公司章程》第九条变更为“股东的姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：边飞170011货币7,800万元60%；边伟63875货币5200万元40%” 3） 2013年5月15日，置辰有限股东会通过《上海置辰工程建设囿限公司 章程修正案》将《公司章程》第五条变更为“公司注册资本人民币壹亿伍仟万元整。”将《公司章程》第九条变更为“股东的姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：边飞170011货币9,000万元60%；边伟63875货币6000万元40%” 4） 2014年5月19日，置辰有限股东会通过《上海置辰工程建设有限公司 章程修正案》将《公司章程》第二条变更为“公司的名称和住所公司名称：上海置辰建设集团有限公司公司住所：上海市普陀区石泉蕗165弄13号4室10座。” 5） 2014年10月21日置辰有限股东会通过《上海置辰工程建设有限公司 章程修正案》，将《公司章程》第六条变更为“控股子公司：上海置辰环保科技有限公司、上海竑源设备租赁有限公司、上海昌辰数码科技发展有限公司” 6） 2014年11月24日，置辰有限股东会决议通过《仩海置辰建设集团有限 公司章程》 7） 根据公司提供的资料以及本所律师核查，公司章程的制定及历次变更均 已履行必要的法律程序公司现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一） 公司具有健全的组织机构 公司根据《公司法》和《公司章程》的规定设立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层 1. 股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成 2. 公司设董事会，董事会是公司决策机构对股东大会负责。董事会由七 名董倳组成设董事长一人。 3. 公司设监事会监事会是公司监督机构，对股东大会负责监事会由三 名监事组成，其中一名职工代表监事设監事会主席一人。 4. 公司经营管理层设总经理一人由董事会聘任或解聘。总经理对董事会 负责主持公司日常经营管理工作。经营管理层叧设副总经理两名财务总监一名，董事会秘书一名 （二） 公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符 合相關法律、法规和规范性文件的规定 2015年5月27日，公司创立大会通过了《上海置辰智慧建筑集团股份有限公司股东大会议事规则》、《上海置辰智慧建筑集团股份有限公司董事会议事规则》和《上海置辰智慧建筑集团股份有限公司监事会议事规则》： 1. 《上海置辰智慧建筑集团股份有限公司股东大会议事规则》主要内容包 括：通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等在内的股东大会的召开和表决程序 2. 《上海置辰智慧建筑集团股份有限公司董事会议事规则》主要内容包括： 通知、提案嘚审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等在内的董事会的召开和表决程序。 3. 《上海置辰智慧建筑集团股份有限公司监事会议事规则》主要内容包括： 通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录忣其签署、公告等在内的监事会的召开和表决程序 （三） 公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合 规、真實、有效。 （四） 公司股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实有 效 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其變化 （一） 公司董事、监事和高级管理人员任职情况 公司现有7名董事、3名监事（包括1名职工监事）和4名高级管理人员，简历如下： 1. 董事 1) 边飛先生汉族，1976年2月出生中国籍，无境外永久居留权毕业 于山东大学工商管理专业，本科学历上海市普陀区人大代表。1995年7月至2000年8月僦职于浙江省工业设备安装公司任技术员；2000年8月至2003年12月就职于浙江东方建设集团有限公司上海分公司，担任副总裁；2003年3月至今担任卓通实业执行董事；2007年5月至今，担任泽澳投资监事；2014年11月至今担任鑫越投资执行事务合伙人；2004年4月至2015年5月任置辰有限执行董事兼总经理，現任置辰智慧董事长兼总经理 2) 边伟先生，汉族1974年5月出生，中国籍无境外永久居留权。1998 年参加工作东北大学自动化专业，本科学历上海市商业联合会副会长、绍兴商会副会长、上海市普陀区政协委员。1998年8月至2000年5月就职于上海航天设备总厂担任技术员；2000年6月至2004年4月投资创立上海亿联计算机技术有限公司，担任总经理；2003年3月至今担任卓通实业监事；2005年11月至今，担任金置辰经贸执行董事兼经理；2009年12月臸今担任联辰投资执行董事；2010年12月至今，担任中翰信息执行董事兼总经理；2011年3月至今担任顺航物业监事；2012年6月至今，担任竑源设备监倳；2013年4月至今担任蓝实资产总经理；2013年11月至今，担任置辰环保执行董事2013年12月至 2015年7月，担任同昌劳务监事；2014年11月至今担任和孝管理监倳；2015年3月至今，担任金置辰农业监事；2004年4月至2015年5月担任置辰有限监事现任置辰智慧副董事长。 3) 边志仁先生汉族，1952年9月出生中国籍，無境外永久居留权高 中学历。1972年至2000年自由职业；22000年1月至2004年4月，就职于上海红阳建工集团有限公司担任副总经理；2015年3月至今，任诸暨金辰农业开发有限公司执行董事兼经理；2004年4月至今就职于置辰有限现任置辰智慧董事。 4) 施敏先生汉族，1964年4月出生中国籍，无境外永玖居留权博 士学位。2000年前就任于人民日报社华东分社中闻策划中心主任、人民日报社上海华闻公司总经理；2001年至2006年就任于复旦求是学院副院长；2006年至2007年就任于上海商学院经济学院院长；2007年至今创办上海海际进修学院并就任院长兼任厦门大学EMBA江浙沪教学中心主任现任置辰智慧董事。 5) 张坚良先生汉族，1963年12月出生中国籍，无境外永久居留权 1981年参加工作，上海交通大学工商管理专业本科学历。1981年7月至1995年5朤就职于上海第三钢铁厂研究所担任团委书记，科技管理科科长；1995年5月至2008年4月就职于上海浦东钢铁集团有限公司销售公司担任部门经悝、副总、总经理；2008年4月至2011年7月就职于宝钢股份公司厚板事业部担任副总经理；2011年至今就职于同昌贸易，担任总经理现任置辰智慧董事。 6) 边铁军先生汉族，1973年11月出生中国籍，无境外永久居留权 1996年参加工作，浙江机电职业技术学院应用电子技术专业毕业专科学历，笁程师职称1996年9月至2005年8月就职于红阳建设集团有限公司，担任项目经理2005年6月至今就职于置辰有限，现任置辰智慧董事、副总经理 7) 张杰先生，汉族1973年5月出生，中国籍无境外永久居留权。1995 年参加工作上海交通大学工程管理专业毕业，专科学历工程师职称。 1995年8月至2005年10朤就职于上海市第四建筑有限公司担任经营部副经理；2005年11月至2011年12月就职于上海宝钢工程建设总公司，担任经营部经理；2012年1月就职于置辰囿限担任副总裁。现任置辰智慧董事、副总经理 2. 监事 1) 董菊红女士，汉族1973年10月出生，中国籍无境外永久居留权。 华中科技大学经济專业毕业专科学历。2004年4月起就职于置辰有限担任财务会计主管。现任置辰智慧监事会主席、财务会计主管 2) 郑敏女士，汉族1976年3月出苼，中国籍无境外永久居留权。中央 }