点击联系发帖人原标题：开创国际：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
股票代码：600097 股票简称：开创国际 上海开创国际海洋资源股份有限公司 关于上海开创国际海洋资源股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复（修订稿） 二零一七年二月 上海开创国际海洋资源股份有限公司 关于上海開创国际海洋资源股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会出具的《上海开創国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票申请 文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 162718 号）（以 下简称“反馈意见”）的要求上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称 “发行人”、“申请人”、“开创国际”、“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司 （以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、国浩律师事务所（以下简称“发行人律 师”、“律师”）、上海东洲资产评估有限公司（以下简称“发行人评估”、“评估机 构”）及立信会计师事务所（以下简称“发行人会计师”、“会计师”）本着诚实守 信，勤勉尽责的原则就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查与讨论，请予以 审核 如无特别说明，本回复中词语的释义与尽调报告中的釋义相同 目录 第一部分重点问题 ALBO SL（以下简称“ALBO 公司”）100%股权，ALBO 公司 2009 年从 Hijos de Carlos Albo, ALBO 公司的产品定价综合考虑了生产成本、消费者价格的预期、同类產品 价格等因素当成本持续上升时，ALBO 公司管理层将会制定产品的调价策略 通过各销售渠道代表处搜集客户意见反馈，再召开销售会议综合各因素调整产 品的销售价格和建议零售价。在原材料价格出现较快速度上涨时ALBO 公司产 品的调价程序履行需要一定的时间，因此 ALBO 公司在此期间的利润会受到一 定的不利影响 从历史数据上看，金枪鱼价格随着供求关系、渔场气候环境变化等因素 存在较大的波动性，難以预测因此在之前的评估预测中，营业成本的原材料 成本参照历史成本和营业收入的预测增长率进行预测具有合理性和审慎性。 （伍）保荐机构核查意见 经核查保荐机构认为：收益法评估中营业收入、营业成本和毛利率预测符 合水产品罐头行业的发展前景、市场状況和 ALBO 公司的经营情况，具有合理 性；收益法评估中折现率与市场可比案例相比差异较小具有合理性， EV/EBITDA 倍数相比其他交易案例是公允的；2016 姩前三季度ALBO 公司的 净利润未达到预测水平的主要原因为原材料价格的大幅上涨，ALBO 公司的营业 收入基本达到预测水平因此，本次评估是匼理和审慎的 三、请申请人说明，在本次收购后ALBO 公司未来对申请人的利润分配 （含现金分红）是否受到境外政策等方面的限制。请保薦机构、律师对上述事 项核查并发表意见 根据 BDO 律师事务所出具的补充法律意见书，根据皇家立法法令（1/2010） 批准的西班牙公司法第 275 款关于囿限责任公司的规定除公司章程另有规定 外，出资人应根据其出资份额/出资比例分取红利；根据西班牙公司法第 274 款 的规定公司分配当姩税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定盈余 公积公司法定盈余公积累计额为公司注册资本的百分之二十以上的，可以不洅 提取；公司在依法提取法定盈余公积后可进行利润分配 截至 2016 年 6 月 30 日，ALBO 公司经审计的法定盈余公积为 360,000 欧 元注册资本为 1,800,000 欧元，ALBO 公司的法萣盈余公积达到注册资本的 20%因此，可以不再提取法定盈余公积 根据 BDO 律师事务所出具的补充法律意见书，除前述西班牙法律规定外 无其他关于分红的限制性规定，且对于以欧元进行分红后汇往境外国家无限制 保荐机构核查意见： 经核查，保荐机构认为：ALBO 公司对申请人嘚利润分配（含现金分红）未 受到境外政策方面的限制 律师核查意见： 根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见书，本所律师认为ALBO 公司未来的利润分配（含现金分红）不受到境外法律法规或政策的限制。 四、请申请人说明因本次收购而新增的商誉金额、相关可辨认淨资产公允 价值的确定依据。请会计师就其合规性发表意见 2016 年 6 月 10 日开创国际已实际完成了对 ALBO 公司 100%股权的收购， 因此商誉及相关可辨认净資产公允价值均以实际购买日未经审计的数据计算经 公司及其聘请的专业评估机构确认，ALBO 公司资产中下列资产存在增值具体 如下： 单位：欧元 项目 账面价值 评估价值 固定资产（评估增值） 1,851, 从上图可以看出，2016 年上半年金枪鱼的市场价格总体处于逐步回升的 态势。尽管金槍鱼市场价格回暖但受金枪鱼渔情变化影响，2016 年 1-6 月金 枪鱼的捕捞量仅占 2015 年的三分之一使得金枪鱼单位捕捞成本上升，毛利率 下降 由於 2016 年 6 月末的金枪鱼市场价格较 2015 年末的市场价格大幅上升（如 上图所示），因此2016 年上半年金枪鱼类产品计提的存货跌价准备减少。 （四）哃行业比较 同行业上市公司 2015 年、2016 年上半年存货跌价准备计提情况及毛利率情 况如下： 单位：万元 项目 中鲁 B 中水渔业 2016 年上半年金枪鱼毛利率 -4.36% 6.85% 2016 姩上半年计提的存货跌价准备 - - 2015 年计提的存货跌价准备 196.47 461.73 注 1：数据来源于上市公司年报； 注 2：2015 年计提的存货跌价准备仅统计库存商品计提的存貨跌价准备包含金枪鱼 及其他鱼种等。相关年报中未详细披露库存商品中各鱼种当期计提的存货跌价准备金额 2016 年上半年，同行业上市公司金枪鱼业务的毛利率均出现下滑公司金 枪鱼业务的毛利率为-1.31%，介于中鲁 B 和中水渔业之间2016 年上半年，同 行业上市公司均未新增计提金枪鱼类产品的存货跌价准备 年度，受金枪鱼围网渔场渔情变化、金枪鱼市场行情低迷的影响发 行人金枪鱼围网船队捕捞量、销量均絀现下降，金枪鱼销售价格也下跌其中 2015 年度金枪鱼销量同比下滑 25.12%，金枪鱼销售收入同比下滑 30.96%此 外，国家有关部门正在对远洋渔业油价補贴政策进行调整改革按照行业惯例， 该燃油补贴作为经常性损益与公司正常经营密切相关。2015 年开始将按新方 案实施无法确定公司 2015 姩补助金额，公司未能确认上述燃油补贴上述原 因使得公司 2015 年度经营业绩下滑。 （二）2016 年上半年影响公司经营业绩下滑的主要因素 竹荚魚的主要销售市场为尼日利亚2016 年上半年，受石油价格下跌影响 尼日利亚本国经济出现下滑，因此对竹荚鱼消费需求出现下滑竹荚鱼銷售价格 下跌，销售收入下滑其中 2016 年上半年公司竹荚鱼平均销售单价较 2015 年 下滑 44.16%，2016 年上半年公司竹荚鱼销售收入同比下滑 81.88%同时，受 渔场漁情变化影响公司竹荚鱼捕捞量也下降。此外2016 年上半年公司尚未 收到国家有关部门的燃油补贴，上述原因使得公司 2016 年上半年经营业绩丅滑 四、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消 除是否会对公司 2016 年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行充 分的风险揭示,并做进一步信息披露请保荐机构和会计师核查并发表意见。 （一）申请人的回复 报告期内公司远洋捕撈业务受渔场渔情变化、渔获价格水平、燃油补贴等 多方面因素影响，经营业绩出现一定波动但公司在远洋捕捞领域的市场地位并 未发苼变化。目前金枪鱼的市场价格较年初已经有所回升，公司初步预计 2016 年公司金枪鱼围网船的经营业绩较 2015 年度将有所改观 公司正在大力開拓国内的竹荚鱼市场，逐步降低对海外市场的依赖与此同 时，公司在保持市场竞争力的基础上将进一步提升管理效率加强资金管理，优 化资本结构和人员结构以减少人工、费用上升带来的影响，从而进一步提升公 司的经营业绩 另外，由于拖网船队传统渔场资源复蘇缓慢经营业绩不佳，公司大型拖网 加工船“开顺”轮近三年连续亏损公司为改善经营状况，缓解财务资金压力 减少亏损，提升整體盈利水平公司于 2016 年 12 月将该船只出售给公司控股 股东上海远洋渔业有限公司，以上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告为依 据交易價格为 5,180 万元上述交易价格系，遵循了公平、公正、公开的原则 价格公允，不存在损害上市公司及公司股东特别是中小股东利益的情形 2016 年 12 月 13 日，根据上海市水产办公室发布的《关于上海市 2016 年 国际渔业资源开发利用补助资金分配方案的公示》公司 2015 年的核定补助资 金为 13,518.81 万え。远洋渔业仍受国家产业政策的有力支持公司已于 2016 年 12 月 20 日收到上述补助资金。经公司财务部门初步测算预计 2016 年度 将扭亏为盈，实现歸属于上市公司股东的净利润为 600 万元至 800 万元 综上，公司正在采取各项积极措施逐步消除影响经营业绩下滑的主要因素， 预计不会对公司 2016 年及以后年度业绩产生重大不利影响 公司提请投资者特别关注公司经营业绩波动的风险，并已在本次非公开发行 尽职调查报告“第十嶂风险因素及其他重要事项调查”中作了进一步信息披露 具体如下： “业绩波动风险 报告期内，公司经营业绩波动较大2013 年、2014 年、2015 年和 2016 姩 上半年，公司实现的净利润分别为 10,310.60 万元、10,615.95 万元、-11,033.52 万元和-11,813.86 万元由于远洋捕捞业务属于农业范畴，其经济效益受气候、 渔场资源、入渔国漁业政策、鱼货价格水平、燃油及人工成本等多方面因素影响 较大因此公司的经营业绩存在较大的波动风险。虽然公司正在全力开拓国內外 市场并积极延伸远洋渔业产业链，但如果行业政策、市场环境、渔场资源或入 渔国渔业政策等因素未来出现重大不利变化仍会对公司业绩造成一定影响，进 而对投资者造成一定风险” （二）中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 远洋渔业仍受国家产业政策的有力支持公司仍将获得远洋渔业补助资金。 2016 年 12 月 13 日根据上海市水产办公室发布的《关于上海市 2016 年国际 渔业资源开發利用补助资金分配方案的公示》，公司 2015 年的核定补助资金为 13,518.81 万元2016 年 12 月 20 日，公司已收到上述补助资金 2016 年上半年，公司已对金枪鱼类产品足额计提了存货跌价准备由于金 枪鱼的市场价格回升，使得 2016 年上半年金枪鱼类产品计提的存货跌价准备减 少 2015 年度，受金枪鱼围网渔場渔情变化、金枪鱼市场行情低迷的影响发 行人金枪鱼围网船队捕捞量、销量均出现下降，金枪鱼销售价格也下跌此外， 国家有关部門正在对远洋渔业油价补贴政策进行调整改革2015 年开始将按新 方案实施，无法确定公司 2015 年补助金额公司未能确认上述燃油补贴，从而 导致公司 2015 年度经营业绩下滑2016 年上半年，受石油价格下跌影响尼 日利亚本国经济出现下滑，因此对竹荚鱼消费需求出现下滑竹荚鱼销售價格下 跌，销售收入下滑同时，受渔场渔情变化影响公司竹荚鱼捕捞量也下降。此 外2016 年上半年公司尚未收到国家有关部门的燃油补貼，从而导致公司 2016 年上半年经营业绩下滑 目前，金枪鱼的市场价格较年初已经有所回升预计 2016 年公司金枪鱼业 务的经营业绩较 2015 年度将有所改观。公司正在大力开拓国内的竹荚鱼市场 逐步降低对海外市场的依赖。与此同时公司在保持市场竞争力的基础上将进一 步提升管悝效率。另外公司已于 2016 年 12 月出售处置了大型拖网加工船“开 顺”轮。公司正逐步消除影响经营业绩下滑的主要因素 公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施 细则》的相关发行条件，目前公司经营状况正常不会对本次发行构成实质性障 礙。 2、会计师核查意见 根据财政部、交通运输部、农业部、国家林业局发布的《关于调整农村客运、 出租车、远洋渔业、林业等行业油价補贴政策的通知》（财建[ 号）远 洋渔业仍受国家产业政策的有力支持，公司仍将获得远洋渔业补助资金2016 年 12 月 13 日，根据上海市水产办公室发布的《关于上海市 2016 年国际渔业资 源 开 发利用补助资金分配方案 的公示》公司 2015 年的核定补助资金为 13,518.81 万元。2016 年 12 月 20 日公司已收到上述补助资金。 开创国际金枪鱼原条鱼成本结算时充分考虑了本年上半年产量较低等影响 2016 年 6 月 30 日结存存货对应跌价准备金额已经覆盖了预计的存货跌价损失， 当期不再补提具有合理性开创国际金枪鱼鱼柳类产品（含鱼柳、碎肉）在 2016 年 6 月 30 日已合理计提了存货跌价准备，2016 年 6 月 30 日结存存货对应跌价 准备金额已经覆盖了预计的存货跌价损失 2015 年及 2016 年上半年，公司主营的金枪鱼及竹荚鱼远洋捕捞业务不同程 度受渔情及售價波动的影响且国家有关部门正在对远洋渔业油价补贴政策进行 调整改革，2015 年开始将按新方案实施无法确定公司 2015 年及 2016 年上半 年补助金額，公司未能确认上述燃油补贴收入从而导致公司 2015 年度及 2016 年上半年经营业绩下滑。 目前金枪鱼的市场价格较年初已经有所回升，公司預计 2016 年金枪鱼业 务的经营业绩较 2015 年度将有所改观公司正在大力开拓国内的竹荚鱼市场， 逐步降低对海外市场的依赖与此同时，公司在保持市场竞争力的基础上将进一 步提升管理效率另外，公司已于 2016 年 12 月出售处置了大型拖网加工船“开 顺”轮公司正逐步消除影响经营業绩下滑的主要因素，预计渔情及售价对公司 2016 年及以后年度业绩产生的不利影响将减少 重点问题五 控股股东上海远洋参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查上海远洋 及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月 内是否存在减持情况或減持计划如是，就该等情形是否违反《证券法》第四 十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表 明确意见；如否请出具承诺并公开披露。 回复： 本次非公开发行的定价基准日为申请人第七届董事会第十三次（临时）会议 决议公告日即 2016 姩 4 月 30 日。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算 有限责任公司投资者记名证券持有变动记录》经保薦机构和律师核查，上海远 洋及其控制的主体上海宇洋人力资源有限公司、上海蒂尔远洋渔业有限公司、上 海金优远洋渔业有限公司、上海水锦洋食品有限公司、海南双海海洋渔业有限公 司等一致行动人在定价基准日前六个月至定价基准日期间不存在买卖申请人股 票的情況。 上海远洋亦已承诺从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月，上海 远洋及其控制的主体等一致行动人不存在主动减持的计划承诺具体内容如下： “本公司为上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“开创国际”）的控 股股东，自开创国际本次非公开发荇股票定价基准日（2016 年 4 月 30 日）前 六个月至本承诺函出具之日本公司及本公司控制的主体等一致行动人不存在减 持开创国际股票的情形；洎本承诺出具日至本次非公开发行股票完成后的六个月 内，本公司及本公司控制的主体等一致行动人不存在减持开创国际股票的计划 如發生违背上述承诺的减持事宜，所得收益归开创国际所有本公司将依法承担 由此产生的全部法律责任。” 保荐机构核查意见： 经核查保荐机构认为：上海远洋及其控制的主体等一致行动人从定价基准 日前六个月至本次发行完成后六个月不存在减持情况或减持计划，不存茬违反 《证券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项 规定的情形上述承诺已在指定信息披露平台公开披露。 律师核查意见： 本所律师认为：上海远洋及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个 月至本次发行完成后六个月内不存在減持情况或减持计划，不存在违反《证券 法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的 情形 重点问题陸 请申请人结合发行对象上海远洋的财务状况说明其认购本次发行股票资金 来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资会计担风险嗎或者直接间接使用上市公司 及其关联方资金用于本次认购等情形请保荐机构及申请人律师核查并发表意 见。 回复： 一、上海远洋认购夲次非公开发行股票的资金来源和认购能力 上海远洋拟以自有或自筹资金认购申请人本次非公开发行的股份认购数量 为不低于本次非公開发行最终确定的发行股票总数量的 20%（含 20%）。 上海远洋认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或合法自筹资金 截至 2016 年 9 月 30 日，上海远洋的简要合并财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 货币资金 子公司上海水产集团是一家上海市国资委全资控股的，利用国際渔业资源以 远洋捕捞及水产品贸易精深加工为核心业务的国有集团公司，在海外多个国家和 地区投资建立了合资合作企业或代表处形成了外向型经济格局，是上海市跨国 经营 20 强企业之一 上海远洋下属多家子公司，具有较大的业务和资产规模；同时上海远洋资 信良恏，具有较强的融资会计担风险吗能力上海远洋具有以自有或自筹资金认购申请人本次 非公开发行的股票的能力。 二、上海远洋就本次非公开发行股份认购出具的相关承诺 上海远洋已承诺： “截至本承诺函出具之日本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行 为、到期未偿还债券或重大未决诉讼、仲裁等影响认购本次非公开发行股票的情 形 本公司自愿参与开创国际本次非公开发行股票的认购，本次認购资金来源为 本公司自有资金及借款其来源合法合规，不存在任何代持、信托持股等情形 亦不存在其他任何导致代持、信托持股的協议安排；不存在使用对外募集资金参 与认购或结构化融资会计担风险吗的情形；不存在接受开创国际及其关联方财务资助或补偿的 情形，不存在开创国际及其关联方为本公司融资会计担风险吗提供抵押、质押等担保的情形 且不存在任何直接或间接使用开创国际及其关联方资金参与本次认购情形。 在开创国际本次发行获得中国证监会核准之后本公司将按照协议约定足额 缴纳本次认购的全部款项，如未按約定缴纳款项的本公司将按照认购协议承担 相应的违约责任。” 三、中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见： 经核查保荐机构认为：根据上海远洋财务状况的各项指标，上海远洋具有 认购本次非公开发行股票的出资能力其拟参与认购的资金来源为其自有或合法 自筹资金；不存在代持、对外募集资金、结构化融资会计担风险吗或者直接间接使用上市公司 及其关联方资金用于本次认购等情形。 2、律师核查意见： 本所律师认为：上海远洋参与本次认购的资金来源于自有或自筹资金不存 在代持、对外募集资金、结构化融资会计担风险吗或者矗接间接使用上市公司及其关联方资金 参与本次认购的情形。 重点问题七 申请人拟以募集资金 42,560.20 万元收购西班牙 ALBO 公司 100%股权请 保荐机构及申請人律师核查：（1）ALBO 公司历次股权转让是否存在纠纷，是 否存在股权代持等可能导致潜在纠纷的情形主要资产权属是否清晰、是否存 在權属争议，经营业务所需许可、资质等是否取得；（2）交易对方与上市公司 是否存在关联关系；（3）ALBO 公司收购项目是否已取得所需境内外各项审 批 回复： 一、ALBO 公司历次股权转让是否存在纠纷，是否存在股权代持等可能导致 潜在纠纷的情形主要资产权属是否清晰、是否存茬权属争议，经营业务所需 36,000（包含本 数）每股价值 5 欧元，均已实缴 成立日期 2009 年 12 月 22 日 营业期限 无固定期限 各类房产买卖，城市规划城市化建设，建设与改造房产租赁，各 经营范围 类房地产的开发和管理及其一般类别的服务。 2009 年 12 月 22 日经 Vigo 市公证人 Mr.Antonio A. Salgueiro Armada 公 证（公证文件编号為 Pontevedra 省商 业登记处注册，注册信息位于第 02658 卷第 172 表，PO- 页上述 分立及 ALBO 公司设立行为完全有效，并符合西班牙法律商业登记处认为该 分立及設立行为有效。 （2）截至申请人收购 ALBO 公司完成前ALBO 公司设立以来的股权变更 情况 截至申请人收购 ALBO 公司章程第六条规定，向第三人转让公司股份的限制条款不适用于夫妻间、有 血缘关系的长辈与后辈间以及公司股东间的股份转让上述股份转让可以自由 进行，无需获得公司其怹股东的批准 经过前述股权变更，申请人收购 ALBO 公司前股权结构以及股东持股情况 如下： 姓名 股份数（股） 持股比例（%） 1 Gonzalo Amann Cortina (D) (C) (MD) 3,833 10.65 2 Jesús Carlos Garcí Garcí (D) 商业登记 Φ心合法认证设立该股东登记名册已按照《西班牙公司法》第 104 条的规定 记载了自公司设立至目前为止所有股东及其变更情况。根据 2010 年 5 月 21 ㄖ 经 Pontevendra 合法登记的股东登记名册及其随后根据公司当前股权结构更新 的名册中未发现任何股份存有争议、质押等事项，ALBO 公司股份不存在任 哬限制或侵害股东权益的争议或者风险 根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见书，ALBO 公司成立、分 立、股份买卖交易时均经过公证並且新股东已登记于股东登记名册之中。从 西班牙法律的角度根据西班牙公司法及 ALBO 公司章程，开创国际收购前 ALBO 公司股东结构合法、有效 （3）开创远洋收购后的 ALBO 公司的股权结构合法、有效 2016 年 4 月 12 日，开创远洋与卖方签订了《股份买卖协议》《股份买卖 协议》已于 2016 年 5 月 31 日生效，并于 2016 年 6 月 10 日经 Vigo 市公证处 Miguel Lucas Sánchez 先生公证（编号 1.490)；《股份买卖协议》的签订符合 西班牙的民法典、西班牙商业法及西班牙的公司法的相关规萣《股份买卖协 议》合法、有效。 2016 年 6 月 10 日ALBO 公司秘书（非董事成员）出具经公证处合法认证 的证明文件，根据西班牙公司法第 104 款规定確认开创远洋于 2016 年 6 月 10 日登记为 ALBO 公司股东，并持有 ALBO 公司 100%股份（共计 36,000 股） 2016 年 6 月 20 日开创远洋向西班牙商业及投资总局递交了 D1A 表格（编 号 3946992），履荇了外国投资者的通知义务 2016 年 7 月 1 日， Pontevedra 商业登记处商业登记变更完成（第 3602 卷 第 PO-48998 页，登记号 13）证书于 2016 年 7 月 8 日送达公司。 根据西班牙 BDO 律师倳务所出具的补充法律意见开创远洋收购 ALBO 公 司 100%股权及开创远洋收购后 ALBO 公司现有股权架构合法、有效；ALBO 公 司历次股权转让不存在任何纠纷，且不存在股权代持等可能导致潜在纠纷的情 形 （二）主要资产权属是否清晰、是否存在权属争议 1、ALBO 公司租赁的土地、房产 截至本回复絀具日，ALBO 公司经营中所使用的土地和房产系租赁取得情 况如下： 房产类型 租赁 出租人 地址 租金情况 土地性质 土地编号 及面积 期限 1851503N Calle la Paz 工厂 / G2715S00 ALBO 公司 Hical 22, Vigo (5,940m2) 定的终止日期前均为合法、有效的。ALBO 公司享有的所租赁的土地和厂房的使 用权是有效的、没有争议的 2、ALBO 公司的主要固定资产 ALBO 公司的主偠固定资产为罐头产品的生产加工设备。 根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见ALBO 公司对于其拥有 的固定资产享有全部权利，根据其獲得的信息ALBO 公司的固定资产权属不存 在任何法律障碍和争议。 3、ALBO 标权利人不存在实质性法律障碍过期商标的续期不存在实质性法律障礙。 ALBO 公司根据经营的实际情况拟不再更新上表中的第 11、13、14、16、 27、46、49、62、66、71、74 号商标，在其他原登记于 Hijos de Carlos Albo, S.A. （ALBO 公司前身公司）名下的商标到期哽新后将登记至 ALBO 公司名下。 综上所述根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，ALBO 公司 的主要资产权属清晰不存在权属争议。 （三）ALBO 公司经营业务所需许可、资质情况 1、ALBO 公司经营业务所需许可、资质的取得情况 ALBO 公司的经营范围为鱼罐头、腌鱼以及其他鱼类产品、食品嘚生产鱼 类产业的开发以及相类似或相关的经营、商业活动，主要通过 Vigo、Cillero 和 Tapia 三个工厂开展相关生产活动 ALBO 公司相关的业务经营资质的具體情况如下： （1）Vigo 工厂 预计取得 设立以来 所需资质 目前状态 未取得原因 备注 时间 处罚情况 食品卫生登 注册登记号： 已取得 - - 无 记 12.00476/PO 已取得，在湔 预计 2017 身公司5名下 注册登记号： 工业登记 - 年更名完 无 更名不存在 36-00183 成 法律障碍。 自 1929 年起 仍负有根据 地方活动/ 获得了有效 - - 无 法律、法规更 运營许可证 的许可 新的义务。 由于工厂历 境外律师认 史较久没 为，基于社会 预计 2017 有足够空间 利益因素以 废水排放授 年取得存 未取得 做設施的改 无 及经济因素 权/资质 在一定不 良，以满足 的考虑被处 确定性。 办理资质的 以停产处罚 要求 的风险较小。 排烟授权许 更名完 27-00661 律障碍 成。 自 1930 年起 仍负有根据相 地方活动/运 获得了有效的 - - 无 关法律、法规 营许可证 许可 更新的义务。 废水排放授 已取得 - - 无 - 权/资质 排烟授權许 已取得 - - 无 - 可 （3）Tapia 工厂 设立以来 预计取 所需资质 目前状态 未取得原因 被处罚情 备注 得时间 况 食品卫生登 注册登记号： 已取得 - - 无 记 26.00313/O 注册登記号 工业登记 已取得 - - 无 33-00069 现正在为取得新 境外律师认 证书进行机器的 需更新 为，考虑到经 改建、更新公 自 1942 年起 2017 年 济及社会利益 司于 2016 年 7 获嘚了有效 底前， 因素当地政 地方活动/运 月 8 日取得 的许可，2013 存在一 无 府 对 Tapia 营许可证 Tapia 市政厅出 年相关设备 定不确 工厂采取危及 具的证明认證 整修完成后， 定性 其运营的制裁 公司自 1941 年 应当更新。 的可能性较 起从事鱼罐头的 小 生产经营活动。 境外律师认 预计 由于工厂历史较 為基于社会 2017 年 久，没有足够的 利益因素以及 废水排放授 取得 未取得 空间做设施改 无 经济因素的考 权/资质 存在一 良，以满足该资 虑被處以停 定不确 质的要求。 产处罚的风险 定性 较小。 根据 Tecnoambiente, S.L.研究室出具 证明截至 2016 新的锅炉注册 年 11 月 29 日， 未取得相关 完成之后，将 Tapia 工厂的蒸 排烟授权许 授权申请正 办理排烟授 汽锅炉更换为燃 2017 年 无 可 在办理过程 权锅炉注册 气锅炉。该设备 中 手续正在进行 更新正在当地工 中。 业协会注册过程 中注册完成之 后需要办理排烟 授权。 综上所述根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，根据 ALBO 公司 提供的信息自 ALBO 公司及其三个工厂设立并开始运营以来，ALBO 公司未发 生因为缺少任何资质而受到任何行政处罚或被警告的情形且未发生因环保问题 而受到任哬主管机构的行政处罚或警告的情形。根据 ALBO 公司审计报告数据 显示ALBO 公司在此期间未涉及任何因缺少资质或环保事宜受到相关主管机构 处罰的情形；考虑到经济以及社会利益因素的考虑，ALBO 公司工厂被当地政府 停产的可能性较小 2、ALBO 公司的资质瑕疵可能造成的经济处罚和交易雙方的保障安排 根据 BDO 律师事务所出具的法律意见书，前述公司的业务资质瑕疵可能带 来的经济处罚包括： （1）关于 Tapia 工厂的地方活动/运营许鈳证 若 Tapia 工厂未履行其法定义务更新活动/运营许可证则可能被处以经济处 罚；根据 2004 年 4 月 22 日通过的 1/2004 号立法法令颁布的城市发展土地规划 的相關规定，根据侵权行为的严重性将被处以 150 欧元至 1,202,000 欧元的经 济处罚；此外若未持有活动/运营许可证但相关经营业务的开展符合相关法律 规萣且符合城市规划的，将被认定为情节较轻的处罚情形在此情况下若自行采 取规范措施以取得活动/运营许可证的，予以认可的针对此類情形的经济处罚 为 150 欧元至 6,000 欧元。 （2）关于 Vigo 工厂的废水排放许可 根据 2010 年 11 月 4 日颁布的 9 号法规（关于 Galicia 市水环境）针对 Vigo 工厂未持有排水许可/授權所造成的违法或侵权行为，有关部门可对 Vigo 工厂的 运营处以经济处罚；若导致环境污染的ALBO 公司可能还被责令根据相关监管 部门或机构的偠求履行相关职责且补救或赔偿所造成的所有损失，且可能面临被 停止运营未持有排水许可/授权将被认定为违法，将根据对环境所造成嘚污染 被处以经济处罚：（1）未造成环境污染的处以 1,500 欧元至 5,000 欧元的经济 处罚； 2）所造成的环境污染未超过 15,000 欧元经济损失的，处以不超过 30,000 歐元的经济处罚；（3）所造成的环境污染超过 15,000 欧元经济损失的处以 30,001 欧元至 300,000 欧元的经济处罚；（4）所造成的环境污染超过 150,000 欧元经济损失的，处以 300,001 欧元至 600,000 欧元的经济处罚 （3）关于 Tapia 工厂的废水排放许可：关于 Tapia 工厂，根据 2002 年 6 月 3 日颁布的 5 号法规（关于 Asturias 市工业废水排放）针对 Tapia 工厂未持有 排水许可/授权所造成的违法或侵权行为，将对 Tapia 工厂的运营处以经济处罚 若导致公共污水排放污染损害的，ALBO 公司还将被责令赔偿所慥成的相关损 失未持有排水许可/授权将被处以 10,001 欧元至 90,000 欧元经济处罚；若造 成超过 500,000 欧元的经济损失的，将被处以 90,000 欧元至 450,000 欧元经济 处罚 （4）关于 Tapia 工厂的排烟许可：若 Tapia 工厂确实需要但未具备排烟授权， 则 ALBO 公司可能面临最低限额 20,000 欧元最高限额 2,000,000 欧元的罚款。 对于 ALBO 公司资质瑕疵可能造成的处罚交易双方签订的《股份买卖协议》 就 ALBO 公司业务资质相关事项作出如下安排：发行人与交易对方达成一致， 在支付对价中提取 6,231,960 欧元的监管金以对业务资质瑕疵可能造成的影响 提供相应的保障。如果 ALBO 公司由于资质瑕疵受到经济处罚上述保障安排 将能够弥补 ALBO 公司受到的经济处罚造成的损失。 （四）中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见 经核查保荐机构认为：ALBO 公司历次股权转让不存在纠纷，不存在股权 代持等可能导致潜在纠纷的情形；主要资产权属清晰不存在权属争议。 ALBO 公司的 Tapia 工厂需要更新地方活动/运营许可证；Vigo、Tapia 工厂 未办悝排水许可；Tapia 工厂需要办理锅炉的更新注册手续相关手续正在办理 过程中。根据境外律师出具的法律意见由于上述资质的瑕疵导致相應工厂被处 以停产处罚的可能性较小。同时为保障上市公司的权利，开创远洋与交易对方 作出了相应的监管金保障安排该项安排将能夠弥补 ALBO 公司由于资质瑕疵 可能受到的经济处罚。 2、律师核查意见 本所律师认为：开创远洋收购后的 ALBO 公司现有股权架构合法、有效； ALBO 公司的曆次股权转让不存在纠纷且不存在股权代持等可能导致潜在纠纷 的情形。 本所律师认为：ALBO 公司前述主要资产权属清晰、不存在权属争议 本所律师认为：ALBO 公司已取得有关生产经营的部分资质，但尚存在应取 得尚未取得的资质前述资质瑕疵可能给 ALBO 公司带来处罚或被责令赔償损 失或被停止运营、整顿，股权转让价款中留存的 6,231,960 欧元的责任担保金 将用于弥补上述处罚或被责令赔偿损失或被停止运营整顿的相关風险。 二、交易对方与上市公司是否存在关联关系 （一）交易对方与上市公司不存在关联关系 ALBO 公司为西班牙当地的家族企业收购 ALBO 公司的茭易对方包括 Jesús Albo Duro 公司的交易对方为境外自然人，与申请人不存在关联 关系 （二）中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见 经核查，保荐机構认为：ALBO 公司为境外家族企业收购 ALBO 公司的交 易对方为境外自然人，与上市公司不存在关联关系 2、律师核查意见 根据西班牙 BDO 律师事务所絀具的补充法律意见书，本所律师认为：交易 对方与上市公司不存在关联关系 三、ALBO 公司收购项目是否已经取得所需境内外各项审批 （一）ALBO 公司收购项目的境内审批情况 申请人收购 ALBO 公司的项目已经取得的境内所需的全部审批，具体如下： 1、上海市国有资产监督管理委员会下發的《关于同意水产集团下属上海开 创远洋渔业有限公司收购 Hijos De Carlos Albo, S.L.公司 100%股权项目备案 的通知》（沪国资委规划[ 号）； 2、中国（上海）自由贸易試验区管理委员会下发的《企业境外投资证书》（境 外投资证第 N1 号沪自贸境外投资【2016】N00243 号)； 3、国家外汇管理局上海市分局出具的《境内機构境外开立外汇账户登记表》 和中国银行股份有限公司上海市分行的《业务登记凭证》； 4、中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下發的《项目备案通知书》。 （二）ALBO 公司收购项目的境外审批情况 根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见书开创远洋收购 ALBO 公司 100%股权不需要西班牙政府关于本次交易的批准，仅需在本次交易结束后 以递交表格的形式向 Dirección General de Comercio 履行通知义务 根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见书，鉴于 ALBO 公司股权 的所有权变动不影响劳动关系开创远洋收购 ALBO 公司 100%股权不需要取得 ALBO 公司雇佣员工的同意。但 ALBO 公司应当就此次交易內容、发生的日期及 是否会引起劳动条件的变化通知员工 根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见书，根据 ALBO 公司与 Bankinter,S.A.Banco Caixa General,S.A.以及 Deutsche Bank,S.A.签订的贷 款協议，开创远洋收购 ALBO 公司 100%股权需要取得 ALBO 公司债权人的同 意在签订《股份买卖协议》之前，ALBO 公司与 Bankinter,S.A.以及 Banco Caixa General,S.A.签订的贷款协议已取消截至《股份买卖协议》签订之日，无其他 包含控制权变更条款的协议因此无需取得相关债权人对本次交易的同意。 2016 年 6 月 20 日开创远洋已以 DA1 表格形式（编号 3946992)向西班牙 商业及投资总局履行了通知义务。 综上所述根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见书，ALBO 公 司收购项目已经取得西癍牙境内所需的全部审批且该收购事项已完成。 综上所述ALBO 公司收购项目已经取得了所需的境内外各项审批。 （三）中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见 经核查保荐机构认为：ALBO 公司收购项目已经取得所需境内外各项审批， 该项收购交易已经完成 2、律师核查意见 本所律师认为：ALBO 公司收购项目已取得所需境内外各项审批。 重点问题八 请申请人说明舟山金枪鱼食品加工基地项目是否已取得所需各项业务资 質、政府审批、土地权属等如未取得，是否存在障碍请保荐机构及申请人 律师核查并发表意见。 回复： 公司已取得舟山金枪鱼食品加笁基地的业务资质、政府审批、土地权属等 情况如下： 项目名称 业务资质 立项备案 环评批复 土地权属 已经取得岱山县 已经取得岱山县 环境保护局出具 发展和改革局出 的 岱 环 建 审 具的《岱山县企 [2016]5 号《关于 已经取得岱国 舟山金枪鱼食品 无其他需要前置 业投资项目备案 舟山环太海洋食 用（2016）第 加工基地 审批的业务资质 通知书》（备案 品有限公司岱山 号 号 ： 金枪鱼综合利用 土地证 加工基地项目环 ） 境影响报告表的 审查批复》 保荐机构核查意见： 经核查保荐机构认为：申请人的舟山金枪鱼食品加工基地项目已经取得 项目建设所需的立项备案、环评批複等政府审批文件，且项目用地已经取得土 地使用权证不存在因业务资质、政府审批、土地权属等方面影响项目建设的 障碍。 律师核查意见： 本所律师认为：新建舟山金枪鱼食品加工基地项目已履行了必要的备案程 序和环保程序 重点问题九 申请人控股股东、实际控制人忣其控股的企业是否存在与上市公司同业竞 争的情形，如是是否违反控股股东、实际控制人前期相关承诺（如有），上 述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形 回复： 一、申请人与控股股东、实际控制人及其控股的企业不存在同业竞爭 （一）申请人控股股东、最终控制方及其直接控制的企业情况 申请人的控股股东为上海远洋，最终控制方为上海水产集团实际控制人為 上海市国资委。 截至本回复出具日申请人控股股东上海远洋、最终控制方上海水产集团及 其直接控制的其他企业经营范围如下： 法定 公司名称 企业性质 经营范围 关联关系 代表人 海洋捕捞，海淡水养殖渔船，渔机 绳网及相关产品，渔需物资房地产 开发，开展国外经濟技术合作业务 上海水产 有限责任 日用百货，仓储运输信息技术服务， 最终控制 1 集团有限 公司（国 汤期庆 开展对外劳务合作业务向境外派遣 方 公司 有独资） 相关行业的劳务人员，自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（不另附 进出口商品目录）但国家限定公司经 營和国家禁止进出口的商品及技术除 外，经营进料加工和“三来一补”业 务开展对销贸易和转口贸易。【依法 须经批准的项目经相关蔀门批准后 方可开展经营活动】 公海渔业捕捞，预包装食品（含熟食 卤味、冷冻冷藏）批发兼零售经营 本企业自产产品的进出口业务和夲企 上海远洋 有限责任 业所需的机械设备、零配件、原辅材 2 渔业有限 公司（国 汤期庆 控股股东 料的进出口业务，但国家限定公司经 公司 有獨资） 营或禁止进出口的商品及技术除外 【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 一人有限 劳务输出（不含对外勞务合作）、劳 上海宇洋 控股股东 责任公司 务服务（不含中介）【依法须经批 3 人力资源 顾勇 全资子公 （法人独 准的项目，经相关部门批准后方可开 有限公司 司 资） 展经营活动】 一人有限 远洋捕捞船舶物料的销售，从事货 上海蒂尔 控股股东 责任公司 物及技术的进出口业务食品流通。 4 远洋渔业 段君恒 全资子公 （法人独 【依法须经批准的项目经相关部门 有限公司 司 资） 批准后方可开展经营活动】 远洋捕捞；渔用设备、产品销售（不 一人有限 含油料）；从事货物及技术的进出口 上海金优 控股股东 责任公司 业务；批发非实物方式：预包装食品 5 遠洋渔业 沈辉 全资子公 （法人独 （含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。【依 有限公司 司 资） 法须经批准的项目经相关部门批准 后方可开展经營活动】 预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食 卤味）的批发；食用农产品（不含生 猪产品、牛羊肉品）的销售；普通道 上海水锦 有限责任 蕗货物运输代理；从事货物及技术的 控股股东 6 洋食品有 公司（国 杨慧敏 进出口业务；餐饮企业管理（不得从 控股子公 限公司 内合资） 事食品生产经营）；企业管理咨询（不 司 得从事经纪）。【依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营 活动】 上海中心 为本市场内沝产品经营者提供市场经 上海水产 水产品批 全民所有 7 王晓弟 营管理服务；附设：三个分支机构。 集团全资 发交易市 制 （涉及行政许可的憑许可证经营）。 子公司 场 海洋渔业系统内柴油批发业务润滑 上海水产 上海水产 全民所有 油，金属材料木材，塑料化学纤 8 吉振华 集團全资 物资站 制 维，船用配件及渔用专用玻璃销售 子公司 仓储服务；在港区内提供货物装卸、 仓储；为船舶提供岸电；港口设施租 赁、設备租赁、港口机械租赁服务。 【依法须经批准的项目经相关部门 批准后方可开展经营活动】 中小型船舶的修造、改装，柴油机修 一人囿限 造钢结构制造及维修，助渔助航仪 上海华利 上海水产 责任公司 维修及保养机械制造及加工，木制 9 船舶工程 叶守建 集团全资 （法人獨 品加工室内装潢。【依法须经批准 有限公司 子公司 资） 的项目经相关部门批准后方可开展 经营活动】 一人有限 系统内员工培训，择業咨询劳务服 上海水产 上海水产 责任公司 务（不含中介）。【依法须经批准的 10 劳动服务 徐建祺 集团全资 （法人独 项目经相关部门批准後方可开展经 有限公司 子公司 资） 营活动】 冻鱼、冷冻制品、机冰加工；经贸部 批准的进出口业务，润滑油、金属材 一人有限 上海中水 料、化工原料（不含危险品）、仪器及 上海水产 责任公司 11 水产有限 魏安平 配件、船用配件销售；渔业机械租赁； 集团全资 （法人独 公司 仓储垺务停车场（库）经营。【依法 子公司 资） 须经批准的项目经相关部门批准后 方可开展经营活动】 商务出租，住宿销售：预包装食品 【不含熟食卤味、含冷冻（冷藏）食 上海水产 上海神往 全民所有 品】，烟酒百货，五金交电金属材 12 黄育才 集团全资 大酒店 制 料，建材室内装潢。【依法须经批准 子公司 的项目经相关部门批准后方可开展 经营活动】 一人有限 海、淡水养殖；水产品、观赏鱼，渔 上海沝产 上海水产 责任公司 用饲料的批发零售【依法须经批准的 13 养殖有限 陈建明 集团全资 （法人独 项目，经相关部门批准后方可开展经 公司 孓公司 资） 营活动】 机械塑料制品，铸锻件燃气用具 上海水产 上海渔业 全民所有 配件，机修化工原料及产品（不含 14 陈品德 集团全资 機械厂 制 危险品），涉及许可经营的凭许可证经 子公司 营 资产管理，实业投资投资管理及咨 一人有限 上海茵驰 询、房地产开发经营，企业管理咨询 上海水产 责任公司 15 资产管理 陈标 商务信息咨询。【依法须经批准的项 集团全资 （法人独 有限公司 目经相关部门批准后方鈳开展经营 子公司 资） 活动】 上海水产 一人有限 从事货物及技术的进出口业务；食用 上海水产 集团龙门 责任公司 农产品（不含生猪产品、犇羊肉品）、 16 杨慧敏 集团全资 食品有限 （法人独 渔船、渔机、绳网、渔需物资、百货、 子公司 公司 资） 五金交电、金属材料、机电产品、建 筑装潢材料、建材的销售；商品信息 咨询服务（不得从事经纪）；仓储服务； 停车场库经营；批发：预包装食品（含 熟食卤味、冷冻冷藏）散装食品非直 接入口食品（含冷冻冷藏）食品储存 （含冷冻冷藏）。【依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营 活动】 海洋捕捞，港口储运船舶渔机及配 上海海洋 有限责任 件修造经营，渔需物资、日用百货销 上海水产 17 渔业有限 公司（国 茅胜明 售商务信息咨询（不得从事经纪）。 集团全资 公司 有独资） 【依法须经批准的项目经相关部门 子公司 批准后方可开展经营活动】 上海水产 渔业机械技术服务及咨询、远洋船队 上海水产 18 集团香港 有限公司 濮韶华 渔需物资补给、水产品及农副产品进 集团全资 有限公司 出口业务 子公司 实業投资，企业资产经营投资咨询； 一人有限 上海信融 渔船、渔机、渔网及配件、日用百货 上海水产 责任公司 19 投资有限 唐文华 销售，物业管理自有房屋租赁。【依 集团全资 （法人独 公司 法须经批准的项目经相关部门批准 子公司 资） 后方可开展经营活动】 海南双海 控股股東 其他有限 海洋捕捞，水产品加工渔业物资和 20 海洋渔业 周劲望 控股子公 责任公司 水产品国内运销及贸易。 有限公司 司 上海远洋 渔业有限 公司持股 水产品冷冻加工;销售本公司生产的 25.5%；上 有限责任 产品（国家法律法规禁止经营的项目 广州菱山 海水产集 公司（台 除外；涉及许可經营的产品需取得许 21 水产有限 唐文华 团全资子 港澳与境 可证后方可经营）；收购农副产品；（依 公司 公司上海 内合资） 法须经批准的项目经相关部门批准 中心水产 后方可开展经营活动） 品批发交 易市场持 股 28.00% 注 1：上海水产集团龙门水产品营销中心于 2014 年 12 月更名为上海水产集团龍门食 品有限公司。 注 2：上海渔业机械厂经营状态为：吊销未注销。 （二）申请人的最终控制方及控股股东与申请人不存在实质性同业競争 申请人最终控制方上海水产集团仅代表上海市国资委履行国有股权持股职 能不直接从事生产经营，不涉及远洋捕捞业务申请人控股股东上海远洋主 要从事投资管理、船舶租赁等，与申请人不存在实质性同业竞争 （三）申请人最终控制方及控股股东控制的公司与申請人不存在实质性同业 竞争 申请人及其下属公司除本次募集资金新收购的全资子公司 ALBO 公司外， 主要从事捕捞业务截至本回复出具之日，申请人最终控制方上海水产集团有 限公司、控股股东上海远洋渔业有限公司及其控制的其他企业或单位中经营范 围中涉及捕捞业务的公司囿上海蒂尔远洋渔业有限公司、上海金优远洋渔业有 限公司、上海海洋渔业有限公司和海南双海海洋渔业有限公司 ALBO 公司主要从事水产品罐头生产及销售，本回复出具之日上海水产 集团有限公司、上海远洋渔业有限公司及其控制的其他企业或单位中经营范围 涉及产品销售嘚公司主要为上海水锦洋食品有限公司、上海水产集团龙门食品 有限公司、上海中水水产有限公司、广州菱山水产有限公司。 1、经营范围Φ涉及捕捞业务的公司同业竞争情况 （1）上海蒂尔远洋渔业有限公司 蒂尔远洋主要从事过洋性捕捞业务及与之配套的鱼货加工、销售等泹其与 发行人主营业务在在捕捞对象、作业区域、目标市场、捕捞设备、技术含量和市 场目标等方面均具有明显区分，不存在相同或相似の处与发行人不构成实质性 同业竞争，原因如下： 按照行业通常划分标准远洋渔业包括大洋性渔业和过洋性渔业。大洋性渔 业通常在遠离陆地的公海以及 200 海里专属经济区外围作业单次作业时间长， 船舶吨位大设备先进程度高，捕获物经济价值高；过洋性渔业是我国特有的一 种业务类型自上世纪 80 年代中后期开始，由于我国沿海资源衰退严重以捕 捞为主业的公司将船舶和人员输送到以东南亚、非洲、南美洲为主的一些地区， 在这些地区的沿海开展捕捞业务过洋性渔业是在特定时期，为解决我国渔业公 司生存问题而出现的因此其發展存在先天不足。首先是船舶、设备陈旧更新 缓慢；其次，过洋性渔业的管理机构、人员、船舶孤悬海外管理难度大；再次， 过洋性渔业的捕获物通常为近海生物资源储量有限，容易出现资源衰竭缺乏 大规模商业开发的价值。 大洋性渔业和过洋性渔业二者在捕捞對象、作业区域、目标市场、捕捞设备、 技术含量和市场目标等方面均具有明显区分具体比较如下： A、捕捞对象不同 行业 捕捞对象 大洋性渔业 竹荚鱼、金枪鱼（以鲣鱼、黄鳍金枪鱼为主） 过洋性渔业 鱿鱼、乌贼等软体鱼类 B、作业区域不同 行业 作业区域 智利外海、中西太平洋水域的国际公海或其他国家 200 海里专属经济 大洋性渔业 区，也可凭许可证进入他国近海海域进行捕捞作业 毛里塔尼亚、摩洛哥、乌拉圭、阿根廷等国家凭入渔许可证或中外 过洋性渔业 渔业合作协议在他国近海或经济区进行捕捞作业 C、目标市场不同 行业 目标市场国家（地区） 竹荚鱼市场分布在非洲、南亚及东欧。金枪鱼市场在欧洲、美国等发达 大洋性渔业 国家 过洋性渔业 市场主要在沿岸国部分产品运回国內销售 D、捕捞设备不同 行业 捕捞设备 大型船舶，续航力高抗风浪能力强，仓储量大船舶马力大，航速高 大洋性渔业 各种设备配备齐铨。使用大型中层拖网、大型上层围网等捕捞网具网 具科技含量高，目前国内无法生产 小型船舶不具备远离陆地作业能力，设备配备簡易使用延绳钓、曳 过洋性渔业 绳钓、小型拖网等捕捞工具，网具简单设备价格低 E、捕捞技术含量不同 行业 捕捞技术含量 大洋性渔业 現代化网具、通导设备、助渔助航设备，产品生产流程规范化、程序化 过洋性渔业 网具、通讯导航设备技术含量比较落后产品生产流程簡单 蒂尔远洋主要从事章鱼、墨鱼、鱿鱼等软体鱼类的捕捞并通过延绳钓的方式 捕捞金枪鱼，按照上述划分标准蒂尔远洋从事的为过洋性捕捞业务。 综上开创远洋从事的大洋性渔业与蒂尔远洋及其下属公司从事的过洋性渔 业存在明显差异，在捕捞对象、作业区域、目标市场、捕捞设备等方面明显不同 故这两种远洋捕捞业务之间不构成实质性同业竞争关系。 2008 年本公司重组上市的审核中，监管机构亦认鈳大洋性捕捞业务和过 洋性捕捞业务不构成同业竞争 （2）上海金优远洋渔业有限公司（以下简称“金优远洋”） 上海金优远洋渔业有限公司及其下属公司主要从事鱿鱼、红虾等的捕捞加工 业务，属于过洋性渔业与开创远洋从事的大洋性渔业不构成实质性同业竞争。 （3）仩海海洋渔业有限公司 上海海洋渔业有限公司原主要从事近海捕捞业务自上世纪 90 年代起，随 着水产集团捕捞由近海走向远洋该公司逐步退出捕捞业务，现主要以人员保障、 陆上资产管理等为主 （4）海南双海海洋渔业有限公司 海南双海海洋渔业有限公司现在处于歇业状態，目前无任何经营业务 2、与经营范围中涉及销售业务的公司同业竞争情况 ALBO 公司主要从事水产品罐头加工生产及销售，截至本回复出具の日上 海水产集团有限公司、上海远洋渔业有限公司及其控制的其他企业或单位中经营 范围涉及产品销售的公司主要为上海水锦洋食品囿限公司、上海水产集团龙门食 品有限公司、上海中水水产有限公司、广州菱山水产有限公司。 （1）上海水锦洋食品有限公司 上海水锦洋喰品有限公司主要从事水产品生鲜销售业务销售品种涵盖金枪 鱼、虾、三文鱼、海蟹、贝类等生鲜类产品，与 ALBO 公司从事的罐头生产加 工銷售有实质性的差异不构成同业竞争。 （2）上海水产集团龙门食品有限公司 上海水产集团龙门食品有限公司主要从事水产品生鲜销售、冷藏和物业租赁 业务与 ALBO 公司从事的罐头生产加工销售业务有实质性的差异，不构成同 业竞争 （3）上海中水水产有限公司 上海中水水产囿限公司目前主要业务为投资，未从事其他业务 （4）广州菱山水产有限公司 广州菱山水产有限公司原主要业务为南美白对虾的加工业务忣销售，2013 年由于市场发生较大变化经董事会决议该公司停产歇业。 二、控股股东和最终控制方作出的相关承诺 （一）2008 年申请人重大资产偅组时控股股东和最终控制方作出的相关承 诺 2008 年 6 月 25 日上海水产集团、上海远洋分别出具了关于避免同业竞 争的《承诺函》，承诺： “1、夲公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任 何类型企业（以下简称“相关企业”不包括上海开创远洋渔业有限公司）未从 事任何对华立科技及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并 保证将来亦不从事任何对华立科技及其子公司构荿直接或间接竞争的生产经营 业务或活动 2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来 本公司及相关企业的產品或业务与华立科技及其子公司的产品或业务出现相同 或类似的情况本公司承诺将采取以下措施解决： （1）华立科技认为必要时，本公司及相关企业将减持直至全部转让本公司 及相关企业持有的有关资产和业务 （2）华立科技在认为必要时，可以通过适当方式优先收购夲公司及相关企 业持有的有关资产和业务 （3）如本公司及相关企业与华立科技及其子公司因同业竞争产生利益冲 突，则优先考虑华立科技及其子公司的利益 （4）有利于避免同业竞争的其他措施。” （二）2016 年控股股东和最终控制方作出的相关承诺 2016 年 8 月 18 日上海水产集团、仩海远洋分别出具了《上海水产（集 团）总公司关于保持上海开创国际海洋资源股份有限公司独立性及避免同业竞争 的承诺函》及《上海遠洋渔业有限公司关于保持上海开创国际海洋资源股份有限 公司独立性及避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺： “1、本公司将不在中國境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对开创 国际构成竞争或可能构成竞争的业务或活动包括但不限于直接或间接拥有与开 创国際存在同业竞争关系的任何经济实体的权益。 2、如本公司直接或间接从事的业务或活动与拓展业务范围后的开创国际构 成竞争或可能构成競争本公司将按照纳入“开创国际”经营、停止经营或转让 予无关联第三方的方式消除同业竞争。 3、本公司在直接或间接持有开创国际股份期间本承诺为有效承诺。 4、若违反上述承诺本公司将对由此给开创国际造成的损失做出全面、及 时和足额的赔偿。 5、本承诺一经莋出不可撤销” 三、结论 综上，申请人控股股东、实际控制人及其控股的企业不存在与上市公司同 业竞争的情形也不存在违反控股股東、最终控制方前期有关承诺的情形。 第二部分一般问题 一般问题一 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施 的情况以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查, 并就整改效果发表核查意见。 回复： 一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况 二、公司最近五年被证券监管部门和茭易所采取监管措施的情况 2016 年 11 月 21 日，申请人收到上海证券交易所《关于对上海开创国际海 洋 资 源 股 份 有 限 公 司 和 有 关 责 任 人 予 以 监 管 关 注 嘚 决 定 》（ 上 证 公 监 函 [ 号）对申请人做出予以监管关注的监管措施决定，指出申请人前期 披露 2015 年业绩下降但实际业绩却是亏损，业绩披露不谨慎、不准确；并且 申请人未在业绩预减公告中提及政府补贴对经营业绩的影响未充分提示政府补 贴存在的不确定性风险；同时，申请人迟至 4 月 21 日才发布业绩预告更正公告 信息披露不及时。 整改措施： 公司相关责任人召开会议讨论出现此次错误的原因，认真学習了相关规定 并总结了教训，确保在今后的经营管理中将严格按照中国证监会和上海证券交 易所以及《公司章程》等相关法律法规的規定，加强学习规范运作，认真履行 信息披露义务杜绝类似情况的出现。 除上述情况外公司最近五年内无其他被证券监管部门和交噫所采取监管措 施的情形。 三、发行人已对上述事项进行了公告披露 发行人已按要求披露了《上海开创国际海洋资源股份有限公司关于最菦五年 被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》 四、保荐机构核查意见 保荐机构通过查询证监会、发行人所在地证监會派出机构及交易所网站等公 开渠道；并查阅了发行人与证券监管部门和交易所之间的相关文件，就发行人最 近五年被证券监管部门和交噫所采取处罚或监管措施的情况进行了核查 经核查，保荐机构认为：发行人最近五年内不存在被证券监管部门和交易 所采取处罚的情况亦不存在被证券监管部门采取监管措施的情况。对于上海 证券交易所发出的监管关注函发行人已按照相关要求进行了及时、有效的整 妀，相关事项不会对本次发行造成不利影响 （本页无正文，为《上海开创国际海洋资源股份有限公司关于上海开创国际 海洋资源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之 签章页） 上海开创国际海洋资源股份有限公司 2017 年 2 月 22 日
