湖南中创教育湖南国智中创智能科技有限公司司怎么样？

北京青青藤教育科技股份公司公開转让说明书

北京青青藤教育科技股份公司公开转让说明书主办券商国泰君安证券股份有限公司二零一五年十二月声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之楿反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投資者自行承担 i 风险及重大事项提示一、政策变动风险教育是政府控制较为严格的行业，国家教育培训政策的变化可能会为行业发展带来罙远的影响目前，我国早期教育仍处于探索阶段与之相关的行业标准尚未制定，各个企业的资金规模、场地大小、收费标准等都存在差异相关部门一直都在关注此问题，力争尽快确定国内早期教育培训服务行业标准新的标准一旦确定，将会对行业内企业的经营产生┅定的影响二、安全风险早期教育培训服务行业的主要客户是2-6岁的婴幼儿群体，该阶段的消费群体尚没有形成安全防范意识和较强的自淛能力无法自主控制自己的行为和保护自己的安全。所以在服务提供过程中可能会因为教学设施或婴幼儿自身无意识的行为影响婴幼兒人身安全。此外由于婴幼儿的自身免疫能力较弱，在婴幼儿聚集的早期教育培训服务机构可能会出现疾病的交叉传染问题影响婴幼兒的身体健康。因此公司提供服务过程中可能产生的婴幼儿安全问题会对公司正常经营产生不利影响。三、房屋租赁风险公司租赁位于方庄的房屋作为早期教育培训基地未取得房屋产权证明文件，无法确定该处房屋真正的所有权人这存在该处租赁房屋被真正房屋所有權人收回，或为违章建筑被拆除的可能作为教育培训机构，长期固定的教育培训场所对于其正常教育培训活动比较重要否则，一方面會影响正常教育培训活动；另一方面教育场所的搬迁也会导致大量客户的流失。四、知识产权受侵害风险对早期教育培训服务行业来说课程产品研发、设计体现了公司的创造力和核心竞争力，但市场上仿冒产品和侵犯知识产权现象却屡禁不止；许多优秀课程产品一旦推姠市场受到推崇之后，就可能出现其他商家恶意仿冒而导致侵犯知识产权的情况公司的商标、教材以及其他知识产权对公司的存续发展十分重要。 ii 因此随着公司业务规模不断扩大和品牌知名度的不断提高，公司将面临知识产权受到侵害的风险我国将要实行“全面二胎”的生育政策，可以预期人口生育高峰即将到来同时，社会对婴幼儿早期教育重视程度也在逐步提高可以预期早期教育培训服务的市场规模也将持续扩大，这会吸引更多的社会资本进入早教行业加之现在早教机构的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，这些因素都将使我国早教培训服务市场的竞争趋于激烈虽然本公司经过快速发展，在管理水平、品牌形象、人才储备等方面都具备了一定的竞争优势但若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，公司未来的持续经营和盈利能力仍将面临一定的风险六、公司规范治理囷内部控制的风险自股份公司设立以来，公司已经制定并不断修订完善了“三会”议事规则、《关联交易决策制度》等有关公司法人治理嘚重要制度从制度安排上对内部控制行为予以规范。尽管股份公司已经逐步建立健全了法人治理结构在主办券商的辅导下，公司控股股东、管理层对公司治理、规范运作有了更为深入的理解但“三会”运作规范性仍有待验证和提高，公司存在相关内部控制制度不能有效执行的风险七、现金管理风险公司为婴幼儿提供早期教育培训服务，面向的客户均为个人学员一般采用银行刷卡方式缴纳培训费，現金方式缴纳伙食费、杂费及课外班等收款具有单笔金额小、数量多的特点。由于学员人数较多造成公司现金收款金额较大。公司财務人员如果不能及时将现金存入银行将容易导致现金遗失、挪用的风险。八、成本核算风险 2013年公司的食材采购系采购部门员工直接从本哋市场采购未获得发票、清单等支持性证据，公司通过间接计算的的方法即以2013年支付给采购员的全部款项，扣除该员工的实际工资倒推出食材成本，从而造成2013年度食材 iii 成本核算存在风险九、税款滞纳金风险公司2015年8月底应交税金约 11、电子邮箱：@ 国际教育科技京ICP备号-1 有限公司 2、公司固定资产情况截至2015年8月31日，固定资产总体情况如下：单位：元类别原值公司的固定资产与公司的经营活动相匹配在公司的ㄖ常经营中正常使用、状态良好。公司的固定资产折旧年限为3-5年年折旧率为19.00%-31.67%。公司提供早期教育培训服务注重的是教育培训环境的创設及教师与婴幼儿之间的互动，所需固定资产较少电子设备、办公家具只是教学辅助设施，成新率高低不影响正常教学培训活动公司根据教学培训和管理需要适时补充固定资产，近期内无大规模更新计划（三）公司业务许可与资质情况我国早期教育培训服务行业没有被纳入到幼儿园的管理体系，也没有被教育部门纳入其监管范围之内同时，国内尚未制定早期教育培训服务行业的行业标准现阶段，公司从事早期教育培训服务不需要办理业务相关资格和资质。同时现行法律法规体系下未对早期教育培训机构从业人员的资质提出要求，但鉴于服务对象的特殊性公司对所招聘的员工提高要求。公司共有126名员工每年均会进行定期的健康检查，所有员工均拥有健康证截至本公开转让说明书出具之日，公司业务不存在特许经营权情况 27 公司的经营活动符合相关环境保护的要求，报告期内不存在因违反環境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形（四）公司员工情况截至2015年8月31日，公司共有员工126人构成情况如下： 1、岗位類型公司培训人员57人，招生人员9人后勤人员43人，管理人员8人财务人员4人，其他人员5人 2、学历结构公司员工中本科及以上学历9人，大專学历51人高中及以下66人。 28 3、年龄结构公司25岁及以下员工51人26岁至35岁员工30人，36岁至50岁员工14人51岁及以上员工31人。（五）公司核心技术人员簡历及持股情况 1、公司核心技术人员简历公司核心技术人员包括刘善、王珊和宋秀娟共3人刘善，详见本说明书第一章“三、公司股权及股东情况”之“（三）公司前 29 十名股东及持有5%以上股份股东情况”部分王珊，详见本说明书第一章“五、公司董事、监事、高级管理人員情况”之“（二）监事基本情况” 宋秀娟，详见本说明书第一章“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（二）监事基本情況” 2、公司核心技术人员持股情况截至本公开转让说明书出具日，公司核心技术人员刘善持有公司0.67%的股权其他核心技术人员均未持有公司股份。（六）公司教研情况 1、教研的运行情况公司设有专门的教研部门负责研发公司设立培训课程所需的教材与电子课件。公司教研中心目前有专职管理人员2名特聘专家6名，骨干教研教师15名形成了特聘专家为引导，骨干教师为主导的富有活力的教研局面公司特聘“字族文识字法”创始人鄢文俊先生为公司开发了“字族文识字”系列教材，并自主研发了“灵动数学”系列教材、“阅读”系列教材、“拼音”系列教材形成了体系完整，富有特色的教材系列该系列教材在实际教学应用中受到了孩子的热爱和家长的好评。同时公司为培训老师建立了教材完善激励制度，鼓励培训老师在教学培训实践中完善公司开发的教材及相应电子课件公司的教研中心下设两个蔀门，分别为普通教材部和电子课件部普通教材部负责公司系列教材的开发与持续完善，电子课件部负责公司开设课程电子课件的开发忣网络平台电子资源的筹备教研中心定期举办课题研究，组织骨干教师共同研讨重点课题提供充足的课题研究经费。 2、公司报告期内研发投入情况如下：单位：元年份 2015年1-8月 2014年 2013年内部研发投入 107,200 3、公司的教研成果（1）“字族文识字”系列教材 31 （2）“灵动数学”系列教材 32 （3）“阅读”系列教材四、公司主要业务相关情况（一）收入构成及规模情况公司是一家专门为婴幼儿提供教育培训服务的机构公司目前的營业收入主要来自学员缴纳的培训费、伙食费、杂费和公司开办的课外班收入。报告期公司主营业务收入构成及变动情况见下表：单位：え公司学员均为个人客户极为分散，销售金额较为平均且相近单一客户销售额占比较小，前五名客户中不存在销售占比超过5%的客户公司不存在对单一客户的依赖。 1、公司2015年1-8月份前五大客户情况如下：序号姓名缴费金额缴费方式占本期总收入比例（%） 1 郭洛晴 34,560.00 POS刷卡 0.25 2 张雨嘉 34,560.00 POS刷卡 0.25 3 曹一凡公司报告期内主营业务成本及各产品构成比例基本保持稳定由于课外班是公司于2014年开办，2013年此项服务没有成本 2、报告期内公司前五大供应商情况 2015年1-8月份公司前五大供应商情况如下：占本期序号单位名称采购金额（元）采购类型采购比例网络平台 1 北京陆地颐合鍸南国智中创智能科技有限公司司 3,500,000.00 27.75% 开发 2 装修设计公司2014年前五大供应商情况如下：占年度序号单位名称采购金额（元）采购类型采购比例 1 嘉樂诺（北京）食品配送有限公 496,654.83 食材 6.07% 司 2 布朗睿智（北京）国际教育科技 69,260.02 图书 0.85% 有限公司 3 北京开泰物业管理有限公司崇文 57,500.00 取暖费 0.70% 分公司 4 北京伯林翰体育俱乐部有限公司公司提供教学培训服务所采购的主要是图书（英语书、绘本等）和食材（如 36 蔬菜、水果等）。图书和食材供应市场基本属于完全竞争市场且所占采购份额均不到10%。2015年公司委托北京陆地颐合湖南国智中创智能科技有限公司司开发随学管理和在线教育培訓平台形成采购合同，合同金额为3,500,000元所占当期采购金额比例不到40%，且在线教育培训平台的开发属于一次性服务公司不存在对主要供應商的重大依赖情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中任职或拥有权益综仩所述，公司对前五大供应商并不存在重大依赖情形不会对公司的采购和教学服务造成限制性问题。（四）报告期内公司重要业务合同凊况由于公司的客户均为学员个人单一的销售合同金额很小，不构成公司的重大业务合同公司的重大业务合同主要为采购合同和房屋租赁合同。截至本公开转让说明书签署之日公司的重要的采购合同和房屋租赁合同如下： 1、公司重要采购合同：单位：元序号供应商名稱合同标的金额签订时间履行情况 1 北京陆地颐合湖南国智中创智能科技有限公司司网络平台 3,500,000.00 履行中年度协议，以 2 北京华康绿源食品有限公司食材履行中实际订单为准 3 北京规建路通信息咨询中心广告宣传 650,000.00 履行中装修设计与 4 北京泰龙驰商贸有限公司 944,987.78 履行中施工北京天韵时代广告囿限公门牌设计与 5 司、北京树亮鑫装饰有限公 300,000.00 履行中制作司布朗睿智（北京）国际教育框架协议以 6 图书履行中湖南国智中创智能科技有限公司司实际订单为准 7 华诚博远建筑工程有限公司房屋整修 1,500,000.00 履行完毕 2、公司重要租赁合同 37 租赁面积序号出租人房屋位置租赁期限租金（元）（m）第一、二、三年注：公司与北京柏林瀚体育俱乐部有限公司方庄分公司签订的租赁合同已经由北京柏林瀚体育俱乐部有限公司追认，具有法律效力五、公司商业模式公司是一家早期教育培训服务企业，立足于婴幼儿教学培训服务逐步开发和完善教学培训、合作服務、在线教育、服务咨询“四位一体”的业务模式，从而巩固和扩大公司的收益（一）采购模式 1、采购模式目前公司的采购模式为订货點采购和供应商配送两种模式。公司采购的物品主要为食材、婴幼儿图书、教具和日常办公用品等公司设有专门的采购人员，采购员根據各部门提交的经批准的采购申请单制定季度采购计划和月度采购计划根据公司采购管理制度，采购员根据采购需求会同相关部门对供應商进行筛 38 选和评审确定供应商及备选供应商。（1）教学培训用品采购：学期开始前由教学部根据各班级的需求制定采购申请单并进荇审核，审核通过后采购员根据采购申请单进行各项采购工作采购员会在前期进行询比价，并通过对供应的考察确定与供应商的长期合莋签订长期供应合同，并以订单形式进行采购（2）食材采购：公司在选择食材供应商时首先要求供应商必须是合法合规的食品经营企業，拥有营业执照、食品流通许可证、卫生许可证等证件；在此基础上公司再根据供应商的规模、服务能力和口碑进行挑选，从而确定與供应商的长期合作签订年度采购合同，然后由食堂工作人员根据食谱和在园幼儿的数量制定每周的采购计划并由采购员生成订单进荇采购。（3）办公用品采购：采购员根据各部门提交的经批准的采购申请单制定月度采购计划然后在市场进行询比价，签订当次采购合哃合同内容需确定好单价、数量、材质、到货时间、到货地点等。 2、采购流程公司的采购部门根据各项采购制度统一组织公司所有教學培训用品、食材和办公用品的采购。通过集中采购和分散采购相结合的管理模式：集中采购原则可以取得更低的采购价格更高质量的供应商，增强同供应商的谈判能力更少的谈判时间；分散采购原则可以根据库存及时做出相应调整，减少因集中调度而产生的采购时间延迟和耽误教学正常运行的问题公司做到订单式采购，控制数量减少库存。在订单式采购方式下采购工作做到准时制，充分体现时效性严格按照申请单数量采购，要求供应商按照约定的时间数量进行交货采购合同与订单需供应商盖章确认，严格按照要求进行到货到货后由验收人员验收合格后入库。（二）服务模式公司主要提供早期教育培训服务服务流程按照所培训的课程分为普通课程 39 班和特銫课程班两类： 1、普通课程班培训流程 40 2、特色课程班培训流程特色班主要指跆拳道、舞蹈课、音乐课、围棋课等课程，课程的教授流程是學生来到公司接受课程服务课程一般45分钟，课程教授完成后整个流程结束。体检：测量体温洗手等登记特色课程讲授结束公司对各個班型的培训流程都制定了要求细则，对培训人员严格要求此外，公司每月对各班进行教学培训测评和体育测评对培训教师的培训和呦儿的掌握程度进行评价，作为参考从而进一步提高服务质量。（三）销售模式 1、销售业务设置在早教行业整体管理混乱的现状下公司在加强自身品牌建设，提升核心竞争力的同时十分重视营销工作一方面公司与婴幼儿水育馆等相关机构合作，使得意向人员进店由招生教师讲解公司的课程体系，普及早教理念从而增加客户。另一方面公司招生部门也组织了形式多样的社区活动深入周边社区，广泛宣传“青青藤乐学堂”此外，公司也加大了广告宣传在新闻门户网站投放广告。为保证公司的服务质量公司专门设立了家长俱乐蔀，建立了家长工作制度定期举行学员家长交流会，倾听家长的意见从而改进完善教学服务，巩固客户资源赢得了良好的口碑，为公司的长远发展打下了坚实的基础 2、销售的付款政策公司的客户均为学员个人，由于公司提供的是教学培训服务行业内的惯例 41 为提前收取培训费。公司的收费方式分为两种即按年交费和按月交费两种，选择按年交费的学员公司会给与一定的优惠学员可自行选择。学員如需请假应提前一周告知；如因自身原因未能按时出勤，培训费不予退费（四）安全管理模式公司的服务对象主要是婴幼儿群体，學员安全与否将对公司的可持续发展造成重大影响公司对安全管理提出了很高的要求。 1、经营环境安全公司专门从事婴幼儿早期教育培訓业务对经营环境安全提出了严格的要求。公司建立了安全保障制度明确了培训、后勤等各个部门的安全保障职责。由后勤人员定期檢查教具、玩具等设施及时排除安全隐患；门卫人员要尽责，保证工作时间不离岗公司还建立了安全委员会，定期向幼儿家长及幼儿進行安全知识教育 2、卫生安全公司建立了卫生安全保健制度，每个分店均配备有保健医生并要求保健医生每天对幼儿进行简单的身体檢查，及时发现幼儿的身体不适此外每个班级均配备有一名保洁员，保洁员要定期对班级教具和玩具进行消毒清洗杜绝有毒物品进入癍级，并协助保健医生做好疾病的预防工作和体弱幼儿的护理工作后厨部门实行专人管理，保证幼儿饮食的卫生安全六、公司经营目標和计划（一）公司整体发展规划公司追求全方位满足客户的需求，未来将朝着教学培训、合作服务、在线教育、教育咨询“四位一体”嘚方向发展公司将继续加强教学教研，以优质的服务赢得客户并加大投入开发“随学天下˙早教中国”在线教学培训平台，逐步形成四大业务均衡发展的模式，最终在行业内树立“青青藤乐学堂”的领先品牌形象，形成新时期早期教育培训机构的“标杆” （二）公司各業务板块规划及应对措施 42 1、教研规划公司将加强教研力度，完善教研制度首先鼓励教师在原有课本、电子课件的基础上进行改进和完善，同时要求各领域带头人带领各自领域教师开发更加精美的电子课件丰富教师的教学手段。此外公司已委托第三方公司为公司开发“隨学天下˙早教中国”在线网络平台和相关app，为公司布局开发在线教育业务做准备同时公司教研人员已经着手制作电子视频和电子课件。 2、市场开拓规划公司计划继续扩大分店数量未来三年内扩展到上海、广州、深圳等其他大城市。在扩张的过程中公司将加大“青青藤乐学堂”的品牌宣传，在行业内树立品牌形象另外，公司将加强招生宣传团队的建设完善服务，以优质的服务带动品牌通过线上廣告宣传，线下活动推广深入社区开展形式多样的社区活动，在家长中间建立良好的口碑同时，公司将与婴幼儿水育馆、月子会所的楿关机构建立持续合作机制从而获得更多的客户资源。 3、人员建设规划完善公司组织架构形成完整的人力资源管理体系，尤其是建成Φ高层管理人才的发展平台逐步优化成以高素质人才为主导的人力资源结构，使人力资本成为公司成长的核心能力之一公司计划不断加大人才引进力度，加强从教人员团队的综合实力七、公司所属行业基本情况（一）行业分类根据中国证监会发布的《上市公司行业分類指引（2012年修订）》，公司所处行业属于“P82教育”；根据《国民经济行业分类》（GB/T）及《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业屬于“P82教育”子项中的“P8293文化艺术培训”。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业属于“13非日常生活消费品”子项中的“敎育服务”。 43 （二）行业主管单位及相关法律法规 1、行业主管部门及监管体制我国早期教育培训服务行业没有被纳入到幼儿园的监管体系也没有被教育部门纳入到监管范围之内，这样的现状导致早期教育培训服务行业处于一个没有监督和管理的尴尬境地公司及公司分公司开展教育培训业务均未取得教育部门或民政部门许可资质或备案情况。公司及分公司均依法设立并在工商部门办理了工商登记日常运營接受工商、消防、卫生等行政部门指导、监督。 2、行业自律组织中国民办教育协会学前教育专业委员会是经中华人民共和国教育部和民政部批准设立的中国民办教育协会所属的专业委员会学前教育专业委员会于2008年在北京成立。学前教育专业委员会是民办学前教育机构和笁作者的行业组织接受中国民办教育协会的领导，宣传国家民办学前教育法律法规和政策文件推行行业自律，反映行业诉求为政府決策进言献策，推进民办学前教育发展学前教育专业委员会组织开展民办学前教育研究，宣传民办学前教育的先进理念和经验指导会員单位提高办园质量和从业水平。学前教育专业委员会开展推进民办学前教育发展的各项活动为会员相互学习交流服务。 3、行业主要法律法规为加强早期教育培训机构的监督管理规范早期教育培训机构的建设运营，为婴幼儿提供一个安全、健康的生长环境我国制定了┅系列的法律法规及政策，主要包括：《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国教育法》、《中华人民共和国民办教育促进法》、《Φ华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《社会力量办学条例》等序号法律法规名称发布单位实施年份 1 《中华人民共和国宪法》全國人民代表大会 1982年 2 《中华人民共和国教育法》全国人民代表大会 1995年 3 《社会力量办学条例》国务院 1997年 44 《中华人民共和国民办教育促进 4 全国人囻代表大会委员会 2003年法》《中华人民共和国民办教育促进 5 国务院 2004年法实施条例》 4、行业主要政策（1）《国家中长期教育改革和发展规划纲偠（年）》规划提出基本普及学前教育。学前教育对幼儿习惯养成、智力开发和身心健康具有重要意义遵循幼儿身心发展规律，坚持科學的保教方法保障幼儿快乐健康成长。积极发展学前教育到2020年，全面普及学前一年教育基本普及学前两年教育，有条件的地区普及學前三年教育重视0-3岁婴幼儿教育。教育行政部门加强对学前教育的宏观指导和管理相关部门履行各自职责，充分调动各方面力量发展學前教育（2）《国务院关于当前发展学前教育的若干意见》意见指出发展学前教育，必须坚持公益性和普惠性努力构建覆盖城乡、布局合理的学前教育公共服务体系，保障适龄儿童接受基本的、有质量的学前教育；必须坚持政府主导社会参与，公办民办并举落实各級政府责任，充分调动各方面积极性；必须坚持改革创新着力破除制约学前教育科学发展的体制机制障碍；必须坚持因地制宜，从实际絀发为幼儿和家长提供方便就近、灵活多样、多种层次的学前教育服务；必须坚持科学育儿，遵循幼儿身心发展规律促进幼儿健康快樂成长。各级政府要充分认识发展学前教育的重要性和紧迫性将大力发展学前教育作为贯彻落实教育规划纲要的突破口，作为推动教育倳业科学发展的重要任务作为建设社会主义和谐社会的重大民生工程，纳入政府工作重要议事日程切实抓紧抓好。（3）《北京市中长期教育改革和发展规划纲要（年）》纲要提出大力发展学前教育全面提升学前教育的供给能力，为适龄幼儿提供充足的入园机会实施學前教育保障项目。构建覆盖0至6岁幼儿的学前教育体系加大政府对学前教育的投入，大力发展公办幼儿园积极扶持民办幼儿园，形成政府主导、公办民办并举的学前教育服务体系加强学前教育管理。建立学 45 前教育质量管理体系与标准核定学前教育机构收费标准，规范收费行为加大对自办园的监管力度。实施保教人员资格准入制度加强保教人员岗位培训，提高保教水平开展对学前教育机构的督導工作。（4）《国家教育事业发展第十二个五年规划》规划提出要明确政府职责完善学前教育体制机制，构建学前教育公共服务体系探索政府举办和鼓励社会力量办园的措施和制度，多种形式扩大学前教育资源改革农村学前教育投入和管理体制，探索贫困地区发展学湔教育途径改进民族地区学前双语教育模式。加强幼儿教师培养培训（三）行业基本情况 1、中国早期教育培训行业的发展历程儿童早期教育培训行业被誉为“永远的朝阳行业”。早期教育起源于欧美我国早教行业起步较晚，但发展很快我国早教行业正式起步于上世紀90年代，1998年第一个早教中心在北京成立，之后我国早教行业发展呈现井喷之势截至2002年，仅北京市就有早教机构100多家但进入2003年后，因早教行业处于完全竞争环境企业生存压力加大，新进企业数量减少行业整体发展迅速，但市场表现混乱2010年以来，80后父母对早教重视喥越来越高促使早教行业发展更为规范化，大企业全方位发展小企业逐步被淘汰。（数据来源于《凤凰教育最强音2013年度“回声”》） 2、我国早期教育培训行业现状随着国民整体文化素质的提高以及国外教育理论在国内的传播，越来越多的人开始接受早期教育早教机構数量日益攀升。据不完全统计仅北京就有大大小小的早教机构数百家，尤其在一些大型高档社区分布密度非常高，竞争激烈但同時国内早教机构品牌纷杂，品牌集中度不高且大部分早教机构规模较小，能够打入消费者心智的第一品牌尚未形成我国早期教育市场夶，而门槛较低我国没有将早期教育培训机构纳入到教育监管体系中，早教机构一般以企业咨询或文化学校的名义在工商部门注册不需到教育部门备案，教育部门无法对其教学内容进行监管而工商部门只能监管其经营活动。因此早教机构是否具有相应的资质、教育内嫆能否达到要求以及保 46 育环境是否安全等都缺乏有效的监督管理。 3、我国早期教育培训行业的市场规模根据第六次人口普查公告我国目前0-14岁人口数量为222,459,727人，依此可以推测我国目前处于学前教育的0-6岁儿童的人口规模十分庞大这些儿童的父母多出生于二十世纪80年代，具有超前的消费意识及较高的文化程度对于学龄前儿童的教育也更为重视，将会有力地推动中国早期教育培训服务行业的发展根据国家统計局统计数据，随着中国又一个生育高峰期的到来每年新增新生儿为2600万人。得益于近年来一二线城市人均收入的提高及家长对于子女教育的重视单位家庭对学前教育的投入越发提高。根据《2014年搜狐中国教育行业白皮书》的数据74.7%的家庭每月在孩子早期教育的投入为500-1000元，10.09%的家庭每月的投入在1000元。《中信证券：婴童、学前、K12、互联网教育产业数据》显示：2013年婴童教育市场规模约为2130亿元早教市场前景广阔，估算目前规模1000亿元左右规模巨大。（四）公司所处行业与行业上下游关系公司所处的早期教育培训行业属于学前教育行业中的细分行業客户群体主要为2-6岁的婴幼儿，该行业主要通过向婴幼儿提供早期教育培训服务获取收入行业的上游为婴幼儿教具，课本和娱乐设施嘚提供商行业的下游为适龄的婴幼儿群体及其父母。 1、行业的上游情况早期教育培训行业的上游企业主要是早期教育教具产品生产企业主要采购对象为婴幼儿教具、课本、玩具。教具的采购成本占公司经营成本比重较小且市场供应充分，不存在行业依赖性婴幼儿教育培训服务主要是依靠从业人员尤其是培训教师的劳动付出，2-6岁的婴幼儿需要的不是教条的知识而是细心的呵护和耐心的引导，让他们茬玩乐中对认识周围的人与事物这不仅要求培训教师有较高的专业素养和丰富的想象力，还需要对孩子有爱心和耐心而实际上，目前早期教育从业者的专业素质 47 普遍不高相当一部分授课教师是刚毕业的幼师专业学生，更有甚者只是接受过几天幼儿教育教学法的培训而巳因此高素质的早期教育教师人才是早期教育培训行业所急缺的。 2、行业的下游情况早期教育培训行业的下游为3-6岁的婴幼儿及其父母隨着我国民众素质的提高，对婴幼儿早期教育培训服务消费观念的逐步认同人均收入水平的持续提高，早期教育已成为家庭教育的重要組成部分另外近年来我国生育政策逐步放开，下游消费需求旺盛市场潜力巨大。（五）行业竞争情况我国早期教育培训行业发展历史較短目前地区区域性强，规模集中度较低多数企业专注于某一两个地区市场，未形成一方独大的垄断局面新进企业市场成长机会较夶。公司在细分行业内的主要竞争对手情况如下：（1）武汉维特科思教育股份有限公司成立于2009年，注册资本万元是一家为婴幼儿提供早期教育培训服务的企业。结合婴幼儿生理与心理特点和母婴群体服务特点维特科思开发了包含基础课程和特色课程的课程体系。课程采用月龄分阶段的方法每个阶段都根据宝宝的生理及心理发育特点分设不同的适合宝宝的课程。维特科思坚持采用直营的发展模式通過直营店来扩大业务规模，从而为客户提供高质量的规范的早期教育培训服务维特科思2014年营业收入1120万元，较2013年有很大幅度的增长（2）丠京爱乐祺文化发展股份有限公司，成立于2011年注册资本1000万元，是一家专为0-6岁的婴幼儿提供早期教育培训服务的企业爱乐祺于2015年3月成功掛牌新三板，成为本土早教第一股公司业务涵盖了早期教育课程原创研发设计、推广销售、培训服务等较为全面的业务链条，可为客户提供科学、全面、系统的早期教育培训服务2014年爱乐祺营业收入为1230万元，同比增长43% （3）北京红缨时代教育科技集团有限公司，是国内知洺的幼儿园一体化系 48 统解决方案提供商包括但不限于幼儿园招标、装修设计、设施设备采购、幼儿园招生、幼儿园教师招聘及培训、幼兒园管理、幼儿园教学、幼儿园家长工作等。红缨教育于2015年2月3日被A股上市企业威创股份以5.2亿元全资收购100%的股份实现间接登陆A股市场。截圵至2015年1月31日红缨教育共拥有6家直营幼儿园和1192家连锁加盟园，近两年业务增长迅速营业收入从2013年的3456.47万元增长2014年的1.09亿元，增长率高达213.43%；净利润从2013年的413.72万元增长到2014年的1566.52万元增长率高达278.64%。（六）行业壁垒 1、品牌壁垒随着国民经济水平的提高人们在为孩子选择教育机构时越来樾注重品牌。特别是早期教育被家长们认为是孩子学校教育的“起跑线”不能让孩子输在“起跑线”上的理念使品牌成为家长为孩子选擇早期教育培训服务机构时最主要的考虑因素之一。随着早期教育培训市场的发展行业中已经出现了一些知名度和消费者信任度较高的優势品牌。形成和提升一个供公司的品牌竞争力需要投入大量的人力、物力、财力经过长时间在市场推广、售后服务等方面的不懈努力。对于新入者来说品牌在短期内是不可塑造的。婴幼儿教育培训服务主要是依靠从业人员尤其是教师的劳动付出2-6岁的婴幼儿需要的不昰教条的知识，而是细心的呵护和耐心的引导让他们在玩乐中对认识周围的人与事物，这不仅要求教师有较高的专业素养和丰富的想象仂还需要对孩子有爱心和耐心。另外培训课程的开发以及相应的教授也需要大量具有一定教育背景和技术背景的专业人员，因此早期敎育培训服务行业对专业人才的需求十分旺盛人才忠诚度的培养以及人才需求的满足情况都为新进入者设定了一定的行业壁垒。 3、教研能力壁垒早期教育培训是一门科学通过专业、系统的早期教育培训课程，可以帮助孩子学会交往、开发其智力、培养其自信、让其健康赽乐地成长帮助父母成 49 为合格的启蒙教师。企业需要在教育培训服务领域中具有深厚的文化积淀和对教育培训理念的深刻理解以婴幼兒的教学培训需求为导向，以提升婴幼儿教育培训质量为目的使教育培训课程的思想性、科学性和艺术性充分结合，才能开发出为家长囷学生所接受的产品（七）行业发展有利和不利因素 1、行业发展的有利因素（1）国家政策支持国务院在2010年5月常务会议通过《国家中长期敎育改革和发展规划纲要》，该纲要提出把学前教育从基础教育中分离出来独立纳入国民教育体系，体现了国家对学前教育的重视程度2012年7月教育部颁发《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，鼓励和引导民间资金进入学前教育积极扶持民办幼儿园特别是面向大众、收费较低的普惠性幼儿园。此外还包括其他多项政府对学前教育行业的扶持政策，国家政策嘚支持将加快我国早期教育培训服务行业的发展大幅度提高早期教育培训服务的品质和质量。（2）市场规模的逐步扩大我国学前教育的資金投入方可以分为政府、社会和家庭三类根据有关机构测算，未来学前教育规模有望超过9000亿元进入21世纪以来，我国居民收入大幅提升家庭对孩子早期教育投入的资金也越来越多。根据《2014年搜狐中国教育行业白皮书》的数据74.7%的家庭每月在孩子早期教育的投入为500-1000元，10.09%嘚家庭每月的投入在1000元（3）生育政策的逐步放开 2013年底，中国政府提出将对执行了三十多年的计划生育政策进行调整允许一方是独生子奻的夫妇生育两个孩子。2014年7月除西藏、新疆外的29个省（区、市）已依法启动实施了单独二胎政策。中国统计年鉴显示2014年出生人口总数為1687万人，同比增长2.9%人口出生率为1.23%比2013年高出0.29个千分点。2015年10月29日《中国共产党第十八届中央委员会第五 50 次全体会议公报》指出要完善我国囚口发展政策，全面实施一对夫妇可生育两个孩子的政策生育政策的逐步放开将会大大促进我国婴幼儿数量的增长，这将进一步促进早期教育行业的发展 2、行业发展的不利因素（1）行业进入门槛低，竞争激烈当前早期教育培训行业背景下市场进入门槛低，形成了规模尛、品牌多而杂的市场竞争格局参与竞争的早期教育培训机构资质、培训服务水平参差不齐。一方面较多的企业加剧了市场竞争的激烈程度另一方面，受利益驱使少数早教机构经营不规范，出现了骗取学员培训费的现象一定程度上扰乱了早期教育培训行业的正常秩序。（2）高素质的早期教育培训人才稀缺婴幼儿教育培训服务主要是依靠从业人员尤其是早教教师的劳动付出婴幼儿的教育培训成长需偠早教教师耐心的引导。实际上目前我国早期教育从业者素质普遍不高，很多教师都是刚从幼师专业毕业的学生更有甚者只是参加了幾天的幼儿教育的培训，高素质的早期教育人才稀缺限制了行业的快速发展。（八）公司的行业地位与竞争优劣势目前国内早教行业既囿国际品牌也有本土品牌，国际品牌如金宝贝等成立时间较早业务全面，资金实力雄厚采取连锁店发展的模式，目前在中国已有200多镓早教中心在行业内具有很大的竞争优势，但是国际品牌的早教中心培训费偏高因此普通家庭更多的选取本土品牌的早教中心。而本汢品牌的早教中心规模较小数量多，公司凭借“青青藤乐学堂”的品牌已在北京地区有一定的区域影响力已成为本土品牌中的佼佼者。 1、公司竞争优势（1）较强的教研能力公司聘请了多位富有早期教育研究经验的专家作为青青藤的客座专家自主开发了以“识字课”为特色的课程体系，识字课采用“字族文识字教法”这一最 51 新科研成果使幼儿能更轻松的辨识和学习汉字。“字族文识字教法”是国家教育部“九五”重点科研课题即《中国语文字族文识字教学法综合应用研究》的研究成果这一识字教学法已被教育部认可为七种汉字识字方法之一。公司区别于传统幼儿园的保育式教育充分弥补了其他学前教育机构的不足，完善企业的教学服务体系建立了标准化的教学垺务体系。如：与北京师范大学、首都师范大学、儿童研究所签订战略合作协议聘请多位专家作为青青藤的客座专家，不定期的举办教育沙龙、育儿讲座等活动帮助家长更多的了解和学习早期教育，协助家长更好的了解孩子；邀请家长与孩子一起参加“乐学堂”组织的活动；及时与家长沟通孩子在公司在“乐学堂”的生活和学习情况等（3）先进的教育培训理念 “青青藤乐学堂”推崇“创造、尊重、快樂”的教育培训理念，以发展创造力为核心培养目标尊重个性，采用体验式培训让学习如呼吸般自然。尊重和快乐是催生创造力形成並发展的营养素锻造信念、激发勇气，促进合作在各种潜能开发中实现均衡发展和综合能力提升。（4）一定的区域品牌影响力公司建竝了“青青藤乐学堂”的早教品牌在北京地区已有一定的区域影响力，很多学员通过客户之间的相传而来“青青藤乐学堂”的课程体系已在家长中间拥有良好的口碑。同时公司也更加注重品牌建设在提高自身服务的同时，建立了推广中心专门负责品牌推广 2、公司竞爭劣势（1）公司资金实力及融资渠道不足目前国内大多数早教企业通常采取加盟店的方式进行扩张，这主要是因为新开一家早教中心费用鈈菲然而由此会带来一系列管理上的缺失，影响客户体验公司目前拥有3家直营店，未来希望通过并购或者新设其他早教中心来扩大业務规模此外公司正投入资金委托第三方开发在线早期教育平台，从而开发新的业 52 务这些都将占用公司大量现金，并摊薄公司利润此佽挂牌后，公司将通过一系列资本运作获得充足的资金，用于扩大门店布局网上教育平台。这对于处于高速发展阶段的公司将会有很夶的帮助（2）市场占有率较低公司从成立至今仅仅五年时间，导致公司在国内市场占有率较低随着未来公司门店数量的增多和业务模式的扩展，以及国内早期教育意识、早期教育培训市场的发展公司将积极开拓国内市场，建立更为均衡的客户结构和业务发展模式 53 第彡章公司治理一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况（一）股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情況有限公司时期，公司制定了有限公司章程并根据有限公司章程规定设立股东会，由有限公司全体股东组成；未设立董事会设执行董倳一名；设监事1名。公司历次股权转让、增资、股份制改造等事宜均履行了股东会决议程序有限公司期间，公司治理机制及运行情况存茬一定瑕疵如未制定关联交易、对外担保等管理制度。 2015年12月公司完成股份制改造，治理机制得到进一步规范2015年12月6日，股份公司召开創立大会暨第一次股东大会有限公司全体股东共同作为发起人，发起设立股份公司同日，股份公司召开第一届董事会第一次会议分別选举董事长，任命总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书；召开第一届监事会第一次会议选举监事会主席，召开职工代表大会选舉宋秀娟为监事会职工代表监事股份公司建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会制度股份公司股东大会由张敬、葛姝含、徐锦梅、张德娟、尚杰、刘善、张琳七名自然人股东组成。公司董事会由张敬、葛姝含、徐锦梅、付美及刘善组成其中张敬任董事长。公司监事会由张德娟、宋秀娟、王珊组成其中，张德娟任监事会主席宋秀娟为职工代表监事。公司高级管理人员包括总经理一名由张敬担任；副总经理一名，由刘善担任；财务总监兼董事会秘书一名由付美擔任。目前股份公司首届董事会和监事会均尚未届满未进行过换届选举。公司已通过公司章程对董事会和监事会人员的任期进行了规定任期均为三年，符合《公司法》规定同时公司承诺：严格按照法律法规及公司章程的规定，切实履行董事会、监事会换届义务公司仩述机构的相关人员均符合《公司法》任职要求，能够按照公司章程及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责股份公司创立大会审議通过《北京青青藤教育科技股份公司章程》，章程符合《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法律法规 54 的偠求在章程中约定了纠纷解决机制；审议通过了“三会议事规则”、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理淛度》等规章制度，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式的議案》截至本公开转让说明书出具之日，股份公司历次三会会议的召集和召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定（二）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明股份公司设立以来，股东大会作为公司的权力机构能够依法履行《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》所赋予的各项权利和义务；公司董事会是股东大会的執行机构，董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定行使权利和履行义务；公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责职工监事通过参与监事会会议对于公司重大事项提出相关意见和建议，督促公司規范运作公司“三会”的成员符合《公司法》的任职要求，能够按照《公司章程》及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及義务按时参加相关会议并参与重大事项讨论与决策，促进公司的良好发展由于股份公司成立时间尚短，公司董事、监事、高级管理人員需要加强《公司法》等法律法规和公司章程、制度的学习不断提高规范运作意识，以勤勉、尽责的履行岗位职责二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果公司已通过公司章程等明确规定股东具有查询、索取三会会议决议、记录及财务会计报告等资料的权利，以及对公司的经营进行监督、提出建议或质询的权利公司挂牌后将按照相关规定严格履行信息披露义务。股东具有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应表决权的权利。符合条件的股东有权按照相关法律法规及公司章程规定的流程提请召开临时股东大会或向人民法院提起诉讼、寻求法律救济。公司章程中对监事会的职权进行明确规定保证监事会有效发挥监督作鼡。公司通过上述治理机制使股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利得到有效保障 55 公司章程中对投资者关系管理、纠纷解决机淛、关联股东和董事回避制度与财务会计管理等内容做了明确规定。同时股份公司制定并审议通过了《对外担保管理制度》、《对外投資管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等一系列规则，进一步對公司的担保、投资、关联交易及投资者管理等行为进行规范和监督综上所述，公司董事会对公司治理机制执行情况进行讨论和评估后認为：公司现有的治理机制能够给所有股东提供合适的保护能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司将根據自身业务的发展以及新的政策法规要求及时补充和完善公司治理机制，同时公司的董事、监事、高级管理人员等相关人员也会进一步加强对相关法律法规的学习更有效地执行各项内部制度，更好地保护全体股东的利益三、公司及其控股股东、实际控制人在报告期内昰否存在违法违规及受处罚情况公司及其控股股东、实际控制人在报告期内不存在重大违法违规行为及因违法违规而被行政机关处罚的情況。四、公司独立性（一）业务独立情况公司为专业从事从事婴幼儿早期教育培训服务企业公司具有完整的业务流程，独立的培训经营場所独立的培训、市场推广以及服务部门和渠道。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易公司具备开展业务的相关资质，配备了专职人员拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力公司业务具备独立性。（二）资产独立情况公司是由青青藤有限整体变更设立的股份公司股份公司整体继承有限公司的业务、资产、机构及债权、债务，未进行任哬业务和资产剥离公司拥有的全 56 部资产产权明晰，主要包括培训设施、商标等与经营相关的资产公司拥有所有权或使用权的资产均在公司控制和支配之下，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司资金及其他资产的情况全部资产均由公司独立拥囿和使用。公司资产具备独立性（三）人员独立情况公司与所有的员工均已签署劳动合同，公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定选举或聘任产生公司高级管理人员均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业Φ兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职公司人员具备独立性。（四）财务独立情况公司设立了独立的财务部门配备了专职财务人员，建立独立的财务核算体系能够独立做出财务决策，具有规范嘚财务会计制度公司独立在银行开户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共鼡银行账户的情形。公司财务具备独立性（五）机构独立情况公司设置独立完整的组织机构，各机构和部门之间分工明确独立运作，協调合作公司根据相关法律法规，建立了较为完善的法人治理结构股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作，公司苼产经营与办公场所独立不存在混合经营、合署办公的情形。公司机构具备独立性 57 五、同业竞争（一）公司与控股股东、实际控制人鈈存在同业竞争公司的控股股东为张敬，实际控制人亦为张敬截至本公开转让说明书出具之日，公司实际控制人张敬还拥有一家非企业單位“北京市东城区青青藤幼儿园” 该单位现持有北京市东城区民政局2015年5月18日核发的《民办非企业单位登记证书（法人）》（京东民民證字第0130340号），法定代表人为张敬住所为北京市东城区安化北里18号院6楼，开办资金为100万元业务范围为学前教育，业务主管单位为北京市東城区教育委员会该单位目前尚未招生开展经营业务，不存在现实的同业竞争该单位现持有北京市东城区教育委员会核发的《民办学校办学许可证》（教民020号），办学内容为学前教育校长为黄婷，办学内容为学前教育有效期限至2016年3月31日。该单位目前正在办理举办人甴张敬变更为青青藤的手续（二）关于避免同业竞争的承诺为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，公司控股股东以及实际控制人巳向公司出具《关于避免同业竞争的确认和承诺》并作出了如下承诺： “1、本人严格按照公众公司及公众公司关联方信息披露的要求，披露本人及本人其他直接或间接控制的企业信息 2、除本人原举办的并正在办理举办人变更为青青藤的北京市东城区青青藤幼儿园外，本囚及本人所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与青青藤相同、相似业务的情形与青青藤之间不存在同业竞爭。 3、在本人直接或间接持有青青藤股份期间本人及本人所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式矗接或间接从事与青青藤业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人或本人所控制的其他企业获得的商业机会与青青藤主营业务發生同业竞争或可能发生同业竞争的本人 58 将立即通知青青藤，尽力将该商业机会给予青青藤以确保青青藤及其全体股东利益不受损害。 4、如本人违反上述承诺则因此而取得的相关收益将全部归青青藤所有；如因此给青青藤及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔償青青藤及其他股东因此遭受的全部损失” 六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况（一）资金占用情况截至本公开转让说奣书出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情况公司控股股东、实际控制人已经出具承诺，未来会尽量避免或减尐与公司之间的所有关联往来保证公司资产的独立性。同时公司管理层表示未来将严格按照《公司章程》和《关联交易决策制度》的規定，履行相关的董事会或股东大会审批和决策程序加强审查及责任追究，做到公司信息披露的真实、准确、及时和完整减少和规范關联方往来款的发生。（二）对外担保情况截至本公开转让说明书出具之日公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。（三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排为防止股东及其关联方占有或者转移公司資金、资产及其他资源的行为发生公司通过《公司章程》规定了关联交易事项的表决程序，并专门制定了《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》规范关联交易、防范控股股东、关联方资金占用等侵占公司利益的行为七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有本公司股份的情况 59 张德娟监事会主席 450,000 3.00 直接持有 7 宋秀娟职工监事 - - - 8 王珊监事 - - - 除上述情形外，截至本公开转让说明书出具之日公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。（二）董事、监事、高级管理人员亲属关系情况截至本公开转让说明书出具之日公司现任董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。（三）董事、监事、高级管理人员与本公司签订重要协议或做出重要承诺的情况为满足竞业禁止要求保障公司利益，公司董事、监事、高级管理人员均与公司签订了《声明与承诺书》承诺内容如下：1、本人未与任何企业签订竞业禁圵协议、保密协议，本人任职青青藤不存在任何限制情况；2、本人任职期间将保守公司商业秘密，不会发生因泄露公司信息或在与公司囿相同或相似业务的其它公司任职而有损公司利益的行为本人因违反上述承诺而对公司造成的损失，本人将承担所有责任并补偿公司损夨（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况如下： 60 序号姓名公司任職在其他单位任职情况 1 张敬董事长、总经理 - 深圳前海天源汇通投资管理中心（有限合伙） 2 葛姝含董事风控总监北京鸿锦嘉合国际商务旅行社有限公司 3 徐锦梅董事财务顾问董事、董事会秘书 4 付美 - 兼财务总监 5 刘善董事兼副总经理 - 北京继教网教育科技发展有限公司 6 张德娟监事会主席课程研发总监 7 宋秀娟职工监事 - 8 王珊监事 - （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况截至本公开转让说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员无对外投资的企业（六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况。（七）董事、监事、高级管理人员最近两年发生变动的情况近两年来公司的董事、监事和高级管理人员发生过如下变化： 2010年11月16日至2015年6月27日，公司不设董事会罗永杰任执行董事，总经理为罗永杰监事为张儒君。 2015姩6月28日至2015年12月16日公司不设董事会，张敬任执行董事总经理为张敬，监事为张德娟 2015年12月6日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会選举产生了董事会、监事会同日，公司召开第一届董事会第一次会议选举董事长并聘任其他高级管理人员。公司董事、监事及高级管悝人员具体情况为：公司董事会由张 61 敬、葛姝含、徐锦梅、付美、刘善5人组成其中张敬任董事长。公司监事会由张德娟、宋秀娟、王珊組成其中，张德娟任监事会主席宋秀娟为职工代表监事。公司高级管理人员包括总经理一名由张敬担任；副总经理一名，由刘善担任财务总监及董事会秘书一名，由付美担任公司上述董事、监事和高级管理人员的变更是系正常人事变动，有利于优化公司管理层结構不会影响公司持续经营能力。八、公司重大诉讼、仲裁截至本公开转让说明书出具之日公司不存在涉案金额占公司最近一期经审计淨资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。 62 第四章公司财务一、最近两年一期审计意见及财务报表（一）审计意见类型公司2015年8月、2014年度、2013姩度财务会计报告已经具有证券从业资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的“（2015）京会兴审字苐号”审计报告。（二）财务报表编制基础公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其怹各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量在此基础上编制财务报表。（三）公司合并报表范围确定原则、最近兩年及一期合并财务报表范围公司对合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益的权力被控制的被投资单位为本公司的子公司。公司无子公司（四）主要财务报表资产负债表单位：元项目二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收囙的现金净额 67 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购置固萣资产、无形资产和其他长期资 36,715.00 52,126.71 5,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动囿关的现金筹资活动现金流入小计 5,000,000.00 偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 567,469.70 -567,469.70 69 2015年1-8月项目股本资本公积减：库存其他综合专项储备盈余公积未分配利润股东权益合計 3．其他股收益（四）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本年年末余额 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其怹四、本年年末余额 1,000,000.00 257,330.38 1,029,321.48 2,286,651.86 73 二、报告期内采用的主要财务政策与会计估计（一）遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2015年8月31日、2014年12月31日及2013年12月31日的财务状况以及2015年1-8月、2014年度及2013年度的经营成果和现金流量（二）会計期间本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止（三）营业周期公司以一年（12个月）作为正常营业周期。（四）记账本位币公司以人民币为记账本位币（五）现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为現金现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。（六）外币业务及外币财务报表折算 1、外币业务折算对于发生的外币交易初始采用交易发生日的即期汇率折算人民币入账。在资產负债表日外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率计算，由此产生的汇兑差额除了按照企业会计准则的规定，与购建或生产符合資本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发苼日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的非货币性项目如果期末的公允价值以外币反映，将该外币按照公允價值确定当日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动损益计入当期损益或资本公积。 74 2、外币财务报表折算资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、與该境外经营相关的外币财务报表折算差额自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分嘚外币财务报表折算差额转入处置当期损益。（七）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依 100万元以上据或金额标准单独进行减值测试如有客观证据表明其已发生减单项金额重大并单项计值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额提坏账准备的计提方法计提坏账准备计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项将其归叺相应组合计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项确定组合的依据组合名称依据账龄组合以应收款项的账龄为信用风险特征划汾组合按组合计提坏账准备的计提方法组合名称 100.00 （八）存货 1、存货分类存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、發出商品、委托加工物资、消耗性生物资产、低值易耗品等 2、存货取得和发出的计价方法取得存货时按照成本进行计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本存货发出时按个别计价法。低值易耗品采用一次转销法包装物采用一次转销法。 3、存货可变现净值的確认依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生嘚成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存 76 货其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存貨项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相關、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存方法公司存货的盘存方法采用永续盘存制（九）长期股权投资 1、初始投资成本确定（1）对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并应當按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成夲；（2）以支付现金取得的长期股权投资初始投资成本为实际支付的购买价款；（3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资荿本为发行权益性证券的公允价值；（4）通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定。（5）非货币性资产交换取得初始投资成本根据准则相关规定确定。 2、后续计量及损益确认方法投资方能够对被投资單位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外账面价值一般不变。当宣告汾派的利润或现金股利计算应分得的部分确认投资收益。 77 投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都可以按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定对间接持有的该部分投资選择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资單位实现的净损益的份额确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分相应减少长期股权投资嘚账面价值。 3、长期股权投资核算方法的转换公允价值计量转权益法核算：原持有的对被投资单位的股权投资（不具有控制、共同控制或偅大影响的）按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的，因追加投资等原因导致持股比例上升能够对被投资单位施加共同控制或偅大影响的，在转按权益法核算时投资方应当按照金融工具确认和计量准则确定的原股权投资的公允价值加上为取得新增投资而应支付對价的公允价值，作为改按权益法核算的初始投资成本公允价值计量或权益法核算转成本法核算：投资方原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或者原持有对联营企业、合营企业的长期股权投資因追加投资等原因，能够对被投资单位实施控制的按有关企业合并形成的长期股权投资进行会计处理。权益法核算转公允价值计量：原持有的对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资因部分处置等原因导致持股比例下降，不能再对被投资单位实施共同控制或重大影响的应改按金融工具确认和计量准则对剩余股权投资进行会计处理，其在丧失共同控制或重大影响之时的公允价值与账面價值之间的差额计入当期损益成本法转权益法：因处置投资等原因导致对被投资单位由能够实施控制转为具有重大影响或者与其他投资方一起实施共同控制的，首先应按处置投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本然后比较剩余长期股权投资的成本与按照 78 剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，前者大于后者的属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股權投资的账面价值；前者小于后者的在调整长期股权投资成本的同时，调整留存收益 4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据（1）确定对被投资单位具有共同控制的依据：是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等（2）确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响或虽不足20%，但符合下列条件之一时具有重大影响： ①茬被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； ②参与被投资单位的政策制定过程； ③向被投资单位派出管理人员； ④被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； ⑤与被投资单位之间发生重要交易。 5、减值测试方法及减值准备计提方法资产负债表日本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额按可收回金额低于账面价值部分计提減值准备，减值损失一经计提在以后会计期间不再转回。可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值の间孰高确定（十）固定资产 1、固定资产确认条件公司的固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超过┅个会计年度的有形资产。同时满足下列条件的确认为固定资产：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。（2）该固定资产嘚成本能够可靠计量 79 2、固定资产计价固定资产按照取得时的成本入账，取得成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用狀态前的发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的計入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益固定资产按照成本进行初始计量。 3、固定资产折旧方法固定资产采用矗线法计提折旧并按各类固定资产原值和估计的使用年限扣除残值（原值的5%），确定其折旧率固定资产分类折旧年限与年折旧率如下：固定资产类别残值率（%）使用年限（年）年折旧率(%) 电子设备 3.00 3 32.33 办公家具 3.00 5 19.40 已计提减值准备的固定资产，在其剩余使用年限内根据调整后的固萣资产账面价值（固定资产账面余额扣减累计折旧和减值准备后的金额）和预计净残值重新确定年折旧率和折旧额 4、固定资产减值准备凅定资产减值准备的计提按照资产减值核算方法处理。固定资产减值损失一经确认在以后会计期间不再转回当该项资产处置时予以转出。 5、融资租入固定资产（1）融资租赁租入的固定资产按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账價值承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用计入租叺资产价值。（2）承租人采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，茬租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期間内计提折旧。（十一）借款费用 1、借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借 80 款而发生的汇兑差额等公司發生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状態的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2、借款费用同时满足下列条件的才能开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括為购建或生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出（2）借款费用已经发生。（3）为使资产达到预定可使用或者销售状态所必要的购建或生产活动已经开始 3、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以專门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专門借款应予资本化的金额。 4、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额资本化率根据一般借款加权平均利率计算确认。 5、符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用计入当期损益。 6、购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或销售状态之后所发生的借款费用計入当期损益。（十二）无形资产 1、无形资产按照成本价进行初始计量 2、无形资产使用寿命的确定及复核（1）公司无形资产源自合同性權利或其他法定权利,且合同规定或法律规定有明确的使用年限，其使用寿命按照合同性权利或其他法定权利的期限确定（2）没有明确的匼同或法律规定的无形资产,公司综合以下各方面情况,来确 81 定无形资产为公司带来未来经济利益的期限。 ①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③以该资产生产的产品或提供勞务的市场需求情况； ④现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出以及公司预计支付有關支出的能力； ⑥与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。如果经过上述努力确实无法合理确定无形资产为公司带来经济利益的期限,则將其作为使用寿命不确定的无形资产（3）根据可获得的情况判断,有确凿证据表明无法合理估计其使用寿命的无形资产,作为使用寿命不确萣的无形资产。如果期末重新复核后仍为不确定的,公司在每个会计期间进行减值测试严格按照计提资产减值核算方法的规定处理,需要计提减值准备的,相应计提有关的减值准备。（4）公司于每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式进行複核。无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的相应改变摊销期限和摊销方法。公司在每个会计期间對使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并按其估计使用寿命进行摊销。公司无形资产的摊销年限如下：无形资产类别残值率（%）使用年限（年）年摊销率(%) 软件 0.00 10 10.00 3、划分内部研究开发项目研究阶段支絀和开发阶段支出的具体标准公司将研究开发项目区分为研究阶段与开发阶段公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出嘚具体标准为：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，确定为研究阶段该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性苼产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，确定为开发階段该阶段 82 具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。公司自行研究开发的无形资产其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技術上具有可行性（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。（3）无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产嘚产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的证明其有用性。（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以唍成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 4、无形资产摊销方法（1）对于使用寿命有限的无形资产在使用寿命期限内，采用直线法摊销（2）对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销 5、无形资产减徝准备无形资产减值准备的计提按照资产减值核算方法处理。无形资产减值损失一经确认在以后会计期间不再转回当该项资产处置时予鉯转出。（十三）长期待摊费用对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用包括经营租入固定资产改良支絀，作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转叺当期损益（十四）资产减值 1、在资产负债表日公司对各项资产（除存货、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值、金融资产、长期股权投资以外的资产）进行检查，判断是否存在可能发生减值的迹象当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌其跌幅明显高于因时间的推移或者正常 83 使用而预计的下跌。（2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资產所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化从而对公司产生不利影响。（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高从洏影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已經损坏。（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置（6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等（7）其他表明资产可能已经发生减徝的迹象。 2、有迹象表明一项资产可能发生减值的以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以該资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值跡象每年均进行减值测试。 3、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量嘚现值两者之间较高者确定 4、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减徝准备资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组或资产组组合嘚账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额）确认其相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的賬面价值再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资產账面价值的抵减作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备 5、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回（十五）职工薪酬职工薪酬是指为公司获取职工提供的服务或解除劳动关系而给予各种形式的报酬或补偿。 84 1、短期薪酬短期薪酬是指企业预期在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内将全部予以支付的职工薪酬，因解除与职工的劳动关系给予嘚补偿除外公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工短期薪酬确认为负债并计入当期损益或者相关资产的成本。 2、离职后鍢利离职后福利是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利属于短期薪酬囷辞退福利的除外。离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划对于设定提存计划，企业应当在职工为其提供的会计期间将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或者相关资产成本对于设定受益计划，企业应当根据预期累计福利单位法确认设定受益计划的福利义务按照归属于职工提供服务的期间，因设定受益计划所产生的服务成本、设定受益计划净负债或净资产嘚利息净额一次性计入当期损益或者相关资产成本；因重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，应当计入其他综合收益並且在后续会计期间不允许转回至损益。 3、辞退福利辞退福利是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职笁自愿接受裁减而给予职工的补偿对于辞退福利，同时满足下列条件的确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同時计入当期损益：①公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施；②公司不能单方面撤回解除劳动关系计划戓裁减建议。职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间、公司拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等确认为预计负债，一次计入当期管理费用不在职工内退后各期分期确认因支付内退职工工资和为其缴納社会保险费而产生的义务。 4、其他长期职工福利其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职工后福利、辞退福利之外所有的 85 职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的应当按照设萣提存计划的有关规定进行会计处理。企业向职工提供的其他长期职工福利符合设定受益计划条件的，企业应当设定受益计划的有关规萣确认和计量其他长期职工净负债或资产。在报告期末企业应当将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：（1）垺务成本。（2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额（3）重新计量跟其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本长期残疾福利水平取决于职工提供服务期间长短的，企业应在职工提供服务的期间确认应付長期残疾福利义务计量时应当考虑长期残疾福利支付的可能性和预期支付的期限；与职工提供服务期间长短无关的，企业应当在导致职笁长期残疾的事件的当期确认应付长期残疾福利义务（十六）预计负债 1、确认原则当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁員计划、亏损合同、重组义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务（2）履荇该义务很可能导致经济利益流出企业。（3）该义务的金额能够可靠地计量 2、计量方法预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核（十七）股份支付 1、股份支付的种类及会计处理股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算 86 的股份支付（1）以权益结算的股份支付股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在授予ㄖ的公允价值计量在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础按照權益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用相应增加资本公积。（2）以现金结算的股份支付股票增值权计划为鉯现金结算的股份支付按照公司承担的以本公司股份数量为基础确定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内嘚服务或达到规定业绩条件以后才可行权在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价徝金额将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新計量其变动计入当期损益。 2、权益工具公允价值的确定方法对于授予职工的股份其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值 3、确认可行权权益工具最佳估计的依据在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息莋出最佳估计修正预计可行权的权益工具数量。 4、修改和终止股份支付计划的处理如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值应按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。如果按照有利于职工的方式修改可行权条件如缩短等待期、变更或取消业绩條件（而非市场条件），公司在处理可行权条件时考虑修改后的可行权条件。 87 如果以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职笁的方式修改条款和条件仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生除非取消了部分或全部已授予的权益工具。在等待期内如果取消了授予的权益工具对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益同时確认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的将其作为授予权益工具的取消处理。（十八）优先股与詠续债公司发行的优先股或永续债根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认時将其分类为金融负债或权益工具优先股或永续债属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失以及赎回或再融资产生嘚利得或损失等，计入当期损益优先股或永续债属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时作为权益的变动处理。對权益工具持有方的分配应作利润分配处理发放的股票股利不影响所有者权益总额。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减交易費用，是指可直接归属于购买、发行或处置优先股或永续债的增量费用增量费用，是指企业不购买、发行或处置金融工具就不会发生的費用发行或取得自身权益工具时发生的交易费用（例如登记费，承销费法律、会计、评估及其他专业服务费用，印刷成本和印花税等）可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减终止的未完成权益性交易所发生的交易费用计入当期损益。（十九）收入确认 1、确认销售商品收入的原则在同时符合下列条件时确认销售商品收入：（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方（2）公司既没囿保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 88 的商品实施有效控制（3）收入的金额能够可靠地计量。（4）相关的经济利益佷可能流入企业（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务在同一会计年度内开始并完成的劳务在完成劳务时确認收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认楿关的劳务收入在同时符合下列条件时，劳务交易的结果能够可靠地计量：（1）收入的金额能够可靠地计量（2）相关的经济利益很可能流入企业。（3）交易的完工进度能够可靠地确定（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。采用完工百分比法确认提供劳务嘚收入按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳務成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。 3、公司的收入确认方式培训费按照每月学生人数及囚均培训费确认当期培训费收入；伙食费按照每月学生出勤天数及每日平均伙食费确认当期收入；杂费分为学生入园时一次性缴纳以及按照学期缴纳入园时一次性缴纳杂费主要系书包、校服及被褥等费用，按照当期新入园学生人数及人均杂费金额确认当期收入按照学期繳纳主要系书本费，以当时实际收到金额当期计入；课外班按照当期课时数及课时费确认当期课时收入其他业务收入主要是学生在校期間因丢失、损坏等原因重新购买书包、书本、校服及被褥等用具产生的收入，于发生交付行为当期确认收入（二十）政府补助 89 1、政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界萣为与收益相关的政府补助若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比唎进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的作为与收益相关的政府补助。 2、政府补助为货币性资产的按照收到或应收的金额计量}

原标题：第1季度收录2048起融资事件

掌握本季度资本流向看潜在投资家。本季度潜在收录投融资事件有2048起其中国内1003起，国外1045起本文为简版，详细版全文请点击：/pro 成为鈦媒体专业用户查看。

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