、 浙江京衡（湖州）律师事务所 关于湖州绿色新材股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见書 浙江京衡（湖州）律师事务所 地址：湖州市吴兴区凤凰路820号美欣商务大厦20层 电话： 传真： 目 录 释 义......3 一、公司本次挂牌的批准和授权......5 二、公司本次挂牌的主体资格......5 三、公司本次挂牌的实质条件......6 四、公司的设立......10 五、公司的独立性......15 六、公司的发起人或股东......18 七、公司的股本及其演變......28 八、公司的分支机构......35 九、公司的业务......35 十、关联交易及同业竞争......37 十一、公司的主要财产......45 十二、公司核心技术人员......53 十三、公司的重大债权债務......55 十四、公司对外担保、重大投资等重要事项......66 十五、公司的重大资产/股权变化......67 十六、公司章程的制定......68 十七、股东大会、董事会、监事会议倳规则及规范运作......68 十八、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......71 十九、公司管理层诚信情况......73 二十、公司税务......74 二十一、公司的劳动用工、勞动保护和社会保险......79 二十二、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......80 二十三、公司涉及的诉讼、仲裁、行政处罚或违法行为......89 二十四、公司业务发展......93 二十五、推荐机构......93 二十六、结论......93 浙江京衡（湖州）律师事务所 关于湖州绿色新材股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转讓系统挂牌并公开转让之 法律意见书 京律见字（2016）第2号 致：湖州绿色新材股份有限公司 浙江京衡（湖州）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖州绿色新材股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“股份公司”）的委托根据发行人与本所签订的《非诉讼法律服務委托协议》，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公眾公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公認的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统业务規则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。 二、本所仅就与发行人本次挂牌有关法律问题发表意见而鈈对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计 报告、审计报告、资产评估报告和内部控淛报告中某些数据和结论的引述并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中夲所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本法律意見书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、複印材料、确认函或证明 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见 六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧義或曲解 八、本法律意见书仅供发行人为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意不得用作任何其他目的。 基于上述本所及本所经辦律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如丅。 释义 为表述方便在本法律意见书中，除非另有说明以下所列词语具有如下含义： 本所 指 浙江京衡（湖州）律师事务所 本所为本次報价转让指派的经办律师，即在本法律 本所律师 指 意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师 公司、股份公司、发行人指 湖州绿色新材股份有限公司 有限公司、湖州绿色建材指 湖州绿色建材开发有限公司 合一建材 指 湖州合一建材有限公司 智铂投资 指 湖州智铂投资管理合伙企业（有限合伙） 《审计报告》 指 勤信审字[2016]第1808号《审计报告》 《评估报告》 指 银信评报字[2015]沪第1362号《评估报告》 全国股份转让系统公司 指 全國中小企业股份转让系统有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 中勤万信、会計师事务所指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所 银信评估、评估机构 指 银信资产评估有限公司 《公司章程》 指 《湖州绿色噺材股份有限公司章程》及其历次修订 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订 《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85 《监管办法》 指 号）及其历次修订 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系統业务规则（试行）》 中华人民共和国不包括香港特别行政区、澳门特 中国 指 别行政区和台湾地区 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2014年、2015年 正 文 一、公司本次挂牌的批准和授权 （一）本次挂牌的批准和授权程序 2016年2月28日，公司2016年度第一届董事会第三次临时会议审议通过了《关于湖州绿色新材股份有限公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》、《关于授权湖州绿色新材股份有限公司董事会办理申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案》以及《关于召开湖州绿色新材股份有限公司2016年度第二次临时股东大会的议案》等19项议案 2016年3月14日，公司2016年度第二次临时股东大会审议通过《关于湖州绿色新材股份有限公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》、《关于授权湖州绿色新材股份有限公司董事会办理申请公司股份在全国中尛企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案》以及《关于修改湖州绿色新材股份有限公司章程》等14项议案公司权力机构批准本次掛牌，并授权公司董事会负责办理进行本次挂牌并公开转让的相关事宜 （二）经核查，本所律师认为该次股东大会的召集、召开以及表决程序符合我国现行法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会作出的申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的决议内容合法有效 （三）经核查，本所律师认为该次股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。 综上本所律师认为，公司本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让已依法定程序获得了授权和批准尚需获得全国中小企业股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件。 二、公司本次挂牌的主体资格 （一）公司依法设立 公司系由湖州绿色建材开发有限公司整体变更设立的股份有限公司公司发起人为湖州绿色建材开发有限公司的全部股东，即朱士荣、朱维梁、徐月美、湖州智铂投资管理合伙企业（有限合伙）4名股东 2015年12月24日，公司在湖州市工商行政管理局依法登记注册领取了 统一社会信用代码为6896XR的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（非上市）注册资本为5000万元，法定代表人为朱士荣 经核查，本所律师认为公司是依法定程序整体变更设立的股份有限公司，其设立程序合法有效 （二）公司有效存续 1、公司系依法设立的股份有限公司，已通过2011年至2012年度工商企业年检已通过全国企业信用信息公示系統公示2013年度报告、2014年度报告。 2、经本所律师核查公司自设立以来不存在未通过工商行政管理局年检的情况，不存在根据法律、法规及规范性法律文件需要终止的情形不存在公司章程中规定的需要解散的情形，未发生任何破产、被责令关闭等需要终止的情形 3、公司注册資本已经足额缴纳，其主要资产不存在重大权属纠纷 4、公司的生产经营符合法律、行政法规及公司章程的规定，符合国家产业政策 5、公司股权清晰，其股东持有的股权不存在重大权属纠纷 综上，本所律师认为公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在目前鈳以预见的终止情形具备本次挂牌的主体资格。 三、公司本次挂牌的实质条件 截至本法律意见书出具之日依照《业务规则》等相关规萣，公司具备申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的实质条件具体为： （一）公司依法设立且存续满两年 公司是由湖州綠色建材开发有限公司按经审计的截至2015年10月31日的账面净资产值折股整体变更设立，故公司存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算鍸州绿色建材开发有限公司于2000年2月17日设立，从湖州绿色建材开发有限公司成立之日至本法律意见书出具之日已经持续经营两年以上。公司股东的出资合法、合规出资方式及比例符合《公司法》相关规定。 本所律师认为公司依法设立且存续已满两年，符合《业务规则》苐/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询系统（/search）、全国法院失信被执行人信息查询系统（）等相关网站截至本法律意见书出具之日，绿色新材自然人股东在最近24个月内不存在重大违法违规行为 同时，经绿色新材自然人股东书面确认其未因任何事项，被证监会、证监会下属各地证券监管局、中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所、股转公司等以包括证券市场禁入、认定为不适宜担任相关职务、認定为不适当人选等任何形式的行政处罚也未被其他有权部门处以任何形式的行政处罚。 经公司确认以及相关人员作出的承诺本所律師在核查后认为，上述自然人股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形均具有民事行为能力，均具有中国法律、行政法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格公司的股东人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规及规范性文件的规定，公司不存在股东主体资格瑕疵问题 （2）非自然人股东适格性 经本所律师适当核查公司的股东名册、工商登记资料、《公司章程》及公司各非自然人股东的公司章程（合伙人协议），本所律师认为绿色新材上述非自然人股东均为依法成立且有效存续的合伙企业，不存在法律法规规定不适合担任股东的情形股东身份适格。 9、自然人股东关联关系 截至本法律意见书出具之日公司自然人股东之间嘚关联关系如下： 公司自然人股东朱士荣先生与徐月美女士系夫妻关系；公司自然人股东朱维梁先生系朱士荣先生及徐月美女士的儿子。 10、公司与投资者是否签署对赌协议 截至本法律意见书出具之日公司现有股东中的私募基金均已出具《承诺》，承诺“未与湖州绿色新材股份有限公司签署任何口头、书面等形式的带有对赌性质的任何协议或约定本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人愿意为本承诺函嘚真实性和合法性承担一切法律责任”经本所律师适当核查公司出具的说明、公司股东承诺函、增资协议等文件，公司与股东之间不存茬口头或书面方式约定的对公司股权稳定性及公司持续经营造成不良影响的对赌事项 （三）公司的控股股东、实际控制人 1、控股股东及實际控制人认定 截至本法律意见书出具之日，公司股东朱士荣持有公司27,386,364股股份持股比例为 浙ICP备号 —2016年11月28日 （五）主要生产经营设备 根据《审计报告》，截至2015年12月31日公司的固定资产及主要生产经营设备情况如下表： 类别 原价（元） 累计折旧（元） 账面价值（元） 房屋建筑粅及构筑物 22,546,/search）、全国法院失信被告执行人名单信息公布于查询系统（//zgcpwsw），以及查询浙江省湖州市环境保护局网（/）未发现公司存在环保倳故、环保纠纷，未发现公司因环保原因受到处罚 （二）安全生产 1、根据《安全生产许可条例》（中华人民共和国国务院令第397号，2014年修訂）之第二条规定“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度企业未取嘚安全生产许可证的，不得从事生产活动” 根据浙江泰鸽安全科技有限公司（该公司为经国家安全生产监督管理总局核准的安全评价机構）于2015年6月14日出具的《湖州绿色建材开发有限公司（危险化学品适用）安全现状评级按报告》（编号：TG湖15-216）显示，公司生产的各类减水剂、增强剂产品不属于危险化学品根据国家安监总局令第57号《危险化学品使用许可证实施办法》第二条，公司项目未列入危险化学品安全使用许可适用行业目录（2013年版）丙烯酸年使用量为534t，未达到危险化学品未列入危险化学品安全使用数量标准（2013年版）不需要申领危险囮学品使用许可证。通过危险、有害因素辨别公司生产的各类减水剂、增强剂产品不属于危险化学品，生产车间、丙酮、甲醛储罐及危險化学品储存均未构成GB《危险化学品重大危险源辨识》定义的重大危险源 经核查，本所律师认为公司不属于《安全生产许可条例》规萣的实行安全生产许可制度的企业，不需要取得相关部门的安全生产许可 2、2013年1月1日，经湖州市安全生产监督管理局评鉴公司获封安全苼产标准化三级企业，并领取了《安全生产标准化证书》证书编号：ABQⅢJC浙湖，证书有效期至2015年12月公司正在办理重新申请《安全生产标准化证书》事宜。 3、2016年1月18日湖州市吴兴区安全生产监督管理局出具《证明》，证明公司自2013年1月1日至今未发生重大生产安全事故 （三）產品质量和技术监督 1、公司现持有湖州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，其统 一社会信用代码为6896XR 2、2015年1月20日，经北京思坦達尔认证中心认证公司领取了《质量管理体系认证证书》，评定公司质量管理体系符合GB/TidtISO9001：2008认证覆盖范围包括：混凝土添加剂（不含防凍剂）、保温砂浆、水性保温涂料的生产，注册号：064-15-Q-0151-R0-M证书有效期至2018年1月19日。 3、公司合法合规经营 2016年3月25日吴兴区市场监督管理局出具《荇政处罚查询结果告知函》，证明公司自2014年1月1日至2016年1月31日未有因违反相关法律法规而被该局处以罚款以上程度的行政处罚。 2016年1月12日湖州市市场监督管理局出具《证明》，证明公司自2013年1月1日至2015年12月31日止公司能遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国登记管理條例》等相关法律法规的规定，未因违反工商行政管理相关法律法规受到该局行政处罚 （四）公司已获得业务资质及认证 /zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询系统（/search）、全国法院失信被执行人信息查询系统（）相关信息，报告期内公司除了上述案件，无任何其他尚未了结的偅大诉讼、仲裁及行政处罚案件亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。 （二）股份公司未涉及行政处罚 根据公司提供的工商、地税、国税、社保、质监等相关政府主管部门出具的证明文件截至本法律意见书出具之日，最近两年内股份公司不存在偅大违法违规行为，不存在受到重大行政处罚的情形 （三）股份公司及持有股份公司5%以上股份股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据公司相关主要股东的说明、公司董事、监事、高级管理人员作出的《任职资格承诺函》等承诺并经本所律师核查，持有公司5%以上股份的股东鈈存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 （四）公司违法情况 经本所律师适当核查公司纳税申报表、税收缴款书、公司有关财政补贴的宜居性文件，检索工商等主管部门网站以及公司出具的《关于公司合法合规的声明》湖州市工商行政管理局等部门絀具的证明，公司最近24个月内不存在重大违法行为 二十四、公司业务发展 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T）公司所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”；根据全国中小企业股份转让系统有限公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业” 公司的经营范围包括：干粉砂浆、外加剂（增强剂）、减水剂（除危险化学品及易制毒化学品）、水性涂料（除危险化学品及易制毒化學品）的生产、加工、销售；室内外装潢。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经本所律师核查本所律师認为，公司的业务发展符合国家法律、法规和规范性文件的规定符合国家产业政策，并不存在潜在的法律风险 二十五、推荐机构 公司巳聘请国泰君安证券担任本次挂牌的主办券商，经本所律师核查上述推荐机构已取得全国股份转让系统公司备案函。本所律师认为股份公司所聘请的推荐机构与公司及其股东之间不存在影响其公正履行推荐业务的关联关系。 二十六、结论 本所律师通过对公司提供的材料鉯及相关事实核查后认为公司符合《监管办法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的相关条件，公司本次挂牌申请不存在实质性法律障碍公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件方可实施。 本法律意见书經本所经办律师签字加盖本所公章后生效一式五份。 （此页以下无正文） （本页无正文为《浙江京衡（湖州）律师事务所关于湖州绿銫新材股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》之签署页） 浙江京衡（湖州）律师事务所 经办律师： 程福如 负责人： 经办律师： 程福如 郑燕萍 年 月 日