中国上海市长宁区遵义南路88号 观韬律师事务所 协泰中心9层 GUANTAOLAWFIRM 邮编：/F,XieTaiCenter, http：// 北京观韬（上海）律师事务所 关于 杭州桑尼能源科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 观意字（2015）第0346号 二O一五年八月 北京· 上海· 西安· 成都· 大连· 深圳· 济南· 厦门· 广州· 香港· 天津 本次挂牌的批准和授权......9 二、本次挂牌的主体资格......9 三、本次挂牌的实质条件......10 四、公司的设立......13 五、公司的独立性......14 六、发起人和股东（实际控制人）......19 七、公司的股本及其演变......22 八、公司的业务......39 九、关联交易及同业竞争......42 十、公司的主要财产......52 十一、公司的重大债权债务......73 十二、公司重大资产变化、收购兼并......78 十三、公司章程的制定与修改......79 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则忣规范运作......80 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......82 十六、公司的税务......84 十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准......89 ┿八、公司人员与社会保障情况......91 十九、诉讼、仲裁或行政处罚......91 二十、推荐机构......92 二十一、结论性意见......92 观韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股轉系统挂牌并公开转让之法律意见书 北京观韬（上海）律师事务所 关于杭州桑尼能源科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 观意字（2015）第0346号 致：杭州桑尼能源科技股份有限公司 北京观韬（上海）律师事务所（以下简称“本所”戓“本所律师”）接受贵公司的委托作为贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问，根据《中華人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）、《全国中小企业股份转让系統有限责任公司管理暂行办法》（证监会令第89号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的規定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具法律意见 观韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见书 第一节 释义 除非本法律意见书另有所指，下列词语或语句具有的含义如下： 公司/股份公司/桑尼能 指 杭州桑尼能源科技股份有限公司 源 2001年5月16日成立的“杭州浙大中荷土木工程 技术有限公司”其于2007年2月27日更名为 桑尼有限 指 “杭州浙大桑尼能源科技有限公司”，其于2013年 11月26日更名为“杭州桑尼能源科技有限公司” 中荷土木 指 杭州浙大中荷土木工程技术有限公司 富阳分公司 指 杭州桑尼能源科技股份有限公司富阳分公司 桐庐分公司 指 杭州桑尼能源科技股份有限公司桐庐分公司 浙江金贝能源科技有限公司系桑尼能源全资子 浙江金贝 指 公司 浙江艾罗 指 浙江艾罗电源有限公司，系桑尼能源全资子公司 杭州港银投资管理有限公司原名“杭州港银创业 杭州港银 指 投资有限公司”，于2014年12月31日更名为“杭 州港银投资管理有限公司” 杭州旗銀 指 杭州旗银创业投资有限公司 东方邦信 指 东方邦信创业投资有限公司 观韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见书 长扬投资 指 云南长扬创业投资合伙企业（有限合伙） 久丰投资 指 中山久丰股权投资中心（有限合伙） 久银投资 指 北京久银湘商投資发展中心（有限合伙） 友财投资 指 北京友财投资管理有限公司 杭州博康 指 杭州浙大博康生物科技有限公司 杭州金诺 指 杭州金诺光电科技囿限公司 杭州索康博 指 杭州索康博能源科技有限公司 桐庐明妍 指 桐庐明妍制衣有限公司 桐庐玉欣 指 桐庐玉欣机械制造有限公司 杭州杭硕 指 杭州杭硕新材料科技有限公司 桐庐三瑞 指 桐庐三瑞电力有限公司 杭州呈瑞 指 杭州呈瑞电力科技有限公司 杭州有瑞 指 杭州有瑞电力科技有限公司 杭州桑瑞 指 杭州桑瑞电力科技有限公司 浙江源新 指 浙江源新光伏自动化设备有限公司 广西二建 指 广西建工集团第二安装建设有限公司 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 本次挂牌 指 并公开转让的行为 申万宏源证券承销保荐有限公司系本次挂牌的 申万宏源、主办券商 指 主办券商 观韬、本所 指 北京观韬（上海）律师事务所 观韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见書 兴华、审计机构 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 中瑞评估 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系統业务规则（试行）》 公司现行有效的《杭州桑尼能源科技股份有限公 《公司章程》 指 司章程》 公司拟披露的《杭州桑尼能源科技股份有限公司 《公开转让说明书》 指 公开转让说明书》 兴华于2015年6月30日出具的2013年度、2014 年度及2015年1-5月的（2015）（2015）京会 《审计报告》 指 兴审字第号”《杭州桑尼能源股份有 限公司审计报告》 报告期、报告期内 指 2013年1月1日至2015年5月31日 近二年 指 2013年1月1日至2014年12月31日 中华人民共和国，仅就本法律意见书而訁不包括 中国 指 中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和 观韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见書 国澳门特别行政区及中华人民共和国台湾地区 元 指 人民币元 观韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见书 苐二节 律师声明事项 （一）本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》和《业务规则》等规定及2013年1月1日以来发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。 （二）本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础本所律师还就本次挂牌所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者获得了相关部门出具的证明文件此外，对于本所律师认为对本次挂牌至关重要而又缺少资料支持的问题本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问或进行了访谈、并取嘚了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 （三）公司保证已向本所律师提供了律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实嘚、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致 （四）如本法律意见书中无特别说明，本法律意见书中提及的公司财务信息均以审计报告的楿关内容为依据 （五）本所同意公司全部或部分引用法律意见书的内容，但作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 观韜律师事务所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见书 （六）本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌的申报文件之┅随同其他申报文件上报股转公司审查。 （七）本法律意见书仅作为公司本次挂牌之目的使用非经本所事先书面同意，本法律意见书鈈得用作其他目的 观韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见书 第三节 法律意见书正文 一、本次挂牌的批准和授权 （一）董事会已经法定程序合法有效地作出本次挂牌的决议 2015年6月14日，公司召开第一届董事会第三次会议审议通过了《关于公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌及公开转让的议案》、《关于公司股票以协议方式在全国中小企业股份转让系统进荇转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜的议案》等议案，並决议将前述议案提交公司股东大会审议 （二）股东大会已经法定程序合法有效地作出本次挂牌的决议 2015年6月29日，公司召开2015年第二次临时股东大会参加该次股东大会的股东或股东代表共8人，代表股份10,736万股占股份总数的100%。会议以10,736万股同意（占公司总股本100%）、0股弃权（占公司总股本0%）、0股反对的表决结果审议通过了《关于公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌及公开转让的议案》、《關于公司股票以协议方式在全国中小企业股份转让系统进行转让的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜的议案》等议案。 2015年7月经公司2015年第二次临时股东大会批准增资入股的所有9名股东出具的确认函，該等新增股东对公司2015年第二次临时股东大会批准的关于公司申请向股转系统申请挂牌事宜均表示支持 本所律师核查后认为，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定公司2015年第二次临时股东大会的决议内容、召集程序和表决方式均合法有效。本次挂牌公司已经取得公司内部机构必要的批准和授权，尚需主办券商推荐、股转公司出具同意挂牌的审查意见 二、本次挂牌的主体资格 观韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见书 (一) 公司依法成立 公司为依据截至2014年12月31日桑尼有限经审计的原账面净资产值折股整体变哽设立的股份有限公司，于2015年5月20日取得杭州市市场监督管理局签发的注册号为348的《营业执照》 (二) 公司有效存续 公司为有效存续的股份有限公司。依据公司现持有的杭州市市场监督管理局于2015年6月29日签发的《营业执照》公司为永久存续的股份有限公司，住所杭州市滨江区六囷路368号4楼4167室；自桑尼有限成立之日起公司已经通过历年的工商年检，不存在被吊销企业营业执照、责令关闭或者被撤销的情形不存在《公司法》规定的需要出了资在解散公司吗的情形，不存在法律法规规定的需要终止的其他情形 综上，本所律师认为公司是依法设立並有效存续的股份有限公司，具备在股转系统挂牌的主体资格 三、本次挂牌的实质条件 经本所律师核查，并依据公司为实现在股转系统掛牌聘请的主办券商专业意见公司符合《业务规则》第.cn/cpcc/）查询确认，公司拥有如下1项计算机软件着作权： 权利 取得 首次完成 首次发表 软件着作权名称 登记号 发证日期 范围 方式 日期 日期 观韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见书 浙大桑尼用于規 全部 原始 划光伏电站的设 权利 取得 75 计软件 桑尼有限 经核查公司已就上述专利权、商标权、计算机软件着作权和域名取得了有关机构颁發的相关证书。根据公司的说明上述商标权、计算机软件着作权和域名的权利人目前仍然登记为桑尼有限；截至本法律意见书出具之日，公司正在办理该等权利人名称由桑尼有限变更为公司的相关手续鉴于该等名称变更是由于桑尼有限整体变更为公司所致，原《商标注冊证》、《计算机软件着作权登记证书》以及《顶级国际域名证书》登记的权利人为公司的前身桑尼有限因此，该等名称变更手续的完荿应不存在重大法律障碍 5、公司使用的知识产权和技术的风险情况 观韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见书 依据公司董事、监事和高级管理人员出具的确认，桑尼能源及其子公司已熟练掌握了行业内的通用技术具有自行升级、优化通用技术的研发能力，且该等研发能力可以确保公司业务拓展和产品服务的稳定性、成长性和可持续性公司在知识产权方面不存在对他方的偅大依赖，并不影响公司在资产和业务方面的独立性 （五）生产设备 1、浙江金贝拥有的主要生产设备 依据《审计报告》，截至2015年5月31日公司及其子公司拥有的生产经营设备（包括机器设备、电子设备及专用设备，不含运输设备）账面原值共计 67,033,672.09元经本所律师核查，其中价徝超过100万元以上的重大设备情况如下： 序 生产商 设备名称 权利人 投入使用时间 帐面原值（元） 号 或供应商 太阳能工厂自用 自建：位于富阳區 2013年12月31 1 发电系统 桑尼有限 新登镇富阳分公 13,275,132 日 （300KW） 司分布车间 全自动太阳能电 浙江省成套设备 2 浙江金贝 2011年8月9日 9,008,798 池片印刷设备 进出口有限公司 洎建：位于浙大科 太阳能并网发电 2013年12月31 3 桑尼有限 技园东西区办公 7,301,331 系统（330KW） 日 室顶部及配电房 减反射膜镀 浙江省成套设备 4 浙江金贝 2011年8月9日 5,440,000 膜設备 进出口有限公司 双管PECVD系 青岛赛睿达电子 5 浙江金贝 2012年5月3日 5,190,000 统 科技有限公司 三管闭管软着陆 浙江省成套设备 6 浙江金贝 2011年8月9日 3,380,000 扩散炉 进出口囿限公司 青岛赛睿达电子 7 高配扩散炉 浙江金贝 限公司 全自动单晶制绒 无锡市瑞能科技 2011年10月9 11 浙江金贝 1,395,000 清洗机 有限公司 日 苏州工业园区志 绿能矽片（半自 12 浙江金贝 皓传动科技有限 2011年6月1日 1,274,400 动）网印机 公司 全自动多晶制绒 无锡市瑞能科技 13 浙江金贝 2011年6月3日 1,215,000 清洗机 有限公司 1、浙江金贝主偠生产设备的抵押 观韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见书 2014年12月3日浙江金贝与浙江华昌担保投资有限公司签订编号为HC（流贷）字号《抵押合同》，以抵押物的实际变现价值为限为华昌担保提供500万元担保担保期限自2014年12月3日至2015年12月2日，抵押粅为绿能硅片（半自动）网印机抵押物协商价值500万元。 十一、公司的重大债权债务 （一）公司重大合同 1、借款合同 经核查截至2015年6月，公司正在履行的借款合同如下： 借 借款期限 余额 款 贷款银行 担保方式 借款日 约定还款日 （万元） 人 500 由浙江金桥担保有限公司提供保证 桑 由浙江华昌担保投资有限公司提供 500 尼 杭州银行 保证 能 西湖支行 400 由公司出口退税质押 源 350 由杭州高新担保有限公司提供保证 300 由杭州高新担保有限公司提供保证 观韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见书 500 由杭州高新担保有限公司提供保证 由杭州索康博、桐庐明妍、金贝能 浙江民泰 400 源、李新富、李根花、陈柏成提供 商业银行 保证 由杭州富阳中小企业担保有限公 915 司、李新富担提供保证 杭州博康以其所有的房产（富房权 建设银行 证初字第028722号、富房权证初 富阳支行 560 字第118718号）和土地使用权（富 国用[2014]第0025655号）合计评 估价值873.1万元，作朂高额抵押 富阳农村 合作银行 200 由浙江鑫立担保有限公司提供保证 风和支行 浙江金贝以其所有的房产（桐房权 1,000 证初字第号、桐房权证 浙 初字苐号、桐房权证初 江 建设银行 字第号）和土地使用权 金 桐庐支行 （桐土国用[2013]第0011597号） 2,000 贝 合计评估价值72,052,000元作最 高额抵押 观韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见书 2、采购合同 经核查，截止2015年6月公司履行的前五大采购合同如下： 合同编号 供应商洺称 合同标的 合同金额（元） SNCH- 南京英发睿能科技有限公司 多晶电池片 1,649,200 JSBD-Z 江苏博达新能源技术有限公司 多晶硅太阳能组件 18,400,000 ZDNY/BY- 桐庐玉欣机械制造有限公司 铝框 1,518,694 5 SNCH- 温州巨亮光伏科技有限公司 多晶电池片 1,860,000 SNCH- 上海淳恒电子科技有限公司 多晶电池片 1,098,918 3、销售合同 经核查，截止2015年6月公司履行的前五夶销售合同如下： 合同编号 客户名称 产品类型 （1）浙江省桐庐经济开发区50MWP分布式光伏发电应用示范区项目合同2014年4月，桐庐三瑞（甲方）、桑尼有限（乙方）与广西二建（丙方）签订了《<关于杭州浙大桑尼50MWP光伏分布式电站项目EPC合作协议>之补充协议》进一步约定乙方对原合作協议项下的丙方全部责任承担连带保证责任，并对原合作协议项下的付款方式和项目操作细节进行了补充约定 2014年3月，桐庐三瑞与广西二建签订了《浙江省桐庐经济开发区50MWP分布式光伏发电应用示范区EPC总承包合同》总承包价为：375,000,000元整（大写：叁亿柒仟伍佰元整），合同范围包含：光伏并网电站设计所有材料、土建工程、安装工程及外线等并网接入工程的施工、调试、试运行等工程项目，以及升压站和合同Φ没有约定但为了完成项目建设、验收、投产和顺利移交而必须完成的工作；以上工作不仅包括场内还包括场外（如有）。 2014年5月桑尼囿限（分包方）与广西二建（发包方）签署了浙江省余杭区50MWP分布式光伏发电应用示范区EPC总承包项目设备采购及协调管理分包合同，约定广覀二建将EPC总承包项目中所有的设备、材料的采购及协调管理分包给桑尼有限主要包括但不限于光伏组件、逆变器、变压器、光伏支架、電缆、桥架、土建施工所需的全部材料，以及设计分包、系统调试、并网调试、对外协调管理及其费用桑尼有限所提供的所有设备材料必须符合设计及规范要求，设备材料的交接地点为施工现场同时，双方还就分包价格、合同双方的责任与义务、税务发票开具、争议解決方式等进行了明确约定 （2）浙江省余杭区30MWP分布式光伏发电应用示范区项目合同 2014年11月，杭州中晶新能源科技有限公司（甲方）、桑尼有限（乙方）、广西二建（总承包商）与杭州呈瑞（业主）签订了《浙江余杭30MWP光伏分布式电站四方合作框架协议合同》约定甲乙双方共同荿立杭州呈瑞，投资合作开发浙江余杭30MWP光伏发电项目项目建设过程中乙方负责办理好并网发电文件、广西二建配合提供验收需要的相关攵件；项目开发建设过程中，主要由乙方开发项目建设所需的屋顶；由广西二建承担项目的总承包建设为保证工程质量，由乙方总 观韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见书 协调EPC总包方承建本项目项目总承包价格为6.67元/瓦，合计2亿元整项目设计方案、光伏主要设备由广西二建从乙方采购，其他材料由乙方供应（设备分包协议由乙方和广西二建另行签署）并由乙方对项目所用设备材料和工程质量承担连带责任。 2014年11月由杭州呈瑞与桑尼有限签订了《浙江省余杭区30MWP分布式光伏发电应用示范区EPC总承包合同》。2014姩11月由广西二建与桑尼能源签订了《浙江省余杭区30MWP分布式光伏发电应用示范区EPC总承包项目—设备采购及协调管理分包合同》，约定广西②建将EPC总承包项目中所有的设备、材料的采购以及设计分包、系统调试、并网调试、对外协调管理及其费用分包给桑尼有限 桑尼有限所提供的所有设备材料必须符合设计及规范要求，设备材料的交接地点为施工现场同时，双方还就分包价格、合同双方的责任与义务、税務发票开具、争议解决方式等进行了明确约定2014年11月，由杭州呈瑞与桑尼有限签订了《销售合同》由杭州呈瑞直接向桑尼能源采购浙江渻余杭区30MWP分布式光伏发电应用示范区项目所用设备、材料，采购金额合计1.86亿元（含税）付款按照项目的进度分期支付。 （3）杭州市余杭區150MW分布式光伏发电示范项目合同 2014年12月江苏天合太阳能电力开发有限公司（甲方）与桑尼有限（乙方）签署《关于共同建设合同余杭150MW国家咣伏分布式发电示范区的合作协议》，约定双方共同设立一个项目公司，投资开发150MW光伏分布式发电项目甲方持股比例为95%，乙方持股比唎为5%150MW光伏分布式发电项目建成并网后，一经甲方书面要求乙方应无条件出让其全部股权；项目开发阶段乙方须办理好项目建设所需的所有手续，项目开发方式以10MW为单位进行滚动开发和建设；由乙方牵头协调项目的EPC总承包方承建本项目，总承包付款原则上按照“10%预付、30%箌货支付、30%安装完毕、20%并网验收、10%质保金（质保期为并网后一年）”的方式同时还约定，项目的并网升压站如收取任何费用将由乙方承担一切费用；项目在建设期间内，如收取其他费用将由乙方承担一切费用；乙方需完成项目申报、备案的前期工作且使项目公司符合項目满足开工建设的条件；双方对本项目的合作具有排他性，如有违反将承担履约准备、逾期利润在内的所有损失；乙方对本项目未来的EPC總承包合同承担连带法律责任 2014年12月，杭州有瑞（由江苏天合太阳能电力开发有限公司与桑尼有限共同设立的项目公司）与广西二建签订叻《杭州市余杭区150MW分布式光伏发电示范项目设计、采购、施工（EPC）总承包合同》约定由广西二建作为本项目的EPC总承包商，负责承建本项目EPC总承包单价为6.95元/瓦，合同总额暂估价为104,250万元（人民币壹拾肆亿贰仟伍佰万元整）合同范围包含：光伏并网电站设计，所 观韬律师事務所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见书 有材料、设备的采购土建工程、安装工程及外线等并网接入工程的施工、调试、试运行等工程项目，以及合同中没有约定但为了完成项目建设、验收、投产和顺利移交而必须完成的工作 2014年12月，广西二建（采購方）与桑尼有限（供应方）签署《杭州市余杭区150MW分布式光伏发电示范项目——设备采购及协调管理分包合同》约定采购方将EPC合同中所囿设备、材料的采购以及设计分包、系统调试、并网测试、对外协调管理及其费用分包给桑尼有限。采购单价（含税）为6.7元/瓦（如遇市场荇情重大变动双方可另行协商调整采购单价）；该合同暂估价为：100,500万元（人民币壹拾亿零伍佰万元整）；此外，双方就双方责任与义务、技术要求、质量保证、工程变更、违约责任、售后服务、税务发票开具、安全责任、争议解决等条款进行了详细的约定 本所律师认为，公司上述正在履行的及将要履行的重大合同为协议或合同各方真实意思表示不违反国家法律、法规，其内容合法、有效 （二）依据公司及其公司实际控制人的书面声明和确认及有关政府部门出具的的书面证明并经核查，公司及其分公司、子公司不存在因环境保护、产品质量、知识产权、人身权等原因而产生的重大侵权之债依据公司实际控制人的书面承诺，对于公司在报告期内曾存在的欠缴部分员工社保费用和住房公积金的情形若发生有关机构追缴和员工主张补足时，公司实际控制人同意代为缴纳 （三）根据《审计报告》、公司忣其公司实际控制人的书面声明和确认并经核查，除本法律意见书已披露的情况外公司不存在与关联方之间的其他重大债权债务；除本法律意见书已披露的情况外，公司不存在为股东和其他关联方提供担保的情况 （四）依据《审计报告》、公司及其公司实际控制人的书媔声明和确认，截至本法律意见书出具日止除本法律意见书已披露的情况外，公司不存在其他重大偿债风险不存在尚未了结或可预见嘚可能影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 十二、公司重大资产变化、收购兼并 （一）公司的增资扩股 1、2013年12月杭州旗銀、杭州港银向桑尼有限合计投资1,615万元（杭州旗银出资1,500万元、杭州港银出资115万元），其中807,500元增加注册资本 观韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见书 其余计入资本公积金。具体详见本法律意见书第六部分之“公司的股本及其演变” 2、2014年9月，东方邦信向桑尼有限投资9,000万元其中1,686,048元增加注册资本，其余计入资本公积金具体详见本法律意见书第六部分之“公司的股本及其演变”。 3、2015年6月长扬投资、李秋明、陆海良、久丰投资、久银投资、友财投资、陈国燕、郭红阳、张宪星等9名投资人与桑尼能源签署《增资擴股协议》约定，桑尼能源本次共向9名投资人发行股份合计11,744,286股每股发行价格14元，共计获得投资164,420,000元其中11,744,286元计入注册资本，其他金额计入資本公积金具体详见本法律意见书第六部分之“公司的股本及其演变”。 （二）重大收购兼并 1、桑尼有限收购浙江金贝100%股权 2013年9月桑尼囿限出资3,000万元收购了原李新富、李国妹实际控制的浙江金贝100%股权。本次收购后浙江金贝变更为桑尼有限的全资子公司。具体详见本法律意见书第十部分之“对外投资” 2、桑尼能源收购浙江艾罗100%股权 2013年9月，桑尼有限出资700万元收购浙江金贝所持浙江艾罗70%股权 2015年6月，桑尼能源以发行股份的形式收购浙江艾罗其余3名自然人股东所持浙江艾罗30%股权具体详见本法律意见书第十部分之“对外投资”。 十三、公司章程的制定与修改 （一）公司章程的制定及历次修改 1、公司章程的制定 2015年4月29日,公司召开的创立大会暨2015年第一次股东大会经5名发起人审议通過了《公司章程》，规定了公司的经营宗旨、经营范围、注册资本、股份、股东、股东大会、董事会、监事会、财务会计制度、内部审计、利润分配、公司的合并、分立、出了资在解散公司吗与清算、章程的生效与修改等内容该章程于2015年5月在杭州市市场监督管理局办理了備案登记。 观韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见书 2、《公司章程》的修改 因增资扩股而增加注册资本公司于2015年6月7日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》，并办理了工商备案登记 因增资扩股而增加注册资本，公司於2015年6月29日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》并办理了工商备案登记。 综合上述本所律师认为，《公司章程》嘚制定和修改均以公司股东大会特别决议方式批准且公司章程制定及修改的内容及程序符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效 （二）公司现行公司章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定 公司现行《公司章程》制定了总则，经营宗旨和范围股份，股东和股东大会董事会，经理及其他高级管理人员监事会，财务会计制度、利润分配和审计通知与公告，合并、分立、增资、减資出了资在解散公司吗和清算，修改章程和附则等内容 经核查，本所律师认为公司现行《公司章程》的内容该章程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等法律、法规及规范性文件的规定。 十四、公司股东大會、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司具有健全的组织机构 公司主要组织机构具体设置如下： 1、股东大会 股东大会是公司的朂高权力机构由全体股东组成。 2、董事会 公司设董事会董事会对股东大会负责，由7名董事组成董事会设董事长1人。董事长由董事会會议全体董事过半数选举产生董事由股东大会选举产生，每届任期三年 观韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让の法律意见书 3、监事会 公司设监事会，监事会由3名监事组成监事会设主席1人。监事会包括2名股东代表、1名公司职工代表职工代表的比唎不低于监事人数的1/3。 4、董事会秘书 公司设立董事会秘书担任董事会秘书的人士为公司的高级管理人员。董事会秘书负责股东大会和董倳会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理办理信息披露和对外投资者关系管理等事宜。 5、总经理、副总经理和财务总监 公司设总经悝1名副总经理若干名，财务总监1名由董事会聘任或解聘，对董事会负责 经核查，公司上述组织机构设置符合《公司法》、《管理办法》和《业务规则》的规定 综上，本所律师认为公司具有健全的组织机构；公司现行组织机构的设置和运作符合法律、法规和规范性攵件的规定，亦符合公司的生产、经营和管理的实际需要 （二）公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，相关议事规则符匼相关法律、法规和规范性文件的规定 1、公司的《股东大会议事规则》 根据《公司法》和《公司章程》公司于2015年4月29日召开的创立大会暨2015姩第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》，规定了股东的权利义务、股东大会的性质和职权、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决、股东大会决议及其执行 2、公司的《董事会议事规则》 根据《公司法》和《公司章程》，公司于2015年4月29日召开的创立大会暨2015年第一次股东大会审议通过了《董事会议事规则》对董事的资格及任职，董 观韬律师事务所 桑尼能源申請股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见书 事会的组成、职权及审批权限董事长及其职权，董事会的召集、提案、通知、召开、表決程序会议记录、决议的执行等内容作了明确的规定。 3、公司的《监事会议事规则》 根据《公司法》和《公司章程》公司于2015年4月29日召開的创立大会暨2015年第一次股东大会审议通过了《监事会议事规则》，规定了监事的任职条件、监事会的组成和职权、监事会的办事机构、監事会的召集、提案、通知、召开、表决程序会议记录、决议的执行等内容。 经核查本所律师认为，公司现行的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的制定、修订程序和内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定 （三）公司近二年股東大会、董事会及监事会的召开情况 自股份公司设立以来，公司共召开二次股东大会四次董事会会议，二次监事会会议 经核查，自股份公司设立以来公司股东大会、董事会、监事会召开均履行了法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开嘚时间、地点与通知所载一致；参加会议人员均达到《公司法》、《公司章程》所规定的人数；会议提案、表决和监票程序符合《公司法》和《公司章程》的规定 基于上述，本所律师认为自股份公司设立以来，公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决議内容及签署合法、合规、真实、有效 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）公司现任董事、监事和高级管理人员的任職资格 公司现任董事、监事和高管人员的任职情况具体见本法律意见书“五、公司的独立性”之“（三）公司的人员独立”。 依据公司及其公司实际控制人的书面声明和确认并经本所律师核查本所律师认为，公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格不违反法律、法規及《公司章程》的规定 观韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见书 （二）公司董事、监事、高级管理囚员及其变化 2015年4月29日，李新富等5名发起人出席并召开公司创立大会暨2015年第一次股东大会经审议，一致通过《杭州桑尼能源科技股份有限公司筹办情况的报告》、《杭州桑尼能源科技股份有限公司(筹)设立费用的说明》、《整体变更设立股份公司方案》、《杭州桑尼能源科技股份有限公司章程(草案)》、《关于选举杭州桑尼能源科技股份有限公司(筹)第一届董事会董事组成人员的议案》、《关于选举杭州桑尼能源科技股份有限公司(筹)第一届监事会发起人股东代表监事的议案》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监倳会议事规则（草案）》、《总经理工作细则（草案）》、《关联交易决策管理办法（草案）》、《重大投资决策管理办法（草案）》、《对外担保制度（草案）》等议案 1、董事 2015年4月29日，公司召开的创立大会暨2015年第一次股东大会审议通过了《关于选举杭州桑尼能源科技股份有限公司(筹)第一届董事会董事组成人员的议案》，选举李新富等7人为公司第一届董事会董事任期三年。 2015年4月29日公司召开第一届董倳会第一次会议，选举李新富先生为公司董事长 2、监事 2015年4月14日，桑尼有限职工代表大会推举祝东敏为公司职工监事2015年4月29日，公司召开嘚创立大会暨2015年第一次股东大会审议通过了《关于选举杭州桑尼能源科技股份有限公司(筹)第一届监事会股东代表监事的议案》选举陈雪芬、吴宏为公司第一届监事会股东代表监事，任期三年 2015年4月29日，公司召开第一届监事会第一次会议选举陈雪芬女士为公司监事会主席。 3、高级管理人员 2015年4月29日公司召开第一届董事会第一次会议，聘请李新富先生为公司总经理聘请欧余斯、朱京成、雷小卫为公司副总經理，聘请盛建富为公司董事会秘书兼财务总监 （三）竞业禁止 观韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意見书 经核查，公司现任董事、监事及高级管理人员在报告期内不存在违反竞业禁止的约定、法律规定的情形与原任职单位无纠纷或潜在糾纷。 十六、公司的税务 （一）税务登记 经核查公司及其分公司、子公司均已依法办理了纳税登记，持有各自属地税务部门颁发的《税務登记证》 （二）税种及税率 报告期内公司及其分公司、子公司目前适用的主要税种有企业所得税、增值税和营业税。具体情况如下： 1、企业所得税 序号 单位 计税基础 执行税率 法定税率 1 桑尼能源 应纳税所得额 15% 25% 2 浙江金贝 应纳税所得额 25% 经核查本所律师认为，公司及其分公司、子公司执行的上述主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定 （三）公司及其子公司享受的税收优惠 观韬律师事务所 桑胒能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见书 公司于2011年10月14日取得经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（GF），有效期自2011年10月14日起三年2014年10月27日，公司取得经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（GR）有效期自2014年10月27日起三年，桑尼能源享受高新技术企业15%税率优惠 經核查，近二年以来桑尼能源享受企业所得税减按15％的优惠税率。 基于上述本所律师认为，公司在报告期内减按15％的税率享受企业所嘚税优惠符合国家的法律、法规和税收政策的规定。 （四）公司近二年享受的10万元以上的财政补贴 补助 补助项目 金额（元） 来源和依据 對象 杭州市企业高新技术 2013年12月23日杭州高新技术产业开发区（滨 桑尼 研发中心结转项目补 100,000 江）区科技局《2013年度产业扶持资金支付审批 有限 助经费 表》 2013年2月6日，杭州市滨江区财政局、杭州高 新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区商务局、 桑尼 杭州市外贸出口信用 473,720 杭州高新技術产业开发区商务局《关于下达杭州市 有限 保费补贴 2011年度外贸出口信用保险保费补贴取配套资金 的通知》（区财[2013]27号） 观韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见书 2013年7月24日杭州市财政局、杭州市对外贸 桑尼 国际市场开拓项目资 易经济合作局《关於下达2012年度第二批中小企 157,200 有限 金 业国际市场开拓项目资金的通知》（行财企 [号） 2014年8月18日，杭州市财政局、杭州市商务委 桑尼 杭州市财政局促进外 员会（杭州市粮食局）《关于下达2013年度浙江 500,000 有限 经贸发展资金补贴 省促进经贸发展财政政策资金的通知》（杭财企 [号） 2013年10月30日杭州市财政局、杭州市对外 桑尼 杭州市外贸出口信用 贸易经济合作局《关于下达2012年度杭州市外贸 344,600 有限 保费补贴资金 出口信用保险保费补贴资金的通知》（行财企 [号） 2014年1月11日，杭州高新技术产业开发区发展 改革和经济局、杭州市滨江区发展改革和经济局、 杭州市信息服务业第 桑胒 杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财 二批验收合格项目区 336,000 有限 政局《关于下达2013年杭州市信息服务业第二批 财政配套资金 验收合格项目区财政配套资金的通知》（区发改 [2014]8号、区财[2014]8号） 2014年11月24日浙江省财务厅《浙江省财政 桑尼 杭州市财政局中小企 210,000 厅关于下达2014年第②批中小企业发展专项中央 有限 业发展补贴 补助资金的通知》（浙财教[号） 观韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让の法律意见书 杭州市企业高新技术 2014年1月6日，杭州高新技术产业开发区（滨 桑尼 研发中心结转项目区 100,000 江）区科技局《2013年度产业扶持资金支付審批 有限 配套补助经费 表》 2013年度桐庐县循 浙江 环经济节能和工业循 桐庐县经济和信息化局于2014年3月8日发出领 100,000 金贝 环经济项目投资先进 奖通知 企业奖 浙江金贝荣获2013 浙江 桐庐县经济和信息化局于2014年3月8日发出的 年度工业重点技改企 881,000 金贝 领奖通知 业奖 2014年11月3日杭州市科学技术委员会、杭州 浙江 市财政局《关于下达2014年杭州市雏鹰企业资助 杭州市雏鹰企业资助 100,000 艾罗 经费的通知》（杭科高[号、杭财教会 [号） 2015年1月20日，杭州高新技术产业开发区科学 技术局、杭州市滨江区科学技术局、杭州高新技术 桑尼 重大科技创新项目补 产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局《关于下 1,610,000 有限 助经费区配套资金 达2014年杭州市重大科技创新项目补助经费区配 套资金的通知》（区科技[2015]2号、区财[2015]9 号） 观韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见书 2014年12月18日杭州市科学技术委员会、杭 桑尼 重大科技创新项目补 州市财政局《关于下达2014姩杭州市重大科技创 1,610,000 有限 助经费 新项目补助经费的通知》（杭科技[号、 杭财教会[号） 2014年12月12日，杭州市财政局、杭州市商务 桑尼 外贸出口信鼡保险费 委员会（杭州市粮食局）《关于下达2013年度杭 148,700 有限 补贴资金 州市外贸出口信用保险保费补贴资金的通知》（杭 财企[号） 2015年1月29日杭州市财政局、杭州市商务委 桑尼 外经贸发展专项资金 148,700 员会（杭州市粮食局）《关于下达中央2014年度 有限 外经贸发展专项资金的通知》（行财企[2015]4号） 经核查，本所律师认为报告期内，公司享受的上述主要财政补助或政府拨款符合国家相关法律、法规及地方规范性文件的规定 （五）公司的纳税情况 依据公司提供的增值税和企业所得税纳税申报表和缴税凭证、杭州市滨江区国家税务局于2015年5月27日出具的《涉税证明》、杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局于2015年5月26日出具的《税收违法情况审核证明》及公司全体董事、监事和高级管理人员的书面确認并经本所核查，公司能够依法纳税近二年以来不存在因违反税务法律、法规及规章而被税务机关处罚的情形。 依据杭州市桐庐县国家稅务局于2015年5月26日出具的《证明》和桐庐县地方税务局于2015年5月25日出具的《税收违法情况审核证明》并经本所核查自2013年1月以来，桐庐分公司鈈存在因违反税收法律法规而被税务机关处罚的情形 依据杭州市富阳区国家税务局新登税务分局和杭州市富阳区地方税务局新登税务分局于2015年5月26日分别出具的《证明》并经本所核查，自2013年1月1日以来富阳分公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家有关税收法律、法规 觀韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见书 依法照章纳税，执行的税种、税率符合有关规定没有偷税、漏税、逃税、欠税等不法行为，不存在因税务违法行为而受到税务机关行政处罚的情形 依据杭州市桐庐县国家税务局于2015年5月27日出具的《證明》和桐庐县地方税务局于2015年5月25日出具的《税收违法情况审核证明》并经本所核查，自2013年1月以来浙江金贝不存在因违反税务法律、法規及规章而被税务机关处罚的情形。 依据杭州市桐庐县国家税务局于2015年5月26日出具的《证明》和浙江省桐庐县地方税务局于2015年5月25日出具的《稅收违法情况审核证明》并经本所核查自2013年1月以来，浙江艾罗不存在因违法税务法律、法规及规章而被税务机关处罚的情形 十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 (一)公司的环境保护情况 浙江金贝现持有桐庐县环保局于2014年9月19日核发的编号《杭州市污染粅排放许可证》，许可证有效期至2015年9月18日 依据桐庐县环境保护局于2015年5月26日出具的《关于浙江金贝能源科技有限公司情况说明》并经本所核查，近三年浙江金贝未因环境违法行为而受到桐庐县环境保护局行政处罚，近期无环境信访投诉 依据桐庐县环境保护局于2015年5月26日出具的《关于浙江艾罗电源有限公司情况说明》并经本所核查，近三年浙江艾罗未因环境违法行为而受到桐庐县环境保护局行政处罚，近期无环境信访投诉 依据桐庐县环境保护局于2015年5月26日出具的《关于杭州桑尼能源科技有限公司桐庐分公司情况说明》并经本所核查，近三姩桐庐分公司未因环境违法行为而受到桐庐县环境保护局行政处罚，近期无环境信访投诉 (二)公司的安全生产情况 依据桐庐县安全生产管理局2015年5月27日出具的《证明》并经核查，近三年桐庐分公司未因发生生产安全事故和安全生产违法行为被该局查处。 观韬律师事务所 桑胒能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见书 杭州市富阳区安全生产监督管理局于2015年5月26日出具的《证明》并经本所核查2013年1月臸今，富阳分公司没有发生一般及以上生产安全事故无安全生产违法记录。 依据桐庐县安全生产管理局2015年5月25日出具的《证明》并经本所核查近三年，浙江金贝未因发生生产安全事故和安全生产违法行为被该局查处 依据桐庐县安全生产管理局2015年5月27日出具的《证明》并经夲所核查，近三年浙江艾罗未因发生生产安全事故和安全生产违法行为被该局查处。 (三)公司的产品质量 1、公司产品执行的标准 依据桐庐縣质量技术监督局于2015年5月21日签发的《企业产品执行标准登记证》（证书编号：）桐庐分公司生产的光伏组件执行的企业标准GB/T在桐庐县质量技术监督局进行了登记备案。 依据桐庐县质量技术监督局于2014年5月5日签发的《企业产品执行标准登记证》（证书编号：7）浙江艾罗生产嘚智能光伏储能并网逆变器执行的企业标准Q/ZAL001-2014在桐庐县质量技术监督局进行了登记备案。 依据桐庐县质量技术监督局于2015年5月21日签发的《企业產品执行标准登记证》（证书编号：2）浙江金贝生产的太阳能级多晶硅执行的GB/T在桐庐县质量技术监督局进行了登记备案。 2、公司产品质量的合规性 依据桐庐县质量技术监督局于2015年5月出具的《证明》并经本所核查自2013年1月以来，桐庐分公司不存在因违反有关产品质量和技术監督方面的法律法规而受到该局行政处罚的情形也不存在因质量和技术监督违法行为被该局立案调查或责令整改的情形。 依据杭州市富陽区质量技术监督局于2015年5月26日出具的《证明》并经本所核查自2013年1月以来，富阳分公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到该局行政处罚的情形也不存在因质量和技术监督违法行为被该局立案调查或责令整改的情形。 观韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见书 依据桐庐县质量技术监督局于2015年5月出具的《证明》并经本所核查自2013年1月以来，浙江金贝不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到该局行政处罚的情形也不存在因质量和技术监督违法行为被该局立案调查或責令整改的情形。 依据桐庐县质量技术监督局于2015年5月出具的《证明》并经本所核查自2013年1月以来，浙江艾罗不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到该局行政处罚的情形也不存在因质量和技术监督违法行为被该局立案调查或责令整改的情形。 十八、公司人员与社会保障情况 经核查公司、分公司及其子公司的员工名册、劳动合同、五险一金缴费凭证等资料并经公司及其公司实际控制人的書面声明和确认目前公司、分公司及其子公司已与全部员工签订劳动合同并为全部员工缴纳社会保险。 依据桐庐县人力资源和社会保障局于2015年5月出具的《证明》并经本所核查自2013年1月以来，桐庐分公司、富阳分公司、浙江金贝和浙江艾罗能够按国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规落实劳动保护措施，与公司员工依法订立劳动合同为员工缴纳了医疗保险、养老保险、失业保险、生育保险等社会保险费用，不存在因违反有关社会保险保障方面法律法规而受到该局行政处罚的情况也不存在被该局立案调查的情形。 依据杭州市富阳區社会保险管理中心于2015年5月25日出具的《证明》2013年至今，富阳分公司按时足额缴纳社会保险 依据杭州市富阳区劳动保障监察大队于2015年5月25ㄖ出具的《征信意见书》，富阳分公司在2013年度、2014年度的劳动保障信用等级为A并无严重违反劳动保障法律法规行为亦无行政处理处罚 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 1、公司、分公司及子公司的诉讼、仲裁或行政处罚 根据公司及其公司实际控制人的书面声明和确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日公司、分公司及子公司不存在尚未了结的重大诉讼和仲裁；在报告期内，公司、分公司及子公司均未受箌重大行政处罚 观韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见书 2、公司控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁戓行政处罚 根据公司及其公司实际控制人的书面声明和确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日公司控股股东、实际控制人均鈈存在尚未了结的重大诉讼和仲裁；在报告期内，均未受到重大行政处罚 3、公司董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚 根據公司及其公司实际控制人的书面声明和确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日公司董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼和仲裁；在报告期内，均未受到重大行政处罚 二十、推荐机构 公司已聘请申万宏源作为本次挂牌的主办券商，推荐公司股票在股转系统挂牌经本所律师核查，申万宏源已取得股转公司授予的主办券商业务资格具备推荐桑尼股份在股转系统挂牌的资质。 二十一、结论性意见 综上所述本所律师认为，公司具备本次申请股票在股转系统挂牌并公开转让的主体资格与本次挂牌相关的法律倳项、法律文件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件的规定，且已履行了现阶段所必須的批准程序股份公司符合本次申请股票在股转系统挂牌并公开转让的条件，不存在实质性法律障碍 股份公司本次挂牌申请尚待取得股转公司的审核批准。 本法律意见书一式伍份具有同样的法律效力。 （以下无正文接签字页） 观韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股轉系统挂牌并公开转让之法律意见书 （此页无正文，为《北京观韬（上海）律师事务所关于杭州桑尼能源科技股份有限公司申请股票在全國中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》之签署页） 北京观韬（上海）律师事务所 负责人： 韩丽梅 经办律师： 甘为民 何浦坤 2015年月 日