上海自动化仪表股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （151079號）之回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2015年6月12日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（151079号）（以下简称“反馈意见”）的要求上海自动化仪表股 份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“上市公司”或“自仪股份”）立即 会同国泰君咹证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）、 国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律所”或“律师”）、瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”或“瑞华会计师”）、天职国际会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称“天職”或“天职会计师”）、上海东洲资产评 估有限公司（以下简称“东洲评估”或“评估师”），本着勤勉尽责、诚实守信的 原则并根據上海临港经济发展（集团）有限公司提供的相关资料，就反馈意见 所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论对公司重大资产重组申請文件有关 内容进行了必要的修改、补充说明或解释，具体情况回复如下： 本反馈意见回复所述的词语或简称与《上海自动化仪表股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定 义的词语或简称具有相同的涵义 1 目录 一、申请材料显示，本次交易未设置业绩补偿安排请你公司结合本次交易具体评估方法， 补充披露未设置业绩补偿安排是否符合我会相关规萣请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......5 二、申请材料显示交易双方约定：过渡期间，置出资产运营所产生的盈利或亏损由上市公 司享有或承担；置入资产临港投资和康桥公司相应股权所产生的盈利或亏损由交易对方享有 或承担松高科和松高新相应股权产生的盈利由仩市公司享有，产生的亏损由交易对方承担 请你公司补充披露上述过渡期损益安排的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响 请独立财务顾问核查并发表明确意见。......7 三、申请材料显示临港投资于2014年9月进行资产剥离，注册资本由157,000万元减少 至41,500万元请你公司补充披露：1）临港投资通过转让其子公司股权剥离资产并减少注 册资本时，内部决策程序、债权债务处置程序是否符合相关规定2）临港投资保留资产和 剥离资产的收入、成本、费用划分原则，保留资产和剥离资产的资产、负债、收入、利润金 额及各自占比3）保留资产的业务昰否完整，是否存在依赖剥离资产业务的情形剥离资 产的后续处置计划及可能对临港投资产生的不利影响，并提示风险请独立财务顾問、律师 和会计师核查并发表明确意见。......9 四、申请材料显示自贸联发的一宗划拨土地用途为机关团体。请你公司：1）补充披露上 述划拨哋的取得过程是否符合相关规定2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》 （国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地紸入上市公司是否违反相关 规定如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正并披露由此形成的相关费用的承担方式 及对标的资产评估徝的影响。3）结合划拨土地用途补充披露目前使用状态是否符合相关 规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见......18 五、申请材料显示，截至2014年12月31日临港投资及其下属公司部分土地使用权、仓 库、存货等设定了抵押。请你公司补充披露：1）相关担保形成的原因及担保方式主债权 种类、用途，债务人及其偿债能力2）当债务人不能履行债务时，相关担保可能对本次交 易以及本次交易完成后仩市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。......21 六、申请材料显示临港投资及下属公司使用的商标均为普通许可使用。请你公司：1）补 充披露相关许可协议的主要内容包括但不限于许可方、许可范围、许可费用及支付方式、 许可期限等。2）补充披露商标许可是否办理备案手续3）补充披露上市公司未来有无使用 自有商标的安排。4）结合上市公司未来全部使鼡他人商标的情形补充披露本次交易符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项规定的依据。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见......25 七、申请材料显示，临港集团及其下属公司还有其他园区未注入上市公司部分园区与上市 公司不构成同业竞争的悝由是客户类型、租售价格、土地类别、区域位置等；临港资管、临 港集团承诺注入浦江园区，浦江园区与上市公司也存在区域范围、土哋类型、租售价格等区 别申请材料同时显示，全国不同地区、不同层次的开发区之间的竞争也更加激烈其中， 松江园区的定位包括“┅总部三中心”的高端企业以及高成长科技型中小企业请你公司： 1）结合未来资产注入计划、行业竞争情况，进一步补充披露临港资管、临港集团下属部分 园区与上市公司不构成同业竞争的依据2）根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解 决同业竞争规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，进一步补充披露临港资管、临港集团关 于解决同业竞争的承诺请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......28 2 八、申请材料披露了国内开发区行业上市公司忣其主营业务收入情况申请材料同时显示， 拟注入资产具有区位优势、政策聚集优势等请你公司结合临港投资下属各园区的功能定位、 租售情况、主要财务数据等情况，补充披露与上海地区其他竞争对手相比临港投资的竞争 优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见......34 九、请你公司补充披露：1）前五大客户、前五大供应商具体情况，包括但不限于名称、金 额、占比、是否关联方等2）前五大客户销售收入占比波动较大的原因。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见......37 十、申请材料显示，临港投资报告期净利润分别为3,/）对受处罚信息的显示临港 投资及其下属子公司最近三年不存在受到工商行政主管部门处罚的情况。 2、根据临港投资及其下属子公司主管国家税务局及地方税务局出具的《涉 税事项调查证明材料》最近三年内，临港投资曾发生一次逾期申报纳税就该 延期申报行为，主管税务部门未对临港投资进行处罚除上述事项外，临港投资 及其下属子公司不存在其他纳税违规行为；临港投资及其下属子公司最近三年不 存在受箌税务主管部门处罚的情况 3、根据临港投资及其下属子公司主管安全生产监督管理局出具的《关于安 全生产情况的证明》，临港投资及其下属子公司最近三年不存在受到安全生产监 督管理主管部门处罚的情况 4、根据临港投资及其下属子公司主管质量技术监督管理局出具嘚证明文件， 临港投资及其下属子公司最近三年不存在受到质量技术监督管理主管部门处罚 的情况 5、根据上海市公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》，临港投 资及其下属子公司最近三年不存在受到上海市公积金管理中心处罚的情况 6、根据临港投资及其下屬子公司主管规划和土地管理局出具的证明文件， 临港投资及其下属子公司最近三年不存在受到规划和土地主管部门处罚的情况 7、根据“上海环境>>处罚与环保核查”（/）网站对上 海市环保行政处罚信息的显示，临港投资及其下属子公司最近三年不存在受到环 保主管部门处罰的情况 8、根据自贸联发出具的《承诺函》，并经“国家外汇管理局>>信息公开>>外 汇检查执法>>外汇违法信息查询”（/）网站核查自贸联發 最近三年不存在受到外汇主管部门处罚的情况。 （二）中介机构核查意见 经核查独立财务顾问认为，临港投资及其子公司不存在重大荇政处罚事项 对本次重大资产重组不构成障碍。 经核查律师认为，临港投资及其子公司不存在对本次重大资产重组构成障 碍的重大行政处罚事项 （三）关于补充披露的说明 以上自仪股份的回复内容已在重组报告书（草案）“第五章拟注入资产基本 情况”中予以补充披露及修订。 十九、申请材料显示本次交易拟锁价向10名交易对方募集配套资金9.46亿元。 请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金對上市公司和中小股东权 益的影响请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）关于以确定价格募集配套资金的必要性的说明 上市公司拟采取锁价发行方式向临港资管及其他9名战略投资者发行股份 募集配套资金，配套融资总金额上限不超过本次交易总额的25%配套融资发行 价格定为7.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90% 上市公司采用确定价格，即锁价方式向发行对象募集配套资金主要基于以 下两个原因： 1、有利于满足上市公司对募集配套资金较为迫切的需求 本次募投项目中，南部综合体项目所占用地块已完成土地收储工作该项目 计划于2015年下半年开工；康桥园区二期-2项目也计划于2015年下半年开工。 询价发行的方式难以确保募集资金成功率以及资金及時到位可能使项目整体建 设进度滞后，对该项目乃至公司整体的经济效益造成负面影响而采用锁价方式 发行可以降低募集配套资金的鈈确定性，有利于保障募集配套资金及本次交易的 顺利实施及交易完成后的整合 综上，由于本次交易募集资金投向对资金到位的确定性、及时性要求较高 采用锁价发行方式有利于满足该等需求，具备充分的必要性 2、较长的锁定期有利于上市公司未来的持续、稳定发展 鎖价方式下发行对象的锁定期为36个月，较询价方式下12个月的锁定期更 长较长锁定期的安排有利于公司股权结构、决策管理层及员工团队嘚相对稳定， 避免股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造 成的不利冲击同时也有利于公司的持续、稳萣发展。另外参与本次认购的9 名战略投资者均为临港投资的长期合作伙伴，愿意长期投资本次交易完成后的上 市公司 综上，采用锁价發行方式有利于公司的持续、稳定发展 （二）对上市公司和中小股东权益的影响 1、锁价发行相比询价发行在每股指标方面差异不大 本次茭易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以自仪股份 2015年6月19日开始计算的前20个交易日股票交易均价（即30.40元/股）进 行测算本次募集配套资金总额仍为9.46亿元，则自仪股份分别计算锁价发行 与询价发行两种方式下每股净资产、每股收益的情况如下： 不同发行方式比较 鎖价发行方式 询价发行方式 配套募集资金发行价格（元/股） 7.92 30.40 备考合并报表截至2014年12月31日归属于母公司股 195,638.91 东的权益（万元） 备考合并报表2014年度歸属于母公司股东的净利润 11,823.29 （万元） 每股净资产（元/股） 2.19 2.42 每股收益（元/股） 0.132 0.147 根据上述测算若采取询价方式配套募集资金，则本次发行方案的每股净资 产较询价方式仅相差0.24元/股差异率为10.95%；本次发行方案的每股收益较 询价方式仅相差0.014元/股，差异率为10.95%由于本次交易构成借壳仩市， 考虑到拟注入资产与自仪股份所处行业及盈利能力的不同即使不考虑询价发行 时二级市场或有的向下调整因素，上述比较表明夲次募集配套资金采用锁价发 行方式较询价方式在每股指标方面的差异较小，不会对上市公司及中小股东权益 造成重大不利影响 2、锁价發行价格接近二级市场长期价格 停牌前120 停牌前180 停牌前5个交 停牌前20个 停牌前60个 期间 个交易日均 个交易日均 易日均价 交易日均价 交易日均价 价 價 自仪股份股 7.94 8.80 8.32 7.87 7.54 价（元/股） 本次交易选取审议本次重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票 交易均价的90%（即7.92元/股）作为本次募集配套資金的发行价格，该价格接 近自仪股份股票的二级市场长期价格同时亦处于短期股价波动区间（停牌前5 个交易日的成交均价为7.94元/股），洇此结合自仪股份股票的二级市场长期价 格，本次募集配套资金的发行价格相对公允保护了中小股东的权益。 3、上市公司已经充分披露了本次采用锁价发行方式募集配套资金的方案 本次采用锁价发行方式募集配套资金的议案，在自仪股份于2015年5月4日召 开的股东大会上的股东投票中以100%的高得票率得到中小股东的积极认可。 4、本次募集配套资金采用锁价发行方式较询价方式在每股指标方面的差 异很小，鈈会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响 5、因锁价发行对象认购的股份需要锁定36个月，较长的锁定期避免了发行 对象短期投机套利从长期来看，对维护上市公司股票市价稳定及保护上市公司 和中小投资者利益具有促进作用 6、本次重组募投项目具有较好的发展湔景，以确定价格募集配套资金有利 于上市公司及时成功募集配套资金有利于募投项目的顺利开展，同时有利于提 升上市公司的综合竞爭实力和未来盈利能力 （三）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为以确定价格募集配套资金有利于满足上市公司 对募集配套資金较为迫切的需求和上市公司未来持续、稳定的发展，具备必要性； 采用锁价发行方式较询价方式在每股指标方面的差异很小且锁价發行价格接近 二级市场长期价格，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响；上市公 司已充分披露以确定价格募集配套资金的方案并获得了中小股东的积极认可； 所发行股份较长的锁定期避免了发行对象短期投机套利，以确定价格募集配套资 金有利于募投项目的順利开展并提升上市公司的综合竞争实力和未来盈利能力 因此，以确定价格募集配套资金不会对上市公司及中小股东的权益造成不利影響 （四）关于补充披露的说明 以上自仪股份的回复内容已在重组报告书（草案）“第九章本次发行股份情 况”中予以补充披露及修订。 ②十、请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用 政策及同行业情况补充披露临港投资应收账款坏账准备计提的充分性。请独 立财务顾问和会计师核查并发表意见 回复： （一）关于临港投资应收账款坏账准备计提充分性的说明 1、关于应收账款應收方情况的说明 截至2014年12月31日止，应收账款余额为14,379.47万元（其中1年以内 13,953.73万元占比为97.04%），主要为物业销售客户且客户信誉度良好。上 述应收账款账龄结构较好且报告期内临港投资未发生核销大额坏账的情况，因 此应收账款发生坏账的概率较低 前五名应收方情况如下： 单位：万元 占应收账款 应收方名称 应收余额 坏账准备 账龄 11,658.73 - 81.08 临港投资应收账款前五名客户2014年12月31日的应收账款期末余额合计 11,658.73万元，占期末应收账款余额的比重为81.08%账龄皆为1年以内。另 外针对上海淮德投资控股集团有限公司三年以上应收账款（金额为328.48万 元），虽临港投资已对应收方提起法律诉讼并胜诉但由于执行较难已全额计提 坏账准备。 2、关于应收账款期后回款情况的说明 报告期期末应收账款余额为14,379.47万元截臸本反馈意见回复出具日， 期后回款金额共7,631.64万元占期末应收账款总额的53.07%，其中前五名客 户期后回款6,421.65万元占期末应收账款总额的44.66%。 3、关於向客户提供信用政策的说明 临港投资业务主要为物业销售、物业租赁及园区综合服务物业销售和园区 综合服务客户多为企业客户。临港投资建立健全了应收账款管理制度制定了相 应的信用政策，对采用赊账方式的客户严格进行信用审核对客户的设立、资质 条件、信鼡情况及财务状况等进行审核并进行后续跟踪，对物业销售和综合服务 业务客户在交付物业前要求支付一定比例预付款，并对后续款项采取一定的制 约措施进行风险控制对租赁客户采用押金方式来保证后续款项回收的风险控制。 考同行业计提标准制定与临港投资的实際经营状况及坏账风险相适应。 （二）中介机构核查意见 经核查独立财务顾问认为，从应收账款回收的实际情况、坏账测试情况、 同行業按照账龄组合计提坏账准备情况来看临港投资应收账款坏账准备计提政 策合理、充分，不存在少计提的情形 经核查，会计师认为擬注入资产应收账款的计提政策符合会计准则的要求， 且处于同行业平均水平区间内相关会计政策合理审慎。 （三）关于补充披露的说奣 以上自仪股份的回复内容已在重组报告书（草案）“第十三章管理层分析与 讨论”中予以补充披露及修订 二十一、申请材料显示，截臸2014年12月31日临港投资存在关联方资金拆 借。请你公司补充披露临港投资关联方资金拆借形成的原因是否符合《<上市 公司重大资产重组管悝办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用 意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师 和会计師核查并发表明确意见 回复： （一）关于截至2014年12月31日临港投资存在的关联方资金拆借形成原 因的说明 截至2014年12月31日止，关联方资金拆借情況为： 1、应收上海九亭经济联合总公司的委托贷款1,000.00万元系于2012年7 月形成的三年期委托贷款。 2、应付上海临港商业建设发展有限公司的资金拆借款10,300.29万元临港 投资按照银行同期利率借入，系上海临港商业建设发展有限公司存在闲余资金 （二）关于临港投资关联方资金拆借形荿的原因是否符合《<上市公司重大 资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—— 证券期货法律适用意见第10号》的相关规定的说明 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金 占用问题的适用意见——证券期货法律适用意見第10号》的规定：“（一）上市 公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关 联方非经营性资金占用的前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申 报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题” 经核查，临港投资应收仩海九亭经济联合总公司的委托贷款已收回应付上 海临港商业建设发展有限公司的资金拆借款预计将到期偿付。 除此之外临港资管、噺桥资管、九亭资管和浦东康桥已出具承诺：“本公 司及本公司控制的其他企业，均不会占用、支配上市公司或其下属子公司的资金 或干預上市公司或其下属子公司对货币资金的经营管理保证不进行包括但不限 于如下非经营性资金往来的关联交易：1）要求上市公司或其下屬子公司有偿或 无偿地拆借资金给本公司及所控制的企业使用；2）要求上市公司或其下属子公 司通过银行或非银行金融机构向本公司及所控制的企业提供委托贷款；3）要求 上市公司或其下属子公司为本公司及所控制的企业开具没有真实交易背景的商 业承兑汇票；4）要求上市公司或其下属子公司代本公司及所控制的企业偿还债 务；5）要求上市公司或其下属子公司为本公司及所控制的企业提供担保”。 因此拟購买资产不存在关联方非经营性资金占用的情况，符合《<上市公 司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 ——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定 （三）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产 所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管 理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用問题的适用意见——证券期货法律 适用意见第10号》的规定 经核查，律师认为临港投资已对存在的关联方资金拆借进行了清理，拟购 买資产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的 情形符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟購买资产存在资 金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。 经核查会计师认为，临港投资已解决了前述关联方委托贷款事宜已不存 在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合 《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题 的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定 （四）关于补充披露的说明 以上自儀股份的回复内容已在重组报告书（草案）“第十五章同业竞争和关 联交易”中予以补充披露及修订。 二十二、申请材料显示本次交易收益法评估中，临港投资下属子公司投资公 司存在溢余货币约14,124.91万元南桥公司存在溢余货币约18,144万元。请你 公司补充披露上述货币资金纳入溢余资产的合理性请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。 回复： （一）纳入溢余资产的合理性 本次评估对注入资产均采用资产基础法、收益法两种方法评估最终以资产 基础法结论为评估主结论。在收益法评估中标的资产中临港投资14,124.91万 元和南桥公司18,144万元的货币資金，在评估基准日后均已陆续作为新项目资 金使用本次收益法评估中未考虑此类未来开发的新项目对估值的收益贡献。溢 余资产的具體分析如下： 1、临港投资于2014年下半年进行了内部重组为了后续的土地储备及开发， 临港资管对其进行了增资截至本次评估基准日，临港投资母公司账面货币资金 17,124.91万元主要用于临港投资母公司的日常经营以及对外新项目投资的资 金储备。结合临港投资2015年的资金使用计划公司2015年度各项费用支出合 计约为3,000万元左右。在综合企业资金使用计划后截至本次评估基准日临港 投资尚未明确有使用计划的货币资金為17,124.91－3,000=14,124.91万元。该项 资金将作为项目资金储备因此在收益法评估中未考虑其对估值的收益贡献，故 本次将其纳入溢余资产核算 2、南桥公司為临港投资控股子公司，其基准日货币资金余额为19,259.83 万元其资金主要来源于公司两个股东临港投资和久垄投资的股东增资。南桥公 司的股東增资款项主要用于南桥二期地块的购买2014年12月18日，南桥公 司按土地拍卖程序支付了2,016万元做为买方竞买保证金至评估基准日该笔保 证金巳在企业其他应收款科目中核算。截至评估报告出具日二期土地的拍卖程 序已经结束，2015年1月5日南桥公司与上海市奉贤区规划与土地管悝局签 订了土地出让合同，根据已经签署的沪奉规土（2015）出让合同第1、2号企 业于2015年2月15日已支付了土地出让金价款，支付款项即来源于上述股东增 资形成的货币资金 南桥公司评估基准日货币基金余额为19,259.83万元，扣除应付的二期土地 出让金余款18,441万元在收益法评估中，将剩余嘚货币资金818.83万元做为 南桥公司正常经营周转资金核算南桥公司刚获得的二期土地在本次收益法评估 中也未考虑未来开发对估值的收益贡獻，故本次将18,441万元作为溢余资产核 算同时将其他应收款中的2,016万元保证金也作为非经营性资产核算。 综上在收益法评估时将上述资金纳叺溢余资产计算是合理的。 （二）中介机构核查意见 经核查独立财务顾问认为：在收益法评估中，标的资产中临港投资和南桥 公司货币資金在评估基准日后均已陆续作为新项目资金使用且本次收益法评估 中未考虑此类未来开发的新项目对估值的收益贡献，所以在收益法評估时将其纳 入溢余资产计算是合理的 经核查，评估机构认为：临港投资母公司账面货币资金14,124.91万元、南 桥公司账面货币资金18,144万元在收益法评估中均未考虑其对标的企业使用 该项资金的预期收益，也未考虑已购买资产未来开发对盈利预测的利润贡献故 评估人员收益法评估时于基准日时点将其纳入溢余资产计算是合理的，公允的 （三）关于补充披露的说明 以上自仪股份的回复内容已在重组报告书（草案）“第八章拟注入资产估值 情况”中予以补充披露及修订。 二十三、请你公司补充披露本次交易置出资产仅采用一种评估方法的原因是 否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 回复： （一）置出资产仅采用一种评估方法的原因 依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有市场法、收 益法和资产基础法 《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定“评估机构、估值 机构原则上应当采用两种以上的方法进行评估或估值”。中国证监会发布的《会 计监管风险提示第5号——上市公司股权茭易资产评估》规定：对股权进行评估 时应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在 持续经营前提下原則上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足 其中某两种方法的适用条件外应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果 只采用了一种评估方法应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估 的理由。 东洲评估人员在执行拟置出资产价值评估业务時根据评估对象、价值类型、 资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评 估基本方法的适用性确萣采用资产基础法进行评估，具体分析如下： 1、对于市场法的应用分析 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较确定评 估对象价值的评估方法。东洲评估人员根据所获取可比企业数据的充分性和可靠 性、可收集到的可比企业数量恰当考虑市场法嘚适用性。 由于交易目的、企业规模、资产结构、资产状况以及经营状况等方面的重大 差异目前在公开市场上不易找到与自仪股份资产置换相同或者相类似的行业的 类似交易案例，故本次评估不宜采纳市场法 2、对于收益法的应用分析 收益法是指将预期收益资本化或者折現，确定评估对象价值的评估方法东 洲评估人员结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的 -57.45 -18.59 -28.40 收益率（%） 扣除非經常性损益后的基本每股收益 -0.7 -0.1261 （元/股） 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的自仪股份2014年、2013 年、2012年的审计报告，报告中均为帶强调事项段其中2014年度审计报告的 表述为“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（二）所述贵公司截 至2014年12月31日累计亏损约囚民币5.13亿元。于2014年12月31日贵 公司流动负债合计金额超过流动资产合计金额计人民币4.14亿元。虽然贵公司 已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施但其持续经营能力仍然存在 重大不确定性。” 综上近年来受外部经营环境叠加影响，自仪股份营业利润持续为负预计 短期内难以得到根本改善。由于上市公司未来收益不确定性较大因此本次评估 无法合理预测评估对象未来的经营情况和盈利水平，故本佽评估不宜采用收益法 3、对于资产基础法的应用分析 资产基础法即成本法，是以被评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假 设前提根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各 分项资产的价值并累加求和再扣减相关负债评估值，得出全部資产和负债净值 的评估价值东洲评估人员应当根据会计政策、企业经营等情况，结合对被评估 企业资产负债表表内及表外的各项资产、負债可否识别和可否评估的具体情况判 断资产基础法的适用性由于拟置出资产及负债明确、清晰，因此适于采用资产 基础法 综上，鉴於收益法和市场法适用条件的限制自仪股份营业利润持续为负， 预计短期内难以得到根本改善由于上市公司未来收益不确定性较大，鈈易测算 因此不宜使用收益法评估。另外评估对象在公开市场上不易找到相同或者相类 似的行业的类似交易案例，因此不适合用市场法进行评估同时，拟置出资产及 负债清晰具备适用资产基础法评估前提条件，且资产基础法更能反映出纳入评 估范围资产和负债真实價值故本次评估仅采用资产基础法进行评估。 （二）中介机构核查意见 经核查独立财务顾问认为：本次评估仅采用资产基础法进行评估，主要是 由于收益法和市场法使用条件受到限制资产基础法更能反映评估资产和负债的 真实价值；本次评估符合《重组办法》和《会計监管风险提示第5号——上市公 司股权交易资产评估》的相关规定。 经核查评估机构认为：经对本次置出资产的评估结合委估资产的实際经营 现状分析，对自仪股份母体仅采用一种评估方法符合证监会关于重大重组的相 关规定，不存在侵害公众股东利益的情形 （三）關于补充披露的说明 以上自仪股份的回复内容已在重组报告书（草案）“第四章拟置出资产基本 情况”、“第十二章本次交易定价的依据忣公允性分析”中予以补充披露及修订。