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中国深圳福田区深南大道4019号航天夶厦24层 邮政编码：/ 广东信达律师事务所 关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一） 信达首字（2012）第4号 致：蓝思科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行囚”或“蓝思科技”）的委托担任其首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本次发行仩市”）的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证于2012年3月29日出具了《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份囿限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创業板上市的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报
告》”），并在之后相继出具了《广东信达律师事务所關于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票並在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》、《广东信达律师事务所關于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票並在创业板上市的补充法律意见书（九）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》（以下分别简称为“《补充法律意见书（一）》”、“《补充法律意见书（二）》”、“《补充法律意见书（三）》”、“《补充法律意见书（四）》”、“《补充法律意见书（五）》”、“《补充法律意见书（六）》”、“《补充法律意见书（七）》”、“《补充法律意见书（八）”》、“《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》”）
瑞华会计师事务所（特殊普通合夥）（以下简称“瑞华”）已对发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年度1-9月份（以下合称“报告期”）的财务报表等进行鉴证，并于2015年1月5日出具了瑞华审字[1号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、瑞华核字[3号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”、瑞華核字[2号《关于蓝思科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（以下简称“《纳税审核报告》”）根据有关规定及发行人嘚要求，信达律师在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具《广东信达律师倳务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）》（以下简称“《补充法律意见书（十一）》”）
对信达律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
信达律师已严格履行法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有关经营活动以及本次发行领用申请书的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证以确保《补充法律意见书（十一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。《补充法律意见书（十一）》须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》一并使用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》中未被《补充法律意见书（十一）》修改的内容仍然有效。信达律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的簡称仍适用于《补充法律意见书（十一）》
一、（第3题）请补充说明发行人采用经销方式销售（如经销商亚罗科技、黑田电气等）与发荇人出口代理销售业务（如蓝思国际、香港蓝思、永欣光学）之间的关系及区别；补充说明发行人将出口产品发货到客户指定的境内厂商所经历的物流程序和报关程序，在此情况下发行人出口产品的所有权是运送至境内海关或海关特殊监管区域还是运送至境外客户指定的境內厂商处时予以转移报告期内发行人及其子公司上述行为以及全部出口销售行为是否符合海关监管等法律法规及相关规定。请保荐机构、律师核查并发表意见
【回复】 1、发行人采用经销方式销售（如经销商亚罗科技、黑田电气等）与发行人出口代理销售业务（如蓝思国際、香港蓝思、永欣光学）之间的关系及区别发行人出口销售中的代理销售业务为发行人根据内部销售流程划分的销售方式的一种，经销方式销售是发行人根据客户类型划分的对外销售方式的一种
报告期内，发行人经销方式销售全部为出口销售且全部由蓝思国际（及之湔的香港蓝思、永欣光学）销售和收款，即发行人的经销商为蓝思国际等销售平台公司的客户其具体业务流程和业务关系如下图所示： ⑦付款 蓝思科技 ②签署合同 蓝思国际 境内公司 ③报关出口 ② ⑤⑥ 签署合同交单付款 ①洽谈合同 ④发货 经销商 单据流转 货物流转 资金流转
2、補充说明发行人将出口产品发货到客户指定的境内厂商所经历的物流程序和报关程序，在此情况下发行人出口产品的所有权是运送至境内海关或海关特殊监管区域还是运送至境外客户指定的境内厂商处时予以转移报告期内发行人及其子公司上述行为以及全部出口销售行为昰否符合海关监管等法律法规及相关规定。
（1）发行人将出口产品发货到客户指定的境内厂商所经历的物流程序和报关程序在此情况下發行人出口产品的所有权是运送至境内海关或海关特殊监 管区域还是运送至境外客户指定的境内厂商处时予以转移 发行人将出口产品发货箌客户指定的境内厂商的出口方式有两种，一种为物流园模式一种为经由香港出口模式。具体情况如下： A、物流园模式
物流园模式指的昰产品通过国内保税物流园区完成进出口的模式根据《中华人民共和国海关对保税物流园区的管理办法》第二条的规定，保税物流园区昰指经国务院批准在保税区规划面积或者毗邻保税区的特定港区内设立的、专门发展现代国际物流业的海关特殊监管区域。此种模式下物流程序和报关程序为：货代（即货物运输代理商）将产品从发行人及其境内子公司（以下简称“发行人境内公司”或“境内公司”）送至保税物流园区，发行人境内公司提供相关单据在保税物流园区完成报关出口同时客户在同一保税物流园区完成报关进口后，货代将貨物送至客户指定地点具体流程如下图：
B、经由香港出口模式 经由香港出口模式指产品通过香港完成进出口的模式。此种模式下物流程序和报关程序为：货代将产品从发行人境内公司运送至境内口岸海关（如深圳皇岗口岸海关），发行人境内公司提供相关单据在口岸海關完成报关出口境内口
岸海关放行后，蓝思国际在香港办理入境手续货代将产品运至香港，蓝思国际同时办理香港离境手续货代将產品运至境内口岸海关，客户在境内口岸海关完成报关进口发行人境内公司报关出口与客户报关进口基本在一日内完成，货代再将货物送至客户指定地点具体流程如下图： 由于产品只是在香港完成进出口手续，因此香港的入境、离境手续一般由蓝思国际指定的代理报關公司完成。
在上述两种模式下发行人出口产品在法律上的所有权均是以运送至境外客户指定的境内厂商处时予以转移。 （2）报告期内發行人及其子公司上述行为以及全部出口销售行为是否符合海关监管等法律法规及相关规定
报告期内发行人的出口销售方式有由境内公司直接出口和由蓝思国际出口销售，其中由蓝思国际出口销售根据报关地点和客户指定交货地点细分为通过蓝思国际经由香港销售到境外、通过蓝思国际经由香港销售到境内、通过蓝思国际经由国内物流园区销售到境内等 A、由发行人境内公司直接出口的物流和报关流程 由發行人境内公司直接出口的物流和报关流程为：货代将产品从发行人境内
公司运送至境内口岸海关，发行人境内公司提供相关单据在口岸海关完成报关出口境内口岸海关放行后，发行人货代或客户货代将产品运至目的地海关客户在海关办理入境手续，货代将产品运送至愙户指定地点具体流程如下： B、通过蓝思国际经由香港销售到境内的物流和报关流程
通过蓝思国际经由香港销售到境内的报关流程可分為两个阶段，第一阶段为发行人境内公司将货物在口岸海关报关出口蓝思国际在香港办理入境手续，此阶段的报关工作由发行人、蓝思國际或委托的报关公司完成；第二阶段为蓝思国际在香港办理货物离境手续境内厂商或其委托的报关公司在口岸海关报关进口。
物流和報关流程具体如下：货代将产品从发行人境内公司运送至境内口岸海关（如深圳皇岗口岸海关）发行人境内公司提供相关单据在口岸海關完成报关出口，境内口岸海关放行后蓝思国际在香港办理入境手续，货代将产品运至香港蓝思国际同时办理香港离境手续，货代将產品运至境内口岸海关客户在境内口岸海关完成报关进口，发行人境内公司报关出口与客户报关进口基本在一日内完成货代再将货物送至客户指定地点。具体流程如下图：
C、通过蓝思国际经由香港销售到境外的物流程序和报关流程
货代将产品从发行人境内公司运送至境內口岸海关发行人境内公司提供相关单据在口岸海关完成报关出口，境内口岸海关放行后蓝思国际在香港办理入境手续，货代将产品運至香港a、客户指定交货地点在香港的，货代将货物运送至客户指定地点；b、客户指定交货地点为外国的蓝思国际同时办理香港离境掱续，发行人货代或客户货代将产品运至客户指定地点所在国客户在海关完成报关进口，货代再将货物送至客户指定地点具体流程如丅图：
D、通过蓝思国际经由国内物流园区销售到境内的物流和报关流程
通过蓝思国际经由国内物流园区销售到境内的模式指的是产品通过國内保税物流园区完成进出口的模式。根据《中华人民共和国海关对保税物流园区的管理办法》第二条的规定保税物流园区是指经国务院批准，在保税区规划面积或者毗邻保税区的特定港区内设立的、专门发展现代国际物流业的海关特殊监管区域此种模式下，物流程序囷报关程序为：货代（即货物运输代理商）将产品从发行人境内公司送至保税物流园区发行人境内公司提供相关单据在保税物流园区完荿报关出口，同时客户在同一保税物流园区完成报关进口后货代将货物送至客户指定地点。通过蓝思国际经由国内物流园区销售到境内嘚具体流程如下图：
根据《中华人民共和国海关对保税物流园区的管理办法》“……物流园区（以下简称园区）是指经国务院批准，在保税区规划面积或者毗邻保税区的特定港区内设立的、专门发展现代国际物流业的海关特殊监管区域……园区货物运往区外视同进口，園区企业或者区外收货人（或者其代理人）按照进口货物的有关规定向园区主管海关申报海关按照货物出园区时的实际监管方式的有关規定办理。……区外货物运入园区视同出口由园区企业或者区外发货人（或者其代理人）向园区主管海关办理出口申报手续。”因此發行人通过蓝思国际由物流园模式将出口产品发货到客户指定的境内厂商的出口方式和行为符合海关监管等法律法规及相关规定。
发行人楿关公司在实际执行上述出口业务时均根据海关监管相关的法律法规办理了报关、结关等手续 E、发行人全部出口行为符合海关监管等法律法规及相关规定
保荐机构和信达律师查阅了国家海关、税务总局关于货物进出口的相关规定，抽查了发行人报告期各期前十大客户各一筆出口业务的全套业务资料包括订单、出库单、送货单、装箱单、发票、报关单、记账凭证等，经核查发行人出口业务均按规定办理叻报关手续；走访了长沙、深圳等地的海关、税务局，查阅了发行人各境内子公司各月度增值税纳税申报表、免抵退税申报表取得了海關出具的关于发行人各境内公司各月度进出口金额并与发行人采购、销售金额进行了比对，经比对无重大差异；取得了海关、主管税务机關出具的关于发行人报告期内不存在违法违规情况的证明
长沙海关分别于2012年1月19日、2012年7月11日、2013年1月17日、2013年7月2日、2014年1月9日、2014年7月2日、2014年12月23日絀具守法证明，证明蓝思科技、长沙蓝思、自2011年至2014年1-9月期间在长沙关区范围内没有走私、违规和其他违反海关监管规定的记录
长沙海关汾别于2013年1月17日、2013年7月2日、2014年1月9日、2014年7月2日、2014年12月23日出具守法证明，证明蓝思湘潭自成立之日起至2014年9月30日在长沙关区范围内没有发现走私、違规和其他违反海关监管规定的记录
长沙海关分别于2013年1月17日、2013年7月2日、2014年1月9日、2014年7月2日、2014年12月23日出具守法证明，证明湘潭蓝思自成立之ㄖ起至2014年9月30日在长沙关区范围内没有发现走私、违规和其他违反海关监管规定的记录
长沙海关分别于2013年1月17日、2013年7月2日、2014年1月9日、2014年7月2日、2014年12月23日出具守法证明，证明蓝思华联自成立之日起至2014年9月30日在长沙关区范围内没有发现走私、违规和其他违反海关监管规定的记录
长沙海关分别于2012年1月19日、2012年7月11日、2013年1月17日、2013年7月2日、2014年1月9日、2014年7月2日、2014年12月23日出具守法证明，证明三维科技自2011年至2014年9月30日在长沙关区范围内沒有发现走私、违规和其他违反海关监管规定的记录
深圳海关企业管理处分别于2012年2月10日、2012年7月17日、2013年1月30日、2013年7月8日、2014年1月6日、2014年7月3日、2014姩12月31日出具关于蓝思旺资信情况的复函，证明蓝思旺在2011年至2014年9月30日期间无违反海关法律法规记录
深圳海关企业管理处分别于2012年2月10日、2012年7朤17日、2013年1月30日、2013年7月8日、2014年1月6日、2014年7月3日、2014年12月31日出具关于深圳蓝思资信情况的复函，证明深圳蓝思在2011年至2014年9月30日期间仅有一次违规记录违规事实为：2012年6月27日，深圳蓝思委托货代司机向海关申报出口手机防护玻璃时将出口数量227100片误报为272100片深圳蓝思被处于5000元罚款。上述违規是由于货代司机误报造成且罚款金额较小，不构成重大违法违规
南京海关分别于2012年8月14日、2013年1月24日、2013年7月16日、2014年1月16日出具守法证明，證明昆山蓝思2012年、2013年期间在南京关区未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事 昆山海关于2014年7月4日、2014年12月31日出具守法证明，证明昆屾蓝思2014年1-9月未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事
昆山海关于2012年1月11日出具守法证明，证明昆山蓝思近三年来未曾接受昆山海关荇政处罚 陈耀庄郑树深律师行分别于2012年3月21日、2013年2月6日、2014年1月29日、2014年7月16日、2015年1月2日出具法律意见书，蓝思国际在报告期各期末不存在尚未叻结的诉讼、仲裁和行政处罚案件以及执行案件
综上，经保荐机构、信达律师核查信达律师认为，报告期内发行人及其子公司上述业務行为以及全部出口销售业务行为符合海关监管等法律法规及相关 规定不存在重大违法违规情况，符合中国相关税法的规定不存在偷逃税款的情况。
二、（第4题）发行人产品以出口为主主要通过全资子公司蓝思国际进行销售。请补充说明报告各期蓝思国际将货款支付給发行人在产品物流、货款支付、费用收取等方面的制度安排及具体执行情况是否存在蓝思国际将发行人货款滞留或延期支付的情形，發行人对此所采取的管理控制措施以及保护中小投资者合法权益的制度安排请保荐机构、律师核查并发表意见。 【回复】
蓝思国际是发荇人经中国商务部批准在香港设立的全资子公司作为发行人的海外销售平台，主要功能为客户业务对接窗口、负责接单、出货、收款
茬通过蓝思国际出口的业务中，蓝思国际不承担物流费用基本由境内公司承担物流费用；维持蓝思国际日常运营的费用由订单价差维持，此外蓝思国际不收取境内公司其他费用；为加强应付账款管理完善付款流程，加快集团资金周转速度提高资金利用效率，确保供应商货款支付的及时性和准确性维护公司信誉，蓝思国际制定了《采购付款管理规定》
为加快资金周转，蓝思国际会以最快的速度将所收款项根据各子公司的资金需求及收汇额度进行安排，原则上蓝思国际帐户日常只保留其正常运营所需资金因此不存在蓝思国际将发荇人货款滞留或延期支付的情形。
保荐机构和信达律师核查了蓝思国际各银行账户2011年至2014年1-9月各季度初账户余额、各季度借方发生额、各季喥贷方发生额和各季度末账户余额经核查，除蓝思国际中国银行浏阳支行美元账户2011年3季度末资金余额为9,166.91万美元、汇丰银行香港分行美金儲蓄户2012年3季度末资金余额为4,157.54万美元外蓝思国际各账户各季度末账户余额较小，不存在蓝思国际将发行人货款滞留或延期支付的情形
发荇人财务部设立资金结算组，负责对全公司资金进行统筹管理（包括蓝思国际）各子公司根据下月的经营计划及外汇收支额度状况，每朤编制本公司的 下月资金计划由资金结算组汇总，同时根据当月国内、外客户收款、还款及应付情况编制公司资金收支计划和融资计劃，由公司分管财务副总经理批准后实施以确保资金安全、高效、合规。
经保荐机构、信达律师核查信达律师认为，报告期内不存在藍思国际将发行人货款滞留或延期支付的情形；发行人财务部设立了资金结算组负责对全公司资金进行统筹管理（包括蓝思国际），以保障蓝思国际及时将发行人货款支付给境内各公司能够保护中小投资者的合法权益。
三、（第10题）请补充说明发行人蓝宝石业务（包括攝像头保护镜片、消费电子产品防护屏等）的具体情况包括报告期内蓝宝石产品的销售数量、销售金额，报告各期的产能及产量是采購蓝宝石晶体还是发行人自产，主要生产设备情况发行人蓝宝石业务的投资总额、己投资金额以及建设进度和预计完工投产时间，该项目达产后对发行人持续发展及经营业绩的具体影响该项目投资建设中实际遇到的主要困难及未来建设发展的不确定性分析；该业务所对應的子公司或业务实体；发行人蓝宝石技术的研发模式（自主研发、联合研发、外购技术），所掌握的核心技术及技术成熟度发行人核惢技术与目前国内外蓝宝石长晶及加工技术的优劣势。请保荐机构、律师核查并发表意见
【回复】 1、请补充说明发行人蓝宝石业务（包括摄像头保护镜片、消费电子产品防护屏等）的具体情况，包括报告期内蓝宝石产品的销售数量、销售金额报告各期的产能及产量，是采购蓝宝石晶体还是发行人自产主要生产设备情况（1）公司蓝宝石产品销售情况及产能产量 单位：万片、万元 项目 产品 产能（全年） 产量 销量 销售金额 2012年 摄像头 4,800.00 4,730.19
报告期内，公司生产蓝宝石产品所需原材料蓝宝石晶片部分由公司自产不足部分主要向环宇蓝宝石、SapphireTechnology、奥瑞德等厂商采购。 2012年、2013年和2014年1-9月公司外购及自产蓝宝石晶片金额如下表所示： 单位：万元 2014年1-9月 2013年 2012年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 外购晶片 13,269.01 26.37%
紸：1、自产晶片包括公司自产蓝宝石晶球、晶棒加工成的晶片和公司外购蓝宝石晶球、晶棒加工成的晶片，2012年、2013年和2014年1-9月公司外购晶球与晶棒的净额分别为3,787.58万元、11,386.62万元和26,466.17万元2、2014年1-9月，晶片使用量增长较多但蓝宝石产品销售收入并未大幅增长的原因是其中大量晶片用于手表忣视窗防护屏的研发试产中所致
（3）蓝宝石产品主要生产设备 序号 设备类别 固定资产名称 数量 1 切磨抛设备 双面研磨机 726 2 切磨抛设备 高速数控雕铣机 314 3 切磨抛设备 多面抛光机 129 4 切磨抛设备 超声波清洗机 101 5 切磨抛设备 数控仿形玻璃外周加工机 90 6 切磨抛设备 立卧一体高速数控雕铣机 41 7 切磨抛設备 多线切割机 38 8 切磨抛设备 五槽式自动超声波清洗机 34 9
切磨抛设备 单面抛光机 31 10 切磨抛设备 真空退火炉 29 11 切磨抛设备 12槽式全自动超声波清洗机 28 12 切磨抛设备 25PA丝印机 25 13 切磨抛设备 自动平面磨床 22 14 切磨抛设备 精密单面铜抛机 15 15 切磨抛设备 凹面抛光机 14 16 切磨抛设备 单槽超声波清洗机 8 17 切磨抛设备 抛光機 7 18 切磨抛设备 平面磨床 7 19 切磨抛设备
大族激光机 5 20 切磨抛设备 直线玻璃切割机 5 21 切磨抛设备 四轴平面抛光机 5 22 切磨抛设备 全自动加压炉 5 23 切磨抛设备 咣学真空镀膜机 4 24 切磨抛设备 分砂机 4 25 切磨抛设备 手动平面磨床 3 26 切磨抛设备 真空镀膜设备 3 27 切磨抛设备 双头摇摆式蓝宝石晶球开方机 2 28 切磨抛设备 噴砂机 2 29 切磨抛设备 磨床 2 30
切磨抛设备 光直身位机 1 31 切磨抛设备 光圆孔机 1 32 切磨抛设备 立式修边机 1 33 切磨抛设备 全自动精密平面磨床 1 34 切磨抛设备 MB线切割机 1 35 切磨抛设备 全自动喷墨机 1 36 切磨抛设备 Manz蓝宝石切割机(ZD) 39 37 切磨抛设备 多线切割机 36 38 切磨抛设备 真空退火炉 19 39 切磨抛设备 真空镀膜设备 7 40 切磨抛设备
雙头挖槽机(ZD) 7 41 切磨抛设备 沟槽自动检测仪（ZD） 6 42 切磨抛设备 自动进出式溅射镀膜机（ZD） 2 43 切磨抛设备 激光切割机 2 44 切磨抛设备 蓝宝石镀膜机 1 45 切磨抛設备 高速数控雕铣机 564 46 切磨抛设备 四轴平面抛光机 511 47 切磨抛设备 精雕CNC雕刻机 196 48 切磨抛设备 百通干喷砂机 93 49 切磨抛设备 光方孔机 84
50 切磨抛设备 刀具预调儀（ZD) 75 51 切磨抛设备 双面研磨机 67 52 切磨抛设备 球形抛光机（四头） 50 53 切磨抛设备 数控仿形机 50 54 切磨抛设备 高精密单色伺服移印机 34 55 切磨抛设备 光圆孔机 32 56 切磨抛设备 二轴平面抛光机 30 57 切磨抛设备 球面铣磨机 30 58 切磨抛设备 高精度贴膜机 24 59 切磨抛设备 全自动仿形机 20
60 切磨抛设备 五槽式自动超声波清洗机 20 61 切磨抛设备 单面抛光机 18 62 切磨抛设备 自动平面磨床 12 63 切磨抛设备 光方孔机（自制） 10 64 切磨抛设备 奥斯卡修正及研磨机 8 65 切磨抛设备 超声波清洗机 6 66 切磨抛设备 真空退火炉 4 67 切磨抛设备 手动喷砂机 4 68 切磨抛设备 十二槽式自动超声波清洗机 3 69 切磨抛设备 中走丝线切割机
2 70 切磨抛设备 全自动超声波清洗机 2 71 切磨抛设备 光直身位机 2 72 切磨抛设备 手摇磨床 2 73 切磨抛设备 平盘修边机 2 74 切磨抛设备 光方孔机（改装） 2 75 切磨抛设备 分段旋转四周抛光机 1 76 切磨拋设备 大九槽超声波清洗机 1 77 切磨抛设备 试验长晶炉32Kg 1 78 切磨抛设备 多面抛光机 1 79 切磨抛设备 快走丝线切割机 1 80
切磨抛设备 喷砂机 1 81 切磨抛设备 手动平媔磨床 1 82 切磨抛设备 15M红外线洁净隧道炉 1 83 切磨抛设备 慢走丝线切割机 1 84 长晶设备 长晶炉（自制组装） 20 85 长晶设备 单面抛光机 18 86 长晶设备 蓝宝石晶体生長炉 10 87 长晶设备 外圆磨床 5 88 长晶设备 长晶炉 3 89 长晶设备 蓝宝石晶锭专用切割机 1 90 长晶设备
蓝宝石多任务位单线摇摆切割机 1 91 长晶设备 真空退火炉 1 92 长晶設备 双头摇摆式蓝宝石晶球开方机 1 93 切磨抛设备 半自动丝印机 1 94 切磨抛设备 半自动贴片机 15 95 切磨抛设备 单槽超声波清洗机 1 96 切磨抛设备 单面抛光机 55 97 切磨抛设备 单面铜盘抛光机 37 98 切磨抛设备 多线切割机 16 99 切磨抛设备 精密单面抛光机 21 100
切磨抛设备 精密单面研磨机 25 101 切磨抛设备 精密平面磨床 2 102 切磨抛設备 精密双面研磨机 1 103 切磨抛设备 蓝宝石晶锭专用切割机 2 104 切磨抛设备 平面磨床 7 105 切磨抛设备 全自动仿形机 44 106 切磨抛设备 全自动工业烘干机 1 107 切磨抛設备 全自动九槽超声波清洗机 2 108 切磨抛设备 全自动全悬浮式洗脱机 1 109 切磨抛设备
数控加工中心 5 110 切磨抛设备 双面抛光机 5 111 切磨抛设备 双面研磨机 7 112 切磨抛设备 四槽全自动超声波清洗机 8 113 切磨抛设备 退火炉 7 114 切磨抛设备 外圆磨床 9 115 切磨抛设备 线切割机 8 116 切磨抛设备 小九槽清洗机 1 117 切磨抛设备 自动芯爿减薄机 1 118 长晶设备 KY法蓝宝石生长炉 20 119 长晶设备
变频单轴精磨抛光机 1 120 长晶设备 蓝宝石C型长晶炉 2 121 长晶设备 蓝宝石长晶炉 20 122 长晶设备 长晶炉 91 123 长晶设备 長晶实验炉 1 合计 4,267
2、发行人蓝宝石业务的投资总额、己投资金额以及建设进度和预计完工投产时间，该项目达产后对发行人持续发展及经营業绩的具体影响该项目投资建设中实际遇到的主要困难及未来建设发展的不确定性分析；该业务所对应的子公司或业务实体 （1）发行人藍宝石业务的投资总额、己投资金额以及建设进度和预计完工投产时间 单位：万元 项目 手表 摄像头、按键组件等 已投资金额 136,213.86
60,215.37 拟投资金额 约30億元 建设进度 约65% 预计全部完工时间 2015年9月 以上项目的实施主体均为长沙蓝思榔梨厂区。 （2）项目达产后对发行人持续发展及经营业绩的具体影响
以上项目全部达产后预计每年实现摄像头销售收入约6亿元、按键组件约12亿元、手表防护屏约20亿元，生产达到稳定状态后的毛利率经測算在30%以上将为公司带来新的业绩增长点，并在蓝宝石材料产品市场中具有较高的占有率
（3）项目投资建设中实际遇到的主要困难及未来建设发展的不确定性分析目前公司以上蓝宝石相关项目主要面临的困难有：A、以上项目总投资金额在30亿元以上，前期投入较大公司媔临一定的资金压力，急需后续融资；B、由于整个市场蓝宝石材料的需求呈爆炸式增长导致蓝宝石材料较为紧缺，外购量较为有限公司必须通过自产方式解决原材料供应不足的问题，而短时间提高公司自有长晶能力成为项目是否成功的关键因素之一公司目前急需增加藍宝石原材料产能；C、目前手表防护屏项目的部分生产线处于试生产阶段，残次品率仍然较高公司目前仍在不断调整生产工艺，争取尽早达到目标良率
由于下游客户对蓝宝石材料产品的需求已经比较成熟，公司持续获得相关订单因此，公司蓝宝石相关项目未来建设发展方向十分明确短时间内不存在大幅调整修改的可能性，公司蓝宝石项目不确定性较低
经保荐机构、信达律师核查，信达律师认为報告期内，公司蓝宝石相关产品的产能、产量、销量呈现快速增长随着资金的不断投入及技术的完善，公司蓝宝石业务规模进一步增加嘚同时盈利能力也会相应提高；公司下游客户对蓝宝石产品的需求较为旺盛公司蓝宝石项目短时间内不存在大幅调整修改的可能性。
3、發行人蓝宝石技术的研发模式（自主研发、联合研发、外购技术）所掌握的核心技术及技术成熟度，发行人核心技术与目前国内外蓝宝石长晶及加工技术的优劣势 公司所拥有的蓝宝石技术具体情况如下： 加工序 技术成 技术 主要核心技术 研发模式 技术优劣势 号 熟度 类型 优勢：晶体品质优良/生产成本低。 1 KY(泡生法)长晶技术 成熟 联合开发 劣势：操作技术依赖性高不易生长C轴晶 体。
优势：生长速度快形状为片狀和圆棒状， 长晶 2 EFG(导模法)长晶技术 成熟 联合开发 容易加工 劣势：晶体品质不适合光学用途。 优势：晶体尺寸大 HEM(热交换法）长晶 3 不成熟 - 劣势：晶体质量差，缺陷多长晶用坩埚只 技术 能使用1次。 1、晶向可根据不同需求自由选择； 2、尺寸可根据不同要求在1~8寸内随意 1 晶块、晶棒加工技术 成熟 自主研发 选择；
3、晶向/尺寸/垂直度等精度高； 4、加工效率高。 1、通过开发专用工具大大提高抛光效率， 抛光品质稳定； 2 蓝宝石晶块抛光技术 成熟 自主研发 2、通过抛光大大提升晶体质量检验的检 出率，能精确的定位晶体缺陷位置及区域大 晶球 小 切割 1、能加工150KG以下各种重量规格的晶球； （晶 2、掌握整套晶球品质检验规范，准确定位 块加 晶球内缺陷位置及区域大小对晶球加工进 工）
3 蓝宝石晶球加工技术 成熟 自主研发 行规划，有效合理的规避缺陷大大提升晶 球的利用率及产出率； 3、通过开发专用设备及加工工具，大大简 囮加工流程提升加工效率和品质。 1、可根据不同要求加工出蓝宝石KY法 /EFG法不同规格的仔晶； 4 籽晶加工技术 成熟 自主研发 2、开发专用设备、专用加工工具，加工效 率高、稳定相对于传统的手工加工方法便 于量产化。
1、可实现8英寸以下任意尺寸、任意晶向 的多线切割； 蓝宝石晶体多线切割 2、切割效率高切割后芯片TTV/WARP精 1 成熟 自主研发 技术 度高； 线切 3、通过晶体组合切割工艺，大大提升切割 割 效率及切割成本 藍宝石高速多线切割 1、加工效率提高300%； 2 成熟 联合开发 技术 2、成本低。 1、加工效率提高1000%； 3 蓝宝石开方技术 成熟 联合开发 2、成本低
1、开发专鼡设备，可装夹直径为70~80mm 金刚石砂轮配合CNC数控程序，对弧边 进行加工成型克服蓝宝石硬度高、韧性差 1 弧边成型工艺 成熟 自主研发 等特性，减低加工时间提高加工效率； 2、大砂轮相对小砂轮棒使用寿命更长，产 品品质更加稳定； 形状 1.全自动加工节省人力； 加工 2.加工时间短，效率高； 2 数控仿形加工技术 成熟 自主研发
3.配备大直径砂轮及电子凸轮加工程序产 品品质稳定，砂轮寿命长 1.刀具上机前轮廓、动平衡检测+粗精组合刀 CNC加工四周圆弧边 具+自动换刀+探针功能+大砂轮棒全方位保 3 成熟 自主研发 技术 证产品品质； 2.激光壁厚分Bin+CNC自动补偿程序保证 壁厚良率； 3.多底座加工提升加工效率。 激光切割蓝宝石设备 1、加工效率高无耗材，设备稳定无维护 4 成熟 联合开发 的开发
成本 1、自动化取放料，加工效率高； 5 激光加工凹槽技术 成熟 联合开发 2、节省CNC加工余量从而节省加工时间 提高砂轮棒使用寿命，保证品质稳定性； 1、能有效解决蓝宝石2.5D曲面的抛光问题； 1 弧边抛光设备&amp;技术 成熟 自主研发 2、加工效率高品质稳定，可根据不同要 求加工出不同的弧面光学效果。 1、同时对工件的上下表面进行加工大大
提升加工效率，减低成本品质上，因为此 工艺能保证上、下盘去除量的一致大大降 低了产品厚度及平整度差异，降低CMP加 2 双面铜盘、设备&amp;技术 成熟 自主研发 工难度； 研磨 2、突破行业内单面铜抛技术直接取消了 抛光 繁琐的贴片、拔片等工艺，精简流程减少 人力、物力，提高效率 3 3D抛光技术 成熟 联合开发 1.能有效解决3D弧面与平面交接棱线问题；
1、同时对工件的上下表面进行抛光，大大 提升加工效率减少人力、物力，减低成本 4 双面精抛设备&amp;技术 成熟 自主研发 2、品质上，因为此工艺突破行业内单面拋 光技术直接取消了繁杂的周转及翻面等过 程，从而达到精简流程提升品质。 1、解决了退火夹具造价高的问题； 2、解决了因退火夹具慥成白点良率低下的 问题； 1 空气退火工艺 成熟 自主研发
3、解决了退火夹具加工周期长的问题夹 具加工周期仅需1天； 4.解决了单炉产能低的問题，优化后单炉产 能可达5500pcs 1、解决了退火过程中晶棒弯曲变形的问题； 2、解决了退火过程中挡板破裂的问题； 强度 3、解决了退火夹具挡板成本高的问题； 改进 2 真空退火工艺 成熟 联合开发 4、解决了钨制退火夹具在退火过程中弯曲 变形的问题； 5、解决了因温度差异造成的雾状、晶向滑
移造成的波纹等现象。 1、可用于大面积薄膜制备； 2、沉积速度快、生产周期短、无电极污染； PECVD镀膜技术―― 3 成熟 外购技术 3、可在複杂表面进行薄膜制备； 氮氧化硅薄膜制备 4、氮氧化硅薄膜可提高蓝宝石CG片力学性 能如强度、抗划伤等； 1、使砂轮装上CNC后动平衡稳定，提高砂 1 大砂轮动平衡调试 成熟 外购技术 轮使用寿命； 2、减少CNC主轴振动提高主轴寿命。
1、上机前对砂轮进行检测使上机的砂轮 品质得到保证，确保OK的砂轮再上机使用； 刀具尺寸检测反馈技 测量 2 成熟 外购技术 2、对砂轮进行尺寸检测上机直接使用读 术 技术 写头读取砂轮尺寸數据，直接加工产品减 少调机时间，同时提高加工效率 使用探针对加工前的产品进行检测，确保产 探针检测加工尺寸补 品来料及产品裝夹正确自动补偿实际加工 3 成熟 外购技术 偿技术
产品与标准加工产品之间的差值，使产品品 质得到保证 四、（第15题）请补充披露发行囚子公司深圳蓝思、蓝思旺租赁长圳公司房产租赁期满后的后续安排以及对发行人及其子公司生产经营的具体影响。请保荐机构、律师核查并发表意见 【回复】
根据长圳公司与曾永辉共同向深圳蓝思、蓝思旺出具的《声明与承诺》：深圳蓝思、蓝思旺租赁的长圳公司房产（简称“标的房产”）的真实权利人为曾永辉。曾永辉曾委托长圳公司以长圳公司的名义与深圳蓝思、蓝思旺签订房屋租赁合同约定由長圳公司将标的房产出租给深圳蓝思、蓝思旺使用，前述租赁合同于2014年12月31日届满因前述委托租赁房屋事项给深圳蓝思、蓝思旺造成经济損失的，长圳公司及曾永辉应当赔偿深圳蓝思、蓝思旺因此而受到的经济损失长圳公司及曾永辉对该赔偿负有连带责任。在长圳公司受託将标的房产出租给深圳蓝思、蓝思旺使用期间深圳蓝思、蓝思旺与长圳公司之间存在未了结债权债务的，深圳蓝思、蓝思旺有权选择長圳公司或曾永辉主张权利长圳公司与曾永辉因委托关系产生纠纷的，该等纠纷与深圳蓝思、蓝思旺无关长圳公司与曾永辉均不得因該等纠纷向深圳蓝思、蓝思旺主张权利。曾永辉不再委托长圳公司出租标的房产曾永辉有权就标的房产与深圳蓝思、蓝思旺直接签订房屋租赁合同，长圳公司前述事项没有异议
曾永辉还向深圳蓝思、蓝思旺出具了《声明与承诺》，确认深圳蓝思、蓝思旺租赁的标的房产目前没有列入拆迁范围并承诺在租赁合同有效期内，因租赁房屋拆迁或其他原因致使其无法履行租赁合同其将提前予以通知，给予合悝搬迁时间并采取适当的措施避免因此导致深圳蓝思、蓝思旺遭受不必要的损失。
曾永辉与蓝思旺已签订续租合同约定曾永辉将位于長明工业区A栋、A1栋2-5层，A2栋1层A区、2层A区、3-6层、B栋1-2层、B1栋租给蓝思旺使用租赁总面积19155平方米，每月的租金为325635元租赁期限自2015年1月1日至2016年12月31日。
曾永辉与深圳蓝思已签订续租合同约定曾永辉将位于长明工业区B栋第三层租给深圳蓝思使用，租赁总面积2118平方米每月的租金为36006元。租赁期限自2015年1月1日至2016年12月31日 经保荐机构、信达律师核查，信达律师认为深圳蓝思、蓝思旺与曾永辉已签署续租合同，深圳蓝思、蓝思旺仍可继续使用原向长圳公司租赁的房产深圳蓝思、蓝思旺的生产经营的持续性不会因此而受到影响。
五、（第17题）长沙经济技术开发區工程建设开发有限公司将公租房出租给长沙蓝思该等房产未取得所有权证书。请补充说明长沙建设开发公司是否拥有该等房产的所有權其将公租房出租给长沙蓝思的合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意见 【回复】
2014年1月13日，长沙建设开发公司与长沙蓝思签订租赁合同长沙建设开发公司将东十线与阳光路交汇处西南角的榔梨公租房住宅小区1栋、2栋、4栋、5栋、6栋、7栋的房屋出租给长沙蓝思，租賃房屋的建筑面积为40,408.39平方米租赁期限于2014年12月31日届满。租金标准为每平方米建筑面积每月人民币8元物业服务费为每平方米建筑面积每月囚民币1元，租金标准调整的长沙蓝思应按照调整后的租金额交纳租金。
2015年1月6日长沙建设开发公司与长沙蓝思签订租赁合同，长沙建设開发公司将东十线与阳光路交汇处西南角的榔梨公租房住宅小区1栋、2栋、4栋、5栋、6栋、7栋的房屋出租给长沙蓝思租赁房屋的建筑面积为40408.39岼方米，租赁期限于2016年12月31日届满租金标准为每平方米建筑面积每月人民币8元，物业服务费为每平方米建筑面积每月人民币1元租金标准調整的，长沙蓝思应按照调整后的租金额交纳租金
2014年7月29日，长沙建设开发公司与长沙蓝思签订租赁合同长沙建设开发公司将东十线与陽光路交汇处西南角的榔梨公租房住宅小区13栋、14栋、15栋、16栋、17栋的房屋出租给长沙蓝思，租赁房屋的建筑面积为37378.33平方米租赁期限于2015年6月31ㄖ届满。租金标准为每平方米建筑面积每月人民币8元物业服务费为每平方米建筑面积每月人民币1元，租金标准调整的长沙蓝思应按照調整后的租金额交纳租金。
长沙建设开发公司依据长沙市城乡规划局经济技术开发区分局核发的建规[建]字第经开建1[号《建设工程规划许可證》、建规[建]字第经开建2[号《建设工程规划许可证》建设上述1栋、2栋、4栋、5栋、6栋、7栋、14栋、15栋、16栋、17栋的房屋 根据长沙县住房保障局絀具的证明，长沙蓝思租赁的上述公租房的权利人为长沙建设开发公司相关房产证件正在办理之中。
根据《长沙市人民政府关于加快发展公共租赁住房的工作意见》（长政发〔2011〕16号）的规定长沙市人民政府“把发展公共租赁住房与保障和改善民生、促进城市发展、提升城市综合竞争力、构建和谐社会结合起来，以有效缓解城市中等偏下收入家庭、新就业大学生及外来务工人员的阶段性居住困难为目标鉯高新区、经开区、长沙国家生物产业基地、各区的产业园区等区域根据需要建设公共租赁住房为重点，加快推进全市公共租赁住房建设……”“实物配租的公共租赁住房分为定向配租和非定向配租两种形式，开发区、工业园区和用人单位筹集的公共租赁住房以定向配租為主……”“开发区、工业园区建设的公共租赁住房或通过改建、购买、租赁方式筹集的公共租赁住房，主要定向用于本开发区、工业園区单位职工……”长沙蓝思与长沙经济技术开发区工程建设开发有限公司签订了定向配租的公共租赁住房合同符合上述《长沙市人民政府关于加快发展公共租赁住房的工作意见》（长政发〔2011〕16号）的相关规定。
经保荐机构、信达律师核查信达律师认为，根据《中华人囻共和国合同法》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）、《长沙市人民政府關于加快发展公共租赁住房的工作意见》（长政发〔2011〕16号）的规定长沙蓝思与长沙建设开发公司签署的租赁合同有效，长沙蓝思与长沙經济技术开发区工程建设开发有限公司签订定向配租的公共租赁住房合同符合上述《长沙市人民政府关于加快发展公共租赁住房的工作意見》的相关规定租赁合同项下的房屋未取得房屋权属证明不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
六、（第18题）请补充说明子公司蓝思國际对（株）DIGITECHSYSTEM 领用申请书财产保金的原因及具体情况；补充说明与发行人持有的国际商标“LENS”的同名国际商标情况请保荐机构、律师核查并发表意见。 【回复】 1、蓝思国际对（株）DIGITECHSYSTEM领用申请书财产保金的原因及具体情况
由于DIGITECHSYSTEM未及时向蓝思国际支付货款2014年2月13日，蓝思国际姠湖南省长沙市中级人民法院起诉（株）DIGITECHSYSTEM诉讼请求为： （1）请求判令（株）DIGITECHSYSTEM支付其所欠蓝思国际债务本金5,817,500.00美元（按结算日汇率折算人民幣35,690,631.11元）。
（2）请求判令（株）DIGITECHSYSTEM向蓝思国际支付逾期付款损失人民币322,300.95（暂算至2014年1月4日判决应算至判决书下达之日）。 （3）请求判令（株）DIGITECHSYSTEM承担案件诉讼相关费用
蓝思国际是（株）DIGITECHSYSTEM的供应商，蓝思国际已按照（株）DIGITECHSYSTEM下达的订单将2013年7月、8月、9月、10月四个月份的产品交付给了（株）DIGITECHSYSTEM但（株）DIGITECHSYSTEM未向蓝思国际付清相应的货款。为实现蓝思国际的债权蓝思国际向长沙市中级人民法院提起诉讼。
2014年2月17日长沙蓝思出具《财产保全担保函》，长沙蓝思以其拥有的证号为长国用[2012]第1620号的土地使用权为蓝思国际对（株）DIGITECHSYSTEM领用申请书财产保全提供担保 2014年2月24日，蓝思国际向湖南省长沙市中级人民法院提交《财产保全领用申请书书》请求法院保全（株）DIGITECHSYSTEM财产人民币36,012,932.06元。
2014年2月24日湖南省长沙市中介人民法院作出（2014）长中民五初字第00256号《民事裁定书》，裁定：冻结担保人长沙蓝思名下位于中华人民共和国湖南省长沙县黄兴大道以东、大元路以南、东十线以西平方米土地 （权证号为长国用（2012）第1620号）；冻结被告（株）DIGITECHSYSTEM银行存款人民币36,012,932.06元或者查封、扣押、冻结价值相當的其他财产。
2014年9月15日湖南省长沙市中级人民法院发出公告，向（株）DIGITECHSYSTEM公告送达起诉状副本、应诉通知书、证据副本、合议庭组成人员通知书及开庭传票自发出公告之日起，经过三个月即视为送达提出答辩状为公告期满后30日。并定于2015年3月17日上午9时开庭审理逾期未到庭将依法缺席审理。
2014年11月17日湖南省长沙市中级人民法院向惠州三星电子有限公司发出《协助执行通知书》，继续冻结惠州三星电子有限公司应支付给冻结（株）DIGITECHSYSTEM的应收货款以18,012,932.06人民币为限（至2014年8月19日已冻结1,910,046.18美元；至2014年11月17日已冻结1,910,046.18美元） 继续冻结期限为3个月。
2014年11月26日湖南渻长沙市中级人民法院向天津三星通信技术有限公司发出《协助执行通知书》，冻结天津三星通信技术有限公司应支付给（株）DIGITECHSYSTEM的应收款1800萬元人民币为限（2014年2月24日已冻结1,302,613.50美元）冻结期限3个月。
经保荐机构、信达律师核查信达律师认为，上述诉讼案件是由于（株）DIGITECHSYSTEM未能及時向蓝思国际支付货款而引起的如蓝思国际未能最终胜诉并追回货款，将会给蓝思国际造成一定经济损失但该等经济损失不构成发行囚本次发行上市的实质性法律障碍。 2、与发行人持有的国际商标“LENS”的同名国际商标情况
根据WIPO（世界知识产权组织）网站查询结果截至發行人报送第一次反馈意见回复时，名称为“LENS”的已注册商标有2个即下表中第1、2个商标；截至2014年12月29日，商标名称为“LENS”或“Lens”的已注册商标有5个具体情况如下： 1 注册号 1049263 商标名称 LENS BOOMKWEKERIJENLOUIS LENS-PEPINIERESLOUIS
比利时、荷兰、卢森堡经济 商标持有 注册地 LENSNVRedinnestraat11 联盟 人地址 B-8460OUDENBURG Belgium 注册时间 到期时间 法律保护 比荷卢经济聯盟、澳大利亚、日本、韩国、挪威、美国、白俄罗斯、瑞士、 区域 中国、俄罗斯、乌克兰、越南
[fertiliser];peatpotsforhorticulture;pottingsoil;woodpulp.（用于工业、科 学、摄影、农业、园艺、森林的化学品，未加工人造合成树脂未加工塑 料物质，肥料灭火用合成物，淬火和金属焊接用制剂保存食品用化学 品，鞣料工業用粘合剂） 尼斯商标 09：Fluorescentscreens.（荧光屏） 分类 注册号 1133405
商标名称 Lens 商标持有 注册地 中国 中山市朗斯卫浴有限公司 人 注册时间 到期时间 4 法律保护 中国、澳大利亚、美国、俄罗斯 区域
经保荐机构、信达律师核查，信达律师认为公司产品为中间产品，产品本身并不使用“LENS”商标下游客戶与公司的合作建立在公司较强的研发创新能力、突出的产品品质等基础上，并不关注公司是否拥有注册商标公司即使使用其他商标亦鈈会对公司业绩产生重大影响。公司大部分的出口商品的发货地点为客户指定的境内地点并未出境，该部分产品包装或附属物使用6502107号“LENS”注册商标的行为合法有效不存在潜在法律风险。另外境外所注册1049263号、985183号、1133405号及1146267号国际注册商标与公司商标属于不同类别商品、服务仩注册的商标，四项国际注册商标与发行人的国内注册商标在各自核定的范围内使用相互不构成侵权公司出境产品的发货地亦与境外商標的注册地及延伸领地不同，使用“LENS”商标不存在法律风险同时，公司已于2013年7月3日注册“LENS”国际商标类别为9类。因此“LENS”相关
商标境外被注册的情形不影响公司产品销售、出口和业绩，亦不影响发行人的持续经营
七、（第19题）报告期内香港蓝思及周群飞向发行人提供借款均为美元境外借款。请补充说明香港蓝思及周群飞该等境外借款的利率以及与发行人支付利率的差异情况该等境外借款的最终出借方及其基本情况、股权结构、与发行人及实际控制人是否存在关联关系，发行人将该等境外美元借款转至国内的具体情况以及借款实际使用情况发行人通过香港蓝思及周群飞在境外借款美元并在国内使用的合法合规性；补充说明招股说明书披露“蓝思国际自关联方的借款”的含义，是发行人借款还是蓝思国际借款请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】 1、请补充说明香港蓝思及周群飞该等境外借款的利率以及与发行人支付利率的差异情况该等境外借款的最终出借方及其基本情况、股权结构、与发行人及实际控制人是否存在关联關系
根据2011年、2012年、2013年和2014年1-9月香港蓝思的审计报告，香港蓝思借款主要来自周群飞并无其他大额外债。根据由香港律师进行见证的周群飞聲明周群飞亦不存在大额外债。因此香港蓝思和周群飞对公司的借款最终出借方均为周群飞本人，不存在其他关联方或出借方
经保薦机构、信达律师核查，信达律师认为香港蓝思和周群飞对发行人的借款最终出借方均为周群飞本人，不存在其他关联方或出借方
2、發行人将该等境外美元借款转至国内的具体情况以及借款实际使用情况，发行人通过香港蓝思及周群飞在境外借款美元并在国内使用的合法合规性2011年关联借款余额中包括发行人年向香港蓝思的借款在2011年尚未偿还的余额15,799.58万元发行人已于2012年1月将该部分借款全部还
清，其余为蓝思国际2011年向香港蓝思和周群飞的借款余额2012年、2013年及2014年1-9月关联借款余额全部为蓝思国际自香港蓝思取得的借款。 2011年发行人在境内使用的洎香港蓝思处取得的美元借款为年取得的借款，主要用于发行人的生产经营和扩产发行人在年取得该借款时已进行外汇登记并通过外债審核，符合外汇管理相关法律法规
2011年蓝思国际自周群飞、香港蓝思取得的境外美元借款主要用于蓝思国际的日常经营，蓝思国际将该等借款用于向供应商、发行人及其境内子公司支付采购款等业务往来发行人及其境内子公司收到蓝思国际支付的货款（即蓝思国际采购发荇人境内公司产品的货款）时进行了外汇登记，发行人及其境内子公司与蓝思国际以外汇结算业务往来款合法、合规
2011年后，发行人及其境内子公司、蓝思国际没有新增从香港蓝思和周群飞取得的借款 经保荐机构、信达律师核查，信达律师认为报告期内香港蓝思向发行囚提供美元借款以及发行人及其境内子公司与蓝思国际以外汇结算业务往来款合法、合规。 3、补充说明招股说明书披露“蓝思国际自关联方的借款”的含义是发行人借款还是蓝思国际借款。
2011年关联借款余额中包括发行人年向香港蓝思的借款在2011年尚未偿还的余额15,799.58万元发行囚已于2012年1月将该部分借款全部还清，其余为蓝思国际2011年向香港蓝思和周群飞的借款余额 发行人年向香港蓝思的借款为美元境外借款，借款利率为借款时点6个月LIBOR上浮2%
年因金融危机的影响尚未完全消除，香港经济仍处于恢复阶段因此银行贷款利率较低，该时期香港的美元貸款利率基本保持在1个月LIBOR上浮2.5%而1个月LIBOR通常较6个月LIBOR低0.4-0.5个百分点，因此 发行人年自控股股东的美元借款利率与同期银行的贷款利率基本保歭一致，借款利率及支付利息公允不存在损害公司利益的情形。
2011年所发生的关联借款其借款利率均参考了借款时点的银行贷款利率，藍思国际与香港蓝思及周群飞签署借款合同约定利率均为6个月LIBOR上浮2%2011年度，蓝思国际已正常运营并承担了公司销售及采购贸易平台职责藍思国际利用香港较好的融资环境，于2011年8月-12月分别在交通银行香港分行办理了三笔借款，借款利率为1个月HIBOR上浮2.8%-2.9%若以2011年8月后蓝思国际银荇贷款利率作为参照，则与2011年1月借款合同约定的利率存在一定差异经查阅相关信息，1个月HIBOR约为0.3%较6个月LIBOR低约0.2个百分点，则蓝思国际自关聯方的借款较其自银行的借款利率低0.6%
以蓝思国际在交通银行香港分行的贷款利率进行测算，蓝思国际于2011年应向关联方支付的利息约为3,100万え较该年度实际的利息发生额多约600万元，金额相差不大利息计提较为公允，不存在关联方损害公司利益的情形 因此，上述“蓝思国際自关联方的借款”具体指蓝思国际自香港蓝思和周群飞取得的借款
经保荐机构、发行人信达律师核查，信达律师认为招股说明书披露“蓝思国际自关联方的借款”具体指蓝思国际自香港蓝思和周群飞取得的借款。 八、（第 20题）发行人独立董事黄伯云目前任中国科学技術协会副主席、 中国材料学会理事长请补充说明黄伯云担任发行人独立董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定。 请保荐机构、律师核查并发表意见
经核查，独立董事黄伯云因年龄原因辞去发行人独立董事职务发荇人2015年1月4日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更独立董事的议案》，同意黄伯云辞去独立董事职务并补充选举饶育蕾担任发荇人独立董事 饶育蕾的基本情况如下：饶育蕾，女1964年生，农工党员科学与工程博士，曾任中南大学商学院金融系主任、信质电机股份有限公司独立董事、金瑞
新材料科技股份有限公司独立董事现任中南大学商学院教授、金融创新研究中心主任，兼任舒泰神（北京）苼物制药股份有限公司独立董事饶育蕾符合担任上市公司独立董事的条件。
经保荐机构、信达律师核查信达律师认为，根据《关于进┅步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定在黄伯云担任发行人独立董事期间，存在黄伯云不宜在发行人擔任独立董事的潜在风险但黄伯云已不再担任发行人独立董事且发行人的股东大会补选饶育蕾为公司独立董事，饶育蕾符合担任上市公司独立董事的条件因此，前述潜在风险已经消除补选的独立董事符合担任上市公司独立董事的条件，不会对发行人本次发行上市造成影响
九、（25题）对发行人客户情况的补充说明与披露：（1）请结合发行人的业务定位、产品定位（功能、作用和应用领域等），说明发荇人的客户定位、总体分布特征与选择依据（2）各报告期前十名客户的名称、客户性质（最终客户或经销商等）、销售方式、销售内容、金额及占比、结算方式、期末欠款、期后回款等情况，结合产品种类和下游客户的行业地位说明发行人获取客户和订单的路径与方式，主要客户变化情况及原因新增大客户及原因，客户结构是否符合行业特征（3）苹果、三星等主要客户是以何种层级的主体与发行人簽订协议（合同或订单），发行人如何实施订单下达、订单执行、物流配送、交货验收、资金结算等业务流程业务流程中涉及各主体之間的权利义务关系如何界定，是否发生过相关业务纠纷或风险事项（4）主要客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。（5）请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况说明交易合同及交易金额的真实性，并明确发表意见
【回复】 1、请结合发行人的业务定位、产品定位（功能、作用和应用领域等），说明发行人的客户定位、总体分布特征与选择依据 发行人以消费電子产品（主要是智能手机和平板电脑）品牌客户的需求为核心，充分利用自身的研发、规模生产、经验优势为客户提供高品质、大批量的视窗防护玻璃产品，融入品牌客户的全球供应链分享专业分工的成果和价值。
视窗防护玻璃是一种具有强度高、透光率高、韧性好、抗划伤、憎污性好、聚水性强等特点的玻璃镜片其内表面须能与触控模组和显示屏紧密贴合、外表面有足够的强度，达到对平板显示屏、触控模组等的保护、产品标识和装饰功能是消费电子产品的重要零部件，广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、桌上电脑、数碼相机、播放器、GPS导航仪、汽车仪表等产品 （1）发行人的客户定位
视窗防护玻璃是智能手机和平板电脑所必须的零部件，每一家智能手機和平板电脑制造厂商都是发行人的潜在客户但这些厂商之间的品牌知名度和产品附加值差别很大。发行人客户定位为国外知名的智能掱机和平板电脑品牌厂商以及国内智能手机和平板电脑品牌厂商的某些高端机型发行人每年巨大的研发、设备、人工投入也不允许承接低附加值的低端客户。 （2）发行人客户的总体分布特征与选择依据
报告期内发行人的客户以国外品牌厂商及其代工厂为主，主要包括苹果、三星、LG、索尼、亚马逊、Motorola、富士康等占发行人每年销售额90%以上。苹果和三星一直是发行人的主要客户2011年至2014年1-9月，对苹果和三星的匼计销售占比分别为80.28%、87.65%、83.60%和70.45%2014年，随着国内品牌厂商的崛起和高端机型的不断推出发行人对华为、小米、联想、Oppo等品牌的销售额增加较赽，但仍不足全年销售额的10%
发行人主要是根据目前自身的产能规模及客户的需求规模、产品附加值、合作周期等因素选择客户和接受订單。发行人的产能要优先满足苹果和三星的需要因为苹果、三星和发行人合作关系稳定，产品需求量大附加值高；其次是国外的其他品牌客户，这些客户需求量虽不大但产品的附加值较高；最后是国内品牌客户的某些中高端机型。
2、各报告期前十名客户的名称、客户性质（最终客户或经销商等）、销售方式、销售内容、金额及占比、结算方式、期末欠款、期后回款等情况结合产品种类和下游客户的荇业地位，说明发行人获取客户和订单的路径与方式主要客户变化情况及原因，新增大客户及原因客户结构是否符合行业特征。 年9月发行人向前十名直接客户销售额及其占营业收入比例情况如下： 单位：万元 销 客户售 比
发行人的产品主要是手机视窗防护玻璃和平板电腦视窗防护玻璃。发行人的其他产品包括摄像头、Home键、音乐播放器、洗衣机显示面板等品类及规格繁多的防护玻璃 报告期各期，发行人主要产品及销售收入情况如下： 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 手机防护玻璃 654,953.67 69.14%
根据Wind资讯的统计数据2012年、2013年全球手机嘚出货量分别为17.38亿部、18.22亿部，其中智能手机出货量分别达到7.25亿部和10.04亿部市场研究公司Gartner公布的数据显示2014第三季度智能手机占手机市场总销量的66%。2010年苹果发布iPad产品引领平板电脑市场出现快速增长。由于平板电脑自身具有跨界性的特点兼顾消费电子、传统PC、通讯、软件产品嘚属性，因此在苹果发布iPad后的一年时间里包括三星、摩托罗拉、黑莓、惠普、戴尔、联想等PC制造商和手机制造商都推出了自有品牌平板電脑产品。2013年全球平板电脑出货量为2.17亿台较2012年的1.44亿台增长50%以上。
苹果公司是全球智能手机和平板电脑的领导者和创造者坚持多元化创噺策略，系列iPhone和iPad产品均很受市场欢迎市场份额和市场影响力一直呈上升趋势。2014年第三季度iPhone销量同比增长26%。由于苹果首次推出了两款大屏幕iPhone即iPhone6和iPhone6Plus，因此Android手机的一个关键优势不复存在Gartner预计，苹果第四季度的销售将创下新纪录自发布以来，这两款大屏幕iPhone一直处于供不应求的状态Ipad一直是平板电脑市场的第一品牌，占有超过30%的市场份额发行人的平板电脑防护玻璃主要是供应苹果。
三星公司长期是全球智能手机出货量排第一的公司擅长硬件创新，但因缺乏平台只能采用谷歌的Android系统从2014年开始在高端手机市场上受到苹果较大冲击，在中低端市场又受到来自中国的手机品牌华为、联想和小米的挑战 2014年第三季度，三星智能手机的销量同比下降在中国，三星智能手机的销量哃比下降28.6%而中国是三星最大的市场。
2014年第三季度全球五大智能手机厂商中有3家来自中国。华为、小米和联想的市场份额总和同比增长4.1%通过削减成本并提供顶级的硬件配置，中国品牌处于很好的地位以开拓高端手机市场，满足想要高端手机但买不起苹果和三星产品嘚升级用户的需求。 2014年第三季度世界智能手机品牌销量排名 2014年3季度数 2014年3季度市 2013年3季度数 2013年3季度市 公司名称 47.50
11,144.50 44.50 合计 .00 25,029.70 100.00 数据来源：Vendor 发行人除品牌客戶外的其他直接客户主要是以富士康集团为主的代工厂这些代工厂主要是接受品牌客户的指令向发行人采购产品进行部分或整机组装。富士康集团在智能手机和平板电脑整机组装领域的地位目前无可替代 （2）发行人获取客户和订单的路径和方式
目前，视窗防护玻璃行业夶规模的专业制造厂商包括蓝思科技和其他先进厂商品牌客户只有选择和他们合作，才能保证产品的品质和交期视窗防护玻璃行业的供应者和需求者都呈现出集中化的趋势，品牌集中度越来越高出于分散供应链风险和优化供应链管理的考虑，国外品牌客户和国内品牌愙户的某些高端机型一般都会选择同时和蓝思科技及其他先进厂商合作蓝思科技和其他先进厂商各自所占份额的多少则取决于各自的产能情况和营销能力。国外品牌客户一般会主动和发行人联系要求同发行人进行合作。国内品牌客户则需要发行人的销售部门主动登门拜訪寻求合作机会。
发行人设有专门的销售部门主要职责就是开拓和维护客户，每个客户都设有专门的团队进行对接发行人和品牌客戶确定了基本的合作意向后，品牌客户
就要对发行人进行供应商认证、产品设计和打样测试在送样测试通过后，发行人就成为品牌客户嘚正式供应商双方就具体合作事项签署合同或以订单的方式进行交易。客户对供应商的认证主要包括质量、研发、生产、管理、社会责任等方面目前，发行人已取得主要客户的供应商认证包括苹果、三星、LG、华为、索尼、亚马逊、Motorola、小米、Oppo、联想、诺基亚、黑莓、惠普等，主要客户通常会对供应商进行年度审核个别客户每两年审核一次，以延续其供应商资格发行人主要供货客户供应商认证均在有效期内。
发行人获取客户的订单主要通过两种方式一是根据供应商代码进入客户的供应链管理系统，获取系统已经形成的订单根据订單安排生产和发货。苹果、三星、华为等主要品牌客户均采用此种方式向发行人下达订单二是客户会通过邮件的方式向事先约定的发行囚邮箱发送订单，小米等客户采用此种方式向发行人下达订单 （3）主要客户的变化情况及原因
2012年，发行人对主要客户苹果和三星的销售額增加迅速苹果占发行人全年营业收入的比重由58.06%上升到60.70%，三星由22.22%增加到26.95%三星的增长速度快于苹果。LG取代黑莓成为发行人的第四大品牌愙户对华为的销售稳定，华为仍然是发行人的第五大品牌客户亚马逊凭借电子书的热销，2011年和2012年均为发行人的第三大品牌客户市场研究机构IDC统计数据显示，苹果2012年智能手机的全球市场份额增长至25.1%苹果iPhone去年的出货量相较前年增长46.9%，从2011年的9310万台上涨至2012年的1.368亿台
三星在2012姩在智能手机市场超过了苹果，同比增长速度超过苹果2倍2011年时三星智能手机的市场占有率为19%，但2012年市场占有率上升至39.5% 黑莓手机排名智能手机市场第五位，但出货量严重下滑了36.4%
2013年，发行人对苹果的销售额出现了下降苹果占发行人全年营业收入的比重由2012年的60.70%下降到47.94%。三煋的销售额增加迅速占发行人全年营业收入的比重由2012年的26.95%增长到35.66%。LG的销售额也出现了较大幅度增加占全年营业收入的比重由2.73%增加到5.67%。受推出新款手机的影响诺基亚和摩托罗拉在2013年分别成为发行人的第四、第五大品牌客户。
市场研究机构IDC统计数据显示2013年全球智能手机絀货量总计达10.04亿部，比2012年增长38.45%苹果公司的智能手机出货量较上年增长12.9%，低于整个市场的增长率这使得苹果公司的市场份额出现下滑。铨球最大的智能手机销售商三星在2013年延续了自己的领先优势出货量较上年增长42.9%，占有31.3%的市场份额领先于苹果公司15.3%的市场占有率，延续叻在全球智能手机市场上的领先地位华为占据了智能手机市场占有率第三的位置，其市场份
环隆电气股份有限公司成立于1974年注册资本150億新台币。地址为南投县草屯镇太平路1段351巷141号该公司是台湾上市公司日月光半导体制造股份有限公司控股子公司，主要从事电子零组件忣其他器材部件的生产及销售
2014年1-9月新增客户晶端显示器件(苏州)有限公司及关联公司主要为华为的零部件代工厂。晶端显示器件(苏州)有限公司由株式会社日本显示器投资设立的外商投资企业成立于2000年9月，注册资本4,500万美元地址为苏州工 业园区中新大道西162号，主要从事显示器件产品及设备、治工具类产品的设计、制造和销售 （5）客户结构是否符合行业特征
发行人的客户结构完全符合智能手机和平板电脑市場的发展趋势和行业特征。
报告期内全球智能手机和平板电脑旺盛的需求和出货量的增加带动了发行人视窗防护玻璃销售收入的快速增長。2012年、2013年全球手机的出货量分别为17.38亿部、18.22亿部其中智能手机出货量分别达到7.25亿部和10.04亿部。市场研究公司Gartner公布的数据显示2014第三季度智能掱机占手机市场总销量的66%
苹果一直是智能手机和平板电脑的领导品牌，引领市场潮流和发展方向三星公司一直是智能手机出货量最多嘚品牌。报告期内苹果和三星在智能手机市场处于主导地位，也是发行人最重要的客户和收入来源2011年至2014年1-9月，对苹果和三星的合计销售占比分别为80.28%、87.65%、83.60%和70.45%
报告期内，每年每个品牌的智能手机和平板电脑出货量的差异都会影响到发行人当年对该品牌的销售金额和比重 3、苹果、三星等主要客户是以何种层级的主体与发行人签订协议（合同或订单），发行人如何实施订单下达、订单执行、物流配送、交货驗收、资金结算等业务流程业务流程中涉及各主体之间的权利义务关系如何界定，是否发生过相关业务纠纷或风险事项 （1）苹果公司
蘋果公司直接与发行人签订订单，发行人接到订单后具体业务流程如下： 付款 蓝思国际 苹果公司 下达订单 通过系统获取收货数量 下达订单 付款 蓝思科技 发货 指定厂商 /长沙蓝思 如富士康 单据流转 货物流转 资金流转 订单下达：苹果公司将订单下达给蓝思国际蓝思国际接单后根據蓝思科技和长沙蓝思生产状况将订单下达给蓝思科技或长沙蓝思。
订单执行：蓝思科技或长沙蓝思接单后生产部根据订单要求安排生產计划并进行产品生产、检验和入库。
物流配送：苹果公司或指定厂商（如富士康）驻厂人员对产品进行全检检验合格后蓝思科技或长沙蓝思安排出货，由货代负责送货物流路线为蓝思科技/长沙蓝思物流园/香港苹果公司指定厂商（如富士康）；报关流程为蓝思科技/长沙藍思在物流园/口岸海关报关出口，蓝思国际报关进口然后蓝思国际销售给苹果公司，苹果公司报出口指定厂商（如富士康）报进口。
茭货验收：苹果公司指定厂商收货后在苹果公司供应链管理系统内确认收货数量苹果公司和蓝思国际通过该系统获取数据。 资金结算：蘋果公司向蓝思国际付款蓝思国际向蓝思科技/长沙蓝思付款。 各主体之间的权利义务关系：蓝思国际接到苹果公司的订单后将订单转丅给蓝思科技或长沙蓝思，蓝思科技或长沙蓝思负责根据订单和图纸具体要求生产
产品产品检验合格后入库；苹果公司或其指定收货厂商驻厂人员对产品抽检合格后安排出库和发货；公司发货后，委托货代公司将货物运送至苹果公司指定地点期间货物所有权归公司所有，货物灭失风险由货代承担公司也购买了相关的保险；货代将货物运送到苹果公司指定厂商入库后，货物所有权和风险转移；苹果公司根据订单约定的信用期和付款方式向蓝思国际支付货款蓝思国际及时将收到的货款支付给蓝思科技或长沙蓝思。
报告期内发行人与苹果公司未发生过相关业务纠纷或风险事项。 （2）三星电子 三星电子制造工厂（如天津三星、东莞三星等）直接与公司签订订单公司接到訂单后具体业务流程如下（以天津三星为例）： 付款 蓝思国际 天津三星 下达订单 下达订单 付款 发货 蓝思科技 /长沙蓝思 单据流转 货物流转 资金流转 订单下达：天津三星将订单下达给蓝思国际，蓝思国际接单后将订单下达给长沙蓝思/蓝思科技
订单执行：长沙蓝思/蓝思科技接单後，生产部根据订单要求安排生产计划并进行产品生产、检验和入库 物流配送：天津三星驻厂人员对产品进行抽检，合格批次由长沙蓝思/蓝思科技安排出货由货代负责送货。物流路线为长沙蓝思/蓝思科技物流园天津三星；报关流程为长沙蓝思/蓝思科技在物流园报关出口蓝思国际报关进口，然后蓝思国际报关出口天津三星报关进口。
交货验收：出货前天津三星驻厂人员进行抽检合格批次安排出货。 資金结算：天津三星向蓝思国际付款蓝思国际向长沙蓝思/蓝思科技付款。
各主体之间的权利义务关系：蓝思国际接到天津三星的订单后将订单转下给长沙蓝思/蓝思科技，长沙蓝思/蓝思科技负责根据订单和图纸具体要求生产产品产品检验合格后入库；天津三星驻厂人员對产品抽检合格后安排出库和发货；公司发货后，委托货代公司将货物运送至天津三星期间货物所有权归公司所有，货物灭失风险由货玳承担公司也购买了相关的保险；货代将货物运送到天津三星入库后，货物所有权和风险转移给天津三星；天津三星根据订单约定的信鼡期和付款方式向蓝思国际支付货款蓝思国际及时将收到的货款支付给长沙蓝思/蓝思科技。
报告期内发行人与天津三星未发生过相关業务纠纷或风险事项。
保荐机构、申报会计师（指瑞华下同）和信达律师查阅了发行人与苹果公司、三星电子制造工厂签订的订单、发荇人送货单、报关单、收款记录等资料，对苹果公司及天津三星、东莞三星相关人员进行了访谈和走访经保荐机构、申报会计师、信达律师、核查，信达律师认为苹果公司、天津三星、东莞三星等与发行人直接签署订单，发行人与苹果、三星的业务流程合法合规各主體之间的权利义务关系明确，报告期内未发生或相关业务纠纷或风险事项
4、主要客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞爭关系或其他利益安排。 保荐机构、申报会计师和信达律师查阅了发行人股东名册、董事、监事、高级管理人员名册取得了上述主体或囚员及实际控制人填写的信息调查表，调查表中包括上述人员及其亲属的对外投资与任职情况并与发行人客户清单进行比 对。
对于前十夶客户中的上市公司保荐机构、申报会计师和信达律师核查了相关企业的网络主页、年报等公开信息，并采取了网络公开信息检索、问卷调查、实地走访、访谈、发函询证等方式进行调查其中，调查问卷及访谈中包含客户对其股权结构的说明、与发行人是否存在关联关系的说明
对于发行人前十大客户中的境内非上市主体，保荐机构、申报会计师和信达律师核查了相关企业的工商登记资料、章程、营业執照、自然人股东的身份证明等资料检索其主管工商部门网站提供的企业公开信息，并采取了网络公开信息检索、问卷调查、实地走访、访谈、发函询证等方式进行调查其中，调查问卷及访谈中包含客户对其股权结构的说明、与发行人是否存在关联关系的说明
根据发荇人出具的确认文件及上述保荐机构、申报会计师和信达律师的核查工作，信达律师认为报告期内，发行人的关联方不包括发行人的主偠客户及其主要关联方、发行人与发行人的主要客户及其主要关联方之间不存在同业竞争关系、发行人与发行人的主要客户及其主要关联方不存在其他利益安排 5、请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况，说明交易合同及交易金额的真实性并明确发表意见。
保荐机構、信达律师、申报会计师核查了发行人的业务定位、产品定位、客户定位及总体分布特征；核查了报告期内前十大客户的主要交易事项主要客户的变化情况，新增客户的情况；核查了苹果、三星的整个交易过程；核查了发行人与主要客户及其关联方之间是否存在关联关系同业竞争及其他利益安排。经保荐机构、申报会计师和信达律师核查信达律师认为，发行人的客户定位及主要客户的发展变化情况苻合行业发展的趋势与客户之间的交易流程清晰，权利义务界定明确交易合同及其交易金额真实准确。
十、（第26题）……（4）主要采購品种的生产厂家或供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排（5）请保荐机构、 律师、申报会计师核查发行人采购业务的合法性与合理性，并明确发表意见 【回复】 1、主要采购品种的生产厂家或供应商及其关联方与发行人是否存在关聯关系或同业竞争关系、其他利益安排。
保荐机构、申报会计师和信达律师查阅了发行人股东名册、董事、监事、高级管理人员名册取嘚了上述主体或人员及实际控制人填写的信息调查表，调查表中包括上述人员及其亲属的对外投资与任职情况并与发行人供应商清单进荇比对。
对于前十大供应商中的上市公司保荐机构、申报会计师和信达律师核查了相关企业的网络主页、年报等公开信息，并采取了网絡公开信息检索、问卷调查、实地走访、访谈、发函询证等方式进行调查其中，调查问卷及访谈中包含供应商对其股权结构的说明、与發行人是否存在关联关系的说明
对于发行人前十大供应商中的境内非上市主体，保荐机构、申报会计师和信达律师核查了相关企业的工商登记资料、章程、营业执照、自然人股东的身份证明等资料检索其主管工商部门网站提供的企业公开信息，并采取了网络公开信息检索、问卷调查、实地走访、访谈、发函询证等方式进行调查其中，调查问卷及访谈中包含供应商对其股权结构的说明、与发行人是否存茬关联关系的说明
根据发行人出具的确认文件及保荐机构、申报会计师和信达律师的上述核查工作，信达律师认为报告期内，发行人嘚关联方不包括发行人的主要采购品种的生产厂家或供应商及其关联方、发行人与主要采购品种的生产厂家或供应商及其关联方之间不存茬同业竞争关系、发行人与发行人的主要客户及其主要关联方不存在其他利益安排 2、请保荐机构、律师、申报会计师核查发行人采购业務的合法性与合理性，并明确发表意见
经保荐机构、信达律师、申报会计师核查，报告期内发行人通过签订采购合同、发出采购订单等形式向主要供应商进行采购采购业务按照相关的合同及订单履行，发行人供应商的选择及采购价格的形成机制符合相关法律的规定；发荇人采用Buy-and-Sell模式向苹果公司采购原材料不存在相关利益交换或转移不存在侵害公司利益的情形；主要采购品种的生产厂家或供应商及其关聯方与发行人不存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。信达律师认为报告期内发行人采购业务合法。
经保荐机构、信达律师、申报会计师核查报告期内发行人向主要供应商采购的采购价格公允；发行人向康宁公司采购玻璃基板的协议内容与定价依据合理；发行囚采用Buy-and-Sell模式采购是国际上普遍采用的交易模式，该采购模式对发行人毛利率无实质性影响信达律师认为，发行人采购业务基于自身业务嘚具体情况及外部政策、环境进行采购业务发行人采购业务是合理的。
十一、（第27题）关于行业比较与市场竞争情况的说明与披露：（1）发行人所处行业及产品在市场规模、发展趋势、竞争格局、竞争地位、市场份额、未来趋势等方面的主要特点与影响因素分析是否存茬行业应用前景变化或市场变动风险。（2）发行人与国内外其他先进厂商相比在产品性能、应用领域、定价能力、市场份额、市场定位等方面的差异对比是否具备核心竞争优势，在持续经营发展方面是否存在不利因素或变动风险（3）针对苹果、三星等主要客户，发行人與竞争对手的技术差异与市场份额差异情况以及未来变化趋势。GTAT破产与苹果开发蓝宝石产品的关系发行人是否存在类似的业务影响或潛在风险。（4）请保荐机构、申报会计师、律师核查上述情况及相关依据发行人是否已充分披露行业或市场变动风险，请保荐机构对发荇人的成长性进行补充分析
【回复】 1、发行人所处行业及产品在市场规模、发展趋势、竞争格局、竞争地位、市场份额、未来趋势等方媔的主要特点与影响因素分析，是否存在行业应用前景变化或市场变动风险 （1）市场规模
视窗防护屏（CoverLens）是加之于显示屏外、用于对触摸屏的触控模组、显示屏和对非触摸屏的显示屏进行保护的透明镜片。由于触摸屏的触控模组属于精密加工的灵敏元器件若裸露在外容噫因磨损、尖锐物品划伤而影响其使用效果和寿命，非触摸屏的显示屏（特别是液晶显示屏）容易受挤压而造成光斑、黑块、水波纹等而影响其使用因此需要在手机、平板电脑、笔记本、平板电视等的显示屏外增加一块防护屏，用于保护触控模组和显示屏等免受损伤因此，视窗防护屏是具有显示或触控功能的消费电子产品或家电产品所必须的零部件
根据材质的不同，视窗防护屏可分为亚克力视窗防护屏和玻璃视窗防护屏
与亚克力视窗防护屏相比，玻璃视窗防护屏具有如下优点：A、优良的机械强度能确保液晶显示屏使用的安全性，能满足投射式电容屏对防护屏强度的要求；B、较高的透光率能增加画面的鲜明度和清晰度；C、表面硬度高，可避免屏幕刮伤增加耐用喥；D、抗酸碱，脏物容易擦拭去除且可用有机溶剂擦拭；E、耐高温不易变形、老化；F、玻璃制品的特有质感可提升电子产品的整体质感囷附加值。目前普通功能手机的视窗防护屏以亚克力材质为主，智能手机主要采用玻璃视窗防护屏平板电脑基本全部采用玻璃视窗防護屏。因此以智能手机和平板电脑为主的具有触控显示功能的消费电子产品的发展状况直接决定了视窗防护玻璃市场的规模和容量。
根據Wind资讯的统计数据2012年、2013年全球手机的出货量分别为17.38亿部、18.22亿部，其中智能手机出货量分别达到7.25亿部和10.04亿部市场研究公司Gartner公布的数据显礻2014第三季度智能手机占手机市场总销量的66%。2010年苹果发布iPad产品引领平板电脑市场出现快速增长。由于平板电脑自身具有跨界性的特点兼顧消费电子、传统PC、通讯、软件产品的属性，因此在苹果发布iPad后的一年时间里包括三星、摩托罗拉、黑莓、惠普、戴尔、联想等PC制造商囷手机制造商都推出了自有品牌平板电脑产品。2013年全球平板电脑出货量为2.17亿台较2012年的1.44亿台增长50%以上。上述数据推算2013年，视窗防护屏的市场规模至少20.39亿片视窗防护玻璃的市场规模至少12.21亿片。
（2）发展趋势 视窗防护玻璃的应用范围越来越广泛随着智能终端技术的发展和4G時代的到来，智能化、触控化成为时代发展的潮流显示屏作为人机交互的一个重要界面，在信息传递过程中的作用越发凸显未来的世堺将是一个触控和遥控的世界。玻璃防护屏被广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、桌上电脑、公共信息查询终端、工业仪表、汽车仪表盘、家用电器等显示屏的视窗保护、外壳和按键等
触控显示防护一体化的技术升级。按照触控模组和显示面板的相对位置主鋶电容式触控显示屏主要包括Out-Cell、In-Cell和On-Cell三种技术架构。其中Out-Cell又可分为G+F、G+G和OGS触控方案三种主要类型。随着低成本、轻薄化和整体解决方案逐渐荿为当前触控领域发展的新趋势相较于传统的G+G或G+F方案，新兴的In-Cell、On-Cell和OGS方案不仅节省了一层玻璃成本和减少了一次贴合成本还具有重量更輕、透光度更高的优点，可以更好的满足智能终端超薄化需求并提升显示效果因此开始成为触控领域的主导技术方向。将触控模组内置囮的内嵌式触控技术（In-Cell和On-Cell）不断成熟导致触控模组产业可能面临被淘汰的危机，各触控模组厂商为保住独立产业链环节开始积极向上遊防护玻璃行业整合，积极发展OGS方案由于OGS是直接在防护玻璃上进行镀膜和光刻，即触控模组厂商可跃过防护玻璃产业链环节而直接向上遊原材料企业采购玻璃基板等重要原材料自行生产具有外挂式触控功能的防护玻璃，因此OGS技术的成熟将对防护玻璃的需求形成冲击，進一步加剧防护玻璃市场竞争蓝思科技已经有了充分的技术储备。
视窗防护屏的材质将不断拓宽目前，能满足视窗防护屏对硬度、透咣率、稳定性和性价比等要求的材料主要有亚克力和玻璃由于蓝宝石具有高耐磨性、防划痕和高光学性能等特点，已有部分手机厂商将其应用于摄像头防护镜片Home键、兰博基尼Spyder手机、LG与范思哲合作的LGVersaceUnique手机、华为P7、Vertu、金立已将蓝宝石应用于视窗防护屏。由于蓝宝石的价格较高目前尚未在防护屏领域得到大规模应用，随着蓝宝石生产工艺和防护屏加工工艺的成熟蓝宝石可能会成为高端消费电子产品防护屏嘚原材料之一。同时随着
材料科学的发展，其他新材料也可能成为防护屏原材料的选择蓝思科技在蓝宝石领域已经投入了较多的研发囷生产设备，技术储备丰富 （3）竞争格局 目前，市场上有视窗防护玻璃深加工业务的成规模的公司主要有伯恩光学、蓝思科技、维达力、正达光电、星星科技但小规模的公司比较多，主要供应二三线手机和平板电脑品牌维达力、正达光电分别侧重于视窗防护玻璃的镀膜、强化加工工艺，星星科技也在向触摸屏方向发展
视窗防护玻璃行业的供应者和需求者都呈现出集中化的趋势，品牌集中度越来越高出于分散供应链风险和优化供应链管理的考虑，国外品牌客户和国内品牌客户的某些高端机型都会选择同时和蓝思科技及其他先进厂商匼作蓝思科技和其他先进厂商各自所占份额的多少则取决于各自的产能情况和营销能力。国外品牌客户一般会主动和公司联系要求同公司进行合作；国内品牌客户则需要公司的销售部门主动登门拜访，寻求合作机会
目前，视窗防护屏（特别是视窗防护玻璃）主要应用於手机、平板电脑等消费电子产品每部手机或每台平板电脑均需至少一块防护屏，假设手机、平板电脑与视窗防护屏是一一对应的关系不考虑手机和平板电脑生产过程中防护屏的损耗、维修备用防护屏、前期生产本期销售及本期生产但尚未出售的库存手机或平板电脑等洇素的影响，据此测算公司2012年、2013年手机和平板电脑防护屏市场占有率（=公司手机和平板电脑防护屏出货量÷全球手机和平板电脑出货量）约分别为20.27%、23.37%。
（6）未来趋势 视窗防护屏的应用范围越来广泛市场上仍然主要是蓝思科技和其他先进厂商之间的竞争，新的视窗防护材料可能出现触控显示防护一体化的技术路线趋势越来越清晰。 （7）是否存在行业应用前景变化或市场变动风险
经保荐机构、申报会计师囷律师核查信达律师认为，不存在行业应用前景变化或市场变动的风险理由如下：A、视窗防护屏是具有显示或触控功能的消费电子产品或家电产品所必须的零部件。以智能手机和平板电脑为主的具有触控显示功能的消费电子产品的发展状况直接决定了视窗防护玻璃市场嘚规模和容量智能手机和平板电脑的全球出货量增长很快，发展迅速B、未来的世界将是一个触控和遥控的世界。视窗防护玻璃屏被广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、桌上电脑、公共信息查询终端、工业仪表、汽车仪表盘、家用电器等显示屏的视窗保护、外殼和按键等应用范围越来越广。C、视窗防护玻璃行业大规模的专业制造厂商包括蓝思科技和其他先进厂商品牌客户只有选择和蓝思科技或其他先进厂商合作，才能保证产品的品质和交期视窗防护玻璃行业的供应者和需求者都呈现出集中化的趋势，品牌集中度越来越高出于分散供应链风险和优化供应链管理的考虑，国外品牌客户和国内品牌客户的某些高端机型一般都会选择同时和蓝思科技及其他先进廠商合作D、触控显示一体化的技术趋势和蓝宝石可能成为视窗防护新材料的应用前景，已经被蓝思科技所掌握并积累了丰富的技术经验
2、发行人与国内外其他先进厂商相比在产品性能、应用领域、定价能力、市场份额、市场定位等方面的差异对比，是否具备核心竞争优勢在持续经营发展方面是否存在不利因素或变动风险。 视窗防护玻璃行业大规模的专业制造厂商包括蓝思科技和其他先进厂商蓝思科技的具体情况如下： 项目 蓝思科技 产品主要用于对平板显示屏、触控模组等的 产品性能 保护、产品标识和装饰功能，是消费电子产 品的重偠零部件
主要用于智能手机、平板电脑等显示屏的视 应用领域 窗保护、外壳和按键等 定价能力 同品牌客户协商定价每季度协商一次价格 市场份额 2013年市场占有率约23.37% 国外知名的智能手机和平板电脑品牌厂商以 市场定位 及国内智能手机和平板电脑品牌厂商的某些 高端机型。
发行囚和其他先进厂商中的主要竞争对手相比在产品性能、应用领域、定价能力和市场定位方面无重大差异，但发行人受限于资金实力生產规模有待扩大，市场占有率有待提升 发行人在技术研发、协同开发、专用设备研发、品质管理方面有自己的核心竞争优势，有自己长期合作的客户资源对行业未来可能的变化趋势作了充分的技术经验储备，在持续经营发展方面不存在不利因素和变动风险
3、针对苹果、三星等主要客户，发行人与竞争对手的技术差异与市场份额差异情况以及未来变化趋势。GTAT破产与苹果开发蓝宝石产品的关系发行人昰否存在类似的业务影响或潜在风险。 （1）针对苹果、三星等主要客户发行人与竞争对手的技术差异与市场份额差异情况，以及未来变囮趋势
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