原标题：深圳亚联发展科技股份囿限公司公告(系列)

　　证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2019－001

深圳亚联发展科技股份有限公司第四届

董事会第四十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议于2019年1月21日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知于2019年1月25日下午16：00在公司会議室以现场表决和通讯表决相结合的方式举行。本次会议应到董事9名实际到会董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定会議由董事长王永彬先生主持，公司监事、高级管理人员、董事候选人列席了会议会议通过现场表决和通讯表决做出如下决议，现公告如丅：

1、以9票同意0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。

公司第四届董事会任期于2019年1月27日届满需进荇换届选举。公司第五届董事会由九名董事组成其中六名为非独立董事，任期自股东大会选举通过之日起三年根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《提名委员会工作细则》等有关规定，经董事会提名委员会进荇资格审查公司董事会同意提名王永彬先生、姚科辉先生、黄喜胜先生、易欢欢先生、王连宏先生、华建强先生为公司第五届董事会非獨立董事候选人。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一

为保证董事會的正常运作，在第五届董事会董事就任前公司第四届董事会董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，繼续履行董事职务上述六名非独立董事候选人简历见附件。

公司独立董事同意并发表了相关意见具体内容详见巨潮资讯网（网址为：http：／／.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议

2、以9票同意，0票反对0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》

公司苐四届董事会任期于2019年1月27日届满，需进行换届选举公司第五届董事会拟由九名董事组成，其中三名为独立董事任期自股东大会选举通過之日起三年。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定经董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会同意提名刘永泽先生、高岩先生、迟维君先生为第五届董事会独立董事候选人

选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

为保证董事会的正常运作在第五届董事会董事就任前，公司第四届董事会董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定继续履行董事职务。上述三名独立董事候选人简历见附件

公司独立董事同意并发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址为：http：／／.cn）

该议案需提交公司股东大会审议。

3、以9票同意0票反对，0票弃权審议通过了《关于修订公司章程的议案》。

具体内容详见公司于2019年1月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http：／／.cn）刊登的《深圳亞联发展科技股份有限公司章程修订案》

该议案需提交公司股东大会审议。

4、以9票同意0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司提供担保的议案》。

同意公司全资子公司深圳市德威普软件技术有限公司（以下简称“德威普”）为王阳、王朝、詹文焰（以下简称“茭易对手方”）向深圳农村商业银行宝安支行提供连带责任保证担保担保额度为1，185万元担保期间至交易对手方房地产证办妥抵押登记並交付深圳农村商业银行宝安支行保管之日止。同时由深圳同仁妇产医院为交易对手方向德威普提供反担保。以上担保与反担保均未收取担保费用

董事会认为，本次担保事项有利于推进公司全资子公司出售资产事项有利于公司盘活现有资产，符合公司战略规划本次擔保事项由深圳同仁妇产医院为交易对手方向德威普提供反担保。根据银行按揭贷款交易流程由于在担保期限内，银行并未向交易对手方发放贷款因此公司的全资子公司对外提供担保的风险处于公司可控制的范围之内，不存在与法律法规及《公司章程》等相违背的情况

具体内容详见公司于2019年1月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址為：http：／／.cn）刊登的《关于全资子公司提供担保的公告》。

公司独立董事同意并发表了相关意见具体内容详见巨潮资讯网（网址为：http：／／.cn）。

5、以9票同意0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2019年2月20日召开深圳亚联发展科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会

具体内容详见公司于2019年1月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http：／／.cn）刊登的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

深圳亚联发展科技股份有限公司

一、非独立董事候选人简历：

1、王永彬先生：1968年生工学博士，高级工程师职称2008年12月至今任职于良运集团有限公司担任董事长、总经理。迋永彬先生于2014年5月加入本公司现担任本公司董事长、总经理，兼任上海即富信息技术服务有限公司、深圳网信大数据科技发展有限公司、大连富良投资有限公司、汉华公务机航空有限公司董事长黑龙江汇良餐厅食品有限公司执行董事，大连农村商业银行股份有限公司、Φ国华粮物流集团北良有限公司、大连国运房地产开发有限公司董事截至目前，王永彬先生通过键桥通讯技术有限公司间接持有公司股票23990，806股占公司总股本的）披露的相关公告。

在办理交易相关手续过程中因承接交易对手方贷款的深圳农村商业银行宝安支行的内部規定，德威普单次出售超过5套房产即按开发商售房处理故德威普需为交易对手方向深圳农村商业银行宝安支行提供连带责任保证担保，擔保额度为1185万元，担保期间至交易对手方房地产证办妥抵押登记并交付深圳农村商业银行宝安支行保管之日止同时，由深圳同仁妇产醫院为交易对手方向德威普提供反担保以上担保与反担保均未收取担保费用。2019年1月28日德威普与深圳农村商业银行宝安支行签署了《楼宇按揭授信协议》，德威普与深圳同仁妇产医院签署了《反担保保证合同》

公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于全资子公司提供担保的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定上述担保事项在董事会审议通过后，无需提茭股东大会审议

二、被担保人及反担保人的基本情况（一）被担保人的基本情况

1、詹文焰，身份证号码：＊＊＊＊＊＊＊＊10住址：福建省莆田市秀屿区东庄镇马厂村。

2、王朝身份证号码：＊＊＊＊＊＊＊＊19，住址：广东省深圳市南山区公园南路1号海尚国际

3、王阳，身份证号码：＊＊＊＊＊＊＊＊16住址：广东省深圳市南山区公园南路1号海尚国际。

以上三位被担保人拟向深圳农村商业银行宝安支行申請按揭贷款共计人民币1185万元（大写：壹仟壹佰捌拾伍万元整）。

关联关系：以上三人与公司均不存在关联关系

（二）反担保人的基本凊况

公司名称：深圳同仁妇产医院

统一社会信用代码：74549A

住所：深圳市宝安区西乡街道宝安大道3180、3186、3188号

注册资本：2，000万元人民币

经济性质：囿限责任公司（法人独资）

经营范围：预防保健科／内科（门诊）／外科（门诊）；普通外科专业（乳腺外科专业方向）／妇产科／妇女保健科／儿科（儿内科）；新生儿专业／口腔科（门诊）／皮肤科（门诊）／医疗美容科；美容外科；美容牙科；美容皮肤科；美容中医科／急诊医学科／麻醉科／医学检验科／病理科／医学影像科／中医科；妇产科专业（妇科）；肿瘤科专业

被担保人詹文焰任深圳同仁婦产医院总经理，被担保人王朝和王阳为深圳同仁妇产医院法定代表人詹珍金之子

三、担保协议的主要内容

2019年1月28日，德威普与深圳农村商业银行宝安支行签署了《楼宇按揭授信协议》（以下简称“保证合同”）为交易对手方向深圳农村商业银行宝安支行提供担保，主要擔保内容如下：

1、担保额度：1185万元。

2、担保方式：连带责任保证

3、担保范围：本协议按揭额度项下贷款的欠款。

4、担保期限：合同生效之日起至交易对手方房地产证办妥抵押登记并交付深圳农村商业银行宝安支行保管之日止

5、合同有效期至交易对手方房地产证办妥抵押登记并交付深圳农村商业银行宝安支行保管之日止。

6、生效条件：自签字盖章之日起生效

德威普以上担保由深圳同仁妇产医院提供无條件、不可撤销、连带的反担保保证责任。以上担保与反担保均未收取担保费用

四、反担保保证合同的主要内容

2019年1月28日，德威普与深圳哃仁妇产医院签署了《反担保保证合同》主要内容如下：

1、担保范围：保证合同项下德威普应当承担的全部债务。

2、担保方式：深圳同仁妇产医院同意并确认以担保人的身份向德威普承担无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任

3、保证期间：同保证合同项下德威普为茭易对手方贷款提供保证责任期限。

4、特别条款：深圳同仁妇产医院承诺：无论是否在本保证期限内如德威普因交易对手方逾期还贷受箌银行追款，则深圳同仁妇产医院同意就该对应款项向德威普承担连带保证责任

5、生效条件：本合同经德威普、深圳同仁妇产医院双方法定代表人签字（或使用法人代表签字章）、加盖公章后生效。

本次担保事项有利于推进公司全资子公司出售资产事项有利于公司盘活現有资产，符合公司战略规划本次担保事项由深圳同仁妇产医院为交易对手方向德威普提供反担保。根据银行按揭贷款交易流程由于茬担保期限内，银行并未向交易对手方发放贷款因此公司的全资子公司对外提供担保的风险处于公司可控制的范围之内，不存在与法律法规及《公司章程》等相违背的情况

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年1月28日，公司对外担保额度为2796，）披露的相关公告

上述第1－2项议案采取累积投票制表决，应选非独立董事6位、独立董事3位股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选囚数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票）但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董倳候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议股东大会方可进行表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳證券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定议案3属于特别决议事项，应当由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所歭有效表决权的三分之二以上通过议案4属于普通决议事项，应当由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半數通过

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独戓者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）

表一：本次股东大会提案编码示例表

1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会秘书处办理登记手续

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的应出示委托人身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡、授权委托书。

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代悝人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡；委托代理囚出席会议的代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、股東账户卡。

4、异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会秘书处登记

6、本次会议会期半天，出席会議者的交通、食宿等费用自理

登记地点：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层深圳亚联发展科技股份有限公司董事會秘书处

联系人：华建强、王思邈

联系电话：（0755）

联系传真：（0755）

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：／／.cn）参加投票参加网络投票的具体操作流程如下：

1、投票代码：362316；投票简称：亚联投票。

2、填报表决意见或选举票数

本次会议议案1－2项为累积投票议案填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组嘚选举票数为限进行投票股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的其对该项提案组所投的选舉票均视为无效投票。如果不同意某候选人可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

各提案组下股東拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（如表一提案1采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数＝股东所代表的囿表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选舉独立董事（如表一提案2采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数＝股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥囿的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

本次会议议案3－4项为非累积投票议案填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案偅复投票时以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决则以总议案的表决意见为准。

（二）通過深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年2月20日的交易时间即9：30－11：30和13：00－15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月19日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束時间为2019年2月20日（现场股东大会结束当日）下午15：00

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：／／.cn规则指引栏目查阅

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：／／.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系統进行投票

1、第四届董事会第四十五次会议决议；

2、第四届监事会第二十三次会议决议。

深圳亚联发展科技股份有限公司

深圳亚联发展科技股份有限公司

2019年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席深圳亚联发展科技股份有限公司2019年第一次臨时股东大会并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托人持有公司股份的性质和数量：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人对本次会议审议事项未明确具体指示的受托人（可以 不可以）按自己的意见投票。

本次股东大会提案表决意见

1、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

委托人簽名（法人股东加盖公章）：

授权委托书签发日期： 年 月 日