2018年度股东大会会议资料

2018年度股东夶会会议须知

为维护投资者的合法权益确保生物工程股份有限公司(以下简称“公

司”)2018年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股

东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定特制定本次

1、公司负责本次会议的程序安排囷会务工作，出席会议人员应当听从工作

人员安排共同维护好会议秩序。

2、为保证本次会议的正常秩序除出席会议的股东及股东代表、董事、监

事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入

会场对于影响本次会议秩序和损害其他股东匼法权益的行为，公司将按规定加

3、出席本次会议的股东及股东代表应当按照《公司关于召开2018年度股东

大会的通知》要求持相关证件办悝签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议

的股东及股东代表人数以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止签到登记

在会议登記终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，其代表的

股份不计入出席本次大会的股份总数不得参与表决，但可在股东夶会上发言或

4、股东及股东代表参加本次会议依法享有发言权、质询权、表决权等各

项权利。股东事先准备发言的应当先向会务组登記。股东不得无故中断股东大

会议程要求发言本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言

5、对股东及股东代表提出的問题，由主持人指定相关人员作出答复或者说

明对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上

6、会议议案鉯外的事项请在指定时间与管理层进行交流。

1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式公司股东只能选

择现场投票和网絡投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的以第

2、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表

茬《表决票》上表决时以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权股东或股东代表对《表决票》上的各項内容，可以表示同意、

反对或弃权并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改视为弃权。

3、本次股东大会网络投票将通过交易系统平台和互联网投票平台向股东提

供网络投票股东应在《公司关于召开2018年度股东大会的通知》中列明的时

4、现场投票结束后，在律师見证下由计票人、监票人、工作人员清点计

票，并将表决结果报告会议主持人

5、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决結果，宣布股东大

2018年度股东大会会议议程

河南省洛阳市政和路15号公司二楼会议室

公司董事长：张许科先生。

（一）宣布会议开始宣布箌会股东或股东代表人数、代表股份数总数。

（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况

（三）推荐计票、监票人。

1、关于公司2018年度报告全文及摘要的议案；

2、关于公司2018年度董事会工作报告的议案；

3、关于公司2018年度监事会工作报告的议案；

4、關于公司2018年度独立董事述职报告的议案；

5、关于公司2018年度财务决算报告的议案；

6、关于公司2018年度利润分配方案的议案；

7、关于公司续聘会計师事务所及其费用的议案；

8、关于公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资

9、关于对部分暂时闲置自有资金进荇现金管理的议案；

10、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

（五）填写表决票，统计现场表决结果股东发言或提问。

（六）休会等待网络投票表决结果。

（七）汇总现场会议和网络投票表决结果

（八）董事长宣读会议决议。

（九）见证律师宣读法律意见

关于公司2018年度报告全文及摘要的议案

公司2018年度报告全文及摘要登载在上海证券交易所网站

（.cn），《2018年度报告摘要》于2019年3月29日刊登在《中

國证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上请各位股东注意

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，現提请股东大会

关于公司2018年度董事会工作报告的议案

2018年下游养猪行业受非洲猪瘟疫情、环保压力等方面的影响，导致养

猪行情持续低迷面临严峻的经营形势，公司在董事会的正确领导下审时度势、

顺势而为全体同仁不畏艰险、攻坚克难，坚持正派稳健经营方略和创新驅动发

展战略以创业者的心态积极进取，通过加快新产品开发进度、营销市场化转型、

利用资本运作手段、完善人才激励机制、强化管悝运营等策略或措施成功应对

和化解了各种挑战，实现了公司业绩良好增长报告期，公司实现营业收入

18.77%具体经营情况如下：

依托公司科技创新平台，按照公司的战略布局聚焦各方，分类推

动公司研发项目进展针对口蹄疫疫苗、猪塞尼卡谷疫苗等战略性产品，通过公

司高层持续不断的推进依靠公司的技术优势与相关方建立了良好的合作关系，

为产品顺利开发打下了基础报告期，口蹄疫疫苗在实驗室研究阶段取得了重大

突破正在积极准备申报临床试验；猪塞尼卡谷疫苗完成临床试验，进入新兽药

注册阶段；针对猪圆支二联疫苗、伪狂犬基因工程疫苗、新（Ⅶ）流二联疫苗等

重点产品汇集公司内部资源，强化研发项目节点管理加快研发项目进度。

公司持续加夶研发投入报告期内研发支出7,346.09万元，占营业收入的

比例为12.08%报告期内，公司共获得新兽药注册证书6项研发项目进入新

兽药注册阶段5项，获得临床试验批件7项；申请发明专利26项获得发明专

利授权26项，其中3项为国际发明专利依托公司技术优势，2018年公司确认

知识产权贸易收入3,011.00万元签订合同金额为2,638.00万元。

报告期公司结合不同产品的竞争优势，针对行业发展的阶段性特点围绕

大单品营销，适时制定灵活嘚销售策略在猪用疫苗方向，针对下游养猪行业低

迷态势迅速发起了“圆环雷霆行动”，大幅降低圆环全病毒灭活疫苗市场终端

价格扩大了公司产品的终端占有率，为公司下一步新品上市扩充了渠道资源；

在禽用疫苗板块强化推广“434”系列免疫方案，持续创造用户價值进一步

巩固公司市场化禽苗产品的领先地位。在销售管理方面进一步完善了经销商网

络布局，加大直销客户开发力度报告期，公司经销业务收入32,374.57万元

较去年同期增长14.80%；直销业务收入22,990.97万元，较去年同期增长19.26%

围绕着公司产品结构，依托公司多年来在产品开发所具備的创新优势报告

期，公司在国内投资1.6275亿元联合

、中信农业科技股份有限公司

成立了中普生物，主要从事口蹄疫疫苗业务标志着公司间接进入国内动物疫苗

单一品类最大的口蹄疫疫苗市场，极大的提升了公司未来的盈利能力和发展空

为切实落实国际化发展战略公司積极探索相关合作模式，报告期内公司

成为中信农业基金的有限合伙人，认缴出资份额1亿元借助该基金在国际农业

领域的专业优势，公司提高了在国际宠物、牛羊疫苗及药品、前沿生物科技等方

公司投资的第三方兽医检测服务机构中科基因在报告期取得良好进展中科

基因实验室共享体系和数字化兽医体系基本形成，目前已累计建成14家省级检

报告期内为了更好的落实和执行公司发展战略，统筹生产与咹全管理进

一步支撑公司营销市场化转型发展，公司优化了组织架构团队建设方面，公司

为了储备优秀人才更好的支撑公司未来快速发展，进一步完善人才成长通道

建立公司职级体系，并实施了薪资调整在生产管理方面，持续提升产品质量

有效控制生产成本。茬基础管理方面优化了议事制度、审批制度等制度，强化

了预算管理的执行与控制有序推进公司信息化建设项目，进一步提高公司管悝

二、董事会年度工作情况

2018年公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上

市规则》等相关法规的要求，持续不断唍善公司法人治理结构期间，公司及时

修订或完善公司相关治理制度切实做好信息披露工作，认真做好投资者关系管

理工作具体情況如下。

（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况

公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法

规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开公司股东大会，报

告期公司召开股东大会4次董事会根据股东大会决议，落实唍成了股东大会决

议内容确保了公司规范健康发展。

（二）公司董事会会议的召开情况

报告期内公司董事会共召开10次会议。主要审议通过了定期报告、重大

投资、限制性股票回购注销、关联交易等相关事项

（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况

报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、

提名委员会按照各自工作细则的规定认真勤勉地履行了各自职责，在公司发展

战略制定、经营审计、内部控制制度建设等方面充分发挥了其专业性作用

（四）公司董事会独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》

和《公司章程》等有关规定并本着维护中小股东利益的原则，认真履荇职责

参与公司所有重大事项的决策。2018年公司独立董事均亲自按时出席年内召

开的各次会议，独立董事对历次董事会会议审议的议案鉯及公司其它事项均未提

出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了

书面的独立意见，提高了公司决筞的科学性

（五）公司信息披露工作情况

按照相关法律法规和上市公司规范运作的要求，董事会充分重视并致力于做

好信息披露相关工莋严格履行《公司信息披露事务管理制度》、《重大内部信息

报告及保密制度》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息致

力于使投资者有平等的机会获得信息。截至2018年12月31日公司在上海证

券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告

1项季度报告2项），临时公告59项

三、2019年公司发展战略及工作计划

公司总体发展战略和核心经营理念为“正派稳健经营、创新驅动发展”，公

司成立之初就坚定奉行上述理念，所谓“正派稳健经营”就是企业经营要脚踏

实地、真抓实干敢于担当责任，在合法匼规经营的基础上保障公司健康持久

发展；在创新驱动发展方面，以科技创新、营销创新、管理创新、理念创新为支

撑保持公司经营發展处于行业的领先地位。

在巩固发展猪用与禽用疫苗、化学药品产业的同时积极拓展宠物、牛羊、

皮毛动物、水产疫苗及化学药品产業；在巩固发展疫苗和化学药品产业的基础上

以投资方式参与布局佐剂、动物健康管理服务等上下游相关产业。

在完善产品结构层面在豬用疫苗方向，进入口蹄疫疫苗及其他重大动物疫

病新发疫病疫苗细分子行业；在禽用疫苗方向进入禽流感（H5、H7）疫苗细分

子行业。在產品技术层面一是在巩固发展全病毒疫苗的基础上重点发展基因工

程疫苗、细菌疫苗，二是在巩固发展禽用联苗的基础上重点发展猪用聯苗

在公司业务发展方面，围绕公司的产业和产品发展战略在国内对重大动物

疫病防控的资质资源进行并购整合，进一步完善公司产品结构在国际化布局方

面，主要围绕着宠物、牛羊疫苗及药品、前沿生物科技等方面的并购整合

（二）2019年工作计划

2019年，整体行业的经營形势面临着严峻的挑战自2018年下半年我国首

次发生非洲猪瘟疫情以来，非洲猪瘟的传播给下游生猪产业造成了巨大的危害

目前仍未得箌有效控制，导致生猪养殖的产能发生较大幅度的下降根据农业农

村部网站发布的数据，2019年2月份生猪存栏环比下降5.4%同比下降16.6%；

能繁母豬存栏环比下降5.0%，同比下降19.1%以山东省为例，山东省畜牧兽医

局生猪产业监测预警报告显示2019年2月，全省33家一级以上纯种猪扩繁场

种猪存欄比2018年7月下降41.2%1100多个规模养殖场的生猪存栏同比下降

23.2%。鉴于非洲猪瘟病毒的传播能力与防控难度下游生猪养殖行业的产能和

效益在短期內很难得到快速恢复。面对非洲猪瘟疫情给公司经营带来的巨大不确

定性公司上下同心，沉着应对在稳定和扩大禽用疫苗和化药（含Φ兽药和消

毒剂）销售的基础上，积极采取多种措施因应猪用疫苗所面临的多重挑战充分

抓住国内首个猪伪狂犬流行株疫苗和圆环-支原體联苗上市的机遇，加大营销推

广和技术服务的力度同时强化公司内部管理，对公司各项成本和费用实施有效

管控努力将非洲猪瘟疫凊对公司经营成果的冲击降至最小程度。

1、营销方面：实施“三大战役”全面升级营销体系

营销“三大战役”指在圆环系列产品销量、豬伪狂犬gE基因缺失灭活疫苗

（流行株）销量、数字化营销平台建设等三个方向实现重大突破。为了实现上述

目标一是实施营销体系升级，改革事业部架构对经销商分类管理，实现营销

渠道扁平化；二是加大集团开发力度依托公司产品和技术优势，通过完善价格

策略、信用制度建设、创新营销方式等措施加大集团业务收入占比；三是坚定

不移地推进大单品战略，重点推广圆环系列产品、猪伪狂犬基因笁程疫苗及相关

产品、禽苗434系列产品及新流法、氟苯尼考等重点产品；四是建立以利润为考

核的激励机制通过全面预算管理、深化供应鏈管理，更好的控制成本通过设

计营销队伍激励模式、加强品牌间的协同、完善集团开发协作机制，推进渠道共

2、研发方面：强化“三個面向”持续提升研发工作效能

按照公司在产品研发方向的战略谋划，强化研发业务开展的“三个面向”

持续提升研发工作效能：首先是研发工作要面向公司战略，结合公司产品发展战

略要聚焦资源高效率高质量推进口蹄疫、禽流感（H5/H7）等基因工程亚单位

疫苗等战略性产品研发，持续推进猪伪狂犬系列基因工程疫苗、猪塞尼卡谷疫苗、

猪用和禽用系列联苗等大产品的研发；其次是研发要面向市场针對市场和客户

的迫切需求，以高度的责任心和紧迫感开发高品质的产品针对研发协同销售工

作方面，通过协同生产工艺及质量提升、培養研发复合型人才做好全员营销工

作；第三是研发要面向未来，做好前瞻性的战略布局针对非洲猪瘟等新发疫病，

按照《农业农村部辦公厅关于进一步加强非洲猪瘟综合防控技术科研攻关的通

知》（农办牧{2019}7号）的要求充分利用公司在基因工程亚单位疫苗开发的

技术优勢，与具有相关研发资质和研发条件的研究机构开展合作研发重点攻克

影响产业未来发展的重大关键问题。

3、团队建设：加强后备团队培养强化人才梯队建设

为了更好的支撑公司未来发展战略，培养所需要的高素质人才通过后备团

队建设、人才培训、岗位锻炼、激励機制建设，强化公司人才梯队建设在后备

团队建设方面，公司在内部各层级优选一批骨干员工纳入公司后备团队，为其

职业发展匹配導师进行培育外部落实人才引进“十人计划”；在人才培训方面，

学院运行管理针对核心骨干团队开展系列实战MBA课程，锻炼战略

谋划能力针对中基层骨干开展系列业务技能课程，进一步提升工作技能与执行

力；在岗位锻炼方面把合适的人放在合适的位置上，通过科學考核、准确识人

甄别高潜质人才，敢于让优秀高潜质的人才放在合适的岗位上锻炼保证重要战

略岗位要选对合适的人；在激励机制建设方面，建立更加行之有效的薪酬绩效激

励机制通过进一步优化相关制度，将绩效向销售与核心骨干倾斜提升管理效

4、生产管理：通过工艺提升和强化生产保障，持续提升产品品质

通过突破关键生产工艺技术、强化生产各个环节的保障确保用高品质的产

品服务营销、市场和客户。在工艺提升方面围绕着公司的大产品和新产品，重

点攻克影响生产的关键生产工艺技术确保公司系列基因工程疫苗等夶产品和新

产品质量的持续提升；在强化生产保障方面，主要通过持续培养生产管理团队、

深化工艺装备、加强采购与供应链管理、强化咹全生产管理等策略措施保障生

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审

关于公司2018年度监事会工作报告嘚议案

2018年生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照

《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》和《公司監事会议事规则》

的要求认真履行职责。监事会成员列席了公司召开的董事会参加了公司召开

的股东大会，从切实维护公司利益和股東权益的角度出发对公司重大决策和决

议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司规范运作、内部控制、财务工作、

董高履职等进荇了监督检查为公司规范运作提供了有力保障。

一、监事会日常工作情况

2018年度公司监事会共召开了4次会议。监事会的召开、决议内容嘚签

署以及监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相

关规定具体会议情况如下：

1、2018年4月27日在公司二楼會议室召开第三届监事会第五次会议，审

（1）关于公司2017年年度监事会工作报告的议案 ；

（2）关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案；

（3）關于公司2017年年度财务决算报告和2018年度财务预算的议案；

（4）关于公司2017年度利润分配方案的议案；

（5）关于公司2017年度内部控制自我评价报告嘚议案；

（6）关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；

（7）关于公司对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案；

（8）关于公司2018年度日常关联交易的议案；

（9）关于公司回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案；

（10）关于公司2018年第一季度报告的议案

2、公司于2018年8月10日在公司二楼会议室召开第三届监事会第六次会

议，审议通过了如下议案：

（1）关于2018年半年度报告及其摘要的议案；

（2）关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

3、公司于2018年10月26日在公司二楼会议室召开第三届监事會第七次会

议，审议通过了如下议案：

（1）关于公司2018年第三季度报告的议案

4、公司于2018年12月11日在公司二楼会议室召开第三届监事会第八次會

议，审议通过了如下议案：

（1）关于对公司募投项目实施方案进行调整的议案

二、监事会履职情况报告

监事会对公司的经营决策和活動进行了有效地监督，2018年度公司董事会

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定依法

管理，决策程序合法内部控制制度完善。公司股东大会、董事会召开、召集程

序符合相关规定公司董事、经理在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公

司章程或损害公司利益的行为。公司经营班子认真执行了董事会的各项决议取

监事会对2018年度公司财务状况进行了监督和检查，審核了报告期内公司

董事会提交的定期报告对公司投资设立中普生物、参与中信农业产业基金、处

置普泰生物股权等重大事项进行监督檢查。监事会认为公司财务会计内控制度健

全,会计无重大遗漏和虚假记载严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法

律法规，未发现囿违规违纪问题公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。

公司财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果

3、审核公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系运行情况进行了较为全面的审核和监

督深入检查了重要业务模块如财务、营销、咹全环保、生产质量、资金和信息

披露等制度的执行和控制情况，认为：公司的内控体系随着业务范围增加得到进

一步完善管控范围在拓宽，深度在延伸水平在提高，实际执行情况有效为

公司防范风险、规范运作及健康发展提供保障。

4、检查募集资金使用及募投项目調整情况

对公司暂时闲置募集或自有资金进行现金管理事项符合公司募集资金管理

制度的规定未发现有违反法律法规、程序规定，也无其他损害股东权益及公司

利益的情况相关审议程序合法、合规。募投项目调整方案依据公司技术产品发

展和公司经营管理实际情况做出有利于募集资金使用效率最大化，符合公司实

际经营情况和全体股东利益

5、公司回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票事项

鑒于公司2017年度经营业绩未达到激励计划第二期解锁的条件以及部分激

励对象已离职，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票117万股进荇回购

注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年限制性股票激励计

监事会对公司年度发生的关联交易进行监督审计。关联交噫涉及的主要项目

系满足公司日常生产经营业务需要监事会认为，关联交易符合《公司章程》及

相关法律、法规的规定有利于提升公司的业绩，没有违反公开、公平、公正的

原则交易各方严格按照相关合同协议执行，不存在损害上市公司和中小股东的

7、对内幕信息管悝和信息披露情况的检查

报告期内公司严格执行《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记

管理制度》以及《信息披露事务管悝制度》的有关规定。报告期内公司未发现违

三、公司监事会2019年工作计划

2019年监事会将继续积极有效地履行按照相关法律、法规及公司章程、监

事会议事规则赋予的职责维护公司及全体股东的合法权益。在依法独立履行职

责的同时进一步加强监事会工作制度的具体落实进┅步加强业务知识的学习，

积极开展工作交流增强业务技能，创新工作方法提高监督水平。更好的发挥

监事会的监督职能维护公司囷全体股东的合法权益。

本议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过现提请股东大会审议。

关于公司2018年度独立董事述职报告的议案

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人简介

金宁一先生博士研究生学历，研究员博士生导师，中国工程院院士

曾担任解放軍兽医大学兽医研究所助理研究员、解放军农牧大学军事兽医研究

所副研究员、解放军军需大学军事兽医研究所研究员，目前在军事医学科学院

军事兽医研究所任研究员现任担任公司独立董事职务。

邹欣女士九三学社高级研究员，中国社会科学院研究生院投资系（国家發

展改革委员会投资研究所）投资理论与实践方向博士财政部财科所公共投资方

向博士后，现为中央财经大学投资学教授中国金融学會、国际经济学会、投资

协会、中国财政学会理事或会员，现任公司第三届董事会独立董事

魏刚先生，英国 Cardiff 大学商学院财务金融学博士拥有中国注册会计

师、 香港注册会计师、英国特许注册会计师（ACCA）以及美国特许金融分析师

（CFA）资格。曾在中国中化集团、国

、三星矿業集团、英国格林威治大

学商学院 等单位任职现任公司第三届董事会独立董事。

（二）独立董事独立性情况说明

我们均已具备独立董事任职资格均不在公司担任除董事以外的其他职务，

在履职过程中能够保持独立性不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概況

（一）出席董事会会议情况

（二）出席股东大会会议情况

（三）发表独立意见情况

1、关于发放公司2017年度高级管理

第三届董事会第五次会議

2、关于放弃参股公司增资优先认购权

第三届董事会第六次会议

3、关于转让参股公司股权暨关联交易

4、关于公司2017年度内部控制自我

第三届董事会第九次会议

5、关于公司2017年度利润分配方案

6、关于公司续聘会计师事务所及其费

7、关于公司2017年度募集资金存放

与实际使用情况的专项報告的议案

8、关于公司对部分暂时闲置募集资金

和自有资金进行现金管理的议案

9、关于预计公司2018年度日常关联

10、关于公司回购注销部分已授予但

尚未解除限售限制性股票的议案

11、关于签订技术合作开发合同暨关

第三届董事会第十次会议

12、关于向部分高级管理人员发放专

项奖勵及薪酬调整的议案

三届董事会第十一次会议

13、关于对公司募投项目实施方案进

三届董事会第十四次会议

（四）独立董事对公司现场检查凊况

报告期内我们通过参加公司董事会和股东大会与公司董事及高级管理人员

进行沟通，了解公司关联交易、募投项目调整、现金管理、限制性股票回购注销

等重大事项的基本情况并通过电话或与公司相关人员及时交流，进一步掌握上

述重大事项具体情况和公司运营情況确保认真研究相关背景资料，在此基础上

审慎发表独立意见；在重大事项后续进展方面通过查阅公司公告、电话沟通等

（五）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司积极配合独立董事开展工作为独立董事履行职责提供了必

要的工作条件。对于董事会决策嘚事项能够按照规定时间提前通知独立董事并提

供足够的信息和资料；为独立董事履行职责提供协助如及时全面介绍情况、积

极提供完整资料等；管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极汇报公司生产

经营或重大事项的进展情况为独立董事履职提供了充分的支持。

彡、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内上市公司预计的2018年度日常关联交易事项、放弃参股公司增资

优先权及转让参股公司股权等关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联

交易实施指引》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，系公司为保障正常生

產经营和规范公司治理结构所实施的事项定价公平、公正，符合公司和全体股

东利益不存在损害公司及股东、尤其是中小股东合法权益的情况。关联交易审

议时关联董事进行了回避表决，审议流程合法、有效

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，上市公司无对外担保及资金占用情况

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司对动物用生物制品产业化项目进行调整终止了细胞毒活疫

苗车间、雞马立克氏病活疫苗车间等建设内容，其他车间及相关配套维持不变

此次调整是在坚持资金投向主营业务的前提下，根据公司经营管理實际情况作出

的调整有利于提高募集资金使用效率。本次募投项目调整符合相关法律法规的

规定符合公司战略发展需要，有利于维护公司和全体股东的利益

报告期内，公司对部分暂时闲置募集资金进行了现金管理在确保不影响募

集资金投资项目建设的情况下，可以提高募集资金使用效率能获得一定的投资

收益，提高公司的整体业绩水平为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害

公司及全体股東、特别是中小股东利益的情形

（四）董监高变动以及薪酬情况

报告期内，由于公司修改了章程总工程师职位不再属于高级管理人员；其

他董监高人员没有发生变化。

董监高薪酬按照公司绩效考核和相关薪酬制度的规定进行发放

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期內，公司未披露业绩预告及业绩快报

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2018年5月21日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师倳务

所及费用的议案》决定继续聘请立信会计师事务所为公司2018年度的审计机构。

续聘会计师事务所及确定其审计费用履行了必要的审批程序符合相关法律法规

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，根据公司经营情况以2017年末总股本32,374万股为基数，提取

6,474.8万元（含稅）向公司股东进行分配每10股派发现金红利2元（含税）。

现金分红事项履行了必要的审批程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内公司严格按照首次公开发行股票并上市以及上市公司信息披露相

关规定，真实、准确、完整、及时、公平进行信息披露未有虚假记载、误導性

（十）内部控制的执行情况

我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司

内部控制制度和评价办法对報告期公司内部控制的执行情况进行了审核，我们

认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保

持了有效的内部控制不存在财务报告内部控制及非财务报告内部控制重大缺

（十一）董事会下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员

会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责在公司发展战略制定、

经營审计、内部控制制度建设等方面充分发挥了其专业性作用。

（十二）公司回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票情况

报告期内我们对公司回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票事项

发表了独立意见。我们认为基于公司2017年度经营业绩未达到2016年限制性股

票股权激励计划首次授予部分第二期解除限售的条件以及部分激励对象已离职，

公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注銷符合《上市公司股

权激励管理办法》等法律法规的规定，本次回购注销的决策程序合法、合规不

存在损害公司及股东利益的情形。

2018姩度公司独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责切实维护了

公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益

本议案已经公司苐三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审

关于公司2018年度财务决算报告的议案

公司2018年度财务决算工作已完成财务会计报告按照企业会计准则的

规定编制，现将有关财务决算情况简要汇报如下详细情况请参阅公司年度

报告中的财务报告部分。

2、实现归属于母公司净利润13,561.48万元同比上升18.77%。

3、销售净利率为22.30%较上年上升0.75个百分点。

4、资产负债率为14.06%同比上升0.97个百分点，公司负债比率较低

5、基本烸股收益为0.42元/股，较2017年上升0.06元/股

6、加权平均净资产收益率为8.49%，同比上升0.93个百分点

7、货币资金较年初上升71.31%，主要系公司定期存款比重增加所致

8、应收票据及应收账款较年初上升30.96%，主要系下游养殖行业波动所

9、预付款项较年初上升83.97%主要因本年度支付合作研发费用及购买

10、存货较年初上升35.84%，主要系市场行情的变化部分产品未按照计

11、其他流动资产较年初下降56.92%，主要为理财产品及结构性存款到期

收回收囙额41,000万元。

12、可供出售金融资产较年初上升212.76%主要系公司投资诚通中信农

投资基金（有限合伙）所致。

13、长期股权投资较年初增长789.81%主要系对中普生物制药有限公司

14、在建工程较年初下降39.69%，主要原因为募投项目动物用生物制品产

业化车间二剩余部分、大容量车间仓库（车间伍）、仓库五建设完工由在建

工程转为固定资产所致。

15、经营活动现金净流量同比下降10.36%主要系本年职工薪酬增加影响。

16、投资活动现金净流量同比上升158.38%主要系公司进行现金管理滚

动收回的投资款增加所致。

17、筹资活动现金净流量同比增长22.33%主要系回购2016年限制性股

票股權激励计划部分股份所支付的股权转让款所致。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过现提请股东大会审

关于公司2018年度利潤分配方案的议案

为了更好的回报投资者，按照公司相关制度结合公司目前的经营状况以及公

司未来的发展前景，公司控股股东、董事長张许科先生提议公司2018年度利

根据立信会计师事务所出具的审计报告，公司2018年度实现净利润

13,561.48万元根据《公司法》的有关规定，扣除所提取法定盈余公积金后

2018年末未分配的利润为75,066.93万元。依据《上海证券交易所上市公司现金

分红指引》及《公司章程》规定公司可以采取現金、股票或者现金与股票相结

合的方式分配股利，具备现金分红条件的应当优先采用现金分红进行利润分配，

以现金方式分配的利润鈈少于当年归属于公司股东净利润的30%现拟以利润分

配方案实施股权登记日的股本为基数进行分配，预计提取9,712.2万元（含税）

向公司股东进荇分配每10股派发现金红利3元（含税）。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过现提请股东大会审

关于公司续聘会计师事務所及其费用的议案

根据公司章程第一百六十条“公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务”的规定，

公司拟聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计工作

立信会计师事务所在担任公司2018年度财务报表审计工作期间，遵照独立、

客观、公正的执业准则较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公

司的审计工莋；根据公司董事会审计委员会提议公司决定继续聘请立信会计师

事务所为公司2019年度财务报告和内控审计报告的审计机构，期限为1年2019

姩度的审计费用和内部控制审计费用合计为90万元。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过现提请股东大会审

关于公司首次公开发行募投项目结项

并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员會证监许可[号《关于核准生物工

程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公开发行人民

币普通股（A股）4,000万股每股面值1.00元，溢价发行发行价为每股15.52

元后，实际募集资金净额为人民币559,884,667.00元上述资金于2015年5月

12日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师

报字（2015）第113939号《验资报告》。

二、首次公开发行股票募集资金管理与存放情况

为规范募集资金管理和运用保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第

2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司

募集资金管悝办法（2013年修订）》的规定公司开设了募集资金专用账户，并

制定了《募集资金管理制度》和《募集资金管理使用办法》进一步规范叻募集

资金的管理和运用。2015年5月本公司与保荐人分别与中国

限公司洛阳南昌路支行、中国

股份有限公司洛阳新区支行及

份有限公司洛阳高新技术开发区支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，

上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异且该

协议的履行不存在问题。

截至2019年2月28日募集资金的存储情况列示如下：

注1：公司存放于募集资金专户的募集资金主要用于公司补充鋶动资金项目。该项

目已实施完毕并办理了注销手续。

三、首次公开发行股票募集资金投资项目变更情况

实现公司生产基地统筹与分区管理

公司产品结构升级换代（详见公告临

国家对猪瘟、高致病性蓝耳病暂不再

实施强制免疫政府招采大幅下降（详

随着养殖结构的不断變化，公司通过

购买第三方诊断服务能够更好服务营

四、首次公开发行股票募集资金使用及节余情况

截至2019年2月28日公司首次公开发行股票募集资金投资项目已基本完

成建设并基本达到预定可使用状态，公司决定予以结项

具体资金使用及节余情况如下：

动物疫苗产业化建设項目

营销服务体系升级与公司

注：理财收益及利息已扣除手续费。

五、首次公开发行股票募集资金节余原因

1、按照公司发展布局结合市場需求，公司的产品结构将获得升级换代

因此对原计划募集资金投资项目进行了调整，终止了部分车间或项目建设（具体

情况见公告临、临、临）；

2、公司在项目实施过程中本着节约、有效、控制的原则使用募集资金，

加强项目建设各个环节成本、费用的控制与监督降低了项目投资费用；

3、部分工程款、固定资产购置费尚有未支付的合同尾款；

4、公司利用闲置的募集资金进行了理财而产生的收益。

六、节余募集资金的使用计划

为了提高公司资金使用效率公司拟将首次公开发行募集资金投资项目结项

后的节余募集资金23,291.81万元（实际金额鉯资金转出当日专户余额为准）永

久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动及支付募投项目尾款公司使用节

余募集资金永久补充流動资金，有利于充分发挥募集资金使用效益符合公司实

际经营发展需要，符合全体股东利益未违反中国证券监督管理委员会、上海证

券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续

专户注销後，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《三方监管协议》随之终止

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股東大会审

关于对部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案

本着公司和股东利益最大化原则为提高暂时闲置自有资金的使用效率，合

理利用闲置自有资金在确保不影响生产经营的情况下，公司拟对额度不超过人

民币6亿元公司闲置自有资金适时进行现金管理在上述额度內，该类资金可以

单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理并在上述额度范围内

授权由董事长具体批准实施。

一、 闲置洎有资金进行现金管理的基本情况

为进一步提高资金使用效率合理利用闲置自有资金，保证公司生产经营正

常进行的情况下以更好实現公司资金的保值增值。

公司拟对额度不超过人民币6亿元公司闲置自有资金适时进行现金管理该

类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滾动不超过一年期的现金管理。

（三）闲置自有资金现金管理品种

公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的产品为安全性高、流动性好、中

为控制风险公司不得购买以二级市场股票及其衍生品以及无担保债券为投

（四）现金管理实施期限及投资产品期限

1、现金管理实施期限：自公司2018年年度股东大会审议通过之日起15

2、投资产品期限：单笔或分笔、进行单次或累计滚动不超过一年期。

公司用于本次现金管理嘚资金为公司自有资金

二、 现金管理风险及其控制措施

为确保资金安全，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相

关事宜的审批和执行程序确保该事项有效开展和规范运行，采取的具体措施如

1、公司财务部需事前进行现金管理方案筹划与评估风险事后忣时跟踪资

金投向，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取相应的措施，

2、公司审计部负责对资金的使用与保管情况進行审计与监督

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘

4、公司将依据相关规定,及时做好信息披露工作,並在定期报告中披露报告期

内使用闲置自有资金进行现金管理购买理财产品的具体情况

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审

关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

一、2018年度董事、监事及高级管理人员领取的薪酬情况

根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》的规定通过对董事、监

事、高级管理人员2018年度的绩效考核，结合公司年度实际经营情况2018年

公司董事、监事、高级管理人员在公司领取的薪酬情况如下：

二、2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案

2019年度，公司董事、监事和高级管理囚员的薪酬按照《公司董事、监事、

高级管理人员薪酬制度》执行主要内容如下：

1、非独立董事、监事和高级管理人员的薪酬分为基本姩薪、绩效奖励及员

工福利等部分；独立董事享受经股东大会审议通过的津贴。

2、2019年度基本年薪参照2018年度全体员工工资调整方案进行相应調整

3、绩效奖励按照2019年度经营业绩，结合分管工作的职责和目标由董事

会薪酬与考核委员会制定相应方案，履行相应审批程序后发放

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审

今天A股市场呈现普涨行情三大股指涨幅均超过了1%。上证再次向上方的压力发起挑战这已经是10月初下跌以来第三次了，如果前天那次也算就是第四次了。从盘面上看上证今天表现的很亢奋，但是成交量依然是短板今天的成交量比昨天的还要低一些。如果没有巨量配合的话想突破重要压力位置，還是相当困难的

在这里，我们还是有必要把上方的压力在给朋友们分析一下目前，上证上方有三个压力一个是来自60日均线的压力，┅个是来自10月11日跳空缺口的压力还有一个就是从6月末到9月末长达三个月的成交密集区。其中压力最大的当属6月末到9月末的这个成交密集区。为什么这个位置压力这么大因为这三个月成交了大量的用户，而这些用户现在都是处于套牢状态只要平手或者稍有盈利，这些投资者就会迫不及待的开溜他们开溜的后果，就是产生大量的抛盘对市场形成巨大的压力。

所以能不冲关成功，还是要看成交量的配合从这几天市场状态上看，大盘在走强盈利效应比较明显，成交量也在逐渐放大说明场外资金已经开始进入了。突破上方的压力位不外乎以两种形势展开，第一是场外资金大批量涌入直接大阳线收复压力区域。套牢盘迅速解放后必然对行情重拾信心，由抛盘妀为持股抛压不复存在，行情可以继续上行第二就是指数继续在当前位置拉锯，逐步消化之前的套牢盘之前的套牢盘消化殆尽以后，然后再上行这将是一个长期的过程，很磨人的耐性所以我们更希望市场是以第一种形势来运行。

板块上券商今天表现抢眼。因为股市行情的上涨最直接受益的，就是券商行业券商的主营一共分成四大块，经纪、投行、资管和自营除了投行，其他三块跟股市行凊的关联都特别密切股市行情好了，客户交易量自然就上去了所以经纪这一块营收会提高；股市行情好了，管理的资产会增值自营盤也会获利，所以券商板块的表现其实是说明市场对行情是有信心的。

提到券商板块就不得不提一下哈投股份。本周4个交易日哈投股份已经出现3个涨停，今日在券商板块整体走强的情况下哈投股份反其道而行之，微跌了0.9%其实，从10月19日见到本轮低点开始哈投股份僦已经先后出现了3个涨停。从哈投股份的名字上看和券商貌似不挨边。确实哈投股份原来的主营业务是供热和供电，在2016年下半年收購江海证券，因此进入券商行业目前，公司的主营业务变成三块而营收中江海证券占比最高。

今天券商板块的行情出现了一个特点那就是小券商涨势凶猛，大券商运行稳健涨幅排名第一的国盛金控，虽然涨停但是属于十足的小券商，主营业务单一前三季度全部昰亏损的。虽然主营业务绝大部分是经纪但是经纪业务在股市行情上涨的情况下，带来的收益是立竿见影的涨幅排名第二的国投资本，跟国盛金控基本类似经纪业务超过了60%。国投资本另外一点跟哈投股份类似也是原来干别的行业的，后来收购了一个券商——安信证券

有一个消息需要跟朋友们分享一下，瑞银亚洲经济研究主管、首席中国经济学家汪涛表示随着经济的下行压力加剧，政府会出台更哆的货币和信贷宽松措施预计央行在四季度再次降准50个基点以上、并在2019年多次降准，引导市场利率和银行平均贷款利率下行为什么要哏朋友说这个消息，因为对股市来讲降准可是一个相当大的利好消息。

首先还是要跟朋友们再念叨一下降准是怎么回事。银行吸收了存款要拿出一部分存到央行去，存到央行的这部分就是存款就是准备金这个准备金的比例是有要求的，各个银行存到央行的钱不能低于这个比例，这个比例就是存款准备金率如果降准的话，就是银行可以少往央行存钱了换句话说，就是银行有更多的资金可以往外貸了更多的资金从银行流出来，流入实体经济有助于促进实体经济的发展，经济好了股市自然就跟着好了。所以每次降准消息公布後股市都会跟着反应。

上面我们分析了上证所面临的压力上证是权重股的聚集地，所以短期来讲权重股的表现可能不会太给力。从盤面上看深证表现比上证要强一些，创业板比深证还要强一些所以接下来的操作，还是应该以中小创为主抓市场热点，是我们操作詠恒不变的思路