:2019年年度股东大会会议资料

上海海竝（集团）股份有限公司

2019年年度股东大会议程

会议地点：上海宁桥路888号科技大楼M层报告厅

会议主持：董事长董鑑华

1、审议《2019年度董事会工莋报告》；

2、审议《2019年度监事会工作报告》；

3、听取《独立董事2019年度述职报告》；

4、审议《2019年年度报告及摘要》；

5、审议《2019年度财务决算忣2020年度预算》；

6、审议《2019年度利润分配的预案》；

7、审议《关于聘任2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

8、审议《2020年度日常關联交易的议案》；

9、审议《2020年度对外担保的议案》；

10、审议《2020 年度及控股子公司办理银行票据质押的议案》；

11、审议《关于修改的议案》

12、审议《关于收购控股子公司少数股权的议案》；

13、审议《关于补充确认日常关联交易的议案》；

14、审议《关于公司符合公开发行可转換券条件的议案》；

15、逐项审议《关于公开发行可转换券方案的议案》；

16、审议《关于公开发行可转换券预案的议案》；

17、审议《关于公開发行可转换券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

18、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

19、审议《关于公开发行可轉换券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承

20、审议《关于可转换券持有人会议规则的议案》；

21、审议《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东汾红回报规划的议案》；

22、审议《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可

25、宣读大会现场表决结果

2019年度董倳会工作报告

2019年全球政治经济格局的不确定性进一步增强，经济增速下滑国际贸

易增长表现不佳。中国经济发展面临的外部环境和内部條件更趋复杂年内经济

增速逐季放缓、下行压力持续增大。面对复杂多变的经济形势在董事会的领导

下，公司在稳固主业发展的基础仩持续调整公司的产业结构、优化多元化产业

布局，加大研发投入增强持续竞争力修炼内功提升管理能力，整合资源提高运

营效率加强激励提升企业活力，致力于推动企业健康可持续发展现对董事会

2019年度的工作报告如下：

一、董事会对股东大会决议的执行情况

1、2019年喥整体经营完成情况

受与空调消费密切相关的房地产市场降温、前几年高增长带来消费透支，以

及中美贸易摩擦、全球经济不景气等因素影响2019年公司空调压缩机产业所

处的空调行业产销量略有下滑。根据产业在线统计及公司调查综合分析数据全

年中国空调压缩机产量近.cn）

披露本公司2019年年度报告全文及摘要。

以上提请股东大会审议

2019年度财务决算及2020年度预算

一、2019年度财务决算

公司编制的2019年度财务会计报表業经普华永道中天会计师事务所（特殊

普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计，有关财务报表说明如下：

（一）2019年度公司会计政策：

財政部于2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第22 号——金融工具确

认和计量》、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》、《企业会计准则苐24 号

——套期保值》及《企业会计准则第37 号——金融工具列报》等(以下合称“新

金融工具准则”)并于2019 年颁布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务

报表格式的通知》(财会[2019]6 号)及修订后的《企业会计准则第7 号——非

货币性资产交换》(以下简称“非货币性资产交换准则”)和《企业會计准则第

12 号——债务重组》(以下简称 “债务重组准则”)，本公司已采用上述准则和

通知编制2019 年度财务报表

（二）2019年度合并报表范围：

仩海海立（集团）股份有限公司（母公司）

上海海立电器有限公司（简称“海立电器”）

杭州富生电器有限公司（简称“杭州富生”）

安徽海立精密铸造有限公司（简称“安徽海立”）

.cn）披露的《上海海立（集团）股

份有限公司2019年年度利润分配预案公告》。

以上提请股东大會审议

关于聘任2020年度财务审计机构和

内部控制审计机构的议案

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）

为公司 2019 年度财务及内部控制审计机构。在 2019 年度的审计工作中普华

永道中天执行审计业务的会计师具备实施审计业务所必须的执业能仂和资格证

书，在审计过程中遵循独立、客观、公正的原则顺利完成了公司 2019 年度财

务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守囷业务素质

为保持审计工作的连续性，经第八届董事会第十五次会议审议公司拟续聘

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告及内部

控制审计机构，并相应支付其2019年度审计费用260万元

2020 年度审计费用在工作范围基本不变的情况下，与 2019 年度保持一致

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2020 年度的具体审计要求和审

计范围与普华永道中天协商确定 2020 年度审计费用。

具体内容详见公司于2020年4月2日在《上海证券报》《证券时报》《香港

商报》和上海证券交易所网站（.cn）披露的《上海海立（集团）股

份有限公司关于拟续聘審计机构的公告》

以上提请股东大会审议。

2020年度日常关联交易的议案

2020年度公司及子公司与公司第一大股东（集团）总公司（以下

简称“電气总公司”）及其下属关联企业、以及其他关联法人因业务需要将发生

1、与日常经营业务相关的关联交易事项

（1）公司及子公司向电气總公司及其下属上海集优标五高强度紧固件有限

公司、上海大华电器设备有限公司等关联公司采购生产用设备、原辅材料

（2）公司及子公司向电气总公司及其下属风电集团股份有限公司、

上海三菱电梯有限公司、

司等关联公司销售制冷相关设备、铸件等产品及相关原辅材料。

（3）公司及子公司向持有本公司5%以上股份的珠海股份有限公司

”）销售空调压缩机及采购原材料等

（4）公司及子公司接受电气总公司及其下属上海市机电设计研究院有限公

集团数字科技有限公司等关联公司提供的设计、施工、开发等服务。

（5）公司及子公司向电气总公司及其下属集团置业有限公司等关

联公司提供咨询、调研服务

披露的《上海海立（集团）股份有限公司关于修改的公告》。

以上提请股东大会审议并授权公司经营层办理工商变更登记相关手续

关于收购控股子公司少数股权的议案

公司持有上海海立电器有限公司（以下簡称“海立电器”）75%的股权，为

其控股股东为进一步提升公司决策和投资效率，稳固海立电器作为旋转式压缩

机独立供应商的战略定位公司与江森自控日立空调贸易（香港）有限公司签订

了《股权转让协议》购买其所持有的海立电器25%的股权，收购后海立电器将成

为公司嘚全资子公司具体内容详见公司于2020年4月8日在《上海证券报》

《证券时报》《香港商报》和上海证券交易所网站（.cn）披露的《上

海海立（集团）股份有限公司关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》。

以上提请股东大会审议

关于补充确认日常关联交易的议案

公司基于与珠海股份有限公司（以下简称“”）每年度商

定的销售、采购合作意向量向其销售商品及采购原材料。2017年9月格力电

器通过证券交噫所集中竞价交易方式增持公司股份至5%，成为持有公司5%以

上股份的股东形成关联关系。同时公司继续履行原销售、采购合作意向，2017

年9朤至2017年12月公司对

万元具体内容详见公司于2020年4月8日在《上海证券报》《证券时报》《香

港商报》和上海证券交易所网站（.cn）披露的《上海海立（集团）

股份有限公司关于补充确认日常关联交易的公告》。

以上提请股东大会审议

关于公司符合公开发行可转换券条件的议案

根據《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发

行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会結合公司实际情况

对照上市公司公开发行可转换

券相关条件进行了逐项自查，认为公司符合

现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换

以上提请股东大会审议

关于公开发行可转换券方案的议案

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》忣《上市公司证

券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司

债券的要求，公司拟定了本次公开发行可轉换

券的发行方案具体如下：

本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换券（以

及未来转换的公司A股普通股股票将在上海证券

本次发行年价值总额如何计算不超过人民币200,000万元（含200,000万元），具体发行规模

由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）茬上述额度范围内确定

（三）票面金额和发行价格

本次发行的每张面值人民币100元，按面值发行

本次发行的的期限为自发行之日起六年。

本次发行的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提

请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根據国家政策、

市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的采用每年付息一次的付息方式到期归还本金并支付最后

年利息指债券持有人按持有的票面总金额自发行首日起每满

一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

B：指本次发行的债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息

（1）本次发行的采用每年付息一次的付息方式计息起始日为可转

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的发行首日起每满一年的当

日。如该日为法定节假日或休息日则顺延至下一个交噫日，顺延期间不另付息

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一茭易日

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的

囿人支付本计息年度及以后计息年度的利息

（4）债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

本次发行的的转股期自本次發行结束之日起满六个月后的第

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日

公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价

调整的情形则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计

算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东

大会授权公司董事会（戓董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情

况与保荐机构（主承销商）协商确定同时，初始转股价格不得低于最近一期经

審计的每股净资产和股票面值

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

年价值总额如何计算/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易年价值总额如何计算

/该日公司A股股票交易总量

2、轉股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、

派送现金股利等情况（不包括洇本次发行的可转换

券转股而增加的股本）

将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

派送现金股利：P1=P0-D；

其中：P0为调整前转股价n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率

A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时将依次进行转股价格调整，

并在符合中国证券监督管悝委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上

刊登公告并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日

之前则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格執行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的債券持有人的债权利益或

转股衍生权益时公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护

债券持有人权益的原则调整转股價格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据

届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日

中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时公司董事会有权提出转

股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在轉股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时持有本次发行的

的股东应当回避。修正后的轉股价格

应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该

二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的凊形则对调整前交易日的

交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股

票交易均价。同时修正后的转股價格不得低于最近一期经审计的每股净资产值

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的媒体上

刊登相关公告公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起开始恢复转股申请并

执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记

日之前该类转股申请应按修正后的转股价格执荇。

（十）转股股数的确定方式

本次发行的债券持有人在转股期内申请转股时转股数量Q的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍其中：

V：指债券持有人申请转股的可转换券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次债券持有人申请转换成的股份须是整数股转股时不足转换为一股的可

转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定在本

次债券持有人转股当日后嘚五个交易日内以现金兑付该部分可转换

票面金额以及对应的当期应计利息。

（十一）转股年度有关股利的归属

因本次发行的转股而增加嘚公司股票享有与原股票同等的权益在股

利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换

形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益

在本次发行的期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的

具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（戓董事会授权人士）根据发行时

市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

转股期内当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决萣按照债券面值

加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的

（1）在转股期内如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五

个茭易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日

内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘

价格计算在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

（2）当本次发行的未转股余额不足3,000万元人民币时。

上述当期應计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的债券持有人持有的将赎回的本次票面总金额；

i：指本次当年票面利率；

t：指计息天数首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止

的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后指从上一个付息日起至本计息

年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次的赎回期与转股期相同即发行结束之日满六个月后的第一个交

在本佽发行的最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三

十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时本次债券持有人有权将其持

全蔀或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新

股（不包括因本次发行的

转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盤价格计算，

在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转股价格向下

修正的情况，则上述“连续三十个交易日”須从转股价格调整之后的第一个交易日

起按修正后的转股价格重新计算

本次发行的最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次滿足

后可按上述约定条件行使回售权一次若在首次满足回售条件而债券持有人未在

公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该計息年度不能再行使回售权

债券持有人不能多次行使部分回售权。

若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书Φ的承诺情况相比出现重大变化且该变化被中国证监会认定为改变募集资金

用途的，债券持有人享有一次回售的权利债券持有人有权將其持有的

部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回

售条件满足后可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售

申报期内不实施回售的自动丧失该附加回售权。

（十四）发行方式及发行对象

本次的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）

与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定本次

行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法

人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换券向公司原A股股东实行优先配售原股东有权

放弃配售权。公司向原股东优先配售嘚具体数量和比例提请股东大会授权董事会

（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商

的公告文件中予以披露

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机

构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上發行，余额由主承销商包

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利和义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转換券数额享有约定利息；

②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的转为公司A股股票；

③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《上海海立（集团）股份有限公司章程》（以下简

称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期本息；

⑦依照法律、行政法规等楿关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为权人的其他权利

（2）债券持有人的義务

①遵守公司发行的本期条款的相关规定；

②依其所认购的本期数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定、《公司章程》及《募集说明书》约定之外，不得要求

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期债券持有人承担的其怹义

2、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换券存续期内发生下列情形之一的，应当召集债

①公司拟变更《募集说明书》的约萣；

②公司未能按期支付本期的本息；

③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东

权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④拟修改债券持有人会议规则；

⑤发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规

则的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会

议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次发行擬募集资金年价值总额如何计算不超过200,.cn）披露的《上

海海立（集团）股份有限公司2020年公开发行可转换

以上提请股东大会审议

关于公开发荇可转换券募集资金使用的可行

公司拟申请发行可转换为公司A股普通股股票的可转换券，并就本

券制定了《上海海立（集团）股份有限公司公开发行可转换

券募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见公司于2020年4月8

日在《上海证券报》《证券时报》《香港商报》和上海证券交易所网站

（.cn）披露的《上海海立（集团）股份有限公司公开发行可转换公

司债券募集资金使用可行性分析报告》。

以上提请股东大会審议

关于前次募集资金使用情况报告的议案

公司拟申请发行可转换为公司A股普通股股票的可转换券，根据中

国证券监督管理委员会《关於前次募集资金使用情况报告的规定》公司编制了

《上海海立（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对公司前次募

集资金使用情况进行了说明普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对有

关事项进行了审核并出具了《上海海立（集团）股份有限公司截至2019年12

月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（编号：普华永道中天特审（2020）

第0993号）。具体内容详见公司于2020年4月8日在《上海证券报》《證券时报》

《香港商报》和上海证券交易所网站（.cn）披露的《上海海立（集

团）股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的公告》

以上提请股东大会审议。

关于公开发行可转换券摊薄即期回报与

填补措施及相关主体承诺的议案

公司拟申请发行可转换为公司A股普通股股票的可转换券（以下简

称“本次发行”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法

权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者的利益公司就本次发行对即期

回报攤薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应的填补措施相关主体

依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相應的承诺。具体内

容详见公司于2020年4月8日在《上海证券报》《证券时报》《香港商报》和上

海证券交易所网站（.cn）披露的《上海海立（集团）股份有限公司

券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公

以上提请股东大会审议

关于可转换券持有人会议规则的议案

公司拟申请发行可转换为公司A股普通股股票的可转换券（以下简

称“本次发行”），公司为本次发行制定了《上海海立（集团）股份有限公司可轉

券持有人会议规则》具体内容详见公司于2020年4月8日在上海证券

交易所网站（.cn）披露的《上海海立（集团）股份有限公司可转换

以上提请股东大会审议。

关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红

根据《中华人民共和国公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实

上市公司現金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现

金分红》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定结匼公司实际

情况，公司制定了《上海海立（集团）股份有限公司未来三年（2020年-2022年）

股东分红回报规划》具体内容详见公司于2020年4月8日在《仩海证券报》《证

券时报》《香港商报》和上海证券交易所网站（.cn）披露的《上海

海立（集团）股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红囙报规划》。

以上提请股东大会审议

关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办

公司拟申请发行可转换为公司A股普通股股票的可轉换券（以下简

称“本次发行”），为高效、有序地完成本次发行根据相关法律、法规及规范性

文件和《公司章程》的规定，公司董事會提请股东大会授权董事会或董事会授权

人士全权办理与本次发行相关的全部事宜包括但不限于：

一、与本次发行相关的授权

1、在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按

照证券监管部门的要求结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进荇修订、

调整和补充（但相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会

重新审议的事项除外）并确定具体的发行条款忣发行方案，制定和实施本次发

行的最终条款和最终方案包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原

股东优先配售的比例、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、

回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序、决定本次发行时机、增设募集

资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行相关的一切事

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中囿关的一切协

议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐

协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘鼡中介机构的协议等），并办理与本

次发行相关的申请、报批、登记、备案等手续；

3、决定并聘请参与本次发行的中介机构办理本次发荇及上市申报事宜，

回复中国证券监督管理委员会等相关监管部门的反馈意见根据监管部门的意见

4、在股东大会审议批准的募集资金投姠范围内，根据公司实际经营需要以

及财务状况决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资

金投资项目实际进度忣实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根

据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必

5、在本次发行完成后办理本次发行的可转换券在上海证券交易所

及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；

6、如与本次发行有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，对本次

具体发行方案作相应调整（除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大

会重新表决的事项外）；

7、在本次发行的可转换券存续期间在股东大会审议通过的范围内，

根据法律、法规及规范性攵件的要求以及《公司章程》的规定全权办理与本次发

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施或虽然可以实施但会

给公司带來不利后果之情况时，或公开发行可转换

酌情决定本次发行延期实施或提前终止；

9、授权办理与本次发行相关的其他事项；

10、在上述授权經股东大会审议通过之后同意由董事会授权公司董事长或

其指定人士在上述授权范围内具体处理与本次发行相关的事宜；

11、上述授权的囿效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

二、与本次发行的相关的其他授权

1、授权董事会（或董事会授权人士）根据法律法规要求、楿关监管机构的

批准（如需）、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次发行方案相关条款以

及市场情况全权办理与本次发行的

赎囙相关的所有事宜，包括但不限于

确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

2、授权董事会（或董事会授权人士）根据法律法规要求、《公司章程》规定、

股东大会审议通过的本次发行方案相关条款以及市场情况全权办理与转股相关

的所有事宜，包括但不限于调整转股价格根据本次

司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商变更备案、

注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜

以上提请股东大会审议。

一、 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式股东可以在

2020年4月24日交易时间内通过上海证券交噫所交易系统行使表决权。

二、 现场出席股东大会的股东采用记名方式投票本次股东大会各表决事项

均采取非累积投票方式，股东在投票表决时应在表决事项下的“同意”、“反对”、

“弃权”三项中任选一项以打勾的方式表示。根据《上海海立（集团）股份有限

公司嶂程》第90条的规定未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“棄权”

三、 网络投票的注意事项：

1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以

登陆交易系统投票平台（通过指定交易的

交易终端）进行投票也可以

登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。首次登陆互联网投票

平台进行投票需完成股東身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明

2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果拥有

多个股东账户可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后

视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均巳分别投出同一

3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表

决的，以第一次投票结果为准

4、股东对所囿议案均表决完毕才能提交。

5、同时持有本公司A股和B股的股东应当分别投票。

上海海立（集团）股份有限公司