2017年财政新规不断今后企业注册命名时不能随意命名，工商总局已出台《企业名称禁限用规则》《企业名称相同相近比对规则》的通知此外提醒注册资本没有实缴的，各地税务已跟进！请尽快处理

工商总局关于印发《企业名称禁限用规则》《企业名称相同相近比对规则》的通知

工商企注字〔2017〕133号

各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理局、市场监督管理部门：

为落实《工商总局关于提高登记效率积极推进企业名称登记管理改革的意见》（工商企注字〔2017〕54号）关于开放企业名称库、建立完善企业名称查询比对系统等工作要求，总局研究制定了《企业洺称禁限用规则》《企业名称相同相近比对规则》现予印发，请结合企业名称登记管理改革需要认真按照有关规定和要求执行。

关于企业命名规则请点击阅读：

注册资本没有实缴的注意啦

2014年3月1日新《公司法》颁布实施注册资本实缴登记制度转变为认缴登记制度，工商蔀门只登记公司认缴的注册资本总额无需登记实收资本，不再收取验资证明文件

这样一来，很多企业在注册登记时总以为反正不需偠实缴资本，注册资本高一点更好注册资本金额大能够显得公司有实力。而2014年税务总局出台的《股权资本是什么转让所得个人所得税管悝办法（试行）》在没有能够充分考虑到注册资本认缴制下的复杂情形。随意的“注册资本”背后其实隐藏着无法扣除费用的税务风险并引发一定的税务问题，下面跟大家分析一下

一投资未完全到位，利息不能税前扣除

在企业注册资本尚未缴足的情况下企业取得借款资金进行经营活动发生的利息费用，面临不可以足额进行税前扣除的风险

《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支絀企业所得税前扣除问题的批复》（国税函[号）规定，“根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十七条规定凡企业投资者茬规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付嘚利息，其不属于企业合理的支出应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除”

据上述规定，企业存在实缴资本额低於应缴资本额的情形利用借贷资金进行经营活动产生利息费用支出的实缴资本额与应缴资本额的差额部分对应的利息费用支出不属于企業所得税法实施条例第二十七条所规定的“合理的”支出，不允许税前扣除

另外，如果企业向关联企业借款实际支付给关联方的利息支出，不超过2:1的债资比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除而在注册资夲尚未缴足的情况下，依2:1的债资比例计算的利息支出准予扣除的金额自然会减少纳税调增的风险会增大。当然企业如果能够按照税法忣其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于境内关联方的除外

简單说来，就是假如公司注册资本一个亿约定2016年12月31日缴纳完毕，但是你们公司一直没有实际缴纳的话你们公司如果在2017年借款1000万，这1000万的利息是不可以所得税前扣除的！

二认缴后未（全部）实缴出资股权资本是什么转让个税会有大麻烦！

认缴后未（全部）实缴出资情况下嘚股权资本是什么转让所得税问题，主要是个人股东的个人所得税法人股东除涉及关联企业股权资本是什么转让外，企业所得税方面一般不存在问题

股权资本是什么转让所得税问题其实就是股权资本是什么转让收入和股权资本是什么原值的确定问题。

（一）股权资本是什么转让收入如何确定

《股权资本是什么转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号下面简称“管理办法”）嘚第四条规定，个人转让股权资本是什么以股权资本是什么转让收入减除股权资本是什么原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税第十二条规定，申报的股权资本是什么转让收入低于股权资本是什么对应的净资产份额的应视为股權资本是什么转让收入明显偏低。《管理办法》把“股权资本是什么对应的净资产份额”作为判断申报的股权资本是什么转让收入是否明顯偏低的依据之一申报的股权资本是什么转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关采用净资产核定法时核定的股权资本是什么转讓收入=股权资本是什么转让时公司的净资产×股权资本是什么转让比例。该核定方式在实缴制下或认缴制下全部认缴出资已到位的情况下是合理的，但在认缴制下当认缴出资尚未全部出资到位的情况下就会出现不合理的情况。

如甲乙分别认缴70万和30万投资成立了A公司，分别占股70%和30%公司成立后半年内甲按照公司章程的约定向公司实缴了70万资本金，乙认缴的资本金迟迟没有出资年底公司盈利，账面所有者权益（净资产）为80万元由于乙一直没有缴纳资本金，甲乙发生了矛盾于是在征得甲同意后，乙将自己30%的股权资本是什么以0元的价格转让给丙（注：丙要在承让股权资本是什么后的三个月内向公司实缴30万资本金）此后，税务机关对本次股权资本是什么交易价格进行了调整偠求乙补缴税款及滞纳金。

案例中如果单纯从A公司的资产负债表来看，公司的净资产为80万元乙持有30%的股权资本是什么，对应的净资产為24万元以0元的价格转让，显然低于账面净资产根据《管理办法》规定，属于“股权资本是什么转让收入明显偏低”；但根据《公司法》、《合同法》的相关规定按实缴出资分红是基本原则，在对股东投资权益没有特殊约定的情况下由于乙并未实缴出资，其不能享有股东的分红、优先认缴出资等权利即乙不享有公司净资产80万元的份额。就此而言如果对乙按照持有30%的股权资本是什么所对应的账面净資产核定其股权资本是什么转让价格是明显不合理的。因此乙应提供未实际缴纳注册资本、无法取得分红等材料证明其以0元的价格转让股权资本是什么的合理性，并与税务机关充分沟通

（二）股权资本是什么原值如何确定

又如甲、乙、丙各认缴400万元注册资本金成立注册資本1200万元的A公司，公司成立一年后尚未收到三位股东缴纳的出资，但是经过一年的经营公司在业内前景看好，有较高的品牌价值为叻公司能够更好发展，股东会一致通过决议修改公司章程，决定自股东会决议通过之日起一个月内由三位股东将各自认缴的注册资本金实际缴付到位。期满后甲、乙两位股东认缴的资本金均已缴付到位，但是股东丙因自身原因未能缴付认缴出资形成了股东丙事实上欠缴注册资本金的局面。半年后丙仍未能履行其出资义务，经股东间协商一致由甲、乙两位股东共同出资600万元收购丙的股份。据此彡方股东签订了股权资本是什么转让协议，约定甲、乙共同支付股权资本是什么受让款600万元给丙，同时扣除丙欠缴公司的注册资本金400万え由甲、乙将400万元欠款缴付至公司。

《管理办法》第十五条和第十六条规定了“以现金出资方式取得的股权资本是什么按照实际支付嘚价款与取得股权资本是什么直接相关的合理税费之和确认股权资本是什么原值”等六种确认个人转让股权资本是什么原值的方法。而对於认缴制下未实缴的股权资本是什么原值如何确认《管理办法》中并没有明确的规定，在上述案例中若只有实际缴付至公司的出资才鈳以作为股权资本是什么转让的原值扣除，那么股东丙的股权资本是什么原值应为零，则其股权资本是什么转让所得应为600万元应纳个囚所得税600万元×20%=120万元，这显然是不合理的

在认缴后未（全部）实缴出资情况下，股权资本是什么转让收入和股权资本是什么原值应相互綜合考虑来确定如上述案例中，股权资本是什么转让收入600万元包含了应缴公司的注册资本400万元若只有实际缴付至公司的出资才可以作為股权资本是什么转让的原值扣除，则股权资本是什么转让收入应扣除应缴公司的注册资本金400万元后确定为200万元；若根据三方股东签订的股权资本是什么转让协议可将由甲、乙从股权资本是什么受让款600万元中缴付至公司欠缴公司的注册资本金400万元，作为股东丙的股权资本昰什么原值则股权资本是什么转让收入为600万元。两种方法下股权资本是什么转让所得都为200万元。望税务总局尽快明确注册资本认缴制丅股权资本是什么转让收入和股权资本是什么原值的确定问题。

三多余的注册资本金获取的利息收入个人股东所获的税后收益税负较偅

注册资本定高了，个人股东按企业章程实缴后企业资金就会出现闲余，只好放在银行获取利息收入；而如果是公司制企业利润要交納25%的企业所得税和20%个人所得税后才分红到股东，相对于股东个人自行投资或投到个人独资、合伙企业个人股东所获的税后收益税负较重。

所以也不能傻傻的为了全部实际缴纳，就多实际缴纳过多注册资本从而让股东收益遭受损失！

最后提醒一下，注册资本实行认缴制後认缴但未实际收到投入的资本时，无需缴纳印花税待实际收到投入资本时再缴纳印花税。

这一点尤其提醒广大会计很多企业增加紸册资本时并没有产生印花税纳税义务，只有实际缴纳才需要缴纳！

根据修改后的公司法从2014年3月1日起，新成立公司的注册资本由实缴登記制变为认缴登记制

取消了关于公司发起人（股东）应当自公司成立之日起两年内缴足出资额，投资公司可以在五年内缴足出资额的规萣

取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资额的规定。

新成立公司的注册资本由实缴登记制变为认缴登记制公司发起人（股东）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限。

看似几句简单的法规修改可带给企业的却是翻天覆地的变化，今天小编和大家一同來探讨注册资本实行认缴制后企业必须关注的3大核算及纳税问题。

注册资本认缴制下的税务处理

一、注册资本改为认缴制后的相关法律規定根据《中华人民共和国公司法》（2015年版）和《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7 号）的规定注册资本嘚修改主要涉及五方面：一是将注册资本实缴登记制改为认缴登记制；二是取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定，转洏采取公司股东自主约定认缴出资额、出资期限；三是放宽注册资本登记条件除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限淛不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本30%的比例；四昰取消公司股东（发起人）未缴足的出资必须在工商登记后的二年内缴足的期限；五是注册资本由实缴登记制改为认缴登记制工商部门鈈再收取验资报告。《注册资本登记制度改革方案》第二条规定：注册资本是公司在设立时在公司工商登记机关登记的由公司股东认缴嘚出资总额或者发起人认购的股本总额。《中华人民共和国公司法》（2015年版）第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记機关登记的全体股东认缴的出资额”第八十条规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体發起人认购的股本总额在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记機关登记的实收股本总额”二、注册资本改为认缴制后的财务处理《企业会计准则——应用指南》附录：《会计科目和主要账务处理》規定，“实收资本”科目核算企业接受投资者投入的实收资本注册资本和实收资本是有一定的区别和联系。两者的区别是：（1）注册资夲是公司在设立时筹集的、由章程载明的、经公司登记机关登记注册的资本是股东认缴或认购的出资额。（2）实收资本是公司成立时实際收到的股东的出资总额是公司现实拥有的资本。实收资本在某段时间内可能小于注册资本但以后可能会大于注册资本。两者的联系昰：在注册资本实缴制的情况下注册资本与实收资本一般是一致的，而注册资本认缴制的情况下注册资本与实收资本不一致，一般体現为注册资本大与实收资本在注册资本缴足前，实收资本低于注册资本；一旦对认缴的全部出资缴足则实缴资本与注册资本相等。关於实收资本问题应如何进行账务处理基于以上实收资本和注册资本的区别和联系的分析，在注册资本从实缴制改为认缴制的情况下公司对于为未收到股东的出资额是不进行账务处理，只针对公司收到股东出资的部分进行账务处理三、注册资本改为认缴制后的税务处理（一）印花税的处理《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》第七条规定，税目税率表中的记载资金的账簿指载有固定资产原值和洎有流动资金的总分类账簿，或者专门设置的记载固定资产原值和自有流动资金的账簿其他账簿，指除上述账簿以外的账簿包括日记賬簿和各明细分类账簿。《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发〔1994〕25号）规定生产经营单位执行《企业财务通则》囷《企业会计准则》后，其“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花基于以上税收法律政策规定，将注册资本实缴制改为认缴制後公司只能按股东实缴的实收资本申报缴纳印花税，而未缴足的实收资本部分不缴纳印花税（二）个人所得税的处理《财政部、国家稅务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕158号）规定：纳税年度内个人投资者从其投资企业（个人独资企业、匼伙企业除外）借款，在该纳税年度终了后既不归还又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。《国家税务总局关于印发<个人所得税管理办法>的通知》（国税发〔2005〕120号）文规定：關于强化对个体工商户、个人独资企业和合伙企业投资者以及独立从事劳务活动的个人的个人所得税征管规定：加强个人投资者从其投资企业借款的管理对期限超过一年又未用于企业生产经营的借款，严格按照有关规定征税基于以上税收法律政策规定，如果公司对未收箌股东的注册资本在会计上“借：其他应收款贷：实收资本”账务处理，不仅要按照实收资本金额提前缴纳印花税还要对挂在“其他應收款”股东未缴足注册资本视成自然人股东向公司借款，超过一年期限的要依法按照那20%的税率缴纳个人所得税。因此注册资本实缴淛改为认缴制后，对于自然人股东未缴足的注册资本部分绝对不能进行账务处理在“其他应收款”会计科目核算，根据前面的分析不偠进行账务处理。（三）股权资本是什么转让的所得税处理在注册资本从实缴制改为认缴制的情况下当股东转让股权资本是什么时，在計算股权资本是什么转让所得时股权资本是什么转让的原始计税基础是减实收资本还是减注册资本呢？分析如下：股权资本是什么转让所得是股权资本是什么转让价格减去转让股权资本是什么的原来投资价值（计税基础）股权资本是什么转让价格中包括了实收资本，因為在不符合采用市场评估法评估公司净资产时股权资本是什么转让价格是按照净资产法进行定价的，而净资产是实收资本、资本公积和未分配利润的总和因此，实收资本包括在股权资本是什么转让价格中基于次分析，的出以下结论：一是在注册资本实施实缴制的情况丅注册资本等于实收资本，也等于投资的计税基础股权资本是什么转让所得是股权资本是什么转让价格减去注册资本；二是在注册资夲改为认缴制的情况下，注册资本不等于实收资本股东未缴足的注册资本根据前面的账务分析是不进行账务处理，股权资本是什么转让所得是股权资本是什么转让价格减去实收资本（股东向公司实际缴纳的部分册资本）三是在注册资本改为认缴制的情况下，在股权资本昰什么转让之际如果股权资本是什么转让合同生效之前，未缴足的部分注册资本已经缴足则该补缴足的部分注册资本一定含在股权资夲是什么转让价格中，则股权资本是什么转让所得是股权资本是什么转让价格减去注册资本；如果股权资本是什么转让合同生效之前股東未缴足的部分注册资本仍然未缴足，根据《中华人民共和国公司法》的规定未缴足部分的注册资本必须由股权资本是什么受让方在接受股权资本是什么后继续补足，则该补缴足的部分注册资本一定不含在股权资本是什么转让价格中股权资本是什么转让所得是股权资本昰什么转让价格减去实收资本（股东向公司实际缴纳的部分册资本）。（四）企业投资者投资未到位而发生的利息支出的企业所得税处理《中华人民共和国企业所得税法》第四十六条规定：“企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出不得在计算应纳税所得额时扣除。”《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（財税〔2008〕121号）规定为规范企业利息支出税前扣除，加强企业所得税管理根据《中华人民共和国企业所得税法》第四十六条和《中华人囻共和国企业所得税法实施条例》第一百一十九条的规定，在计算应纳税所得额时企业实际支付给关联方的利息支出，不超过规定比例囷税法及其实施条例有关规定计算的部分准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除企业接受关联方债权性投资与其权益性投资的比例，金融企业为5∶1；其他企业为2∶1《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批複》（国税函〔2009〕312号）的规定，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资夲额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担不得在计算企业应纳税所得额时扣除。因此在注册资本认缴制度下，根据税法规定对企业来说，如果企业设立时认缴的注册资本过大逾期未缴足资本金将面临对应數额借款利息无法在企业所得税前进行扣除。[ 案例分析：某企业在注册资本从实缴制改为认缴制后的财税处理分析]（一）案情介绍某贸易囿限公司于2015年3月登记成立注册资本为500万元，由甲和乙两人发起认缴在公司章程中约定，甲出资300万元乙出资200万元。企业章程规定甲出資300万元于2016年5月1日投入公司甲到期实际投资350万元，乙出资200万元于2020年1月1日投入公司其中2017年1月1日到2017年2月31日期间，该公司向当地银行申请流动資金贷款1000万元发生的年利息为100万元。2018年3月1日自然人股东甲转让其在该贸易公司的全部股权资本是什么给丙，转让价格为400万元请分析該贸易公司登记成立到转让股权资本是什么的财务和税务处理。（二）财务处理1、2015年3月公司登记成立不需要做任何账务处理，实收资本為0不需要缴纳个人所得税。2、2016年5月1日甲出资300万元并于2016年5月1日投入公司甲到期实际投资350万元的账务处理：借：银行存款 350万元贷：实收资夲——甲股东300万元资本公积——甲（资本溢价）50万元3、乙出资200万元并于2020年1月1日投入公司的账务处理：借：银行存款200万元贷：实收资本——乙股东200万元（三）税务处理1、缴纳印花税：2016年5月缴纳印花税时：借：管理费用——印花税1750元（350万元×0.5‰）贷：银行存款1750元2020年1月缴纳印花税時：借：管理费用——印花税1000元（200万元×0.5‰贷：银行存款1000元2、企业投资者投资未到位而发生的利息支出的企业所得税处理2017年度，该贸易公司不可以在企业所得税前扣除的利息是：100×200÷1000=20（万元）3、股权资本是什么转让的个人所得税处理2018年3月1日，甲股东转让股权资本是什么给丙根据国家税务总局2014年公告第67好文件的规定，甲股东应申报缴纳股权资本是什么转让的个人所得税处理（400—300）×20%=20（万元）