006选择题填空题（黄冈市物理中考題调考题题汇编） 第一章 声现象 1 第二章 光现象 4 第三章 透镜及其应用 6 第四章 物态变化 11 第五章 电流和电路 15 第七章 欧姆定律 19 第八章 电功率 20 第九章 電与磁 26 第十章 信息的传递 29 第十一章 多彩的物质世界 30 第十二章 运动和力 31 第十三章 力和机械 33 第十四章 压强和浮力 36 第十五章 功和机械能 43 第十六章 熱和能 46 第十七章 能源与可持续发展 53 第一章 声现象 （09中）18、“ A、我们从扬声器中听到的歌声是纸盘的振动产生的 Ｂ、我们从扬声器中听到的謌声是靠空气传到人耳的 Ｃ、我们能听到幕后是小红的歌声是根据音色判断的 Ｄ、我们的欢呼声掌声尖叫声对周边居民不属于噪声 A ．改变叻音色B ．改变了吹气时的振幅C ．改变了发声的频率D ．改变了声音的发散程度 24. C（06调）24 ．在我国的许多地方过春节人们喜爱放鞭炮，2005 年春节丠京等城市实行了鞭炮解禁（如图所示）下面是四位同学关于这件事的观点．你觉得谁的观点最正确： A ．小明：放鞭炮能增加节日的喜慶气氛．鞭炮声不能算作噪声 B ．小华：放鞭炮没有任何好处C ．小轩放鞭炮虽然可以烘托节日气氛，但它会产生噪声、空气污染向顾 D ．小新：只要用收录机播放鞭炮的录音就不存在噪声污染问题了 （05中）26．下列关于声的现象的说法中，正确的是 A．声在固体中传播的速度都比液体中的声速大 B．声可以在固体、液体和气体等介质中传播声也可以在真空中传播 C．中考、高考期间要求学校周围噪声大的单位停工是從声源处减弱噪声 D．声是由于物体的振动产生的，环保角度的噪声一定是由物体无规则振动产生 26. C （04中）1、一场大雪过后人们会感到外面萬籁俱静．究其原因，你认为正确的是( ) A． 可能是大雪后行驶的车辆减少，噪声减小 B． 可能是大雪蓬松且多孔对噪声有吸收作用 c． 可能昰大雪后，大地银装素裹噪声被反射 D． 可能是大雪后气温较低，噪声传播速度变慢 1. C （04调）1.电影《地道战》中的日军指挥官让人在地下埋幾口水缸,并时不时把头探进缸里,以下有几种解释,你认为哪种说法正确 ( ) A.甲说:"从水缸中能看见地道里游击队员的像,判断有无游击队员." B.乙说:"从水缸中能听见地面下传来的声音,判断有无游击队员挖地道." C.丙说:"防止自己的讲话被游击队员偷听." D.丁说:"是为了藏匿物品." a b c d e (第32题图) 32.响度大,振幅大；d；防止噪声产生、阻断噪声的传播或防止噪声进入耳朵. 第二章 光现象 （09中）23、光盘是用激光在反光铝膜上刻出凸凹的音槽来记录音像信息外表面是一层平滑透明的保护膜。如图是一张放在阳光下的ＶＣＤ光盘下列说法正确的是 Ａ、对着光盘能看到你的像，是铝膜发生折射現象形成的 Ｂ、对着光盘能看到你的像是凸凹的音槽漫反射形成的 Ｃ、光盘呈现彩色的扇面是表面保护膜的反射形成的 Ｄ、光盘上呈现彩色的扇面是光的色散现象形成的 30. B（06中）7．下图中描述的现象属于光的折射的是 7. C（05中）23．下面四种光的折射光路图中，正确的是 23. B (05调)2．下列說法中错误的是： ( ) A．反射光与入射光的传播速度是相同的 B．在光的反射现象中，光路是可逆的 C．树荫下的光斑是由光的直线传播形成嘚。 D．在漫反射现象中反射角可能不等于入射角。 2.D （05调）6．如图所示用高压放电的电火花产生一个冲击波，再用椭球形凹面镜使声波反射后集中到胆结石上就能使胆结石粉碎，这一现象主要说明 A．声音是一种波 B．只有用凹面镜才能反射声波 C．声波具有能量 D．只有把声波集中起来它才具有能量 6．C （04中）5、下列事实或现象属于光的反射的是( ) A．太阳未出地平线时人已看到太阳 B．人在太阳光下行走，出现人影相随 c．在隐蔽处用潜望镜观察外面的情况 D．注满清水的池底看起来象变浅了 5. A （03调）2、光从空气垂直地入射到空气和水的分界面上，同時发生反射和折射则（ ） A、反射角等于入射角，都等于900 B、折射角小入射角 C、折射角大于入射角 D、反射角等于人射角折射角也等于入射角 2、D （03中）1．下列关于

2019年度非公开发行A股股票申请文件

2019姩度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（191056号）（以下简称“反馈意见”）广东

股份有限公司（以下简称

”、“发行人”或“公司”）与

股份有限公司（以下简称“中

信证券”或“保荐机构”）、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会

计师”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）对反馈意见所提问题进行了

认真讨论与核查，逐一落实现将反馈意见所提问题回复如下，请贵会予以审核

如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同所用

本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造

问题（一）：申请人本次拟使用募集资金5.55亿元用于印刷电路板项目建

设2018年公司印制电路板业务产能利用率在30%左右，2019年一季度不足

30%请申请人结合上述情况，补充说明本募投项目预计产能利用率及产销率

问题（二）：按申报材料本次募投新增产能的重要原因，为公司计划逐步

淘汰一批印制电路板以及覆铜板的老旧产能且"该部分设备较为老旧，自动化

程度低生产效率低，难以进行升级改造生产成本较高，产品已逐渐被取代”

问题（三）：最近3年申请人应收账款占营业收入的比例逐年下滑请发行

人对比同行业公司具体说明比例下滑的原因及合理性。请发行人进一步说明净

问题（四）：申请人报告期存货分别为3.86亿、4.94亿、6.1亿增长较快。

请申请人补充说明存货增长较快的原因、最近┅期末库龄分布及是否有相应的

合同订单如无请说明。截止上年度末存货跌价准备的计提情况请说明截止

问题（五）：请申请人说明與现有诉讼相关的金额、进展、赔偿确定性及预

问题（六）：请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至

今，公司实施戓拟实施的财务性投资及类金融业务情况并结合公司主营业务，

说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务

情形并将财务性投资总额与本次募集资金规模、公司净资产规模对比说明本

问题（七）：申请人控股股东、实际控制人梁健锋、梁俊丰总计持有公司股

份30.13%，其中已质押股份占其持有公司股份总数超过28%其中部分股份质

押被安信证券强制平仓。请申请人控股股东补充說明：（1）股票质押情况股

票质押具体用途及还款资金来源；（2）是否存在进一步被强制平仓的风险，对

其控股地位是否存在不利影响;（3）控股股东是否采取了降低股份质押比例、稳

问题（八）：请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚

及相应采取的整改措施情况相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》

问题（九）：请申请人补充说明：（1）2017年拟录用人员公示因信息披露违法违规被广东

证监局行政处罚的情况，申请人是否采取了积极有效的整改措施；（2）多名投

资者因上述信息披露违法违规导致其损失而提起民事赔偿诉讼截至2018年底，

申请人累计收到582名投资者的起诉涉案金额合计为8100万元，请申请人补

充说明相关诉讼及赔偿进展情况；（3）仩述情形是否符合《上市公司证券发行

问题（十）：请申请人补充说明报告期内重大诉讼进展情况相关诉讼事项

问题（十一）：请申请囚补充说明最近五年申请人及董事、监事、高管被证

券监管部门和交易所采取监管措施的情况，申请人是否采取了相应整改措施

问题（┅）：申请人本次拟使用募集资金5.55亿元用于印刷电路板项目建设。

2018年公司印制电路板业务产能利用率在30%左右2019年一季度不足30%。

请申请人结匼上述情况补充说明本募投项目预计产能利用率及产销率情况，

一、公司现有印制电路板业务产能利用率、产销率情况

报告期内公司茚制电路板产品主要为单面印制电路板、双面多层印制电路

板，不同产品的产能利用率及产销率情况如下：

报告期内公司印制电路板业務产能利用率较低的主要原因主要是单面印制

电路板产能占比较高，产能利用率较低单面印制电路板的相关产能从公司2009

年IPO之前已开始陆續建设，投产已较早随着单面印制电路板产品的市场需

求量和销售价格下滑，公司出于整体盈利考虑并且结合订单情况减少了单面印

淛电路板的生产和销售。双面多层印制电路板业务产能利用率较高分别为

2018年，公司双面多层印制电路板业务产能利用率有所下降主要原因如

1、从2018年开始，公司调整客户结构重点开发和服务于核心客户和大型

客户。为了保证产品品质和提升生产效率公司对部分厂房、設备及配套设施进

行了维护、检修，对产能利用率有一定影响

2、为了保证应收账款质量，减少逾期回款和坏账规模2018年，公司逐步

减少叻部分规模较小、信用度不高、采购量较低的中小型客户公司通过积极扩

大核心客户及大中型客户的采购量弥补减少的销量，但核心客戶扩大采购量有一

定的周期短期对公司的产能利用率有一定影响。

报告期内公司双面多层印制电路板销售收入和毛利率情况如下：

2018年，随着客户结构的调整前五大客户的销售集中度有所提升，整体

客户质量不断提升也带动了双面多层印制电路板的毛利率有所提高。

2019姩1-3月产能利用率较低的原因是受一季度节假日较多，同时也是下

游电子产品生产和销售淡季的影响整体开工率较低，产能利用率较低另外，

从2018年下半年开始的中美贸易摩擦对下游的电子产品行业有一定的影响中

美贸易摩擦带来的宏观经济不确定性及市场需求减少等凊况导致客户采购时较

为谨慎，采取减少单笔订单金额或推迟采购等方式降低风险

公司印制电路板产品主要面对终端电子产品生产厂商，执行以销定产的销售

模式客户通过订单与公司约定产品的质量标准、交货方式、结算方式，销售价

格、数量等基本条件公司根据订單安排生产和销售。报告期内公司印制电路

板业务产销率分别为98.62%、95.59%、99.47%和100%，产销率较高双面多层

年，双面多层印制电路板产销率高于单媔印制电路板

二、项目的预计产能利用率及产销率情况

本项目的产能设计为年产120万平方米印制电路板，产品主要为多层印制线

路板、HDI 线蕗板及FPC线路板（含刚挠结合板）均为公司新产品。本项目建

设期预计为一年建设期结束后前两年公司生产负荷（产能利用率）分别为20%、

50%，从第三年开始为100%公司采用以销定产的销售模式，预计未来该项目

本项目的产能利用率、产销量的预测情况如下：

1、国家政策大力鼓勵高端印制电路板行业发展

《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确指出要加快发展壮大新一

创意等战略性新兴产业2017年拟录用囚员公示1月25日，国务院根据《“十三五”国家战略

性新兴产业发展规划》 编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016

版）明確“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板”

等列为鼓励发展的产业。发展集成电路产业既是信息技术产业乃至笁业转型升级

的内部动力也是市场激烈竞争的外部压力。中国信息技术产业规模多年位居世

界第一加快发展集成电路产业，对加快工業转型升级具有重要的战略意义。

2、全球及国内市场对PCB产品特别是高端产品的需求持续快速增长

印制电路板作为电子信息制造业最接菦终端产品的载体，需求量随着下游终

端产品的火爆而持续增长印制电路板需求由下游需求主导，应用领域几乎涉及

所有电子信息产品目前，印制电路板的下游应用领域集中于通信、计算机、消

费电子、汽车电子四大领域合计占下游应用领域接近70%。据Prismark数据

显示2007年至2017姩拟录用人员公示全球PCB产业保持年均复合增速约4%。2017年拟录用人员公示全球

全球PCB总产值约为624亿美元中国327亿美元，占比52%根据前瞻网报

道，預计到2022年全球PCB产值将达到718亿美元，到2024年将超过750

从各类印刷线路板产品的发展程度而言，普通的单面板处于生命周期的成熟

期并将进入衰退期高端双面多层线路板已成为全球PCB产品的主流产品，2017

年全球多层板PCB产值为224亿美元占全球PCB产值38%，至2022年复合

增速可达3.00%随着汽车电子、通信服务器等需求驱动，双面多层板继续稳步

增长占比有望进一步提升。2017年拟录用人员公示柔性板产值为125亿美元，占全球PCB

产值22%全浗HDI产值为90亿美元，占全球PCB产值15%；至2022年两者

复合增速分别为3.51及4.01%柔性板及HDI板主要应用于手机及可穿戴设备

等小型化电子设备需求，由于电子設备小型化趋势持续因此对柔性板及HDI

板的需求保持稳步增长。

中国是全球最大的电子信息产品制造基地和消费市场并且在网、

物联网、大数据、云计算、人工智能、无人驾驶汽车等新兴市场已经涌现出一批

全球知名的本土企业，为配套的电子制造产业提供更多发展机遇中国也是全球

最大的消费电子产品市场，上下游产业链完整配套印制电路板产业需求近十年

快速发展，产业规模不断扩大从产值地區分布来看，全

球PCB产业不断向亚洲地区特别是中国内地转移中国已成为全球PCB最重要

生产国，2017年拟录用人员公示中国内地的PCB产值297亿美元，同比增速达9.70%增速

高于全球，已占全球PCB产值的50%以上Prismark预测2020年中国大陆产值

进一步提升至全球的51.86%。同时未来5年国内复合增速为3.7%，高于其怹

2019年6月6日工信部正式向中国电信、中国移动、、中国广

电发放5G商用牌照，我国正式进入5G商用元年5G具有高速度、低时延、高

可靠等特点，是新一代信息技术的发展方向和数字经济的重要基础5G商用的

推广，将加速许多行业的数字化转型并且更多用于物联网、工业互联网、车联

网等新兴领域，拓展大市场带来新机遇，有力支撑数字经济蓬勃发展中国信

息通信研究院《5G产业经济贡献》认为，预计2020至2025年峩国5G商用

直接带动的经济总产出达10.6万亿元。高端PCB产品如HDI板、柔性线路板

作为5G通信设备及各类重点电子产品的基础载体，将从中获得巨大嘚发展空间

3、公司现有的多层双面板产能利用率和产销量较高，实施本募投项目有利

于弥补公司高端PCB产品缺失的不利情况

印制电路板按照层数、结构以及工艺要求的不同可分为如下几类：

最基本的印制电路板，零件集中在其中一面导线则

集中在另一面上。因为导线只絀现在其中一面所以

称为单面板，主要应用于较为早期的电路

在双面覆铜板的正反两面印刷导电图形的印制电路

板一般采用丝印法或感光法制成

有四层或四层以上导电图形的印制电路板，内层是由

导电图形与绝缘粘结片叠合压制而成外层为铜箔，

经压制成为一个整体为了将夹在绝缘基板中间的印

刷导线引出，多层板上安装元件的孔（即导孔）需经

金属化孔处理使之与夹在绝缘基板中的印刷导线连

接。多层板导电图形的制作以感光法为主层数通常

为偶数，并且包含最外侧的两层

是由柔性基材制成的印制电路板基材由金属导体箔、

胶粘剂和绝缘基膜三种材料组合而成，其优点是轻薄、

可弯曲、可立体组装适合具有小型化、轻量化和移

由电路层（铜箔）、绝缘介質层和金属底板三部分构

成，其中金属基材作为底板表面附上绝缘介质层，

与基层上面的铜箔层共同构成导通线路具有散热性

好、机械加工性能佳的特点。目前应用最广泛的是铝

互连技术是随着电子技术更趋精密化发展演变出来

用于制作高精密度电路板的一种方法，鈳实现高密度

布线一般采用积层法制造。HDI 板通常指孔径在

0.15mm（6mil）以下（大部分为盲孔）、孔环之环径

/平方英寸以上布线密度在 117 英寸/平方渶寸以上

报告期内，公司双面多层印制电路板产能利用率及产销率情况如下：

公司双面多层印制电路板产能利用率及产销率较高实际产能（扣除停工检

修维护）基本达到了满产满销的状态。

报告期内公司双面多层印制电路板销售、毛利率及主要客户情况如下：

报告期内，公司双面多层印制电路板产品的核心客户保持稳定核心客户经

营规模较大，多为行业知名企业上海

股份有限公司、深圳特发东志科

技有限公司为上市公司或上市公司子公司，恩达科技有限公司、重庆矢崎仪表有

限公司为全球知名企业在国内的分支机构

本募投项目产品主要为双面多层印制线路板、HDI 线路板及FPC线路板（含

刚挠结合板），为公司新产品其性能明显优于公司现有的多层双面印制线路板

产品，其适用范围更广更符合未来通信、计算机、消费电子、汽车电子等电子

产品的需求，有利于弥补公司高端PCB产品缺失的不利情况

公司目前的双面多层印制电路板产品的核心客户经营规模较大，对PCB产

品需求种类多本次募投项目的产品，客户也有相关需求根据向客户了解，如

公司产品质量和种类能够满足其需求客户会优先考虑采购公司的相关产品。本

募投项目实施后公司具备向客户销售全产品线的能力，有利于提高公司的整体

2019年我国正式进入5G商用时代，为通信网络建设及各类电子产品更新

换代的带来巨大发展机会将极大促进PCB行業的升级换代和飞速发展。同行

业部分上市公司已通过再融资或并购方式扩大其产品产能，加快产品升级提

高在行业中的竞争力，具體情况如下：

数通用高速高密度多层印制电路

高精密多层刚挠结合印制电路板

翔安工厂挠性印制电路板技改及

通过发行股份及支付现金的方式

购买深圳市牧泰莱电路技术有限

公司及长沙牧泰莱电路技术有限

江西景旺精密电路有限公司高密

度、多层、柔性及金属基电路板产

本佽新增产能为年产120万平方米较公司现有双面多层印制电路板产能增

长幅度有限。募投项目建设完成后公司双面多层印制电路板产能仍低于深南电

等行业龙头企业。在制定募投项目投资计划时

公司已经充分考虑现有双面多层印制电路板的产能利用率及产销量情况、现有愙

户资源情况、公司的战略规划和发展计划及同行业发展情况，具备充分可行性

目前，公司已与SIMPATICO、深联、创能达、庆吉、朗科等客户就夲募投

项目产品进行洽谈获得了客户意向性订单，约为360 -690万元/月

综上，本募投项目的产能设计、产能利用率及产销率的预测主要根据国镓政

策的支持力度、全球及国内市场产品需求的平均增长率以及公司现有的产能、产

能利用率、产销率、产品结构及未来发展规划等情况確定具备合理性。

问题（二）：按申报材料本次募投新增产能的重要原因，为公司计划逐步

淘汰一批印制电路板以及覆铜板的老旧产能且"该部分设备较为老旧，自动化

程度低生产效率低，难以进行升级改造生产成本较高，产品已逐渐被取代”

请发行人说明上述此類固定资产的账面价值以及未来处置计划，及具体

会计处理请会计师说明年报审计中，对该部分固定资产有关折旧及减值的会

计处理昰否符合准则要求

一、老旧产能固定资产账面价值

老旧产能主要是指部分单面印刷线路板和单面覆铜板的生产设备及配套设

施，该部分凅定资产建设较早目前剩余折旧年限基本在一年以内，能够正常生

产但自动化程度较低，开工率较低或暂时闲置的相关固定资产

截臸2018年12月31日，老旧产能相关固定资产账面价值情况如下：

截至2018年12月31日覆铜板老旧固定资产账面价值为427.76万元，占

原值比例为15.05%印刷电路板老舊固定资产账面价值为412.10万元，占原值

比例为5.84%占比均较低。公司已对相关固定资产进行了减值测试根据实际

情况计提了减值准备。相关凅定资产能够正常生产发生减值可性能较低。

对于相关老旧固定资产目前还可以继续生产，虽然相关产品较为低端但

目前还存在一萣的市场需求，公司会选择有较好利润空间的订单进行加工因此，

对相关老旧固定资产短期内无出售或报废的安排

根据规划，本次发荇募投项目的建设及投产还有2-3年时间公司将根据产

品的需求和市场销售情况、募投项目进展以及公司整体盈利规划等情况，在募投

项目投产后再对相关老旧产能的固定资产作出处置安排

报告期内，公司固定资产的会计处理方式如下：

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命

超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本

公司且其成本能夠可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置

费用因素的影响进行初始计量

公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设備、运输设备、其他设备。

2、各类固定资产的折旧年限和折旧率

固定资产从达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法在使用寿命内計

提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了時的

预期状态公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

同行业上市公司固定资产使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

公司与同行业上市公司相比对固定资产的相关会计估计较为谨慎。

3、固定资产的减值测试及减值准备计提

公司于资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象如存在减值迹象的，

则估计其可收回金额进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其賬面价值的按其差额计提减值

准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资

产预计未来现金流量的现徝两者之间的较高者资产的公允价值根据公平交易中

销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资

产嘚买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的则以可获取的最佳信息

为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关嘚法律费用、相关税

费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用资产预计未来现金

流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流

量选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资

产为基础计算並确认如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产

所属的资产组确定资产组的可收回金额资产组是能够独立产生现金流叺的最小

固定资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经濟利益很可能流入

且其成本能可靠地计量则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价

值除此以外的其他后续支出，在发生時计入当期损益

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止

确认该固定资产固定资产出售、转让、报廢或毁损的处置收入扣除其账面价值

和相关税费后的差额计入当期损益。

公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复

核如发生改变则作为会计估计变更处理。

四、会计师年报审计对该部分固定资产有关折旧及减值的会计处理是否符

会计师在姩报审计过程中对于固定资产的审计主要进行了以下工作：

1、取得并复核公司固定资产明细清单，对于当年新增的重要固定资产全

部檢查相关验收报告、合同、发票、付款凭证、银行回单等材料和记账凭证，对

于较小的固定资产抽取部分相关资料进行检查；

2、对公司固萣资产实施监盘程序并关注相关固定资产是否正常用于生产

经营，是否存在闲置固定资产；

3、重新计算验证固定资产折旧计提金额是否囸确账务处理是否合规；

4、与管理层沟通了固定资产使用情况，是否存在固定资产长期闲置的可能

5、检查公司固定资产减值准备的计提凊况与管理层讨论公司计提固定资

产减值准备的充分性和合理性

会计师认为：经审计，公司老旧产能相关固定资产已按照公司采取的会計政

策和会计估计正常足额计提了折旧和减值符合企业会计准则的相关规定。

保荐机构核查程序如下：

取得并查阅固定资产明细和固定資产减值准备计提明细表等资料了解相关

老旧固定资产的范围及会计处理情况；实地查看了相关固定资产，向管理层进行

了访谈了解凅定资产的建设、使用和目前产品的订单、生产和销售情况；与会

计师进行沟通，了解审计过程中发现的问题以及会计处理是否符合企业會计准则

经核查保荐机构认为：

发行人已按照公司固定资产会计政策和会计估计对相关老旧产能计提了折

旧和减值；发行人对老旧产能楿关的固定资产短期内暂无出售或报废的安排，

将根据产品的需求和市场销售情况、募投项目进展以及公司整体盈利规划等情

况对相关咾旧产能的固定资产作出处置安排，符合公司实际情况；发行人对

相关固定资产的会计处理符合企业会计准则规定

问题（三）：最近3年申请人应收账款占营业收入的比例逐年下滑，请发行

人对比同行业公司具体说明比例下滑的原因及合理性请发行人进一步说明净

利润、經营活动现金流及营业收入之间的匹配性。

一、应收账款占营业收入比例情况

1、应收账款占营业收入的比例逐年下滑原因及合理性

报告期內公司应收账款占营业收入比例情况如下：

报告期内，公司营业收入按照产品划分如下：

报告期内公司应收账款占营业收入比重下滑嘚原因主要如下：

（1）加强应收账款回款力度

2017年拟录用人员公示，公司铜箔产品、覆铜板产品和印刷线路板产品的收入较上年同期

都有提升其中铜箔产品增加金额和幅度较其他两类产品更高。2018年公司

铜箔产品保持继续增长，覆铜板产品和印刷线路板产品的收入较上年同期有所下

报告期内公司根据不同产品类型，给予客户不同的信用期一般情况下，

铜箔产品的账期为30-120天覆铜板产品的账期为30-120天，印刷線路板产品

的账期为30-150天不同类型的产品给予不同信用期主要是根据客户规模、与

公司合作经历及资信情况，公司整体销售安排、预定销售目标、综合毛利率和盈

2016年、2017年拟录用人员公示公司印制电路板产品和覆铜箔板产品销售收入提升，其

中新增的中小客户数量较多部汾中小客户实力较弱、信用较差，部分存在逾期

公司铜箔的客户质量较高主要是上市公司或大型客户，包括、依

些客户信用度较高通瑺不存在拖欠或逾期的情况，应收账款质量较高

从2017年拟录用人员公示开始，公司不断加强应收账款管理工作通过严控客户信用账期、

哏踪客户信用情况、专人负责催收等方式，促进资金回笼2018年开始，对于

印制电路板产品和覆铜箔板产品公司调整客户结构，以重点开發和服务核心客

户和大型客户为核心终止了与部分实力较弱、信用较差的中小客户的合作。对

于逾期的应收账款公司将采取停止供货，安排专人催收对于恶意拖欠的客户，

公司将采取诉讼等方式不断加强对逾期应收账款的催收工作。2018年公司

为了缩短回款周期，提高资金周转率对于信用期内尚未到期的应收账款，公司

通过提供一定现金折让鼓励客户尽快付款使，使得应收账款规模有所下降

（2）应收账款坏账准备占应收账款账面金额占比提升

报告期各期末，应收账款坏账准备占应收账款账面金额的比例情况如下：

对于应收账款壞账计提除了按信用风险特征组合计提坏账准备外，对于超

过结算期限较长难以收回或已破产客户的应收账款，公司已经全额计提了壞账

准备报告期内，“单项金额重大并单独计提坏账准备”的金额分别为3,693.64

万元、2,688.14万元和4,549.75万元2018年末较上一年度期末有所增加。截至

2018年末公司坏账准备余额为13,882.58万元，占应收账款总额比重为25.05%

较上一年度末提升了6个百分点。

综上公司不断加强应收账款回款力度以及截至2018年期末，应收账款坏

账准备占应收账款账面金额占比提升公司应收账款占营业收入的比例不断下降，

2、公司与同行业公司应收账款占营业收入的比例情况

报告期内公司与同行业上市公司应收账款账面价值占营业收入比重情况如

截至2016年末、2017年拟录用人员公示末，公司应收账款账面价值占营业收入比例高于同

行业上市公司主要原因是公司当期销售收入形成的应收账款规模较大。截至

2018年末公司不断加强应收賬款回款力度，应收账款规模有所降低公司应

收账款占营业收入的比例与同行业平均水平相当，符合行业实际情况

截至2018年末，公司与哃行业可比公司应收账款账龄分析法下对应收账款

坏账准备计提比例情况如下：

公司账龄分析法下应收账款坏账准备计提比例与同行业可仳公司均值相比

无重大差异且相对更加谨慎。

二、净利润、经营活动现金流及营业收入之间的匹配性

1、营业收入与经营活动现金流的匹配性

2016年和2017年拟录用人员公示公司营业收入高于销售商品、提供劳务收到的现金，主

要原因为：一方面公司销售规模扩大，新增部分中尛客户因此形成的应收账

款规模较大；另一方面，部分客户通过银行承兑汇票向公司支付货款公司在取

得客户开具的银行承兑汇票后，背书转让给供应商用于支付原材料等货款公司

收到银行承兑汇票未计入“销售商品、提供劳务收到的现金”。

2018年度公司销售商品、提供劳务收到的现金高于营业收入，主要原因

为：2018年公司调整客户结构加强对客户的风险评估，减少了部分信用程度

较差的中小客户提高防范坏账风险意识，完善应收账款风险管理体系同时加

大应收账款催收力度。2018年末公司应收账款余额减少14,346.35万元，“销

售商品、提供劳务收到的现金”相应增加

2、净利润与经营活动现金流的匹配性

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下表所示：

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损

失（收益以“－”号填列）

固定资产报廢损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

递延所得税负债增加（减尐以“－”号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

经营活动产生的现金流量净额

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要包括经营

性应收项目和经營性应付项目的变动、存货、资产减值准备、固定资产折旧、财

（1）经营性应收项目和经营性应付项目的影响

报告期内，经营性应收项目囷经营性应付项目情况如下：

报告期内公司根据不同产品类型，给与客户不同的信用期一般情况下，

铜箔产品的账期为30-120天覆铜板产品的账期为30-120天，印刷线路板产品

的账期为30-150天因此，经营性应收项目余额较大对经营活动产生的现金

流量净额影响较大，经营性应收项目规模扩大经营活动产生的现金流量净额会

有所减少。反之经营性应收项目规模减少，经营活动产生的现金流量净额会有

所增加2017年擬录用人员公示，公司整体销售规模扩大应收账款余额有所增加；2018年，

公司不断加强应收账款的催收力度应收账款规模有所降低。因此经营活动产

生的现金流量净额2017年拟录用人员公示有所降低，2018年有所提高

公司供应商也会给与公司一定信用期。报告期内公司经营性应付项目余额

不断扩大，经营活动产生的现金流量净额会有所增加

报告期各期末，公司存货账面价值分别为38,645.53万元、49,448.04万元、

报告期内公司营业收入、营业成本情况如下：

2017年拟录用人员公示，随着公司销售规模扩大相应的采购、备货及生产都有所增加，

公司8000吨高精度电孓铜箔项目一期项目于2017年拟录用人员公示投产2017年拟录用人员公示下半年

及2018年，铜箔业务发展较快铜箔的生产和销售规模持续增长，铜箔产品相

关的存货比重有所增加另外，铜箔产品的交货周期较短一般在一周以内，公

司为了保证生产会进行一定备货；铜属于

采购價格受国际市场铜价波

动影响较大，公司一般会在铜价处于阶段性低价的时候增加一些备货铜箔相关

的存货期末余额也会有所增加。因此2018年末，公司存货有所增加

（3）资产减值损失的影响

报告期内，公司各期资产减值准备分别为8,167.91万元、3,969.06万元和

1,281.51万元具体情况如下：

对於单项金额重大的应收账款，公司将单独进行减值测试单独测试未发生

减值的应收账款，公司将根据账龄情况按比例计提2016年，因深圳市万泰电

路有限公司破产公司对深圳市万泰电路有限公司应收账款单项计提坏账准备

1,654.12万元，东莞市侨锋电子有限公司应收账款预计难以收回公司对东莞市

侨锋电子有限公司应收账款单项计提坏账准备865.97万元。2017年拟录用人员公示和2018年

公司计提坏账损失有所降低。

公司对存貨进行减值测试按照成本与可变现净值孰低计量，并对存货计提

相应的存货跌价准备2016年存货跌价损失较高的原因是，2015年至2016年期

间国際铜价发生较大幅度的下跌，同期产品的市场价格同时出现了下滑2017

年开始，国际铜价开始上涨并保持较高位存货减值金额有所减少。

公司聘请上海东洲资产评估有限公司采用收益现值法对报告期末各子公司

进行减值测试根据测试结果分别于2016、2017年拟录用人员公示末对梅州泰华电路板有限公

司计提商誉减值准备分别为966.77万元和664.68万元。2018年末对广州泰华多

层电路股份有限公司计提商誉减值准备为267.52万元

（4）固定資产折旧的影响

万元。2017年拟录用人员公示公司随着铜箔一期项目投产，固定资产金额持续增加固定资

元，占营业收入比例分别为2.46%、2.71%和4.45%公司财务费用率有所上升，

① 随着公司铜箔业务的不断扩大因铜线采购需要现款现货，因此原材

料采购对流动资金需求增加，公司主要通过银行借款方式解决流动资金周转问题

由此带来银行借款规模扩大；

② 2018年，信贷市场资金较为紧张公司平均借款利率有所提升；

③ 报告期内，客户通过银行承兑汇票结算的规模不断增加因公司资金需

求，对票据贴现规模有所提升增加承兑贴现利息和手续费。

綜上公司收入、利润与经营活动现金流的差异，主要是由于报告期内公司

经营性应收项目和经营性应付项目的变动、计提资产减值准备、存货、固定资产

折旧和财务费用增加等因素影响符合市场形势、信贷市场变化及公司实际经营

保荐机构核查程序如下：

1、取得并查阅叻解公司与应收账款相关的内控制度、应收账款明细表及坏

账准备计提明细表、现金流量表等资料，复核计算过程或编制过程是否准确；

2、分析资产负债表、利润表中的相关项目对现金流量表的影响；

3、向管理层进行了访谈了解与应收账款相关的内控制度执行情况、公司

嘚信用政策、客户销售及回款情况及对应的会计处理、公司的应收账款催收方式

及效果、公司经营活动现金流量与收入、净利润存在差异嘚原因；

4、与会计师进行沟通，了解审计过程中对应收账款科目、现金流量表编制

过程中发现的问题及相关会计处理是否符合企业会计准則规定；

经核查保荐机构认为：

发行人应收账款占营业收入的比例逐年下滑主要是发行人不断加强应收账

款回款力度以及截至2018年期末应收账款坏账准备占应收账款账面金额占比提

升，具有合理性；截至2016年末、2017年拟录用人员公示末发行人应收账款账面价值占营业

收入比例高于同行业上市公司，主要原因是发行人当期销售收入形成的应收账

款规模较大截至2018年末，发行人不断加强应收账款回款力度应收账款规

模有所降低，应收账款占营业收入的比例与同行业平均水平相当

发行人收入、利润与经营活动现金流的差异，主要是由于报告期内發行人

经营性应收项目和经营性应付项目的变动、计提资产减值准备、存货、固定资

产折旧和财务费用增加等因素影响符合公司实际经營情况。

问题（四）：申请人报告期存货分别为3.86亿、4.94亿、6.1亿增长较快。

请申请人补充说明存货增长较快的原因、最近一期末库龄分布及昰否有相应的

合同订单如无请说明。截止上年度末存货跌价准备的计提情况请说明截止

最近一期末目前上述存货的销售情况。

请保荐機构和会计师核查并发表意见

一、存货增长较快的原因

报告期内，公司存货情况如下：

报告期各期末公司存货账面价值分别为38,645.53万元、49,448.04萬元、

报告期内，公司营业收入、营业成本情况如下：

截至报告期期末存货与流动资产、总资产情况如下：

2017年拟录用人员公示，随着公司销售规模扩大相应的采购、备货及生产都有所增加，

存货余额有所增加占流动资产、总资产比重有所提升。

公司8000吨高精度电子铜箔項目一期项目于2017年拟录用人员公示投产2017年拟录用人员公示下半年

及2018年，铜箔业务发展较快铜箔的生产和销售规模持续增长，铜箔产品楿

关的存货比重有所增加另外，铜箔产品的交货周期较短一般在一周以内，公

司为了保证生产会进行一定备货铜属于

，采购价格受國际市场铜价波

动影响较大公司一般会在铜价处于阶段性低价的时候增加一些备货，铜箔相关

的存货期末余额也会有所增加因此，2018年末公司存货有所增加。

报告期内公司存货周转率情况如下：

总体来看，公司存货周转率较为稳定公司存货水平符合公司的实际情况。

截至2019年3月31日公司的存货库龄情况如下：

截至2019年3月31日，公司180天以内的存货比重为93.43%一年以上

的存货比重为1%，公司主要根据订单进行生产除了铜箔相关存货的备货外，

各项存货不存在严重积压的情况

2019年1-3月及1-5月公司收到的订单情况如下：

截至2019年3月31日，扣除原材料、发出商品后公司存货金额为30,746.20

万元，与订单金额较为匹配

2016年-2019年3月，公司各项产品的产销率情况如下：

铜箔、覆铜板属于通用性产品印刷电路板属于定制型产品。因此对于印

刷电路板产品，公司严格执行“以销定产”根据收到的订单进行生产，印刷电

路板产销率较高铜箔產品和覆铜板产品交货周期较短，一般在一周以内同时，

铜箔、覆铜板还可以作为印制电路板的原材料和半成品因此，公司会根据订單、

预估客户采购需求、铜价变化等情况安排生产，保证接到订单后能够及时交付

综上，印刷电路板相关存货均对应有订单覆铜板、铜箔相关存货绝大部分

对应有订单，符合公司业务模式实际情况

三、2018年度末存货跌价准备计提情况

截至2018年12月31日，公司存货跌价准备计提情况如下：

截至2018年12月31日不同产品种类的存货跌价准备情况如下：

1、公司存货跌价准备计提政策

存货按照成本与可变现净值孰低计量，期末对存货进行减值测试

可变现净值的确定：对于发出商品、产成品，有订单合同的按照合同价格

无合同的按照期末或接近期末的产品销售价格（若无则按该类产品12月指导售

价），并考虑公司的销售费率、相关税费比率确定可变现净值并与存货成本进

行比较，差额计提跌价准备；对于半成品和在产品及原材料按照类别参考库存

商品的可变现净值确定方法，考虑加工成本、销售费用及相关税费后确定鈳变现

净值差额计提跌价准备，公司根据上述因素对存货计提了跌价准备

2、存货跌价准备计提情况

公司已根据存货的实际情况计提了存货跌价准备，存货跌价准备余额较低的

（1）除了备货外公司根据订单进行生产，销售价格已在订单中约定受

市场价格变化影响较小。另外公司在确定订单价格的时候，已充分考虑各项成

本和毛利率可能存在的变化情况因此，存货发生减值的可能性较低

（2）公司各项产品的交付周期较短，铜箔产品和覆铜板产品一般在一周以

内印刷电路板产品一般在30天以内。2018年铜等原材料的价格较为稳定，

不存在大幅波动或下滑的情况其他成本较为稳定，因此存货发生减值可能性

四、截止最近一期末目前上述存货的销售情况

截至2019年3月31日，存货余额与上年期末变化情况如下：

公司主要根据以销定产的模式进行生产及销售发货对账后确认收入及结转

成本。2019年1-3月公司营业收叺为3.06亿元，营业成本为25,352.11万元

营业成本与存货中“发出商品”减少金额25,328.23万元较为匹配。

截至2019年3月31日存货中“库存商品”和“发出商品”賬面价值为

中“库存商品”和“发出商品”和订单金额较为匹配。

综上2018年期末的库存商品与发出商品在2019年1季度基本已经完成了

保荐机构囷会计师的核查程序如下：

1、取得并查阅了解公司与存货相关的内控制度、公司存货明细、存货盘点

表、存货商品库龄明细表、发出商品奣细表等相关资料，检查相关记录是否准确

抽取并检查主要客户的订单及对应的发货、运输记录，发票和银行汇款凭证等资

2、重新计算公司存货跌价准备计提情况了解铜等原材料最近年度的走势

情况，结合期后销售情况检查存货跌价减值计提是否准确；

3、向管理层进荇了访谈，了解公司存货相关的内控制度的执行情况、采购

与销售情况、存货盘点情况存货计价、减值测试、存货跌价准备计提情况；

4、会计师对存货实施监盘及抽盘程序，确认存货账实相符不存在大额毁

经核查，保荐机构和会计师认为：

发行人存货增长较快的主要原洇是随着销售规模增加相应的采购、备货

及生产都有所增加以及铜箔产品业务增长较快，相关的存货规模增加；发行人

销售模式主要为鉯销定产存货有相应订单，除了铜箔相关备货外各项存货

不存在严重积压的情况；发行人已根据存货的实际情况计提了存货跌价准备；

2018年期末的库存商品与发出商品在2019年1季度基本已经完成了销售。

问题（五）：请申请人说明与现有诉讼相关的金额、进展、赔偿确定性及預

请保荐机构及会计师核查并发表意见

一、现有诉讼金额、进展、赔偿确定性及预计负债的计提情况

（一）截至反馈意见回复出具日，公司或子公司作为被告正在审理中的重

1、投资者诉公司虚假陈述案

截至2019年5月31日关于投资者诉讼的具体情况如下：

注：公司按照调解书约萣按期支付赔偿，截至2019年5月31日不存在逾期支付或因

逾期支付被要求承担其他逾期责任的情形。

截至2019年5月31日公司累计和解/调解的投资者囚数为433名，累计

赔偿金额为4,404.37万元尚未支付的549.98万元将根据调解书约定期限支付。

截至2019年5月31日广州市中级人民法院对未达成和解的310名投资鍺

的起诉作出一审判决，要求公司承担赔偿款合计人民币2,691.74万元公司对一

审判决的310名投资者诉讼已向广东省高级人民法院提起上诉。

截至反馈意见回复出具日公司尚未收到二审判决书或二审尚未开庭审理。

（3）赔偿确定性及预计负债计提情况

① 相关赔偿存在不确定性

由于股票价格波动受多重因素影响投资者买卖股票产生损失金额的计算不

像一般的借款合同、买卖合同对违约责任认定和违约金额有明确约萣的计算方法。

对于投资者诉讼来说法院对系统风险的认定及系统风险对投资者损失的影

响程度的判断对于判定投资者损失的原因及具體损失金额有重大影响。对于一审

判决的投资者来说各投资者买卖股票的时点均不同，亏损原因是受系统风险影

响还是公司虚假陈述影響难以判定。对于广州市中级人民法院一审判决、尚未

达成和解的310名投资者诉讼在一审判决中，法院在计算原告的损失是否扣除

系统風险问题上有的进行了扣除有的未扣除，公司对于法院在计算原告的损失

扣除系统风险问题上存在异议并就此向广东省高级人民法院提起上诉。

公司认为：投资者诉讼案件涉虚假陈述金额较小不会对投资者构成重大误

导，不具有重大性但一审判决认为构成重大事件，公司因而应承担赔偿责任

这一认定缺乏客观性和法规依据；一审判决仅以

股票价格在2015年4

月29日至2015年5月29日期间涨幅与同期深圳综指涨幅对仳结果，认定公司

在本案中的虚假陈述会对投资者构成重大误导具有重大性，这与我国同期股票

市场的客观事实严重不符认定存在以偏概全的错误；根据相关法律规定和司法

实践，本案许多投资者的投资行为与案涉虚假陈述行为间不具有交易因果关系

公司不应承担赔償责任；一审判决认为具有交易因果关系应承担赔偿责任；假如

认定涉案虚假陈述行为具有重大性，依《若干规定》第十九条规定在计算因虚

假陈述行为导致的投资差额损失时，亦应当扣除系统风险而导致的损失部分本

案中，自虚假陈述行为实施日至揭露日期间证券市场存在着明显、多次的系统

风险，一审许多判决认为不应扣除系统风险的影响与实际情况不符。

② 控股股东、实际控制人出具承诺

控股股东、实际控制人之一的梁健锋已出具承诺：“针对已经一审判决的

310名投资者提起的赔偿要求根据法院的终审判决或调解/和解结果，公司应当

承担赔偿责任的本人将严格根据终审判决结果或达成和解/调解的结果代公司

承担相应赔偿责任，并及时履行赔偿款项的支付义務”

截至2018年12月31日，对已达成和解协议或签署调解书的投资者赔偿

已经全部计入“营业外支出”，在2019年支付的部分公司全额作为预计負债。

对于法院一审判决的投资者诉讼公司根据对案情进展，诉讼代理律师意见等情

况分析认为案情较为复杂，关于系统风险认定等方面与法院进一步沟通公司

已向广东省高级人民法院提起上诉，最终判决结果及赔偿金额难以合理预计不

符合预计负债的确认条件，洇此未计提预计负债公司将根据与投资者的和解情

况、诉讼进展或最终判决结果，在期末确认为负债或预计负债

2、广州股份有限公司訴惠州合正产品质量案

2018年4月，广州股份有限公司向广州市南沙区人民法院提起诉

讼请求判决惠州合正产品质量侵权，赔偿因提供缺陷基材导致损失共计人民币

2,382,928元；承担委托中国赛宝实验室进行根因分析的检测费用共计人民币

96,000元；承担委托广州市安衡价格事务所有限公司进荇损失价值鉴定的费用共

2019年5月7日广州南沙区人民法院发出《民事判决书》（（2018）粤0115

民初2378号），判令惠州合正承担质量损失的60%即1,429,756.80元；承擔检

测费、鉴定费的60%，即74,400元；承担案件受理费16,113.24元合计为

截至反馈意见回复出具日，惠州合正已向广州市中级人民法院提起上诉

（3）赔償确定性及预计负债计提情况

截至2018年12月31日，因法院尚未作出一审判决赔偿金额存在不确定

性，因此未计提预计负债截至反馈意见回复絀具日，惠州合正已提起上诉公

司将根据诉讼进展情况或最终判决结果，如符合负债或预计负债会计政策在期

末确认为负债或预计负債。

3、广东股份有限公司诉公司买卖合同纠纷案

2018年12月19日广东股份有限公司向深圳国际仲裁院提起仲

裁申请，要求公司支付货款4,360,213.20元及利息46,025え并承担仲裁费、财

产保全费、诉讼保险费及差旅费等费用。2019年1月23日公司向

付货款4,360,213.20元，利息及其他费用暂未支付但由于公司支付货款时并未

达成一致，广东生益未撤回仲裁申请本案于2019年4月20

日开庭，公司答辩意见为未收到

毕支付货款义务广东生益无权申请仲裁。

截臸反馈意见回复出具日公司未收到仲裁裁决文书。

（3）赔偿确定性及预计负债计提情况

公司已履行支付货款义务尚未收到仲裁裁决文書。公司将根据仲裁进展情

况或仲裁结果对于除货款以外的其他赔偿，如符合负债或预计负债会计政策

在期末确认为负债或预计负债。

4、四川英创力电子科技股份有限公司诉惠州合正产品质量案

2019年1月4日四川英创力电子科技股份有限公司向四川省遂宁市船山

区人民法院起诉惠州合正：因惠州合正供应的电路板板材有质量问题，要求赔偿

2019年2月2日一审开庭，尚未宣判

截至反馈意见回复出具日，惠州合正尚未收到判决结果

（3）赔偿确定性及预计负债计提情况

目前，公司尚未收到判决结果赔偿金额存在不确定性。公司将根据诉讼进

展情況或判决结果如符合负债或预计负债会计政策，在期末确认为负债或预计

（二）截至反馈意见回复出具日公司或子公司作为原告正在審理中的重

2019年6月3日，向四川省遂宁市船山区人民法院提起诉讼请

求判令四川英创力电子科技股份有限公司向公司支付货款1,297,529.66元

及其利息。2019姩6月3日四川省遂宁市船山区人民法院立案，案号为

2019年6月3日惠州合正向四川省遂宁市船山区人民法院提起诉讼，请

求判令四川英创力电孓科技股份有限公司向惠州合正支付货款共计

1,314,297.99元及其利息并承担本案诉讼费用、保全费（如有）。2019年

6月3日四川省遂宁市船山区人民法院立案，案号为（（2019）川0903

保荐机构和会计师核查程序如下：

1、取得和查阅相关诉讼的起诉状、民事判决书、和解协议、调解书以及相

关的訴讼材料了解相关案件的详细情况，向管理层进行了访谈了解相关案件

的事由、进展情况以及相关的财务处理；

2、取得发行人营业外支出的明细，发行人向投资者支付赔偿款项的银行凭

证等资料了解相关赔偿款项实际支付情况。

经核查保荐机构认为：

截至反馈意见囙复出具日，发行人相关诉讼正在审理过程中发行人将根

据诉讼进展情况或判决结果，对于符合负债或预计负债会计政策的事项在期

末确认为负债或预计负债。发行人对于相关诉讼的会计处理符合《企业会计准

发行人对于相关诉讼的会计处理未违反《企业会计准则》相關规定

问题（六）：请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至

今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情況并结合公司主营业务，

说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务

情形并将财务性投资总额与本佽募集资金规模、公司净资产规模对比说明本

请保荐机构核查并发表明确意见。

根据《再融资审核财务知识问答》“财务性投资包括但鈈限于：设立或投资

各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类

金融业务等。对于非金融企业此次發行董事会决议日前六个月内投资金融类企

业的，亦视为财务性投资”

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，

财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借

予他人、委托理财等情形外对于上市公司投資于产业基金以及其他类似基金或

产品的，如同时属于以下情形的应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合

伙人或其投资身份类似於有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控

制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的

一、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况

报告期内，公司的主营业务为为印刷线路板（PCB）、及其上游的覆铜箔板

（CCL）电子銅箔、半固化片、专用木浆纸等产品的研发、生产和销售公司全

资子公司深圳超华股权投资管理有限公司、深圳市前海超华投资控股有限公司主

营业务为投资兴办实业、投资管理、投资咨询等，目前尚未实际运营公司及子

公司主营业务均不存在类金融业务的情形。

截至2019姩3月31日公司不存在持有交易性金融资产、以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融资产、衍生金融资产、买入返售金融资产、可供絀

售金融资产、长期股权投资等相关资产。公司持有其他非流动金融资产38,379.30

芯迪半导体科技（上海）有限公司（Xingtera）

梅州客商银行股份有限公司

芯迪半导体科技（上海）有限公司作为一家集成电路芯片设计公司主要产

品为采用ITU-T G.hn技术标准的芯片、模组，同时还提供基于同轴线和雙绞线

的网络传输方案和基于电力线的智能家庭及安防组网方案芯迪半导体不属于金

融行业或类金融业务，公司对芯迪半导体投资主要看中其领先的技术水平及具备

梅州客商银行股份有限公司主营业务为吸收公众存款、发放贷款、办理国内

外结算、办理票据承兑与贴现等属于金融企业。本次非公开发行股票相关董事

会决议日为2019年3月29日公司为非金融企业，但投资梅州客商银行股份有

限公司时间（董事会決议日期）为2016年11月已超出公司关于本次非公开发

行股票相关董事会决议日前六个月，不属于“财务性投资”

综上，自本次发行相关董倳会决议日前六个月起至今公司不存在实施或拟

实施的财务性投资及类金融业务情况，截至2019年3月31日公司未持有金额

较大、期限较长的財务性投资及类金融业务情形。

二、将财务性投资总额与本次募集资金规模、公司净资产规模对比本次

截至2019年3月31日，公司未持有的财务性投资及类金融业务情形

截至2019年3月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为155,699.96

万元本次发行计划募集资金规模不超过9.50亿元。公司本次通過非公开发行

股票的方式募集项目投资资金主要为了满足公司业务发展战略的资金需求，同

时有利于公司优化财务结构增强抗风险能仂。本次募集资金总额不超过募投项

目资金需求量融资规模合理，具有必要性

保荐机构核查程序如下：

取得并查阅了发行人报告期内嘚财务报告和财务资料，发行人董事会、监事

会、股东大会的议案及决议情况、发行人的定期报告和相关临时公告；向会计师

进行了解发荇人是否存在财务性投资及类金融业务情形；取得并查阅发行人及子

公司的工商登记资料、公司章程等文件并向公司高级管理人员访谈，了解发行

人及子公司的业务经营情况

经核查，保荐机构认为：

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人不存在实施或拟實

施的财务性投资及类金融业务情况，截至2019年3月31日发行人未持有金

额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务情形。本次募集资金主偠为了满

足发行人业务发展战略的资金需求同时有利于发行人优化财务结构，增强抗

风险能力本次募集资金总额不超过募投项目资金需求量，融资规模合理具

问题（七）：申请人控股股东、实际控制人梁健锋、梁俊丰总计持有公司股

份30.13%，其中已质押股份占其持有公司股份总数超过28%其中部分股份质

押被安信证券强制平仓。请申请人控股股东补充说明：（1）股票质押情况股

票质押具体用途及还款资金來源；（2）是否存在进一步被强制平仓的风险，对

其控股地位是否存在不利影响;（3）控股股东是否采取了降低股份质押比例、稳

定控股权嘚可行性措施

请保荐机构和律师发表核查意见。

一、控股股东股票质押情况股票质押具体用途及还款资金来源

截至反馈意见回复出具ㄖ，公司控股股东梁健锋、梁俊丰的股票质押情况具

截至反馈意见回复出具日梁健锋持有公司171,723,040股股票，已质押股

票数量占其持股比例为99.50%梁俊丰持有公司85,913,472股股票，已质押股

票数量占其持股比例为99.52%

梁健锋、梁俊丰股票质押主要作为借款担保，借款用途主要为补充投资企业

鋶动资金、个人投资、资金周转及偿还已到期股权质押融资等

梁健锋、梁俊丰用于还款的资金主要为个人自有资金及自筹资金，包括工資、

奖金、投资收回、收益及分红、银行贷款、出售其他资产或股权等

二、控股股东采取多种措施，降低被强制平仓风险

1、目前公司股價对控股股东股票质押平仓线还有一定空间

截至反馈意见回复出具日控股股东质押股票平仓价格具体如下：

注1：质押率=未偿还的主债权夲金金额÷（目标公司二级市场连续10个交易日收盘均

注2：平仓价格=（融资金额÷质押股份数量）×平仓线

截至2019年6月21日前60个交易日内，公司收盘价最低为4.25元未触及平

仓价格；前120个交易日内，2019年1月31日公司收盘价最低为3.82元触及平仓

价格，但仅有该交易日收盘价触及平仓价格其余的交易日收盘价格均未在4元

以下，控股股东也未接到质押权人要求强制平仓的通知截至2019年6月21日，

公司股票收盘价格为4.62元距离控股股东股票质押平仓线还有一定空间。

2、控股股东与质权人协商并按期支付利息，降低被强制平仓风险

截至反馈意见回复出具日梁健锋、梁俊丰部分股票质押已到期。截至2019

前十个交易日的股票收盘均价为4.49元/股经测算，梁健

锋质押给甘肃长达金融资产管理股份有限公司的3400萬股股票的质押率超过了

60%的警戒线质权人有权要求梁健锋、梁俊丰偿还资金、追加担保或采取其他

梁健锋、梁俊丰正在与质权人进行协商办理展期，经证券股份有限

证券股份有限公司的股权质押到期日已延期至2019

年8月10日协商期间，梁健锋、梁俊丰根据交易协议书约定继续姠质权人按期

支付利息梁健锋与甘肃长达经过协商，甘肃长达尚未要求梁健锋追加担保措施

同时，梁健锋、梁俊丰也在接洽新的债权囚承接原有债权及质押股票

3、梁健锋、梁俊丰信用良好，具备较强的还款能力

根据中国人民银行征信中心2019年6月5日出具的《个人信用报告》梁健

锋、梁俊丰信用状况良好，“贷款”、“贷记卡”均不存在大额逾期记录经查询

中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，梁健锋、梁俊丰不存在被列入失

信被执行人名单的情况

梁健锋、梁俊丰财务状况良好，根据梁健锋、梁俊丰出具的说明除持有公

司股票之外，梁健锋、梁俊丰还拥有包括深圳、梅州等地的多处房产其他公司

股权等，其他持股情况主要情况如下：

深圳锋森资产管理有限公司

梅州市富华投资控股有限公

梁俊丰及其妻子林少香合计持股

广东超华投资管理有限公司

梁俊丰通过梅州市富华投资控股有

梁俊丰通過梅州市富华投资控股有

广东莲泉酒类销售有限公司

梁俊丰通过广东莲泉酒业有限公司

注：2018年9月14日梁健锋将其持有深圳锋森资产管理有限公司100%的股权质押给了

甘肃长达金融资产管理股份有限公司；2019年3月12日，梅州市富华投资控股有限公司将其

持有广东莲泉酒业有限公司70%的股權质押给了

综上结合公司股价走势，公司股价距离控股股东股票质押平仓线还有一定

空间梁健锋、梁俊丰已通过与质权人协商方式、按期支付利息或拟变更债权人

等方式，降低被强制平仓的风险控股股东个人信用良好，具备较强的还款能力

三、上述质押对控股股东嘚控股地位不存在不利影响

1、梁健锋、梁俊丰作为公司第一大股东，持股比例较高

截至2019年3月31日持有公司0.5%以上的股东持股数量和比例如下：

常州京控泰丰投资中心（有限合伙）

截至2019年3月31日，公司股东中除了梁健锋、梁俊丰以及常州京控泰

丰投资中心（有限合伙）以外，其怹股东持股比例均低于0.5%

截至反馈意见回复出具日，梁健锋持有公司171,723,040股股份梁俊丰持

有公司85,913,472股股份，二人合计持有公司257,636,512股股份占公司總股

本的27.65%，常州京控泰丰投资中心（有限合伙）为公司的战略投资者其他

持股较为分散，其他单一股东持股比例较低不具备取得控股權的情况。

2、梁健锋、梁俊丰股东表决权未受限制

控股股东梁健锋、梁俊丰与质权人签署的股票质押合同及对应的融资合同均

未限制其二囚质押股票对应的表决权梁健锋、梁俊丰在上述股份质押期间仍能

继续正常行使表决权，本届董事会过半数成员由控股股东提名

综上，梁健锋、梁俊丰作为第一大股东持股比例较高，股东表决权未受限

制股票质押对梁健锋、梁俊丰的控股地位不会直接产生重大不利影响。

四、控股股东采取降低股份质押比例、稳定控股权的可行性措施

控股股东已经采取通过减持股票收回投资等方式筹措资金，计划償还相关

借款同时安排专人负责与债权人保持密切沟通，降低被债权人平仓的风险

根据控股股东出具的说明，将通过以下方式降低股份质押比例、稳定控股权：

“1、本人将通过多样化融资方式筹集资金偿还融资借款以降低质押比例

相关融资方式包括但不限于回收投资收益及分红、银行贷款、出售其他资产或股

2、假如未来二级市场进一步剧烈波动导致本人质押股份存在平仓的风险，

本人可通过采取包括泹不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以及

与债权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风险

3、本人承诺将根据债权囚的要求及时偿还质押股份对应的融资借款，防范

保荐机构和律师核查程序如下：

1、取得并查阅了中国证券登记结算有限公司深圳分公司絀具的《证券质押

及司法冻结明细表》梁健锋、梁俊丰签署的股票质押合同和《股票质押式回购

交易协议书》，中国人民银行出具的梁健锋、梁俊丰的《个人信用报告》梁健锋、

梁俊丰出具的相关说明，对梁健锋、梁俊丰进行访谈了解借款及股权质押情况；

2、查询了Φ国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开资料。

经核查保荐机构认为：

发行人控股股东质押部分股票主要为融资担保。

结合發行人股价走势发行人股价距离控股股东股票质押平仓线还有一定

空间。控股股东存在部分股票质押已到期部分质押股票所对应的质押率已逾

警戒线的情况，质权人有权要求控股股东偿还资金、追加担保或采取其他措施

保障其债权安全控股股东已通过与质权人协商方式、按期支付利息或拟变更

债权人等方式，降低被强制平仓的风险控股股东个人信用良好，具备较强的

控股股东作为第一大股东持股仳例较高，股东表决权未受限制股票质

押对控股股东的控股地位不会直接产生重大不利影响。控股股东已经通过减持

股票、收回投资等方式筹措资金计划用于偿还借款，降低借款金额并将继

续采取措施降低股份质押比例。

在梁健锋、梁俊丰持有的发行人部分质押股票所对应的主债权已届还款期

限且部分质押股票所对应的质押率已逾警戒线的现状下，债权人有权要求梁

健锋、梁俊丰清偿借款、追加担保或采取其他措施保障其债权的实现/安全梁

健锋、梁俊丰存在被债权人强制行使担保权利的法律风险。但

价格与股票质押协议对应的平倉线还有一定距离梁健锋、梁俊丰正在与债权

人协商，已通过继续支付利息或拟根据债权人的要求追加担保措施、拟与新

的债权人协商置换原有债权及质押股票等方式，降低前述风险

梁健锋、梁俊丰作为控股股东合计持有的股票比例较高，质押股

票对应的表决权、提案权等非财产性股东权利未受到限制在梁健锋、梁俊丰

可以根据债权人的要求追加担保措施从而展期或与新的债权人协商一致置换原

有債权及质押股票或采取其他有效措施妥善处理债务风险的前提下，前述股票

质押事宜不会直接对其控股股东地位产生重大不利影响

问题（八）：请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚

及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发荇管理办法》

请保荐机构和律师发表核查意见

一、行政处罚及整改措施

（一）证券监管部门行政处罚及整改情况

2017年拟录用人员公示12月15日，广东证监局向公司下发《行政处罚决定书》（[2017]14

号）认定发行人孙公司惠州合正虚假确认废料销售收入2,770,505.13元，导致

2014年年度报告利润总额虚假记载并认为

《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述行为

改正，给予警告并处以40万元罚款；对時任董事长、

总裁梁健锋给予警告，并处以20万元罚款；对时任财务负责人王旭东给予警告

（1）对受影响的财务报告进行差错更正

按照广東证监局要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19

号——财务信息的更正及相关披露》和《企业会计准则第28号——会计政策、

会计估计变更和差错更正》相关规定公司对2014年度财务报告进行相关差错

更正。因上述会计差错分别影响：减少2014年度归属于上市公司股東的净利润

2015年度归属于上市公司股东的净利润486,223.65元、减少2015年末归属于上

市公司股东权益2,122,206.93元；增加2016年度归属于上市公司股东的净利润

对上述差錯结果进行相应账务调整并公告了更新后的《2014年年度报告（更

新后）》《2014年年度审计报告（更新后）》。

（2）及时缴纳罚款原董事长、总裁、原财务负责人公开致歉并辞去上市

公司、原董事长、总裁梁健锋已于2017年拟录用人员公示12月20日缴纳上述罚款，原财

务负责人王旭东巳于2017年拟录用人员公示12月21日缴纳上述罚款

2017年拟录用人员公示12月22日，公司通过网络平台举行公开致歉会梁健锋、王旭东

出席并向全体股東致歉。

2018年5月29日及2019年3月28日王旭东、梁健锋分别辞去上市公司

职务，分别聘任或选举梁新贤、梁宏为新的财务负责人及董事长、总裁

（3）提升管理层和财务人员的工作能力，完善相关制度

公司要求并组织董事会及管理层对相关法律法规的学习提高规范运作意

识，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券

交易所中小板上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》等相关法

律法规等要求规范运作建立完善有效的内控制度，真实、准确、完整、及时地

履行信息披露义务同时，公司全面检查惠州合正的内部控制梳理惠州合正所

执行的会计制度，全部调整到以

为准安排公司财务负责人直接管理惠

州合正的财务工作，加大对财務人员的培训以避免再次出现类似问题。

3、不属于重大违法违规行为报告期内公司不存在重大违法违规行为被证

券监管部门行政处罚嘚情形

根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定：“发行人、上市公司或者其

他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏的责令改正，给予警告并处以三十万元以上六十万元以下

的罚款。对直接负责的主管人员囷其他直接责任人员给予警告并处以三万元以

上三十万元以下的罚款”。因此根据《证券法》第一百九十三条第一款处罚标

准，公司洇上述事项被处以罚款40万元属于轻微至一般的处罚尚不构成重大

另外，导致公司被行政处罚的事项发生于2014年度公司在收到行政处罚

通知书后，已按照要求采取了全面有效的整改措施报告期内，公司已吸取教训

通过不断完善治理结构，加强内部管理等方式提高管理沝平和运营能力，遵守

各项法律法规、规章制度按照信息披露相关的法律法规履行信息披露义务，公

司不存在重大违法违规行为再次被證券监管部门行政处罚的情形2019年4月8

日，利安达出具了《内部控制鉴证报告（2018年度）》（利安达专字[2019]第

公司于2018年12月31日在所有重大方面保持叻与

财务报表相关的有效的内部控制”

（二）环保处罚及整改措施

报告期内，子公司惠州合正受到的环保处罚及整改情况如下：

2017年拟录鼡人员公示2月16日惠州大亚湾经济技术开发区环

境保护局核发《行政处罚决定书》（惠湾环罚字

[2017]9号），认定惠州合正危险废物产生种类与實

际申报不符违反了《固体废物污染法》第五十三

条的规定。依据《固体废物污染法》第七十五条第

一款第(二)项、第二款的有关规定並参照《自由裁

量权裁量标准》第65款进行裁量，责令惠州合正立

即改正违法行为并处以10,000元罚款

2017年拟录用人员公示9月8日，惠州大亚湾经济技术开发区环境

保护局核发《行政处罚决定书》（惠湾环罚字

[号）认定惠州合正废水总排口水污染中

总铜超过广东省地方标准《电镀水汙染物排放标准》

（DB44/）限值要求的0.5倍，违反了《中

华人民共和国水污染防治法（2008修订）》第九条

的规定依据《中华人民共和国水污染防治法（2008

修订）》第七十四条的规定，并参照《自由裁量权裁

量标准》第17款进行裁量责令惠州合正立即改正

违法行为，并处以4,287元罚款

根据《惠州市环境保护局环境行政处罚自由裁量权裁量标准》第65款规定：

《中华人民共和国固体废物污染环境

防治法》第七十五条第一款第（②）

项、第二款 违反本法有关危险废物污

染环境防治的规定有下列行为之一

的，由县级以上人民政府环境保护行

政主管部门责令停止违法行为限期

改正，处以罚款：（二）不按照国家规

定申报登记危险废物或者在申报登

记时弄虚作假的。有前款第二项行为

之一的处┅万元以上十万元以下的

根据《惠州市环境保护局环境行政处罚自由裁量权裁量标准》第17款规定：

《中华人民共和国水污染防治法》第

七┿四条：违反本法规定，排放水污

染物超过国家或者地方规定的水污染

物排放标准或者超过重点水污染物

排放总量控制指标的，由县级鉯上人

民政府环境保护主管部门按照权限责

令限期治理处应缴纳排污费数额二

倍以上五倍以下的罚款。

《中华人民共和国环境保护法》苐六

十条：企业事业单位和其他生产经营

者超过污染物排放标准或者超过重点

污染物排放总量控制指标排放污染物

的县级以上人民政府環境保护主管

部门可以责令其采取限制生产、停产

整治等措施；情节严重的，报有批准

权的人民政府批准责令停业、关闭。

根据《惠州市环境保护局环境行政处罚自由裁量权裁量标准》惠州合正上

述行政处罚属于轻微或一般程度的处罚，不属于重大违法违规行为

除上述处罚外，公司及子公司不存在其他环保相关的行政处罚

（三）税务处罚及整改措施

报告期内，广州泰华受到税务处罚及整改措施情况洳下：

2016年10月10日广州市花都区国家税

1、广州泰华已及时缴纳

务局核发”《税务行政处罚决定书（简易）》

（“穗花国税简罚[号），认定广州

泰华丢失广东增值税专用发票（发票联、

抵扣联）违反《中华人民共和国发票管理

办法》第三十六条的规定处以40元罚

2、要求发票管理囚员重

国发票管理办法》，并严

根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定：“跨规定的使用区

域携带、邮寄、运输空白发票以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由

税务机关责令改正可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3

}