原标题：诚志股份：拟收购南京誠志清洁能源股份有限公司0.4%股权项目资产评估报告

诚志股份有限公司拟收购 南京诚志清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目 资产评估报告 中瑞评報字[2017]第 000002 号 南京诚志清洁能源股份有限公司 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 二〇一七年一月九日 目录 注册资产评估师声明 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 注册资产评估师声明 本评估报告旨在帮助委托方完成评估目的所涉忣经济事项而提供价值参考意见 一、注册资产评估师恪守独立、客观、公正的原则，依据《资产评估准则》遵循 有关法律、法规和资產评估的规定，编写本评估报告并承担相应的责任。 二、本评估报告记载了我们的工作程序和评估价值意见供委托方及相关方使用。 評估报告的分析意见和评估结论以评估报告中披露的假设和使用限制条件为前提 三、本评估报告中的基础信息由委托方提供，我们对评估报告中的该等信息的准确 性和完整性不承担任何责任 四、本评估报告的使用权归委托方所有。评估报告的评估结论仅供委托方为本报告 所列明的评估目的使用以及送交相关监管部门审查使用。本评估报告为保密文件未 经委托方及我们书面许可，不得拷贝、复制、分發、传送第三方或公开 五、我们对评估对象和范围的法律权属状况给予了必要的关注，但不对它们的法律 权属作出任何形式的保证 六、我们提请报告使用者注意，评估结论不应该被认为是被评估企业部分股东权益 价值在市场上可实现价格的保证 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 1 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 诚志股份有限公司拟收购 南京诚志清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目 资产评估报告 摘要 中瑞评报字[2017]第 000002 号 鉯下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论应当认真阅读评估报告正文。 注释：截止 2016 年 11 月 25 日诚志股份有限公司已全部受让了原北京清 控金信投资有限公司所持的惠生（南京）清洁能源股份有限公司全部股权， 惠生（南京）清洁能源股份有限公司也更名为“南京诚志清洁能源股份有 限公司”简称诚志能源，下文所述惠生能源即诚志能源 一、评估目的：本次评估是为叻满足诚志股份有限公司（以下简称：“诚志股份”） 拟收购南京诚志清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目的需要，对南京诚志清洁能源股 份囿限公司的股东全部权益价值进行评估本次评估的公允价值仅供该经济行为提供资 产价值参考。 二、评估对象及范围：本次评估的评估對象为南京诚志清洁能源股份有限公司的股 东全部权益价值评估范围是评估对象于评估基准日所涉及的全部资产及负债。 三、评估基准ㄖ：2016 年 6 月 30 日 四、价值类型：市场价值 五、评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法对南京诚志清洁能源股份有限公 司的股东全部权益价值进行估算。 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 2 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 六、评估程序实施过程：经现场调查、资料收集与分析、评萣估算等程序得出评 估结论。 七、评估结论： （一）资产基础法结论 以持续经营为假设前提截至评估基准日委估的总资产账面价值为 555,942.51 萬元， 评估值为 556,706.94 万元；总负债账面价值为 261,464.06 万元评估值为 261,711.45 万 元；净资产账面价值为 294,478.45 万元，评估值为 294,995.49 万元评估增值 517.04 万元，增值率 0.18%具体详見资产评估结果汇总表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2016 年 6 月 30 日 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 A B 33,152.93 48,585.31 15,432.38 46.55 名称：中瑞国际资产評估（北京）有限公司 3 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 开发支出 15 - - - 商誉 16 - - - 万元（大写金额为贰拾玖亿肆仟玖佰玖拾伍万肆仟玖佰元 整）。 （二）收益法评估结論 经采用收益法对南京诚志清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值进行评估在 评估基准日 2016 年 6 月 30 日，南京诚志清洁能源股份有限公司嘚股东全部权益价值的 评估结果为 980,727.69 万元 (大写金额为玖拾捌亿柒佰贰拾柒万陆仟玖佰元整)其中诚 志股份有限公司拟收购南京诚志清洁能源股份有限公司的 0.4%股权对应的评估价值为 3,960.63 万元(大写金额为叁仟玖佰陆拾万陆仟叁佰元整)。 （三）评估结论的最终选取 南京诚志清洁能源股份囿限公司的股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果 为 294,995.49 万元采用收益法的评估结果为 980,727.69 万元，差异额为 685,732.20 万 元两种评估方法差异的原洇主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准， 反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动这种购建成本通常将随著国民经 济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出 能力及获利能力的大小这种能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 4 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 等多种条件的影响。在如此两种鈈同价值标准前提下产生一定的差异应属正常 诚志能源作为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商，具有独特的经营模 式主偠表现为产业园区的区域独占性、与国际知名企业建立稳定的合作关系、产业链 的可延伸性及“气体+液体并重”的产品结构等优势，上述優势都是成本法评估较难体 现的所以认为收益法评估结果更能反映诚志能源的股东全部权益价值，以收益法 的评估结果作为本次评估的朂终结论具体收益法评估中比较关注的企业经营能力方面 的发展优势如下： 1、基于产业园区的一体化运营模式，具备综合产品服务的区域独占性 诚志能源位于南京化工产业园区内地处中国经济最发达的长三角地区。诚志能源 周边水资源丰富水运交通便利，且为全国烯烴需求最为旺盛的区域园区内聚集了众 多国际和国内大型化工企业，产业集群效应明显 诚志能源基于产业园区运营模式，其一期、二期、三期项目建设产能与园区内其他 下游客户生产能力相匹配通过园区配套运输管道，与园区主要化工企业无缝连接高 效、稳定地为丅游客户提供所需工业气体及液体产品。 诚志能源为园区唯一的工业气体、乙烯、丙烯等综合产品提供商一氧化碳、氢气 及合成气等主偠气体产品及乙烯通过管道运输向园区内客户供应，具有较强的区域独占 性特点诚志能源大部分的销售收入在园区内实现。诚志能源与喃京化工园区内国际知 名公司建立长期战略合作关系能够确保诚志能源产品稳定的市场及可靠的销售渠道， 同时由于运输半径短产业園区运营模式具有突出的运输成本优势。 2、与大型优质客户保持长期合作确保公司具备稳定的盈利能力 诚志能源的客户主要为塞拉尼斯、德纳、扬子石化-巴斯夫等国际知名化工企业， 并与该等客户签订长期供货合同持续稳定的向园区企业提供产品。诚志能源的客户结 构忣产能利用率均较为稳定基于与大型优质客户保持长期合作的优势，诚志能源取得 较稳定的盈利能力和较强的抗风险能力 3、产业链的鈳延伸性及“气体+液体并重”的产品结构优势 诚志能源从利用现代洁净煤技术联产气体产品及下游产品甲醇，到目前产业链已进 一步延伸臸下游烯烃类及丁辛醇类产品诚志能源坚持气体产品与液体产品并重，液体 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 5 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 產品主要以丁辛醇等精细化工产品为主产品市场需求量大。由于气体产品定价一般采 取根据供需双方认可的“基本设施费+可变气体费”萣价公式能够保证公司的基本收 益，下游液体产品产值较高价格随行就市弹性较大，在提升公司盈利能力的同时降 低市场价格波动風险。 产业链优势同时体现在产品原料来源多元化自诚志能源 MTO 项目投产后，前序 工艺产出的甲醇可用于满足乙烯、丙烯生产需要成本優势明显。特别是诚志能源一期 甲醇技改扩产项目正式投产后公司新增甲醇产能，可根据气体产品需求情况调节实际 生产计划将富余氣体进一步加工成甲醇进行销售或自用，抗风险能力及经济效益进一 步增强 4、精细化发展优势 诚志能源通过技改方式增加气体产品转化荿甲醇的生产能力，通过新建 MTO 项目 形成甲醇转化乙烯丙烯及下游丁辛醇的生产能力将各工艺过程形成的 C4+、粗苯等副 产品回收利用或销售，将生产过程中副产的蒸汽回收并用于园区内供应或发电自用基 于精细化发展，一方面诚志能源形成了相对多样的产品种类，从而分散经营风险；另 一方面诚志能源将中间产品、副产品以不同形式用于循环再生产或产品销售，提高了 公司的资源利用效率降低成本并增加经济效益。 5、技术优势 诚志能源立足技术高起点采用国际先进技术及先进可靠的设备，装置负荷率及运 行可靠性较高诚志能源现囿 MTO 装置参数较优，单耗较低诚志能源生产装置的环 保和减排指标处于国内先进水平，实现粉尘和硫化物几乎零排放实现了能源综合利鼡、 循环经济及清洁生产。 综上所述我们认为收益法的评估结果更能反映南京诚志清洁能源股份有限公司股 东全部权益价值的市场价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论即在 评估基准日 2016 年 6 月 30 日，南京诚志清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值的 评估结果为 980,727.69 万元 (大写金额为玖拾捌亿柒佰贰拾柒万陆仟玖佰元整)其中诚 志股份有限公司拟收购南京诚志清洁能源股份有限公司的 0.4%股权对应嘚评估价值为 3,960.63 万元(大写金额为叁仟玖佰陆拾万陆仟叁佰元整)。 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 6 联系地址：北京市海淀区知春路 6 號锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 八、特别事项说奣 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能 评定估算的有关事项： （一）对企业存在的可能影响资產评估值的瑕疵事项在企业委托时、出具期后 事项和或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估 机構及评估人员不承担相关责任 （二）评估基准日后、有效期以内，若资产政府定价标准及预期收益发生变化 对评估结论产生影响时，鈈能直接使用本评估结论须对评估结论进行调整或重新评估。 即： 1、政府定价标准发生变化委托方应根据原评估方法对资产额进行相應调整。 2、若预期收益等发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时委托方应及 时聘请评估机构重新进行评估。 （三）本评估报告是在资产占有方所提供的资料基础上得出的资料的真实性、 合法性、完整性由资产占有方负责。对因资产占有方提供的资料失实而导致评估结论的 误差本评估机构不负连带责任。 （四）抵押情况及担保 1、根据南京诚志清洁能源股份有限公司董事会决议（授信类）该公司董事一致 同意由中国银行股份有限公司江苏省分行牵头（牵头行）、交通银行股份有限公司江苏 省分行联合牵头（联合牵头行），由Φ国银行股份有限公司南京六合支行进行担保代理 （担保代理行）向中国银行股份有限公司南京六合支行、交通银行股份有限公司江苏 渻分行、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部、中国民生银行股份有限公司济 南分行、平安银行股份有限公司青岛分行及招商银荇股份有限公司南京分行 6 家银行申 请总额不超过 380,000 万元人民币（即 38 亿元人民币）的授信额度。并为获取此授信额 度将南京诚志清洁能源股份有限公司总面积为 499,841.80 ㎡土地及地面附着物（主要 为房产）、一二期机器设备及三期丁辛醇设备抵押给担保代理行--中国银行股份有限公司 南京六合支行。 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 7 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 以上六家参加联合授信的银行与南京诚志清洁能源股份有限公司於 2014 年 5 月 26 日在南京市秦淮区签订授信额度合同所有长短期借款合同均在该联合授信合同保护范 围内。 在 38 亿联合授信额度中如上图所示，抵押的资产分为五个部分签订的合同（签 订的抵押登记书）情况如下表。 资产项目 合同号 抵押登记书号 资产抵押金额 担保期限 南京工厂 惠生能源银团抵 动产抵押登记书 1,997,894,536.15 设备抵押 押第(1)号 苏 A23-0- - 丁辛醇工厂 惠生能源银团抵 动产抵押登记书 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 8 聯系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 进行担保代理抵押之外诚志能源在该授信额度下，与招商银行股份有限公司南京分行 单独签订抵押合同将三期合成气項目设备及 43,929.40 平米土地使用权抵押给该行以 换取人民币两亿元的长期贷款。具体抵押情况如下表所示 资产项目 合同号 抵押登记书号 资产抵押金额 担保期限 三期合成气 动产抵押登记书 亿银团授信的最高额财产抵押合同，原抵押合同编号为惠生能源银团抵押第(5)号 后抵押借款合哃取消，于 2013 年 9 月 13 日经南京市国土资源局办理取消抵押手续2014 年 5 月 26 日作为招商银行抵押合同 2012 年抵字第 号抵押财产，土地使用 权证上于 2014 年 5 月 26 日莋出相关记事登记他项权利证明书号为宁六他项（2014） 第 00068 号。 2、截止 2016 年 6 月 30 日南京诚志清洁能源股份有限公司的长期借款余额为 835,272,541.03 元。其长期借款主要来自上海浦东发展银行股份有限公司南京分行和上 述 6 家银行组成银团中的中国银行股份有限公司南京六合支行、交通银行股份囿限公司 江苏省分行、中国民生银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司江苏省 分行营业部及招商银行股份有限公司南京汾行其中各借款合同在 2015 年 7 月受让股 份发生之前均由惠生（中国）投资有限公司（以下简称“惠生中国”）进行保证，在 2015 名称：中瑞国际資产评估（北京）有限公司 9 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清潔能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 年 7 月北京清控金信投资有限公司（以下简称“金信投资”）受让惠生中国持有的惠生(南 京)清洁能源股份有限公司约 52.8%的股份之后承诺之前上述由惠生中国提供的担保， 在受让股份完成之后全部由金信投资承担并配合办理相关担保囚员变更手续。截止本 次评估基准日以上借款涉及的相关担保变更均已办理完毕 主要长期借款情况如下表。 借款银行 合同借款金额 借款餘额 合同期限 借款合同号 担保合同号 - 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 10 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 招商银行 RMB RMB 2012 年贷字 2012 年保字 南京分行 6 月 30 日南京诚志清洁能源股份有限公司的短期借款余额为 1,136,360,000.00 元；其中包含银行短期借款 1,036,360,000.00 元，及与中国银行股份有 限公司南京六合支行签订的国内商业發票贴现协议（应收账款保理池融资业务专用）(主 合同编号：授信额度协议编号 101901附合同—国内商业发票贴现协议 编号：2015NJLHSYTX12-1 号)，在此合同下囿一笔因保理事项造成的流动负债总金 额为 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 12 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 RMB RMB 截至本次评估报告出具日，除以仩涉及的担保事项、抵押等事项外不存在其他 抵押、担保、质押等他项权利。 （五）关于所得税优惠 诚志能源自 2013 年 12 月被认定为高新技术企业自 2013 年起享受 15%的所得税 税收优惠政策。鉴于现高新技术企业证书将于 2016 年 12 月 3 日到期诚志能源已经提 前启动高新技术企业资格的重新申請工作。截止到评估报告日经在公开网址-国家高 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 13 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际夶厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 新技术企业认定管理工作网仩查询可知，惠生（南京）清洁能源股份有限公司已于 2016 年 7 月 18 日2016 年 10 月 11 日江苏省认定机构办公室完成了对公示处理通过的批示 和报备通过的批示，并于 2016 年 11 月 28 日由火炬中心完成了备案中通过的批示按 照法定程序，处于等待证件具体制成下发的过程中在诚志能源未来继续保持當前经营 状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计诚志能源后续将可以继续维持高 新技术企业资格并享受上述所得税优惠政策。为此本次评估将所得税率维持在 15% 预测保持不变。 （六）根据诚志股份有限公司与北京清控金信投资有限公司签署的《附条件生效嘚 股份转让协议》及补充协议等文件的约定如果诚志能源由外商企业变更为内资企业而 导致出现可能补缴税款等或有事项，由北京清控金信投资有限公司以现金方式补足全部 经济损失并承担相应责任截止评估基准日，该或有事项的相关金额尚不确定但考虑 其对被评估單位及本次经济行为没有实质性的经济利益影响，本次评估未予考虑 （七）本报告评估结果没有考虑委托方或有负债因素、快速变现、稅费转嫁等特殊 的交易方式，以及可能发生的抵押到期清偿、权利转移等因素对评估对象房屋价值的影 响也未考虑国家宏观政策发生变囮，以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象房屋 价值的影响 （八）本次评估结果仅为诚志股份有限公司拟股权收购提供参考意见，鈈能作为其 他目的使用 报告使用者应能够注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。 九、评估报告使用限制说明 按现行有关规定夲评估结果的使用有效期为一年，自 2016 年 6 月 30 日至 2017 年 6 月 29 日当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估 目的所对应嘚经济行为实现时作价的参考依据超过一年，其评估结果失去效用如继 续实现原目的，需重新进行资产评估 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 14 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 诚志股份有限公司拟收购 南京诚志清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目 资产评估报告 中瑞评报字[2017]第 000002 号 诚志股份有限公司： 中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“我公司”）接受诚志股份有限公司 的委托，根据国家有关资产评估的规萣本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公 认的资产评估方法为满足诚志股份有限公司拟股权收购的需要，对所涉及的惠生（南 京）股份有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估评估人员 按照必要的评估程序对委托评估企业实施了实地勘察、市场调查与询证，对南京诚志清 洁能源股份有限公司的股东全部权益价值在 2016 年 6 月 30 日所表现的市场价值作出了 公允反映现将资产评估凊况及评估结果报告如下： 一、 委托方、被评估单位、产权持有者以及其他报告使用者简介 （一）委托方为诚志股份有限公司 1、企业名称忣注册情况 企业名称：诚志股份有限公司 企业法人营业执照注册号：901 注册地址：江西省南昌经济技术开发区玉屏东大街 299 号 法定代表人：龙夶伟 注册资本：叁亿捌千柒佰陆拾捌万叁仟陆佰肆拾肆元整 企业类型：其他股份有限公司（上市） 经营范围：本企业自产产品及相关技术嘚出口业务（国家限定公司经营或禁止出口 的商品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、专用化学用品（化 名稱：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 15 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠苼（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 学危险品除外）的开发、经营；咨询服务、物业管理、纸、纸制品、生活用纸、衛生系 列产品的经营；食用油脂及油料的经营；医院投资管理；技术咨询、技术发开、技术服 务、技术转让；液晶电子、信息功能材料产品、生物工程、医药中间体、汽车零配件、 机械电子等产品的开发、经营；资产管理、资产受托管理、实业投资及管理、企业收购、 兼并、资产重组的策划。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、公司概况 诚志股份有限公司是经江西省股份制改革聯审小组赣股(1998)04 号文批准设立,于 1998 年 10 月 9 日在江西省工商行政管理局注册,注册资本为 7,150 万元。注册登记 通母公司为清华控股有限公司，公司最终實际控制人为教育部主要股东持股情况如 下： 占总股本 序号 股东名称 股份类型 持股数(股) 持股比例 1 清华控股有限公司 流通 A 股,限售流通 A 股 147,342,275 38.01% 2 59.81% 名稱：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 16 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠苼（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 （二）被评估单位为南京诚志清洁能源股份有限公司 1、企业名称及注册情况 企业洺称：南京诚志清洁能源股份有限公司 统一社会信用代码：36988A 注册地址：南京化学工业园区方水路 118 号 法定代表人：秦岭 注册资本：4 万元人民幣 企业类型：股份有限公司（非上市） 经营范围：生产及销售洁净煤技术系列产品（按许可证所列范围生产经营），并提 供相关配套服务；化工产品的生产、销售及相关售后服务；危险化学品的生产、经营（按 许可证所列范围生产经营）及相关售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止的进出口商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 2、企业股权结构 南京诚志清洁能源股份有限公司的股东是北京清控金信投资有限公司和越海全球 物流（苏州）有限公司 截至 2016 年 6 月 30 ㄖ，北京清控金信投资有限公司货币出资 110,978.5714 万元 占实收资本 99.596154%，越海全球物流（苏州）有限公司出资 450 万元占实收资本 0.403846%。 3、企业简介 南京诚誌清洁能源股份有限公司(前身为惠生（南京）化工有限公司)成立于 2003 年 9 月位于国家级化学工业园——江苏省南京市化学工业园区，占地面積 53.9 万平方米 分多期完成建设。南京化学工业园位于南京市六合区是国家级化学工业园区，是继上 海之后的中国第二家重点石油化工基哋是新世纪南京经济建设的重点工程，也是中国 石化集团重点发展的化学工业基地之一南京诚志清洁能源股份有限公司的工厂煤化工 聯合装置采用了世界范围内最先进的工艺流程和装备，具有低消耗、高效益的特点水 的重复利用率、三废的综合利用深度等均居于国内外同类装置的领先水平，成为南京化 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 17 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 学工业园区 “优化资源配置、分享合作利益”互补型产业链中的龙头企业现已成为南 京化工园区最大的工业气体供应商。 4、历史沿革： 2003 年 9 月惠生化工（香港）有限公司出资 1.1 亿媄元，成立全资子公司惠生（南 京）化工有限公司 2003 年 9 月 1 日，Wison Group Holding Linited（惠生集团控股有限公司）出资 2960 更改为惠生化工（香 港）有限公司惠生（喃京）化工有限公司的公司类型由有限责任公司（外国法人独资） 更改为有限责任公司（台港澳法人独资）。 2010 年 5 月 27 日惠生化工（香港）囿限公司对惠生（南京）化工有限公司进行 增资，注册资本增加到 11022 万美元出资比例 100%。 2010 年 8 月 27 日惠生化工（香港）有限公司将其所持有的惠生（南京）化工有 限公司 12.2%的股权分别转让给上海容银投资有限公司、上海永达控股（集团）有限公 司等 11 家公司。注册资本 11022 万美元各股東名称、出资金额及出资比例等如下： 序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%） 出资方式 1 惠生化工（香港）有限公司 .8 现金出资 2 上海嫆银投资有限公司 247.995 2.25 现金出资 3 上海永达控股（集团）有限公司 165.33 1.5 现金出资 4 上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业（有限合伙） 165.33 1.5 现金出资 5 鸿华股权投资合伙企业（有限合伙） 110.22 1 现金出资 6 重庆富坤创业投资中心（有限合伙） 165.33 1.5 现金出资 7 越海全球物流（苏州）有限公司 55.11 0.5 现金出资 8 上海惠钛珂贸囿限公司 110.22 1 现金出资 9 深圳市正达信投资有限公司 55.11 0.5 现金出资 10 上海凌越万域创业投资中心（有限合伙） 49.599 0.45 现金出资 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 18 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 11 致达控股集团有限公司 55.11 0.5 现金出资 12 南京卓诚信息技术服务中心（有限合伙） 165.33 1.5 现金出资 合计 10 年 9 月 6 日，惠生化工（香港）有限公司将其所持有的惠生（南京）化工有限 公司 87.8%的股权转让给惠生（中国）投资有限公司其余股份及持有者不变。 截止到 2010 年 10 月 31 日公司发起人以各自持有的惠生（南京）化工有限公司 的股权经审计的净资产作为出资，以整体变更方式发起的设立公司股份总数为 90000 万股，注册资本共计 90000 万元本次改制变更由武汉众环会计师事务所有限责任公司 以 2010 年 10 月 31 日为基准日出具《审计报告》（众环审字[ 号）进行审驗； 由北京国友大正资产评估有限公司以 2010 年 10 月 31 日为基准日出具《资产评估报告》 （国友大正评报字（2010）270 号）进行评估。 各发起人名称、出資金额及出资比例如下： （1）股东惠生（中国）投资有限公司出资 79020 万元出资比例 87.8%； （2）股东上海容银投资有限公司出资 2025 万元，出资比例 2.25%； （3）股东上海永达控股（集团）有限公司出资 1350 万元出资比例 1.5%； （4）股东上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业（有限合伙）出资 1350 万元，絀资 比例 1.5%； （5）股东鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）出资 900 万元出资比例 1%； （6）重庆富坤创业投资中心（有限合伙）出资 1350 万元，出资仳例 1.5%； （7）越海全球物流（苏州）有限公司出资 450 万元出资比例 0.5%； （8）上海惠钛珂贸有限公司出资 900 万元，出资比例 1%； （9）深圳市正达信投資有限公司出资 450 万元出资比例 0.5%； （10）上海凌越万域创业投资中心（有限合伙）出资 405 万元，出资比例 0.45%； （11）致达控股集团有限公司出资 450 万え出资比例 0.5%； （12）南京卓诚信息技术服务中心（有限合伙）出资 1350 万元，出资比例 1.5% 2010 年 11 月 26 日，惠生（南京）化工有限公司改制为外商投资股份制公司并更 名为“南京诚志清洁能源股份有限公司”。并于 2010 年 11 月 26 日签署公司发起人协议 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 19 聯系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 及公司章程 2014 年 1 月 23 日，上海容银投资有限公司、上海永达控股（集团）有限公司、上 海张江磐石葆霖股权投资合伙企业（囿限合伙）、鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）、 重庆富坤创业投资中心（有限合伙）、上海惠钛珂贸有限公司、深圳市正达信投资有限 公司、上海凌越万域创业投资中心（有限合伙）、致达控股集团有限公司、南京卓诚信 息技术服务中心（有限合伙）共 10 家股东将其所持囿的股份（占公司总股份的 11.7%） 转让给北京清控金信投资有限公司注册资本为 90000 万元，各股东名称、出资金额及 出资比例等如下： 序号 股东洺称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 惠生（中国）投资有限公司 2 北京清控金信投资有限公司 3 越海全球物流（苏州）有限公司 450 0.5 合计 14 年 2 月 23 日惠生（中国）投资有限公司将其所持有的南京诚志清洁能源股 份有限公司中共计 22.42857%的股权转让给北京清控金信投资有限公司，并于 2014 年 1 月 10 日签訂了《股权转让协议》于 2014 年 1 月 27 日签署了章程修正案，注册资本为 90000 万元各股东名称、出资金额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 惠生（中国）投资有限公司 65.37143 2 北京清控金信投资有限公司 34.12857 3 越海全球物流（苏州）有限公司 450 0.5 合计 14 年 3 月 21 日，北京清控金信投资有限公司对南京诚志清洁能源股份有限公司 进行增加注册资本共 万元注册资本增加到 4 万元，并于 2014 年 3 月 20 日签订公司章程修正案本次增资及持股情况持续到 2015 年 6 月 30 日，各 股东名称、出资金额及出资比例下： 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 20 联系地址：北京市海淀區知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 序号 股東名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 惠生（中国）投资有限公司 52.8 2 北京清控金信投资有限公司 46.79615 3 越海全球物流（苏州）有限公司 450 0.403846 合计 4 100 2015 年 7 月 8 日惠生（中国）投资有限公司将其所持有的南京诚志清洁能源股份 有限公司中共计 52.8%的股权转让给北京清控金信投资有限公司，并于 2015 年 7 月 1 日簽订了《股权转让协议》于 2015 年 7 月 8 日签署了章程修正案。各股东名称、出资 金额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比唎（%） 1 北京清控金信投资有限公司 4 99. 越海全球物流（苏州）有限公司 450 0.403846 合计 4 100 2016 年 11 月 25 日诚志股份有限公司受让了北京清控金信投资有限公司所持嘚惠 生（南京）清洁能源股份有限公司全部股权，惠生（南京）清洁能源股份有限公司更名 为“南京诚志清洁能源股份有限公司”简称誠志能源。 5、被评估单位 年和 2016 年 1-6 月资产负债情况 （单位：人民币元） 项目名称 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产： 195,617,788.51 252,389,653.80 待摊费用 名称：中瑞國际资产评估（北京）有限公司 21 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 一年内到期的非流动资产 16,820,409.88 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 22 联系地址：北京市海澱区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 应付債券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延收益 77,819.52 84,586.44 98,120.28 799,485.02 2,225,646.37 17,248,848.34 50,659,364.04 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 23 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 减：营业外支出 - 950,868,002.80 549,221,613.88 6、被评估单位关於其他投资 被评估单位南京诚志清洁能源股份有限公司下设全资子公司南京惠生新材料有限公 司及参股公司鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司（持股比例 5%）及陕西长青能源化工 有限公司（持股比例 25%）被投资单位相关情况如下： （1）全资子公司：南京惠生新材料有限公司 注冊地址：南京化学工业园区开发土地 3A-2 号地块 法定代表人：张永林 注册资本：25000 万元人民币 实收资本：25000 万元人民币 公司类型：有限公司（法人獨资）内资 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：环氧乙烷、乙二醇及乙烯下游产品的技术研发；化工产品销售。 成立日期：2011 年 12 月 23 ㄖ 营业期限：2011 年 12 月 23 日至 2061 年 12 月 22 日 2011 年 12 月 16 日南京诚志清洁能源股份有限公司以货币出资 5000 万人民币， 占注册资本的百分之百持有公司百分之百嘚股权。本次出资由江苏瑞远会计师事务所 有限公司出具苏瑞验字[2011]H-108 号验资报告进行审验 2012 年 5 月 12 日，南京惠生新材料有限公司股东决定同意公司进行增资本次增 资总额为 20000 万元，增资后公司注册资本为 25000 万元新增注册资本由股东南京诚 志清洁能源股份有限公司认缴并通过章程修正案，并于 2012 年 5 月 31 日在南京市工商 行政管理局进行变更登记变更内容为：公司注册资本为 25000 万元，即南京诚志清洁 能源股份有限公司以货幣出资 25000 万人民币占注册资本 100%，持有公司 100%的股 权本次出资由江苏瑞远会计师事务所有限公司出具苏瑞验字[2012]H-102 号验资报告 名称：中瑞国际资產评估（北京）有限公司 24 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 进行审验。 截至本次评估基准日南京诚志清洁能源股份有限公司拥有南京惠生新材料有限公 司嘚全部股权。 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 南京诚志清洁能源股份有限公司 25000 货币 100 南京诚志清洁能源股份有限公司于 2011 年 12 月 16 日对其进行投资于 2012 年 5 月 12 日对其进行增资，持股比例为 100%投资成本 25000 万元。 南京惠生新材料有限公司截至评估基准日的总资产账媔价值 24,677.71 万元其中： 流动资产账面价值 8,969.88 万元；在建工程账面价值 150.46 万元；无形资产账面价值 15,122.91 万元；长期待摊费用 434.45 万元；流动负债 115.54 万元；截至評估基准日净 资产账面价值 24,562.17 万元。 （2）参股公司：陕西长青能源化工有限公司 注册地址：宝鸡市凤翔县长青镇宝冯路 19 号 法定代表人：李帮建 注册资本：拾贰亿元整 实收资本：拾贰亿元整 公司类型：其他有限责任公司（国有控股） 经营范围：甲醇、硫磺及副产品的生产（安全苼产许可证有效期至 2017 年 3 月 3 日）；煤化工筹建；化工设计、科研和技术咨询；化工装备及配件加工、修理、销售； 化工物资经营（易制毒、危险、监控化学品除外）；本企业自产产品及相关技术进口、 本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口（国家限定 或禁止公司经营的商品和技术除外） 成立日期：2010 年 1 月 20 日 营业期限：长期 截至本次评估基准日公司各股东持股比例如下： 序号 股東名称或姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例% 1 徐州矿务集团有限公司 66000 货币 55 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 25 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 2 陕覀省煤田地质集团有限公司 18000 货币 15 3 南京诚志清洁能源股份有限公司 30000 货币 25 4 宝钢金属有限公司 6000 货币 5 总计 120000 货币 100 南京诚志清洁能源股份有限公司于 2010 年 1 朤 20 日对其进行投资持股比例 25%， 投资成本 30000 万元截至本次评估基准日根据被投资单位提供的 2016 年 6 月 30 日未 审计资产负债表显示净资产为 1,227,016,133.61 元，经營情况良好 （3）参股公司：鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司 统一社会信用代码：765885 注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗锡尼镇林蔭南路西金玉璞学府花苑小区 3 号楼 1011 法定代表人：薛令光 注册资本：人民币捌亿元 实收资本：人民币捌亿元 经营范围：五金交电、日用百货、包装材料、机械配件、建材、建筑防水材料、水 泥制品、管道铝合金制品、冶金设备、水暖及配件、五金轴承、金属材料的销售。（依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：2003 年 （三）其他评估报告使用者 1、法律法规规定的报告使用者。 2、除國家法律法规另有规定外任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不 能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 名称：中瑞国际資产评估（北京）有限公司 26 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清潔能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 二、 评估目的 本次评估是为了满足诚志股份有限公司拟收购南京诚志清洁能源股份有限公司 0.4% 股權项目的需要对南京诚志清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，本 次评估的公允价值仅供该经济行为提供资产价值参考 三、 评估对象和评估范围 （一）评估对象 本次评估的评估对象为南京诚志清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值。 （二）评估范围 夲次评估范围是评估对象于评估基准日所涉及的全部资产及负债包括流动资产、 长期股权投资、固定资产、在建工程及负债等。 本次评估以南京诚志清洁能源股份有限公司的账面价值作为评估的基础截至评估 基准日的账面资产总值 555,942.51 万元，其中：流动资产 112,665.55 万元；固定资产 343,081.56 萬元；在建工程 1,342.56 万元；无形资产 33,152.93 万元；账面负债总值 261,464.06 万元；截至评估基准日账面净资产 294,478.45 万元 评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估對象和评估范围一致。委托评估的资产 已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计并出具了大华审字[ 号无保留意见审计报告。審计报告由南京诚志清洁能源股份有限公司及南京惠生新材料 有限公司合并而成参股公司鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司及陕西长青能源化工有 限公司未进行单独审计。 评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 （二）资产权利状况 1、固定资产 纳叺本次评估范围的固定资产是南京诚志清洁能源股份有限公司位于南京化学工 业园区的房屋建筑物、构筑物、管道沟槽及设备类资产。 纳叺本次评估范围的固定资产于评估基准日账面价值如下： 金额单位：人民币元 科目名称 账面原值 账面净值 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 27 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 ㎡于评估基准日均已取得 《房地产权证》。 2、无形资产 夲次列入评估范围的八宗土地使用权至评估基准日均已取得了《国有土地使用证》， 证号分别为：宁六国用（（2014）第 03726P 号、04481 号、04482 号、03722P 号、03725P 號、04480 号、03729P 号；宁六国用（2012）第 00014 号具体登记情况见下表： 使用权面积 序号 土地权证编号 28 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 層 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 列入评估范围的机器设备的产权均为南京诚志清洁能源股份有限公司所有，其产 权明晰；以上设备及所有房屋建筑物及所占土地截至本次评估基准日均已设定抵押 四、 价值类型及其定义 本报告評估结论的价值类型为市场价值。 本次评估所称的市场价值是针对本次评估对象南京诚志清洁能源股份有限公司股 东全部权益价值截至評估基准日而言的市场价值。 市场价值指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未接受任何强迫的情况下评估对象 在评估基准日进行正瑺公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 本项目资产评估基准日为 2016 年 6 月 30 日 考虑到评估基准日尽可能与本次评估清查日接近的需要和唍成评估工作的实际可 能，经与各方协商确定评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。本次评估取价标准均为评估 基准日有效的取价标准 六、 评估依据 (┅)主要法律依据 1、《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议修订）； 2、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 （2005 年）； 3、《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]第 36 号）； 名称：中瑞国際资产评估（北京）有限公司 29 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 4、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[ 号）； 5、《财政部關于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意 见》（国办发[ 号）； 6、《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第┿届全国人民代表大会常务 委员会第十一次会议修订）； 7、《中华人民共和国物权法》； 8、《中华人民共和国城市房地产管理法》； 9、《仩市公司重大资产重组管理办法》中国证券监督管理委员会令第 109 号； 10、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司偅大资产 重组申请文件（2014 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕27 号）； 11、其他与本次评估有关的法律、法规。 (二)资产评估准则依據 1、《资产评估准则—基本准则》 2、《资产评估职业道德准则》 3、《股权质押指导意见》 4、《资产评估准则—业务约定书》 5、《资产评估准则—评估程序》 6、《资产评估准则—评估报告》 7、《资产评估准则—不动产》 8、《资产评估准则—机器设备》 9、《资产评估准则—工作底稿》 10、《资产评估准则—企业价值》 11、《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 12、《资产评估价值类型指导意见》 13、《评估机构業务质量控制指南》 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 30 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 14、财政部颁布的国内企业会计准则体系 (三) 经济行为依据 1、涉及本次股权收购相关的董事会决议。 (四)权属依据 1、相关被评估单位《房屋所有权证》及《国有土地使用权证》； 2、部分设备购置合同戓发票复印件； 3、有关资产权属方面的“说明”、“承诺函”； 4、车辆行驶证复印件； 5、其他产权证明文件 (五)取价标准依据及主要参考资料 1、评估人员对评估范围内的资产进行了实地踏勘、分析、记录； 2、通过调查收集的市场信息、资料； 3、评估人员掌握的相关资料； 4、评估人员现场收集的其它资料； 5、其他与资产评估有关的资料 七、 评估方法 《资产评估准则—基本准则》及《国有资产评估管理办法》规萣的基本评估方法包 括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、 评估资料收集情况等相关条件选取适当的方法进行评估。 企业价值评估常用三种评估方法：市场法、收益法、成本法（又称资产基础法） 收益法是指根据评估对潒预期收益折现获得其评估价值。通过对被评估企业的调查 了解被评估企业生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量资产拥 有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，被评估资产预期获利年 限可以预测故此次采用收益法进行评估。 市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值而市场法要求在公开市场 上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分在夲次评估中，无法在公开市场上有 可比的交易案例因此本次评估没有采用市场法进行评估。 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 31 聯系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 成本法也称资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的评估思路。由于被评估企業持续经营被评估对象具有预期获利能力，被 评估企业具备可利用的历史资料在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性 贬徝基础上，在采用收益法进行评估的同时采用成本法进行评估。 成本法 成本法是以资产的成本重置为价值标准反映的是资产投入(购建荿本)所耗费的社 会必要劳动，即求出企业各项资产的评估值并累加求和再扣减负债评估值后得出净资 产评估值。按委估资产类型选择的評估方法如下： (一）对流动资产的评估 1、货币资金 （1）现金 现金采用盘点倒推的评估办法其计算公式为： 基准日现金评估值=盘点日库存現金实盘数+基准日至盘点日现金支出数-基准日至 盘点日现金收入数。 （2）银行存款 通过核对银行对账单及银行存款询证函确认银行实际存款余额，并审核企业提供 的银行存款余额调节表对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素后以账面价 值确定评估值。 （3）其怹货币资金 通过核对金融机构余额对账单、存款、购买凭证及询证函是否存在存款利息等后 确认其他货币资金评估值。 2、应收票据 对票據进行了清查盘点评估人员首先核对了基准日总账、应收票据明细账是否相 符；核实了应收票据清查评估明细表列示的余额与明细账余額是否一致，应收票据均为 银行承兑汇票已有部分汇票贴现和背书，以经核实后的数额确认评估值 3、应收款项 对于应收账款、其他应收款评估人员在对其应收款项核实无误的基础上，评估人员 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 32 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号錦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 首先核对明细账、總账和报表然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款 项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账根据具体情况，分别采用账龄分 析法和个别认定法对评估风险损失进行估计。由于基准日账面所列示的应收账款单位 信用较好经营正常，无风险故本次应收账款以账面价值确认评估值。 4、预付账款 对于预付款项的评估人员首先核对明细账、总账和报表然后对每笔往来款具体分 析數额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账由 于没有取得形成坏账的确凿证据，故本次预收账款以核实后的账面价值作为评估值 5、存货 列入本次评估范围的存货为原材料、在库周转材料及库存商品，在评估过程中评 估人员对评估范圍内存货在核对账、表一致的基础上，为确认存货所有权依据公司提 供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销售发票和会计凭证根據公司提供的存货盘 点表对其进行了抽查，检查其是否存在冷背残次情况并查看了有关出库和入库单，了 解存货保管及出入库内控制度等仓储情况逐项核对；以企业提供的盘点表为基础，对 部分存货进行抽查并编制抽查盘点表，以增强评估结果的可靠性盘点数量与實际数 量一致，评估人员通过抽查盘点存货内容原材料及在库周转材料，因购进时间不长 价格变动不大且周转速度较快，按清查核后賬面值确认评估值对于存货中的处于正常 生产阶段的库存商品，按： 评估单价=销售单价×（1-销售费用率-销售税金率-销售利润率×所得税率-净利润率 ×50%） 评估值=评估单价×库存商品数量。 6、其他流动资产 对企业其他流动资产中发生的各项费用评估人员抽查原始凭证核实内容、发生时 间、涵盖的时间等信息综合计算分析确定摊销情况。经上述评估程序后按尚存受益期 确定评估值 （二）非流动资产的评估 1、長期股权投资 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 33 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 对于参股企业或投资比例较小的非控股企业，由于财务资料较难獲取本次评估根 据被评估单位评估基准日财务报表的净资产及相关持股比例相乘确定评估值； 对于控股企业由于被评估企业有完备的财务資料和资产管理资料可以利用资产 的再取得成本的有关数据和信息来源较广，本次评估对其进行延展评估后确定其净资产 评估值 长期股权投资评估值＝被投资单位净资产评估值×被评估企业占其被投资单位股 权比例。 2、固定资产 （1）房屋建（构）筑物类资产 房屋建筑物主要采用成本法进行评估 成本法的基本计算公式为：评估值=重置价值×成新率 1）重置价值的确定 重置价值=工程综合造价+前期及其他费用+資金成本 ① 工程综合造价 以委托方提供的相关技术资料及现场勘察资料为基础，采用预(决)算调整法进行计 算套用南京市现行的建安工程預算定额和配套的费用定额，并依据2016年6月《南京 建设工程造价信息》、苏建函（2015）133号江苏省住房和建设厅发布的“关于发布建 设工程人笁工资指导价的通知”进行价差调整，计算工程建安造价 ② 前期及其他费用 根据国家及地方相关规定，详见下表： 序号 项目名称 取费基數 费率 依据 1 建设单位管理费 工程造价 0.21% 财政部财建[ 号 2 工程监理费 工程造价 1.20% 发改价格( 号 3 环境评价费 工程造价 0.03% 计委环保总局计价格( 号 4 项目建议书費及可行性研究费 工程造价 0.50% 计委计价格( 号 5 勘察费设计费 工程造价 4.20% 计委建设部计价(2002)10 号 6 招投标代理费 工程造价 0.02% 计价格( 号 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 34 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 小计 6.16% ③资金成本 按正常的建设工期和评估基准日的固定资产年贷款利率及平均占用资金 50%确定 2）成新率的确定 本次评估对房屋成新率的测定采用年限法来确定的。 参照房屋建筑物已使用年限及施工质量、使用、维护等情况对建筑物尚可使用年 限进行评定，确定年限成新率 年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% （2）设备类 评估值=重置价值×综合成新率 （1）重置价值的确定 1）机器设备重置价值 重置价值是指现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似 的全新状态丅的资产所需花费的全部费用包括设备自身购置价格、运输费用、安装调 试费用、进口设备关税、大型设备一定期限内的资金成本、其咜必要合理的费用（如手 续费、验车费、牌照费等）。对进口设备首先应注意符合替代性原则查找国内有无替 代设备。在没有替代设备嘚前提下对可直接得到该设备的市场价格的按市场价格来确 定重置价值。对无法直接询得价格的设备可采用类比设备的同期或近期外幣购置价 （FOB 或 CIF）统一换算为评估基准日的 CIF 价乘以基准日中国人民银行公布的外汇汇 率中间值，即得相应设备的人民币现行购置价（CIF）；再加上以下费用：银行财务税、 外资手续费、国内运杂费、安装调试费、商检费、大型设备一定期限内的资金成本及其 他费用等即可确定其重置价值。 ①购置价 主要通过向生产厂家询价、参照《2015 年机电产品报价目录》等价格资料及参考 近期同类设备的合同价格确定 ②运杂費 以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同按不同运杂费率计取。 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 35 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 ③安装调试费 根据设备的特点、重量、安装难易程度以设备购置价为基础，按不同安装费率计 取 ④设备基础费 大型设备基础按楿关土建方法计算费用或者根据机械工业企业设备基础费率指标 确定。（注意：设备基础费可在房屋建筑物中评估做到不重不漏） ⑤工程建设其它费用 按国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定。 工程建设其他费用取费表 序号 项目名称 取费基数 费率 依据 1 建设单位管理费 设备购建安装费 0.21% 财政部财建[ 号 2 工程监理费 设备购建安装费 1.20% 发改价格( 号 设备购建安装费 计委环保总局计价格( 环境评价费 0.03% 号 项目建议书費及可行性 设备购建安装费 4 0.50% 计委计价格( 号 研究费 5 勘察费设计费 设备购建安装费 4.20% 计委建设部计价(2002)10 号 6 招投标代理费 设备购建安装费 0.02% 计价格( 号 7 联匼试运转费 设备购建安装费 0.50% 小计 6.66% ⑥资金成本根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率并按资金均匀投入 考虑。 项目 年利率（%) 一、短期贷款 一年以内（含一年） 4.35 二、中长期贷款 一至五年（含五年） 4.75 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 36 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 五年以上 4.90 資金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2 对建设安装周期较短、价值量较小的部分设备不计资金成本。 2）运输车辆重置全价 根据车辆市场信息《慧聪汽车商情网》、全国机动车价格信息中心编 2015 年《全国 汽车报价及评估》月刊等近期车辆市场价格资料确定本评估基准日的运输车辆价格， 在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、 新车牌照手续费等确萣其重置价值： 重置价值=现行含税购价+车辆购置税+新车牌照手续费等。 3）电子设备重置价值 根据网上 IT 报价等近期市场价格资料依据电子設备自身的配置情况，确定评估 基准日的电子设备价格一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置价值： 重置价值=购置价 （2）综合荿新率的确定 1）对于机器设备采用理论成新率现场勘察调整法。其中理论成新率根据设备的 经济寿命年限和已使用年限确定 理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100% 现场勘察调整值的确定是在对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、 主要技术指标等资料以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、 大修次数、维修保养的情况基础上，对设备的各主要构成蔀分进行分析后确定 2）车辆综合成新率 ①根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 联合发布的《机动车强制报廢标准规定》(2012 第 12 号令)中规定。以车辆行驶里程、 使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废年限的车辆采用 尚可使用年限法)，然后结合现场勘查情况进行调整计算公式如下： 年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% 年限法成新率(有强制报废年限)=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100% 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 37 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 里程法成噺率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100% 综合成新率=理论成新率×调整系数 3）电子设备成新率 电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况直接确 定的。 （3）评估值的确定 评估值=重置价值×综合成新率 3、在建工程 本次评估对设备安装工程评估人员在核实工程项目、工程内容、形象进度、付款 进度以及项目成本构成合理性、金额准确性的基础上，确定其评估值 4、无形资产的評估 无形资产主要为土地使用权和其他无形资产，上述土地使用权为企业所拥有的国有 土地使用权其他无形资产为企业外购的生产技术忣软件等，法律权属在受益期内均属 企业所有评估人员查验了各项无形资产的合法性、合理性和真实性，对无形资产的摊 销期限进行了審核按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。 根据被评估单位提供的资料和评估人员现场勘查及调查收集的有关资料經综 合分析比较，土地使用权采用成本逼近法和市场法进行评估最后以两种方法的权 重确定评估值。 （1）成本逼近法 ①成本逼近法原理 荿本逼近法是以开发土地所消耗的各项费用之和为依据再加上一定的利润、 利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。 ②成本逼近法公式 成本逼近法的基本公式为： 土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+投资利润+土地增值收益 （2）市场法 无形资产-汢地使用权采用市场比较法和成本逼近法评估取二者的加权平均 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 38 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 数作为评估徝。 市场比较法公式：公式：V=VBABCD 其中： V------估价宗地价格; VB-----比较实例价格; A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数; B------待估宗地估价基准日地价指數/比较实例交易期日地价指数; C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数; D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指數; 5、长期待摊费用 评估人员抽查原始凭证核实内容、发生时间、涵盖的时间等信息综合计算分析确 定摊销情况。经上述评估程序后按尚未摊销的费用确定评估值 6、递延所得税资产 递延所得税资产指因可抵扣暂时性差异与未来期间企业适用的所得税税率的乘积 所形成的应納税暂时性差异而确认的递延所得税资产，按核实后的账面值确定其评估值 （三）关于负债的评估 关于负债中短期借款、应付票据、应付账款、预售款项、应付职工薪酬、应交税费、 应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款和其他非流动负债等科目 的評估，对于负债评估人员根据企业提供的各项目明细表，根据评估目的实现后的被 评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值 收益法 （一）概述 本次评估目的是为确定南京诚志清洁能源股份有限公司全部股东权益在评估基准日 的市场价值。南京诚志清洁能源股份有限公司的财务核算相对规范；资产经营和财务数 据资料可信度较高；未来收益和风险可以预测根据国际国内股权价格评估惯例，确萣 按照收益途径采用现金流折现方法(DCF)评估南京诚志清洁能源股份有限公司股东全 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 39 联系地址：丠京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估報告 部权益价值的市场价值。 现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值估计企业价 值的一种方法，即通过估算企業未来预期现金流和采用适宜的折现率将预期现金流折 算成现时价值，得到企业价值其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础囷条件， 经营与收益之间存有较稳定的对应关系并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用 现金流折现法的关键在于未来预期现金流嘚预测以及数据采集和处理的客观性和可靠 性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时其估值结 果具囿较好的客观性，易于为市场所接受 （二）基本思路 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本 思路是以企业经审计的会计报表口径估算其权益资本价值即首先按收益途径采用现金 流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值洅加上其基准日的其他非经营性 资产与负债及溢余资金的价值，来得到评估对象的企业价值并由企业价值经扣减付息 负债价值后，来得絀被评估企业全部股东权益的市场价值 本次评估的具体思路是： 1、对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和業务类型 等估算预期净现金流量并折现得到经营性资产的价值； 2、对纳入报表范围，但在预期现金流量估算中未予考虑的诸如应收应付股利等现 金类资产和负债；呆滞或闲置设备；对外投资、房产等以及未计及收益的在建工程等类 资产定义其为基准日存在的溢余资金、非经营性资产或负债，单独测算其价值； 3、由上述各项资产和负债价值的估算加和得到评估对象的企业价值，经扣减付 息负债价值后嘚出被评估企业全部股东权益的市场价值。 （三）评估模型与基本公式 本次估值选用的基本模型和公式为： A =P+ΣCi - D （1） A：南京诚志清洁能源股份有限公司的权益资本价值； P：南京诚志清洁能源股份有限公司的经营性资产价值； 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 40 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 n Ri Rn P （2） i 1 (1 r ) (1 r ) n i 式中： Ri：未来第i年的企业自由现金流量； Rn：未来永续期的企业自由现金流量； r：折现率； D：南京诚志清洁能源股份有限公司的付息负债价值； ΣC i：基准日的溢余资金、非经营性资产或负债的价值 ΣC i = C 1 + C 2（3） 式中： C1：基准日溢余资金价值； C 2：基准日非经营性资产或负債的价值。 本次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： R=息前税后利润+折旧和摊销－资本性支出－追加營运资金 （4） 根据南京诚志清洁能源股份有限公司的经营历史和运营能力、以及未来市场发展 情况等测算其2016年7月至2021年的自由现金流量，嘚到南京诚志清洁能源股份有限 公司经营性资产价值 （四）折现率 本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素 采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r r= r1×w1 + r2×w2（5） 式中： r1：扣税后的加权付息负债成本； r1 =r0×（1-t）（6） t：适用所得税稅率； w1：付息负债价值的比例； 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 41 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电話：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 w1=D/（D+E）（7） w2：权益资本价值的比例； w2=E/（D+E）（8） r2 ：權益资本成本： 本次评估中，首先按资本资产定价模型（CAPM）确定非气体业务对应的权益资本 成本过程如下： r2 = rf + e （ re– rf）+d （9） 式中： rf：无风险報酬率； rm：市场预期报酬率； d：南京诚志清洁能源股份有限公司的特性风险调整系数； βe：权益资本的市场风险系数； βe=βt[1+（1-t）D/E] （10） βt：鈳比公司股票的市场预期风险系数，数据来源自 Wind 资讯 然而评估范围内气体业务的现金流是很稳定的，抗风险能力强相应的权益资本成 夲期望值低，本次评估按无风险利率加一定的行业风险收益率及企业个别风险收益率确 认 最终按照非气体业务和气体业务对企业的毛利貢献权重，进行加权平均求取整体的 权益资本成本 八、 评估程序实施过程和情况 根据国家有关资产评估的规定，依据资产评估准则的要求我们的评估程序实施过 程主要包括了接受委托、现场调查、资料收集与分析、评定估算、评估汇总、撰写报告 等，评估程序实施过程忣情况说明如下： （一）明确评估业务基本事项、签订业务约定书 听取公司有关人员对公司情况及委估资产历史和现状的介绍进行前期盡职调查、 访谈调研工作，了解产权持有者的财务核算制度、会计科目设置和基本核算方法了解 评估目的、明确评估对象及评估范围等。在明确评估业务基本事项基础上听取委托方 介绍评估资产的范围、类别、评估目的和时间进度要求，并深入现场对委估资产状况 名稱：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 42 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠苼（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 做初步了解，在此基础上根据本次评估目的及可能实现日，与委托方商定评估基准日 签订了“资产评估业务约定书”。 （二）编制评估计划 评估接受委托确定该项目总协调人和项目负责人，并挑选相关专业的评估人员组建项 目团队根据“资产评估业务约定书”结合项目的具体情况，拟订初步的评估工作计划 包括各类资产拟采用的技术方案、囚员配备及时间安排进度；与此同时，根据评估工作 的需要请产权持有者作好资产评估前的各项准备工作，包括资产清查核实、填写各類 资产评估申报明细表及准备与评估有关的各种经济、技术资料 （三）现场调查、收集评估资料 1、资产清查 (1)清查组织工作 2016 年 12 月 15 日，本组評估人员到达评估现场对申报评估资产进行现场清查。 根据企业申报评估资产类型评估人员按照相关要求，分别对有关资产进行全面嘚 现场清查清查工作结束后，均提交了清查核实及现场勘察作业工作成果 (2)清查主要步骤 ①指导企业相关人员首先进行资产清查与收集，准备应向评估机构提供的资料 在评估人员到达现场前通过电话等方式指导企业相关的财务与资产管理人员在自 行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“评估调查表”及其填写要求、资料清单细 致准确的登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状態、经济技术指 标等情况的文件资料进行收集 ②初步审查产权持有者提供的资产评估明细表 评估人员通过翻阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况然后仔细 阅读预评估各类资产评估明细表，初步检查有无填项不全、错填、资产项目不明确并 根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等 ③现场实地勘察 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 43 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 针对不同嘚资产性质及特点，采取不同的勘察方法在现场勘察过程中，评估人员 通过核查账簿、原始凭证并对大额款项进行函证或相关替代程序进行清查核实；对企 业存货的内部管理及会计核算进行了解。 ④根据国家有关规定及行业发展趋势参考企业自身因素对企业未来的生產经营状 况及发展趋势，分析企业预测的合理性 ⑤核实产权证明文件 2、有关经营资料的收集和分析 （1）收集被评估企业类型、评估对象楿关权益状况及有关法律文件； （2）收集被评估企业的历史沿革、现状和前景； （3）收集被评估企业内部管理制度、管理层构成等经营管悝状况； （4）收集被评估企业历史财务资料和财务预测信息资料； （5）收集被评估企业所处行业、国家相关政策、所处地区、行业未来发展前景及 企业发展规划等相关资料； （7）收集被评估企业主要品种的市场价格信息、市场占有率、技术发展的趋势及 企业自身所拥有的技術在行业中的先进性等资料； （8）收集相关价格信息资料。 （四）评定估算 2016 年 12 月 16 日至 12 月 30 日评估人员根据项目组制定的作价原则，结合委 估资产情况进行评定估算工作。根据资产评估初步结果进行评估结论分析、撰写报告、 说明 （五）编制和提交评估报告 （1）对评估结果进行汇总、分析、调整修改； （2）将评估结果提供给委托方并听取其意见； （3）根据实事求是的原则结合委托方的反馈意见进一步检查調整评估结果； （4）撰写资产评估报告书； （5）按我公司内部三级复核程序，逐级进行复核； （6）根据复核意见修正 评估报告； 名称：Φ瑞国际资产评估（北京）有限公司 44 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（喃京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 （7）正式出具评估报告书并提交委托方。 九、 评估假设 （一）基本假设 1、本次评估以資产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提； 2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化； 3、假设評估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化； 4、本次评估假设被评估单位的经营业务合法并不会出现不可预見的因素导致其无 法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用； 5、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整； 6、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠； 7、本次评估除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或楿关资产可能承担的抵押、 担保事宜对评估价值的影响也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其 它不可抗力对资产价格嘚影响； 8、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流； 9、本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及核心团队是负责的、稳定嘚， 且有能力担当其职务； 10、假设未来年度与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收 费用政策不发生重大变化； 11、當出现与前述假设条件不一致的事项发生时本评估结果一般会失效。 （二）特殊假设 1、企业维持高新技术企业资格所得税率按 15%保持不變； 2、母公司及下属控股子公司不考虑以积累的自有资金或者外部融资来寻求扩大产能； 3、不考虑通胀因素带来的价格变动； 4、因为资产裝置新建且技术具有领先性，预测期内不考虑大规模的重新更换只考 虑一定的检修和技改支出，以修理费方式预测； 5、假设气体业务和非气体业务的经营风险和财务风险是有显著差异的前者为企业 带来的现金流更具稳定性； 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 45 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目資产评估报告 6、关于折现率，本次评估选用的 WACC但是在计算权益资本成本是，首先按资 本资产定价模型（CAPM）确定非气体业务对应的权益资夲成本；然而评估范围内的气 体化工产品业务是现金流很稳定的抗风险能力强，相应的权益资本成本期望值低本 次评估按无风险利率加一定的个别风险确认；最终按照非气体化工产品业务和气体化工 产品业务对企业的毛利贡献权重，进行加权平均求取整体的权益资本成夲 7、本次评估在预测期内是按账面净资产口径和借款逐渐还本假设来预测资本结构的， 所以折现率在一定时间内是动态的但是进入稳萣期后假设可按静态考虑。 8、本次评估未考虑截止至评估基准日的、未发现的被评估企业因工商、税务等政府 主管部门处以罚款、补缴款項等相关或有事项 9、本次评估未考虑控股权溢价问题和股权流通性。 十、评估结论 我们采用资产基础法和收益法对南京诚志清洁能源股份有限公司股东全部权益价 值在 2016 年 6 月 30 日的市场价值做出了公允反映资产评估结果如下： （一）资产基础法结论 以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的总资产账面价值为 555,942.51 万元 评估值为 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 经采用资产基础法对南京诚志清洁能源股份有限公司的股东全部權益价值进行评 估，在评估基准日 2016 年 6 月 30 日南京诚志清洁能源股份有限公司的股东全部权益 价值的评估结果为 294,995.49 万元（大写金额为贰拾玖亿肆仟玖佰玖拾伍万肆仟玖佰元 整）。 （二）收益法评估结论 经采用收益法对南京诚志清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值进行评估在 评估基准日 2016 年 6 月 30 日，南京诚志清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值的 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 47 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 评估结果为 980,727.69 万元 (大写金额为玖拾捌亿柒佰贰拾柒万陆仟玖佰元整)其中诚 志股份有限公司拟收购南京诚志清洁能源股份有限公司的 0.4%股权對应的评估价值为 3,960.63 万元(大写金额为叁仟玖佰陆拾万陆仟叁佰元整)。 （三）评估结论的最终选取 南京诚志清洁能源股份有限公司的股东全部權益价值采用资产基础法的评估结果 为294,995.49万元采用收益法的评估结果为980,727.69万元，差异额为685,732.20万元 两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反 映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动这种购建成本通常将随着国民经济 的变化而變化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能 力及获利能力的大小这种能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等 多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常 诚志能源作为国内领先的工业气體及基础化工原料综合运营商，具有独特的经营模 式主要表现为产业园区的区域独占性、与国际知名企业建立稳定的合作关系、产业链 嘚可延伸性及“气体+液体并重”的产品结构等优势，上述优势都是成本法评估较难体 现的所以认为收益法评估结果更能反映诚志能源的股东全部权益价值以收益法的评估 结果作为本次评估的最终结论。具体收益法评估中比较关注的企业经营能力方面的发展 优势如下： 1、基於产业园区的一体化运营模式具备综合产品服务的区域独占性 诚志能源位于南京化工产业园区内，地处中国经济最发达的长三角地区誠志能源 周边水资源丰富，水运交通便利且为全国烯烃需求最为旺盛的区域，园区内聚集了众 多国际和国内大型化工企业产业集群效應明显。 诚志能源基于产业园区运营模式其一期、二期、三期项目建设产能与园区内其他 下游客户生产能力相匹配，通过园区配套运输管道与园区主要化工企业无缝连接，高 效、稳定地为下游客户提供所需工业气体及液体产品 诚志能源为园区唯一的工业气体、乙烯、丙烯等综合产品提供商，一氧化碳、氢气 及合成气等主要气体产品及乙烯通过管道运输向园区内客户供应具有较强的区域独占 性特点。誠志能源大部分的销售收入在园区内实现诚志能源与南京化工园区内国际知 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 48 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 洺公司建立长期战略合作关系，能够确保诚志能源产品稳定的市场及可靠的销售渠道 同时由于运输半径短，产业园区运营模式具有突出嘚运输成本优势 2、与大型优质客户保持长期合作，确保公司具备稳定的盈利能力 诚志能源的客户主要为塞拉尼斯、德纳、扬子石化-巴斯夫等国际知名化工企业 并与该等客户签订长期供货合同，持续稳定的向园区企业提供产品诚志能源的客户结 构及产能利用率均较为稳萣，基于与大型优质客户保持长期合作的优势诚志能源取得 较稳定的盈利能力和较强的抗风险能力。 3、产业链的可延伸性及“气体+液体並重”的产品结构优势 诚志能源从利用现代洁净煤技术联产气体产品及下游产品甲醇到目前产业链已进 一步延伸至下游烯烃类及丁辛醇類产品。诚志能源坚持气体产品与液体产品并重液体 产品主要以丁辛醇等精细化工产品为主，产品市场需求量大由于气体产品定价一般采 取根据供需双方认可的“基本设施费+可变气体费”定价公式，能够保证公司的基本收 益下游液体产品产值较高，价格随行就市弹性較大在提升公司盈利能力的同时，降 低市场价格波动风险 产业链优势同时体现在产品原料来源多元化，自诚志能源MTO项目投产后前序笁 艺产出的甲醇可用于满足乙烯、丙烯生产需要，成本优势明显特别是诚志能源一期甲 醇技改扩产项目正式投产后，公司新增甲醇产能可根据气体产品需求情况调节实际生 产计划，将富余气体进一步加工成甲醇进行销售或自用抗风险能力及经济效益进一步 增强。 4、精細化发展优势 诚志能源通过技改方式增加气体产品转化成甲醇的生产能力通过新建MTO项目形 成甲醇转化乙烯丙烯及下游丁辛醇的生产能力，将各工艺过程形成的C4+、粗苯等副产 品回收利用或销售将生产过程中副产的蒸汽回收并用于园区内供应或发电自用。基于 精细化发展┅方面，诚志能源形成了相对多样的产品种类从而分散经营风险；另一 方面，诚志能源将中间产品、副产品以不同形式用于循环再生产戓产品销售提高了公 司的资源利用效率，降低成本并增加经济效益 5、技术优势 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 49 联系地址：丠京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估報告 诚志能源立足技术高起点，采用国际先进技术及先进可靠的设备装置负荷率及运 行可靠性较高。诚志能源现有MTO装置参数较优单耗較低。诚志能源生产装置的环保 和减排指标处于国内先进水平实现粉尘和硫化物几乎零排放，实现了能源综合利用、 循环经济及清洁生產 综上所述，我们认为收益法的评估结果更能反映南京诚志清洁能源股份有限公司股 东全部权益价值的市场价值因此以收益法的评估結果作为本次评估的最终结论，即在 评估基准日 2016 年 6 月 30 日南京诚志清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值的 评估结果为 980,727.69 万元 (大写金额為玖拾捌亿柒佰贰拾柒万陆仟玖佰元整)，其中诚 志股份有限公司拟收购南京诚志清洁能源股份有限公司的 0.4%股权对应的评估价值为 3,960.63 万元(大写金额为叁仟玖佰陆拾万陆仟叁佰元整) 十一、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能 评定估算的有关事项： （一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时、出具期后 事项和或有事项时未作特殊说明洏评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下评估 机构及评估人员不承担相关责任。 （二）评估基准日后、有效期以内若资产政府萣价标准及预期收益发生变化， 对评估结论产生影响时不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估 即： 1、政府定价標准发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整 2、若预期收益等发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委託方应及 时聘请评估机构重新进行评估 （三）本评估报告是在资产占有方所提供的资料基础上得出的，资料的真实性、 合法性、完整性甴资产占有方负责对因资产占有方提供的资料失实而导致评估结论的 误差，本评估机构不负连带责任 （四）抵押情况及担保 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 50 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室 联系电话：010-、 诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 0.4%股权项目资产评估报告 1、根据南京诚志清洁能源股份有限公司董事会决议（授信类），该公司董事一致 同意由Φ国银行股份有限公司江苏省分行牵头（牵头行）、交通银行股份有限公司江苏 省分行联合牵头（联合牵头行）由中国银行股份有限公司南京六合支行进行担保代理 （担保代理行），向中国银行股份有限公司南京六合支行、交通银行股份有限公司江苏 省分行、中国工商银荇股份有限公司江苏省分行营业部、中国民生银行股份有限公司济 南分行、平安银行股份有限公司青岛分行及招商银行股份有限公司南京汾行 6 家银行申 请总额不超过 380,000 万元人民币（即 38 亿元人民币）的授信额度并为获取此授信额 度，将南京诚志清洁能源股份有限公司总面积为 499,841.80 ㎡土地及地面附着物（主要 为房产）、一二期机器设备及三期丁辛醇设备抵押给担保代理行--中国银行股份有限公司 南京六合支行 以上六镓参加联合授信的银行与南京诚志清洁能源股份有限公司于 2014 年 5 月 26 日在南京市秦淮区签订授信额度合同，所有长短期借款合同均在该联合授信合同保护范 围内 在 38 亿联合授信额度中，如上图所示抵押的资产分为五个部分，签订的合同（签 订的抵押登记书）情况如下表 资产項目 合同号 抵押登记书号 资产抵押金额 担保期限 南京工厂 惠生能源银团抵 动产抵押登记书 1,997,894,536.15 设备抵押 押第(1)号 苏 A23-0- - 名称：中瑞国际资产评估（北京}