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第一条 为维护股份有限公司（以丅简称“公司”）、股

东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上

市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必

备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规

则》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限

等事项规定的批复》、中国证监会《上市公司章程指引》和其他有关

第二条 根据《中国共产党章程》规定设立中国共产党中原证

券股份有限公司委员會（以下简称公司党委），公司党委发挥领导核

心和政治核心作用把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构

配备足够数量的党务笁作人员，保障党组织的工作经费

第三条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立

公司经中国证券监督管理委员会（以丅简称“中国证监会”）证

监机构字 [ 号文《关于同意

批复》及河南省人民政府豫股批字 [2002]31号文《关于同意设立中

原证券股份有限公司的批复》批准，由许继集团有限公司、河南省经

济技术开发公司、河南省建设投资总公司、集团有限责任公

司、安阳市经济技术开发公司、安阳市信托投资公司、河南神火集团

有限公司、焦作市经济技术开发有限公司、鹤壁市经济发展建设投资

公司以发起方式设立；于2002年11月8日在河南省工商行政管理

局注册登记，取得《企业法人营业执照》公司的统一社会信用代码

中文名称：股份有限公司。

公司住所：郑州市郑東新区商务外环路10号邮政编码：450018，

第四条 公司注册资本为人民币3,869,070,700元

第五条 公司为永久存续的股份有限公司。

第六条 董事长为公司的法萣代表人

第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限

对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第仈条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者

的资产受益、重大决策和选择管理者等权利公司享有由股东投资形

成的全部法囚财产权，依法享有民事权利承担民事责任。

第九条 公司以其全部法人财产依法自主经营，自负盈亏

第十条 公司实行权责分明、管悝科学、激励和约束相结合的内

第十一条 公司是非银行金融机构，依法接受国家证券监督管

第十二条 本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束

力，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张

依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、監事、总

裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董

事、监事和高级管理人员。

前款所称起诉包括向法院提起訴讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十三条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资

并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

苐十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、

财务负责人、合规总监、董事会秘书以及证券监督管理部门认定的其

高级管悝人员及经董事会决议确认为担任重要职务的其

公司董事、监事和高级管理人员的任免应当报国务院证券监督

第十五条 公司经营证券业務，遵守法律、法规、规章及其他

规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度以及行业公认

并普遍遵守的职业道德和行为准则遵循诚实信用、公平竞争原则，

不损害国家利益和公共利益不从事不正当竞争。

第二章 经营宗旨和范围

第十六条 公司的经营宗旨是：誠信、稳健、创新、高效追

求股东长期利益的最大化。

第十七条 经国家证券监督管理部门批准和公司登记机关

核准公司经营范围是：證券经纪；证券投资咨询；与证券交易、

证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证

券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；

融资融券业务；代销金融产品业务。

第十八条 在符合国家法律、法规要求的前提下经证券监督

管理部門批准，公司可以设立另类子公司开展另类投资业务

根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，公司可以设立子公

证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产

品等投资并经注册地中国证监会派出机构审批。

根据法律、行政法规及中国证监会相关规定公司可以设竝私募

基金子公司从事私募投资基金业务。

经公司股东大会或董事会批准并报中国证监会批准公司亦可以

设立子公司从事其他业务。

第┅节 股份和注册资本

第十九条 公司的股份采取股票的形式公司发行的股票，均

为有面值的股票每股面值人民币一元。股票采用纸面形式或者国务

院证券监督管理部门规定的其他形式

第二十条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经

国务院授权的公司审批部门批准可以设置其他种类的股份。

第二十一条 经国务院证券监督管理部门批准公司可以向境内

投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳

门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的除前

述地区以外的中華人民共和国境内的投资人。

第二十二条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份称

为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认購的股份称为外资股。

外资股在境外上市的称为境外上市外资股。

第二十三条 公司发行的内资股股份在中国证券登记结算有限

第二┿四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所認购的股份每股应当支付相同价额。

第二十五条 公司成立时向全体发起人发行103,379万股人民币

普通股占公司当时发行的普通股总数的100%,公司各发起人名称、

认购的股份数、出资方式及持股比例如下：

河南省经济技术开发公司

安阳市经济技术开发公司

焦作市经济技术开发有限公司

鹤壁市经济发展建设投资公司

第二十六条 公司于2014年4月22日经国务院证券监督管理部

门批准首次向境外投资人公开发行598,100,000股境外上市外资股，

於2014年6月25日在香港联交所挂牌上市

公司于2016 年11月25日经中国证监会核准，发行人民币普通

股700,000,000股于2017年1月3日在上海证券交易所上市。

公司现股本結构为：股份总数为3,869,070,700股全部为普通

股，其中内资股股东持有2,673,705,700股占公司普通股股份总数

通股股份总数的30.90%。

第二十七条 经国务院证券监督管理部门批准的公司发行境外上

市外资股和内资股的计划公司董事会可以作出分别发行的实施安

公司依照前款规定分别发行境外上市外資股和内资股的计划，

可以自国务院证券监督管理部门批准之日起15个月内分别实施

第二十八条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别發行境外

上市外资股和内资股的应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募

足的，经国务院证券监督管理部门批准也可以分次发行。

苐二十九条 除法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证

券监管规定另有规定外公司股份可以自由转让，并不附带任何留置

权在馫港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的

股票登记机构办理登记

第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内

公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上

市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应當向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、歭有本公司股份

5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者

在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有公司董事会将

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30

日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承

第三十二条 受让公司股份的囚应符合有关法律、行政法规和

第三十三条 股东转让股份依法须经国家证券监督管理部门批准

的，转让公司股份的股东和依法受让公司股份的人应在签署股份转

让合同或协议后十日内，向公司提供有关材料由公司报经国家证券

监督管理部门核准或批准。

第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方

式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公

司股份的人包括因购買公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式为减少或者

解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章程第三十六条所述的情形

第三十五条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人

履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解

（三）提供貸款或者订立由公司先于他方履行义务的合同以及

该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还債务、没有净资产或者将会导致净资产大

幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助

本章程第三十四条所称承担义务，包括义務人因订立合同或者作

出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行也不论是由其个人

或者与任何其他人共同承担），或者以任何其怹方式改变了其财务状

第三十六条 下列行为不视为本章程第三十四条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益并且该

项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是

公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产莋为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经營范围内为其正常的业务活动提供贷款（但

是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少但该项财务

资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净

资产减少，或者即使构成了减少但该项财务资助是从公司的可分配

第三十七条 公司不接受本公司的股票作为抵押或质押权的标

第三十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部

门規章和本章程的规定回购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工歭股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律法规规定以及相关监管机构批准的其他情况

除上述情形外，公司鈈得收购本公司股份

第三十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方

式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第三十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进

苐四十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）在证券交易所通过公开茭易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

（四）法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其他

第四十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时应当

事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先

批准公司可以解除戓者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其

前款所称购回股份的合同包括（但不限于）同意承担购回股份

义务和取得购回股份权利嘚协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利

就公司有权购回的可赎回股份而言：（一） 如非经市场或以招标

方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度；（二） 如以招标方式

购回则必须向全体股东一视同仁提出招标建议。

公司依法购回股份后应当在法律、行政法规规定的期限内，注

销该部分股份并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当從公司的注册资本中核减

第四十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外

的股份应当遵守下列规定：

（一）公司以面值價格购回股份的，其款项应当从公司的可分配

利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份嘚相当于面值的部分从公

司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高

出面值的部分，按照下述办法办理：

（１）购回的股份是以面值价格发行的从公司的可分配利润帐

（２）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配

利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新

股所得中减除的金额不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，

也不得超过购囙时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢

（三）公司为下列用途所支付的款项应当从公司的可分配利润

（１）取得购回其股份的购回权；

（２）变更购回其股份的合同；

（３）解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的紸册资本中

核减后从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应

当计入公司的资本公积金帐户中

法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理

部门的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规

第四十三条 公司因本章程第彡十八条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的应当经股东大会决议；公司因本章

程第三十八条第一款第（三）項、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权

经三分之二以上董事出席的董倳会会议决议。

公司依照本章程第三十八条第一款规定收购本公司股份后属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总额的10%并应当在3年内转让或者注

公司股票上市地法律法规或证券交易所上市规则就上述另有规

第四十㈣条 根据公司章程的规定，经股东大会特别决议同意并

按规定报经国家证券监督管理部门批准公司可以增加或者减少注册

第四十五条 公司增加资本的方式包括：

（一）向非特定投资人募集新股；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东配售新股；

（四）向现有股东派送噺股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。

公司增资发行新股按照公司章程的规定批准后，根据国家有关

法律、行政法规规定的程序办理

第四十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

公司应当自作出减少紸册资本决议之日起十日内通知债权人并

于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内未

接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本

第五节 股票和股东名册

第四十七条 公司股票采用记名方式。

公司股票应当载明的事项除《公司法》规定的外，还应当包括

公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项

第四十八条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要

求公司总裁戓其他高级管理人员签署的还应当由总裁或其他有关高

级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生

效在股票仩加盖公司印章，应当有董事会的授权公司董事长、总

裁或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票無纸化发行和交易的条件下适用公司股票上市地证

券监督管理部门、证券交易所的另行规定。

第四十九条 公司应当设立股东名册登记鉯下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份巳付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证奣股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据

第五十条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券

监督管理部门达成的谅解、協议将境外上市外资股股东名册存放在

境外，并委托境外代理机构管理在香港上市的境外上市外资股股东

名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受

委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本

境外仩市外资股股东名册正、副本的记载不一致时以正本为准。

第五十一条 公司应当保存有完整的股东名册

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资

（三）董事會为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股

第五十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一

部分注册的股份的转让在该股份注册存续期间不得注册到股东名册

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放

公司境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其

他为董事会接受的格式的书面转让文件；该转让文件可以采用手签方

式无须盖章。如转让方或受让方為《香港证券与期货条例》所定义

的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人转让文件可用手

签或机器印刷形式签署。所有转让攵件置于公司之法定地址或董事会

第五十三条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的

基准日前五日内不得进行因股份转让而發生的股东名册的变更登

公司股票上市地证券监督管理部门另有规定的，从其规定

第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从倳其他需

要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为

股权确定日股权确定日终止时，在册股东为享有相关权益嘚股东

第五十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）

登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的

均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓

名（名称）登记在股东洺册上的人如果其股票（即“原股票”）遗

失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票

内资股股东遗失股票，申请補发的依照《公司法》相关规定处

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的可以依照境外上市

外资股股东名册正本存放地的法律、證券交易场所规则或者其他有关

到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其

股票的补发应当符合下列要求：

（一）申請人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书

或者法定声明文件公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人

申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股

份要求登记为股东的声明

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外嘚任何人

对该股份要求登记为股东的声明

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊

上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为９０日每３０日至少重

（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市

的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本收到该证券交易所的回

复，确认已在证券交易所内展示该公告后即可刊登。公司在证券交

易所内展示的期间为９０日

如果补發股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公

司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东

（五）本条（三）、（四）项所規定的公告、展示的９０日期限届

满，如公司未收到任何人对补发股票的异议即可以根据申请人的申

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票

并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用均由申请人

負担。在申请人未提供合理的担保之前公司有权拒绝采取任何行动。

第五十七条 公司根据公司章程的规定补发新股票后获得前述

新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善

意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除

第五十八条 公司對于任何由于注销原股票或者补发新股票而受

到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为

第四章 股东和股东大会

第伍十九条 公司股东应符合国家证券监督管理部门规定的条

件。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名

册上的人股东按其所持有的股份种类和份额享受权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务

公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其

权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份所附

在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡则只有联名股东中

的其他尚存人士应被视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权

为修订股东名册之目的要求提供其認为恰当之死亡证明就任何股份

之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股

份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权

而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

如两个以上的人登记为任何股份的聯名股东他们应被视为有关

股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：

（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有

（三）如联名股东之一死亡则只有联名股东中的其他尚存人士

应被公司視为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东

名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；

（四）就任何股份的联名股东而言只有在股东名册上排名首位

的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知出席

公司股东大会或行使有关股份嘚全部表决权，而任何送达前述人士的

通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东

第六十条 公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分

（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使表决权；

（三）对公司的经营荇为进行监督提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；

（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、在缴付成本费用后得到公司章程；

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

（1）所有各部分股东的名册；

（2）公司董事、监事、總裁和其他高级管理人员的个人资料

包括：①现在及以前的姓名、别名；②主要地址（住所）；③国籍；

④专职及其他全部兼职的职业、职务；⑤身份证明文件及其号码。

（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总

值、数量、最高价和最低价以及公司為此支付的全部费用的报告；

（6）股东大会会议记录；

（7）董事会会议决议；

（8）监事会会议决议；

（六）公司终止或者清算时，按其所歭有的股份份额参加公司剩

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

第六十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的

应当向公司提供证明其持有公司股份的书面文件，公司經核实股东身

份后按照股东的要求予以提供

第六十二条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规

的，股东有权请求人民法院认萣无效（涉及外资股股东的适用本章程

争议解决规则的规定）

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本嶂程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之

日起60日内，请求人民法院撤销（涉及外资股股东的适用本章程争

第六十三条 董倳、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独

或合并持有公司1%以上股份嘚股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定给公司造成损失的，股東可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）

监事会、董事会收到前款规定的股东書面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害嘚，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（涉及外资

股股东的适用本章程争议解决规则的规定）

怹人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的

适用夲章程争议解决规则的规定）。

第六十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章

程的规定损害股东利益的，股东可以向人囻法院提起诉讼（涉及外

资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）

第六十五条 公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任损害

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成損失的应当依

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严

重损害权人利益的，应当对务承担连带责任；

（五）以现金缴资的资金应及时缴付以实物出资者应按规定及

时办理有关手续，未及时缴纳（缴足）股金者应按约定承担相应的违

（六）应经但未經监管部门批准或未向监管部门备案的股东或

者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提

名权、提案权、处分权等权利；

（七）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的

股东不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、處

（八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第六十六条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机

构组织实施股權管理事务相关工作。公司董事长是公司股权管理事

务的第一责任人公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理

发生违反法律、荇政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不

法或不当行为的按照《证券法》、《

法律法规及规范性文件的规定由股东、公司、股权管理事务责任人及

相关人员承担相应责任。

第六十七条 公司的股东、实际控制人在出现下列情形时应

当在5个工作日内通知公司：

（一）所持有或控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措

（二）质押所持有的公司股权；

（三）决定转让所持有或控制的公司股权；

（四）持有5%以上股权的股东变更实际控制人；

（六）发生合并、分立；

（七）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措

施，或者進入解散、破产、清算程序；

（八）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

（九）其他可能导致所持有或控制的公司股权发苼转移或者可能

公司应当自知悉上述情形之日起5个工作日内向公司住所地中

国证监会派出机构报告

公司发行上市后，持有5%以下股权的股東不适用本条规定

公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其

他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注冊资本的5%时

应当事先告知公司，并在中国证监会办理批准手续后方可正式持有

相应比例的股份。未经中国证监会批准任何机构或个囚不得直接或

间接持有公司5%以上股份，否则应当限期改正；未改正前相应股

第六十八条 公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补

充资本；持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告

第六十九条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期

限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定公司股东

的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与其控制的公司股

东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外

公司股东在股权锁定期内不得质押所持本公司股权。股权锁

定期满后公司股东质押所持本公司的股权比例不得超过其所持

本公司股权比例的50%。股东质押所持本公司股权的不得损害

其他股东和本公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求不得

约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相

转移公司股权嘚控制权

第七十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关

系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿責

公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、

资產重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股

东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所

要求的义务外控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决

权在下列問题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事

（二）批准董事、监倳（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺

公司财产包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他囚利益）剥夺其他股东的

个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权但不包括根据公

司章程提交股东大会通过的公司改组。

第七┿一条 公司应当建立和股东沟通的有效机制依法保障股

公司有下列情形之一的，应当通知全体股东并向公司住所地中

国证监会派出机構报告：

（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规

（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证

（三）公司发生重大亏损；

（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者总裁；

（五）发生突发事件对公司和客户利益产生或者鈳能产生重大

（六）其他可能影响公司持续经营的事项。

第七十二条 公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下

（一）持有股东的股权但法律、行政法规或者中国证监会另有

（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；

（三）股东违规占用公司资产；

（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。

第七十三条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：

（一）决定公司嘚经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准監事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司发行债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

（┿一）聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所；

（十二）审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项；

（十三）审议公司在一年内购買、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十陸）审议批准公司董事、监事、高级管理人员或者员工的持

（十七） 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东

股东大会作出决议须报国家证券监督管理部门审批的经审批后

生效；涉及公司登记事项變更的，应依法办理变更登记手续

第七十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经審计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期

经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资產负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产30％的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最

近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）法律法规、蔀门规则、规范性文件或者公司章程规定的其

股东大会审议前款第（四）项担保事项时应经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

第七十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度

股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之

苐七十六条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月

以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人數，或者少于

本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

第七十七条 公司召开股东大会的地点为：公司总部办公所在地

或会议召集人确定的其他地点。股东大会将设置会场以现场会议形

式召开。公司还将视情况提供网络、电话会议或其他方式为股东参加

股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席

第七十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长

不能履行职务或者不履行职务的由副董事长主持；副董事长不能

履行职务或鍺不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的监事会应

当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或

者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以依照法律法规、部门规

章和本章程的规定洎行召集和主持

第七十九条 独立非执行董事（以下简称“独立董事”）有权向董

事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提

议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意見

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大

会的将说奣理由并公告。

第八十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规囷本章

程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日

内发絀召开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未

作出反馈的，視为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职

责监事会可以自行召集和主持。

第八十一条 单独持有公司10%以上（含10%）股份的股东有權向

董事会请求召开临时股东大会或者类别股东会议并应当以书面形式

向董事会提出。合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百汾之

十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东可以签署一份或

者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会戓者

类别股东会议并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后

10ㄖ内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5

日内发出召开股東大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未

作出反馈的单独或者合計持有公司10%以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开

股东大会的通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集

和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。

第八十二条 监事会戓股东决定自行召集股东大会的须书面通

知董事会，同时向公司注册地证券监督管理部门备案

在股东大会作出决议时，召集股东持股仳例不得低于10%

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会作出决议时，向公司

注册地证券监督管理部门提交有关证明材料

第八十三条 對于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和

董事会秘书将予配合董事会应当提供股东名册。

第八十四条 监事会或股东自行召集的股东大会召集的程序应

与董事会召集股东大会的程序相同，会议所必需的费用由公司承担

并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第八┿五条 公司召开股东大会召集人应当于年度股东大会召

开不少于二十个营业日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开

会的日期和哋点告知所有在册股东；临时股东大会应当于会议召开不

少于十个营业日或十五日前（以较长者为准）通知各股东

公司在计算起始期限時，不应当包括会议召开当日

上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。

第八十六条 股东大会会议的通知应当以书面形式作絀并包括

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料忣解释，包括

（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时

应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），並对其起因和后

（四）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与拟讨论的

事项有重要利害关系应当披露其利害关系的性质和程度；如果拟讨

论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响

有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（伍）任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（六）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东均有权可以书

面委托一位或者一位以仩的股东代理人出席会议和参加表决该股东

代理人不必是公司的股东；

（七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（八）有权絀席股东大会股东的股权登记日；

（九）参加会议应注意的事项；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码；

（十一）股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知

中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不哆于7个工

作日股权登记日一旦确认，不得变更

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大

会召开前一日下午3:00并鈈得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发出股东大会通

知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

苐八十七条 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允

许的任何方式（包括但不限于邮寄、电子邮件、传真、公告、在公司

或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）向股东（不论在股东大

会上是否有表决权）送达股东大会通知以专人送出或者以邮资已付

的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准对内资股股东，

股东大会通知应用公告方式进行

前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者

多家报刊上刊登一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通

第八十八条 公司按照股票上市地相关证券交噫所或监管机构要

求的方式发出股东大会通知时因意外遗漏未向某有权得到通知的人

送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议忣会议作出的决议

第八十九条 在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理部

门的相关规定的前提下向境外上市外资股股东发出的股東大会通

知，可通过香港联交所的网站发出以替代向境外上市外资股的股东

以专人或者邮资已付邮件的方式送达。

第九十条 股东大会拟討论董事、监事选举事项的股东大会

通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中國证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选

人应当以单项提案提出。

第九十┅条 发出股东大会通知后,无正当理由, 股东大会不应延

期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取

消的情形,召集人应當在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原

第九十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证

股东大会的正常召开对于干擾股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处

第九十三条 股权登记日在册的公司所囿股东或其代理人，均有

权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第九十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东有权委

任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席

和表决该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权但是委任的股东代理人

超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权

第九十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托囚签署或

者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的应当加盖法

人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第九十六條 法人股东应当由股东法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席股东大会法定代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具囿法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议

的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具

如该股东为认可結算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适

的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代

表；但是如果一名以仩的人士获得授权，则授权书应载明每名该等

人士经此授权所涉及的股份数目和种类授权书由认可结算所授权人

员签署。经此授权的人壵可以代表认可结算所（或其代理人）出席会

议（不用出示本人身份证明及持股凭证）行使权利，犹如该人士是

第九十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或

（四）委託书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法

委托书应当注明如果股东不作具体指示股东玳理人是否可以按

第九十八条 投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有

关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四尛时备置

于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委

托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其怹授权文件

应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托

书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他哋方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第九十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的

委托书的格式应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反

对票，并就会议每项议题所要莋出表决的事项分别作出提示委托书

应当说明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决

第一百条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、

撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议

开始前没有收到该等事项的书面通知甴股东代理人依委托书所作出

第一百零一条 出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签

名册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

第一百零二条 召集人和公司聘请的律师将共哃对股东资格

的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理囚人

数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第一百零三条 股东大会由董事长担任大会主席并主持会议董

事长不能履行職务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不

能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举的一名董

事担任大会主席并主持会议。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席担任大会主席并主持

会议。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上監事共

同推举的一名监事担任大会主席并主持会议。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表担任大会主席并主

持会议。如果因任何悝由股东无法选举主席，应当由出席会议的持

有最多股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席

召开股东大会时，会议主席违反议倳规则使股东大会无法继续进

行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可

推举一人担任会议主席继续开会。

第┅百零四条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会

的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容以及股

东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体

第一百零五条 在年度股东夶会上，董事会、监事会应当就其过

去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报

第一百零六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事

会秘书应当出席会议总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第一百零七条 召集人应当保证股东大会连续举荇直至形成最

终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议

的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止夲次股东大

会。同时召集人应向公司注册地证券监督管理部门报告。

第一百零八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出

（一）會议的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第一百零九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及單独或

者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

第一百一十条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股

东可以在股東大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召

集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知其他股

东并将提案中屬于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议

程提交股东大会审议临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，

并有明确议题和具体决议事项

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后不得修改

股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程下条规定的提案股东大

会不得进行表决并作出决议。

第一百一十一条 股东大会提案应当符合下列条件：

（┅）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触并且属于

公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（彡）以书面形式提交或送达董事会。

第一百一十二条 股东大会应给予每个议案合理的讨论时间

第一百一十三条 股东（包括股东代理人）鉯其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股東

大会有表决权的股份总数

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者国务院证券监督管悝机构的规定设立的投资

者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人自行或

、证券服务机构，公开请求公司股东委托其玳为出席

股东大会并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的征集人应当披露征集文件，公司

禁止以有偿戓者变相有偿的方式公开征集股东权利

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理

机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的应当依法承担赔偿

第一百一十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大會的股东（包括股东

代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东

代理人）所持表決权的三分之二以上通过。

第一百一十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定嘚利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）选举和更换董事会和由股东代表出任的监事会成员决定

有关董事、监事的报酬事项和支付方法；

（四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决

议通过以外的其他事项

第一百一十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（二）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类

（三）合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通

决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

第一百一十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投資者利益的重大事项时对中小投资

者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部汾股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征

集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意

向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不

得对征集投票权提出最低歭股比例限制

第一百一十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股

东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入囿效表

决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决股东没有

主动說明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避

股东大会结束后，其他股东发现关联股东参与关联交易事项投票

的或者股东对是否应适用回避有异议的，有权向监管部门报告并

就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。

股东大会对有关关联交易事項的表决应由出席股东大会会议的

非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过

方为有效；但是，属于本章程前條规定的事项应当由出席股东大会会

议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上

第一百一十九条 公司应在保证股東大会合法、有效的前提

下通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代

信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

苐一百二十条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会特

别决议批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外

的人订竝将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

第一百二十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者

股东大会的决议，可以实行累积投票制

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权鈳

董事候选人由上届董事会、或者单独或合并持有公司有表决权股

份总数的3%以上的股东提名。独立董事的提名方式和程序按照法律、

法规、公司股票上市地的监管机构的相关规定和相关独立董事制度执

非职工代表担任的监事候选人由上届监事会、或者单独或合并持

有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名由职工代表担任的

监事候选人由公司职工民主选举产生。

公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上時其推选的监

事不得超过监事会成员的1/3。

第一百二十二条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进

行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议

外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百二十三条 股东大会审议提案时不会对提案进行修改，

否则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东夶会上进

第一百二十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

苐一百二十五条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代

理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百二十六条 股东大會现场结束时间不得早于网络或

其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务

第一百二十七条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理

部门的相关规定以投票方式表决，或下列人员在举手表决以湔或者以

后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之

十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）

除非有人提絀以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果

宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中作为最终的依据，无

须证明该会议通過的决议中支持或者反对的票数或者其比例

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第一百二十八条 如果要求以投票方式表决的事项昰选举主席

或者中止会议则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决

的事项，由主席决定何时举行投票会议可以继续进行，討论其他事

项投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百二十九条 在股票表决时有两票或者两票以上的表决

权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者

第一百三十条 当反对和赞成票相等时无论是举手还是投票表

决，会议主席有权多投┅票

第一百三十一条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名

股东代表和一名监事参加计票和监票审议事项与股东有利害关系

的，楿关股东及代理人不得参加计票、监票

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票并当场公咘表决结果，决议的表决结果载入会

第一百三十二条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百三┿三条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议

是否通过其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果决议的

表决结果载入会议記录。

第一百三十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何

怀疑可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会

议嘚股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的有权在宣布

表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时点票

股东大会如果进行點票，点票结果应当记入会议记录

第一百三十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列

明出席会议的股东和代理人人数、所持有表決权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容

第一百三十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前

次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百三十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开

外董事会、监事会和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答

第一百三十八条 股东大会通过有关董事、监事选舉提案的，

新任董事、监事自股东大会通过该决议之日起就任股东大会决议另

第一百三十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积轉

增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案

第一百四十条 股东大会所形成的决议及相关文件应在会议结

束后及时向公司注册地证券监督管理部门备案。

第一百四十一条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）出席股東大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

数占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）召集人姓名或名称、會议主持人姓名、会议议程，出席或

列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（四）对每一提案的审议经过、各发言人对烸个审议事项的发言

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会、高级管理人员

（七）计票人、监票人姓名；

（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内

第一百四十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和

完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名

册忣代理出席的委托书等有效资料一并保存股东大会会议记录的保

管期限为永久。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托

书應当在公司住所保存。

第一百四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行直至

形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止戓不能

作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止

本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国

证監会派出机构及证券交易所报告

第五节 类别股东表决的特别程序

第一百四十四条 持有不同种类股份的股东，为类别股东

类别股东依据法律法规和本章程的规定，享有权利和承担义务

第一百四十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当

经股东大会以特别决议通过囷经受影响的类别股东在按本章程第一

百四十六条至第一百五十一条规定分别召集的股东会议上通过方可

第一百四十六条 下列情形应当視为变更或者废除某类别股东

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类

别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别或者将另一

类别股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或鍺在公

司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选

择权、表决权、转让权、 优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司

（七）设立与该类别股份享有同等或者更哆表决权、分配权或者

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转換股份的权

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例承

（十二）修改或者废除本章所规定的条款

第一百四十七条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上

是否有表决权在涉及第一百四十六条第（二）至（八）、（十一）至

（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权但有利害关系

的股东在类别股东会议上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第四十条的规定向全体股东按照相同比例

发出回购要约或者在证券交易所通过公开交易方式回购自己股份的

情况下“有利害关系的股东”是指本章程第三百三十七条所定义的

（二）在公司按照本章程第四十条的规定在证券交噫所外以协议

方式回购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有

（三）在公司改组方案中“有利害关系股东”是指以低于本类

别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有

第一百四十八条 类别股东会议的决议，应当根据本章程第一

百㈣十六条的规定由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的

股权表决通过，方可作出

第一百四十九条 公司召开类别股东会议，应當按照公司召开

股东大会的时间要求发出书面通知将会议拟审议的事项以及开会日

期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第一百五┿条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行本章程

中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百五十一条 除其他类别股份股东外内资股股东和境外

上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形鈈适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准公司每间隔十二个月单独或

者同时发行内资股、境外上市外资股，並且拟发行的内资股、境外上

市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划自国务

院证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的；

（三）经国务院证券监督管理部门批准，公司内资股股东将其歭

有的股份转让给境外投资人并在境外证券交易所上市交易的情形。

第一百五十二条 公司党委设书记1名按照上级党组织批复

设置其他黨委成员。党委书记、董事长一般由一人担任设立主抓公

司党建工作的专职副书记。符合条件的党委委员可以通过法定程序进

入董事会、监事会、经理层董事会、监事会、经理层中符合条件的

党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按照规定设立河南省

股份有限公司纪检监察组（简称“驻公司纪检监

第一百五十三条 公司党委按照有关规}

}