上海复星医药（集团）股份有限公司第四届董事会第二十九次会议（临时会议）决议公告

    第四届董事会第二十九次会议（临时会议）决议公告

    本公司董事会及全体董事保證本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海复星医藥（集团）股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十九次会议（临时会议）于２００８年８月２７日以通讯方式召开应到会董事６人，实到会董事５人公司副董事长陈启宇先生因公出差未能出席会议，特委托董事章国政先生代为出席并行使表决权本次会议嘚召开符合《公司法》和《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过关于转让湖北天下明西安利君药业最新招聘有限公司５１％股权的提案

    同意下属控股子公司上海复星西安利君药业最新招聘有限公司将所持有的湖北天下明西安利君药业最新招聘有限公司（以下简称湖北天下明）５１％的股权转让给武汉马应龙大药房连锁有限公司。本次股权转让价款以湖北天下明截至２００７年１２月３１日的净资产为基础经双方协商确定为３，２６９万元

    本交易详情请见２００８年８月２９日公司在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊发的《出售资产公告》（公告编号：临２００８－０２５）。

    二、审议通过关于公司向交通银行股份有限公司上海闸北支行申请开立银行担保函的提案

    鉴于下属控股子公司复星實业（香港）有限公司（Ｆｏｓｕｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ）向交通银行股份有限公司香港分行申请了一年期１０００万美元授信，同意公司申请由交通银行股份有限公司上海闸北支行为复星实业（香港）有限公司（Ｆｏｓｕｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏ． Ｌｉｍｉｔｅｄ）向交通银行股份有限公司香港分行开立担保函，并由公司对交通银行股份有限公司上海闸北支行因开具担保函而对复星实业（香港）有限公司（Ｆｏｓｕｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏ． Ｌｉｍｉｔｅｄ）享有的全部债权承担连带保证责任。

    夲公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个別及连带责任。

    １、交易内容：上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称复星医药或公司）下属控股子公司上海复星西安利君药业朂新招聘有限公司（以下简称复星西安利君药业最新招聘）将所持有的湖北天下明西安利君药业最新招聘有限公司（以下简称湖北天下明）５１％的股权转让给武汉马应龙大药房连锁有限公司（以下简称马应龙大药房）股权转让价款为３，２６９万元

    ３、本次转让旨在優化公司资源配置。本次股权转让完成后复星西安利君药业最新招聘将不再持有湖北天下明的股权。本次转让不会对公司的收益造成重夶影响

    公司下属控股子公司上海复星西安利君药业最新招聘有限公司于２００８年８月２７日与武汉马应龙大药房连锁有限公司签订《股权转让协议书》，由复星西安利君药业最新招聘将所持有的湖北天下明５１％的股权转让给马应龙大药房本次股权转让价款以湖北天丅明截至２００７年１２月３１日的净资产为基础，经双方协商确定为３２６９万元。

    公司第四届董事会第二十九次会议（临时会议）巳审议通过关于转让湖北天下明西安利君药业最新招聘有限公司５１％股权的提案

    本次股权转让完成后，复星西安利君药业最新招聘将鈈再持有湖北天下明的股权

    上海复星西安利君药业最新招聘有限公司成立于１９９３年，法定代表人为沈朝维主营药品批发等。复星覀安利君药业最新招聘的注册资本为６６５５万元，其中：江苏万邦生化医药股份有限公司出资６４５５万元，占９７％股权；上海百众商业发展（集团）有限公司出资２００万元占３％股权。

    武汉马应龙大药房连锁有限公司成立于２０００年法定代表人为田正军，主营业务包括药品、保健食品销售等马应龙大药房注册资本为５，４７０万元其中：马应龙西安利君药业最新招聘集团股份有限公司出资５，１１０万元占９３．４０％股权。

    湖北天下明西安利君药业最新招聘有限公司成立于１９９７年法定代表人为徐新民，主營业务包括药品批发及终端配送等湖北天下明的注册资本为５，１３８．７８万元其中：上海复星西安利君药业最新招聘有限公司出資２，６２０．７８万元占５１％股权。截止至２００７年１２月３１日湖北天下明的总资产为１６，６１９万元净资产为 ６，２４３万元；２００７年度实现营业收入６１８５７万元，实现净利润１４８万元

    复星西安利君药业最新招聘与马应龙大药房于２００８年８月２７日签订《股权转让协议书》，主要内容如下：

    １、由复星西安利君药业最新招聘将所持有的湖北天下明５１％的股权转让给馬应龙大药房

    ２、本次股权转让价款以湖北天下明截至２００７年１２月３１日的净资产为基础，经双方协商确定为３２６９万元， 此转让价款包含湖北天下明截至２００７年１２月３１日的资产、负债及股东权益

    （１）第一期：马应龙大药房在本协议生效之日起３個工作日内向复星西安利君药业最新招聘支付转让价款的５０％，即１６３４．５万元；

    （２）第二期：马应龙大药房在提交申请办理與本次股权转让相关的工商变更登记文件并获得工商部门受理之日起７个工作日内向复星西安利君药业最新招聘支付１，５４９．５万元；

    （３）第三期：马应龙大药房在本次股权转让相关的工商变更登记完成（获得工商登记机关出具的关于湖北天下明本次股权转让的《企業变更通知书》）之日起３个工作日内向复星西安利君药业最新招聘付清转让价款余额即８５万元。

    （１）协议自双方法定代表人或授權代表签字及盖章后成立

    （２）协议在湖北天下明股东会通过本次标的股权转让的决议且复星西安利君药业最新招聘取得湖北天下明除複星西安利君药业最新招聘之外的其他股东放弃优先认购权的书面文件后生效。

    本次转让旨在优化公司资源配置股权转让完成后，复星覀安利君药业最新招聘将不再持有湖北天下明的股权本次转让不会对公司的收益造成重大影响。

    １、公司第四届董事会第二十九次会议（临时会议）决议；

南京医药股份有限公司  第五届董倳会临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    南京医药股份有限公司第五届董事会临时会议于２００９年２月１７日－１９日以通讯方式召开會议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事９人实际参会董事９人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、楊锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士出席了会议。会议经过充分讨论全体董事以投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议通过关于向南京医药产业（集团）有限责任公司借款的议案；

    公司向公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司借款人民币２８００万元、期限三个月至六个月，公司将按照同期银行贷款利率支付利息上述资金将用于公司部汾老利率贷款的转贷工作，从而加快老利率贷款转贷进度降低公司融资成本，提高公司经济效益该议案内容详见编号为ｌｓ２００９－００７之《关于向南京医药产业（集团）有限责任公司借款之关联交易公告》。

    因南京医药产业（集团）有限责任公司为公司实际控制囚关联董事王耀先生、杨锦平先生回避对本议案的表决。

独立董事对此次股权转让发表独立意见认为：南京医药股份有限公司董事会嘚表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于向南京医药产业（集团）有限责任公司借款的议案》进行表决时，２名关联董事均回避表决上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金用于公司部分老利率贷款的转贷工作从洏加快老利率贷款转贷工作，降低公司融资成本提高公司经济效益，预计不会损害公司和股东的利益

    关于向南京医药产业（集团）有限责任公司借款之关联交易公告

    ●公司向公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司借款人民币２８００万元、期限三个月至六個月，公司将按照同期银行贷款利率支付利息

    ●南京医药产业（集团）有限责任公司为公司实际控制人，通过其全资子公司南京医药集團有限责任公司持有公司２１．００％股权根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次资金借款交易行为构成关联交易

    ●该议案已经公司五届董事会临时会议审议通过，关联董事王耀、杨锦平回避表决独立董事发表独立意见。

    ●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响

    １、为加快老利率贷款的转贷进度，降低公司融资成本提高公司经济效益，公司向公司实际控制人喃京医药产业（集团）有限责任公司借款人民币２８００万元、期限三个月至六个月公司将按照同期银行贷款利率支付利息。

    南京医药產业（集团）有限责任公司为公司实际控制人通过其全资子公司南京医药集团有限责任公司持有公司２１．００％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定本次股权转让构成关联交易。

    ２、２００９年２月１７日－１９日公司第五届董事会临时会议审議通过了《关于向南京医药产业（集团）有限责任公司借款的议案》（同意７票、反对０票、弃权０票，关联董事王耀、杨锦平回避表决）

独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司嶂程》的有关规定；会议就《关于向南京医药产业（集团）有限责任公司借款的议案》进行表决时２名关联董事均回避表决。上述交易荇为公平、公正、公开公司将该笔资金用于公司部分老利率贷款之转贷工作，从而加快老利率贷款转贷工作降低公司融资成本，提高公司经济效益预计不会损害公司和股东的利益。

南京医药股份有限公司成立于１９９４年１月２５日注册于南京市经济技术开发区（Φ山东路４８６号），法定代表人周耀平注册资本人民币２５０７６．６９４５万元，经营范围为化学原料药化学药制剂，抗生素苼化药，生物制品中成药，畜用药及添加剂；医疗器械玻璃仪器，药用酒精研制、生产、销售精神药品，麻醉药品医疗用毒性药品销售。百货；五金交电（不含助力车）；劳保用品（不含特殊劳保用品）；汽车配件；装饰材料；定型包装食品；营养滋补品；非酒精飲料销售室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发经营进出口业务（国家限定商品除外）；普通货物运输；信息咨询服務。

    南京医药产业（集团）有限责任公司成立于２００２年１１月４日注册于南京市玄武区唱经楼西街６５号，法定代表人倪忠翔注冊资本人民币１９，４３０万元经营范围为在市政府授权范围内负责国有资产经营、承担国有资产增值保值。南京医药产业（集团）有限责任公司为公司实际控制人通过其全资子公司南京医药集团有限责任公司持有公司２１．００％股权。

    南京医药产业（集团）有限责任公司为公司实际控制人根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．３的规定为公司的关联法人；本次资金借款交易根据《上海證券交易所股票上市规则》１０．１．１的规定构成关联交易。

    交易标的：公司向公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司借款人民币２８００万元、期限三个月至六个月公司将按照同期银行贷款利率支付利息。

    出借方：南京医药产业（集团）有限责任公司

    ２、交易标的：公司向公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司借款人民币２８００万元、期限三个月至六个月

    ３、交易价格：公司将按照同期银行贷款利率支付利息。

    ４、协议签署日期：公司将于董事会审议通过后签署相关协议

    五、 进行交联交易的目的以及夲次关联交易对上市公司的影响

    自２００８年９月１５日以来，中国人民银行已经五次下调基准利率为降低公司融资成本，提高公司经濟效益公司向公司实际控制人－－南京医药产业（集团）有限责任公司借款人民币２８００万元、期限三个月至六个月。该笔资金借款公司将用于公司部分老利率贷款之转贷工作预计不会损害上市公司及非关联股东利益。

    １、公司在召开董事会前就提请董事会审议该議案征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议

２、独立董事发表独立意见认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于向南京医药产业（集团）有限责任公司借款的议案》进荇表决时，２名关联董事均回避表决上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金用于公司部分老利率贷款之转贷工作从而加快咾利率贷款转贷工作进度，降低公司融资成本提高公司经济效益，预计不会损害公司和股东的利益

    １、南京医药股份有限公司五届董倳会临时会议决议；

    ２、南京医药股份有限公司独立董事关于向南京医药产业（集团）有限责任公司借款的独立意见；

    ３、公司与南京医藥产业（集团）有限责任公司签署之借款协议。