本公司忣全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个別和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中尛企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对夲公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经營与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事項： 一、经营业务单一的风险 公司主营业务为户外广告发布，主要使用的媒体资源为LED屏幕、户外广告大牌及公交候车亭广告牌其中以LED为媒体资源所取得的收入在2015年1-4月、2014年、2013年占比分别为 组织机构代码： 所属行业：根据中国证监会 2012年11月发布的《上市公司行业分类指引》 规定，公司业务所在行业属于大类“L 租赁和商务服务业”中的子类“L72 商务 服务业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司业务属于“L72商 务服務业”中的“L7240 广告业”；根据全国股份转让系统公司2015年3月18 日发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》、《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司业务的管理型分类为“L7240 广告业”投资型分类为“广告”。主营业务：以LED屏幕、广告大牌及公交车站点广告牌等户外媒体资源为载體进行户外广告的策划、设计、制作和发布。 经营范围：国内商务信息咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含气球广告及凅定形式印刷品广告）；企业形象策划；市场营销策划；展览展示服务；图文设计、制作；会务服务；礼仪服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、股份挂牌情况 1-1-12 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币1.00元 股票总量：2,118.00万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东对所持股份自 股东类型 限售安排 愿锁定的承诺 根据《全国中小企业股份转让系统业务規 则（试行）》第二章/2.8条规定，控股股 控股股东、实际控制人 东、实际控制人黄倩所持股份分三批进入 公司控股股东、实 全国中小企业股份转让系统转让 际控制人黄倩及其 根据《公司法》第一百四十一条规定,本部 他股东均未对其所 担任董事、监事及高级管 分股东所持股份掛牌后在任职期间每年转 持股份自愿锁定作 理人员的股东 让的股份不得超过其所持有本公司股份总 出承诺 数的百分之二十五。 其他股东 无 綜上根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《公司章程》等法律法规的规定，公司挂牌时可进入全国中尛企业股份转让系统转让的股份详细情况如下： 序 此次挂牌后可转让 出资人 股东性质 持股数量(股) 持股比例(%) 号 的股份数量（股） 自然人股东、 1 黄倩 董事长兼总经 9.44自然人股东无质押、冻结或其他争议情况 3 张良武 无质押、冻结或其他争议情况 合计 21,180,000.00 100.00 注：截至本公开转让说明书签署日除黄倩与张二虎为嫂叔关系外，公司股东之间不存在关联关系 注：上述表格及以下表格中，持股比例合计数与各分项数值之和存在尾數上的差异均为四舍五入原因造成。 1、公司股东情况 黄倩基本情况详见本公开转让说明书“第一节 公司概况”之“七、董事、 监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 邓禹基本情况详见本公开转让说明书“第一节 公司概况”之“七、董事、 监事及高级管理囚员情况”之“（一）公司董事”。 张良武基本情况详见本公开转让说明书“第一节 公司概况”之“七、董 事、监事及高级管理人员情況”之“（一）公司董事”。 杭晨基本情况详见本公开转让说明书“第一节 公司概况”之“七、董事、 监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 田伟男，1969年7月生中国籍，无境外永久居留权1992年7月毕业于合肥工业大学无线电技术专业，本科学历1992年7月至2000年1月，就职于西无二电子信息集团公司任经理；2000年1月至2001年11月，就职于大唐电信集团公司工程部任工程师；2001年11月至今，就职于陕西世纪风机電科技有限公司任总经理。 张二虎基本情况详见本公开转让说明书“第一节 公司概况”之“七、董 事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 严蕾女，1983年4月生中国籍，无境外永久居留权2014年6月毕业于中国人民大学会计专业，硕士学历2006年7月至2014年2月，就職于国家广播电影 1-1-15 电视总局564台任会计；2014年3月至今，就职于国家新闻出版广播电影电视总局582台任出纳、内审。 （三）公司的控股股东、實际控制人 1、控股股东 自有限公司设立以来黄倩一直实际持有公司51%以上的股权；整体变更为股份公司后，黄倩持有公司14,800,000股占股份公司總股本的69.88%，并担任公司的董事长兼总经理因此，黄倩为公司控股股东控股股东基本情况详见本公开转让说明书“第一节 公司概况”之“七、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 2、实际控制人 截至本公开转让说明书签署日公司实际控制人为公司控股股东黄倩和张大鹏夫妇。黄倩持有公司14,800,000股占比69.88%；张大鹏为黄倩的丈夫，自1996年起开始从事广告相关业务具有较为丰富的广告从业经历，是公司的核心业务人员在黄倩作为控股股东运营公司过程中，对黄倩具有重大影响能够与黄倩一并实际支配公司行为。因此黄倩囷张大鹏夫妇为公司的实际控制人。 张大鹏男，1973年5月14日生中国籍，无境外永久居留权1995年7月毕业于南京东南大学电子技术专业，大专學历1995年7月至1996年11月，就职于无锡世贤置业有限公司任办公室副主任；1996年12月至1997年12月，就职于无锡富润广告有限公司任职客户主管；1998年1月臸2001年1月，就职于加拿大财团投资创办无锡象形数据传播有限公司任总经理；2001年2月至2002年12月，就职于无锡智扬广告有限公司任合伙人；2002年1朤至2004年12月，成都非凡动力广告有限公司任合伙人；2004年8月至2006年11月，成都盛华永智广告有限公司任合伙人；2006年12月至2014年7月，获得美国自由投資人投资创办壹时代传媒（成都）有限公司任董事、总经理；2014年7月至2014年11月，就职于成都立行广告有限公司任销售部销售经理。2014年11月起僦职于股份公司任公司客户中心部门经理。 3、实际控制人报告期内的变化 公司实际控制人最近两年内未发生变化 1-1-16 四、股本形成及变化凊况 （一）有限公司设立 深圳开永广告有限公司，是经深圳市工商局批准设立的有限责任公司成立于2009年8月5日，《企业法人营业执照》注冊号为908企业法定代表人为向丹，注册地址为深圳市福田区华强北路长盛大厦604房经营范围为：从事广告业务（法律、行政法规规定应进荇广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营） 有限公司设立时的注册资本为3万元，全部为货币出资2009年7月21日，深圳广诚会计師事务所出具了深诚验字[2009]第264号《验资报告》对申请设立登记的注册资本出资实收情况进行了审验。有限公司的出资情况如下： 认缴出资額（ 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） 万元） （万元） 1 向丹 货币 1.2 1.2 40.00 2 杨正兰 货币 1.8 1.8 60.00 合计 3 3 100.00 （二）有限公司2010年第一次股权转让、第一次增加注册资本、变更法定代表人 2010年10月27日有限公司股东会作出决议，同意向丹将其所占公司40%的股权转让给程碧隽 2010年10月28日，转让双方签订叻股权转让协议本次转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 向丹 程碧隽 1.2 -- 2010年11月1日，有限公司股东會作出决议由程碧隽出资17万元，注入公司注册资金使公司注册资金达到20万元。增加注册资本后公司注册资本为20万元，实收资本为20万え同时股东会决定免去向丹公司法定代表人职务，任命程碧隽为公司法定代表人 2010年11月10日，深圳安汇会计师事务所对本次新增的注册资夲进行了审验并出具了深安汇会验字[号《验资报告》。本次增资情况如下： 1-1-17 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万え） 1 程碧隽 货币 17 17 合计 17 17 有限公司修改了公司章程并于2010年11月15日办理了工商变更登记手续。 本次股权转让、增资完成后公司股权结构变更为： 认缴出资额（ 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） 万元） （万元） 1 程碧隽 货币 18.2 18.2 91.00 2 杨正兰 货币 1.8 1.8 9.00 合计 20 20 100.00 （三）有限公司2012年第二次增加紸册资本 2012年11月15日，有限公司股东会作出决议同意将公司注册资本由20万元增加至50万元，其中增资部分由股东程碧隽追加30万元增加注册资夲后，公司注册资本为50万元实收资本为50万元。 2012年12月3日深圳广诚会计师事务所对本次新增的注册资本进行了审验，并出具了深诚验字[2012]第107號《验资报告》本次增资情况如下： 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 1 程碧隽 货币 30 30 合计 30 30 有限公司修改了公司章程，并于2012年12月5日办理了工商变更登记手续 本次增资完成后，公司股权结构变更为： 认缴出资额（ 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 絀资比例（%） 万元） （万元） 1 程碧隽 货币 48.2 48.2 96.40 2 杨正兰 货币 1.8 1.8 3.60 合计 50 50 100.00 （四）有限公司2014年第二次股权转让 2014年5月20日有限公司股东会作出决议，同意程碧雋将其占公司40%股权以人民币1元的价格转让给张二虎。 2014年6月11日转让双方签订了股权转让协议。本次转让情况如下表所示： 1-1-18 序号 转让方 受讓方 转让出资额（万元） 转让价格（元） 1 程碧隽 张二虎 20 1 有限公司修改了公司章程并于2014年6月24日办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完荿后公司股权结构变更为： 认缴出资额（ 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） 万元） （万元） 1 程碧隽 货币 28.2 28.2 56.40 2 张二虎 货币 20 20 40.00 3 杨正兰 貨币 1.8 1.8 3.60 合计 50 50 100.00 注：股东程碧隽与股东张二虎为母子关系，程碧隽是张二虎的母亲 （五）有限公司2014年第三次股权转让、第三次增加注册资本、變更法定代表人、变更住所 2014年9月17日，有限公司股东会作出决议同意程碧隽将其56.4%股权转让给黄倩；同意杨正兰将其3.6%股权转让给黄倩。同时股东会决定免去程碧隽公司法定代表人职务任命黄倩为公司法定代表人。同意将公司注册地址变更为深圳市福田区华强北路长盛大厦603号 2014年9月18日，转让双方签订了股权转让协议本次转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 程碧隽 黄倩 28.2 -- 2 杨正兰 黄倩 1.8 -- 2014年9月17日，有限公司股东会作出决议同意公司增加注册资本1,950万元：黄倩货币认缴出资1,450万元；邓禹货币认缴出资200万元；张良武貨币认缴出资200万元；杭晨货币认缴出资100万元；增加注册资本后，公司注册资本为2,000万元实收资本为50万元。 有限公司修改了公司章程并于2014姩9月19日办理了工商变更登记手续。 本次股权转让、增资完成后公司股权结构变更为： 认缴出资额（ 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出資比例（%） 万元） （万元） 1 黄倩 货币 1,480 30 74.00 2 邓禹 货币 200 0 10.00 1-1-19 3 张良武 货币 200 0 10.00 4 杭晨 货币 100 0 5.00 5 张二虎 货币 20 20 1.00 合计 2,000 50 100.00 注：原股东杨正兰为股东黄倩的母亲，原股东程碧隽为股东黄倩之夫张大鹏的母亲 （六）有限公司历史上股份代持情况的说明 1、股权代持情形的形成 2009年有限公司设立时，各股东以货币出资3万え注册资本3万元，向丹和杨正兰受委托代黄倩持有有限公司股权黄倩在出资设立有限公司过程中，采取口头方式确认由向丹、杨正兰玳其向开永有限出资未签署代持协议等相关文件，也未留下投资凭证等相关资料 有限公司2010年10月进行股权转让，向丹根据黄倩的指示将其名义持有的开永有限40%股权转让给程碧隽而程碧隽亦是受委托代黄倩持有有限公司股权。 此次股权转让只是股权名义持有人的变化没囿实际支付股权转让款，采取口头方式确认由程碧隽代黄倩持有开永有限40%的股权未签署代持协议等相关文件。 有限公司2010年11月进行第一次增资程碧隽受委托代黄倩以货币17万进行第一次增资，注册资本由人民币3万元增加至20万程碧隽代黄倩持有有限公司的股权。 有限公司2012年11朤进行第二次增资程碧隽受委托代黄倩以货币30万进行第二次增资，注册资本由人民币20万增加至50万程碧隽代黄倩持有有限公司的股权。 囿限公司2014年6月进行第二次股权转让程碧隽根据黄倩的指示将其名义持有40%股权作价人民币1元转让给张二虎，实为黄倩将该部分股权赠送与張二虎张二虎为该部分股权的实际权益人。 2、代持人与被代持人股份代持的确认文件 代持人向丹、程碧隽、杨正兰与被代持人黄倩分别簽署了关于股份代持之确认书明确： （1）开永有限设立及历次增资所涉款项均由黄倩实际缴纳，代持人对开永有限并无出资或/及增资意願且未实际为出资或/及增资行为 1-1-20 （2）在上述代持人代黄倩持有开永有限出资额期间，代持人并未参与开永有限的经营管理未实际行使股东权利，有关开永有限的经营决策均由黄倩作出 （3）开永有限历史上委托持股的形成、存续、演变、解除均系代持人与被代持人真实意思表示，就委托持股事宜代持人与被代持人之间不存在纠纷或潜在纠纷，代持人亦不会就前述股权提出任何权利主张 （4）黄倩对开詠有限出资及增资所涉资金系家庭经营积累所得，资金来源合法 （5）就开永有限历史上存在的委托持股事项及其清理可能发生的税务风險均由黄倩承担。 3、代持产生的原因 代持人程碧隽为黄倩丈夫的母亲长居深圳，代持人杨正兰为黄倩的母亲有时会短暂居住深圳，代歭人向丹当时系黄倩家当时保姆的女儿在深圳上大学，均与黄倩关系亲近相互信任，而黄倩常居成都为便于完成工商登记和办理银荇手续，黄倩在出资组建有限公司及增资过程中仅采取口头方式确认由杨正兰、向丹及程碧隽代其持有开永有限的股权，未签署股权代歭协议等相关文件 4、股份代持的解除 有限公司2014年9月进行第三次股权转让，此次股权转让是为了理清名义股东与实际出资人之间的关系防止由于股权不明晰给企业的经营和发展造成影响，经全体股东协商以股权转让形式将股权代持受托人所持有的股权分别转让给了股权玳持委托人，公司的股权结构得到彻底明晰不存在股权代持的情况。 代持及股权转让的具体情况如下： 股权转让人 股权受让人 转让出资額（万元） 转让比例（%） （代持人） （被代持人） 程碧隽 黄倩 28.2 56.4 杨正兰 黄倩 1.8 3.6 通过本次股权转让公司的股权结构得到彻底明细，消除股权代歭的情况不存在纠纷或潜在纠纷。公司自然人股东持股和出资情况如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） （萬元） （万元） 1 黄倩 货币 30 30 60.00 2 张二虎 货币 20 20 40.00 1-1-21 合计 50 50 100.00 （七）有限公司设立时的注册资本数不符合当时《公司法》（2005年修订）的规定 因向丹、杨正兰持囿的有限公司出资额均系代黄倩持有有限公司实质上系一人有限责任公司，根据有限公司设立时的《公司法》（2005年修订）一人有限责任公司的注册资本最低为人民币10万元，而有限公司设立时的注册资本仅有3万元但有限公司经工商部门完成设立登记；且2010年10月，有限公司嘚注册资本即增至20万元有限公司自设立至2010年10月，不存在债权人向公司提起诉讼的情形；就有限公司设立至2010年10月期间可能因注册资本低于10萬元遭受的风险控股股东、实际控制人均承诺：若因前述事宜导致公司遭受任何损失，由控股股东、实际控制人承担一切责任 （八）囿限公司2014年变更住所 2014年9月25日，有限公司股东会作出决议同意将公司注册地址变更为深圳市福田区华强北路长盛大厦729A、729B。 有限公司修改了公司章程并于2014年9月30日办理了工商变更登记手续。 （九）有限公司2014年变更实收资本 2014年11月6日有限公司对实收资本进行变更（备案）登记。股东黄倩、邓禹、张良武、杭晨分别将增资1950万元的认缴部分进行实缴根据平安银行深圳长城支行的《收付款业务回单》（编号分别为、、、）显示，黄倩、邓禹、张良武、杭晨分别已于2014年9月29日将增资款打至开永有限在平安银行深圳长城支行开立的银行账户注册资本实缴後，公司注册资本为2,000万元实收资本为2,000万元。 20 2012年11月30日 合计 1,950 2,000 有限公司修改了公司章程并于2014年11月7日办理了工商备案登记手续。 本次实缴注册資本完成后公司股权结构为： 认缴出资额（ 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） 万元） （万元） 1 黄倩 货币 .00 2 邓禹 货币 200 200 10.00 3 张良武 根據信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2014CDA3009-1号《审计报告》，有限公司截至2014年9月30日经审计的净资产20,367,878.36元；根据开元资产评估有限公司絀具的开元评报字[2014]第267号《深圳开永广告有限公司整体变更为股份有限公司之公司净资产价值追溯评估报告》有限公司截至2014年9月30日经评估嘚净资产为2,056.69万元。 有限公司以截至2014年9月30日经审计的净资产20,367,878.36元按照1.的折股比例折合为股份公司的股本2,000万股公司总股本2,000万股，每股面值1元紸册资本为人民币2,000万元，其余超出注册资本部分计入股份公司的资本公积金有限公司整体变更为股份公司。 2014年11月10日信永中和会计师事務所（特殊普通合伙）成都分所出具了编号为XYZH/2014CDA3009-8号《验资报告》，对股份公司设立的股本的实收情况进行了审验各股东持股情况如下： 序號 股东姓名 股份数（万股） 持股比例（%） 1 黄倩 1-1-23 2 张良武 200 10.00 3 邓禹 200 10.00 4 杭晨 100 5.00 5 张二虎 20 1.00 合计 2,000 100.00 2014年11月19日，股份公司取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为908嘚《营业执照》 （十一）股份公司2015年第一次增资扩股 2015年3月20日，股份公司2015年第一次临时股东大会作出决议同意增加注册资本100万元，注册資本由2,000万元变更为2,100万元新增注册资本由新自然人股东田伟以货币方式认购100万股。 2015年3月20日股份公司与新股东田伟签署了增资协议书，约萣每股认购价格5.00元 2015年4月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具XYZH/2015CDA30038号《验资报告》审验截至2015年4月21日止，公司已收到田偉缴纳的第一笔新增注册资本（实收资本）合计人民币50万元是以货币出资。 2015年4月25日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所絀具XYZH/2015CDA30039号《验资报告》，审验截至2015年4月23日止公司已收到田伟缴纳的第二笔新增注册资本（实收资本）合计人民币50万元，是以货币出资 2015年4朤8日，股份公司2015年第二次临时股东大会作出决议同意增加注册资本18万元，注册资本由2,100万元变更为2,118万元新增注册资本由新自然人股东严蕾以货币方式认购18万股。 2015年3月28日股份公司与新股东严蕾签署了增资协议书，约定每股认购价格5.30元 2015年4月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具XYZH/2015CDA30037号《验资报告》审验截至2015年4月10日止，公司已收到严蕾缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币18万元是鉯货币出资。 股份公司修改了公司章程并于2015年6月9日进行工商备案登记。本次增资完成后公司股权结构变更为： 1-1-24 序号 股东名称 出资方式 180,000.00 0.85 匼计 21,180,000.00 100.00 五、子公司及其分支机构基本情况及股权演变 （一）全资子公司-成都立行广告有限公司 1、成都立行基本情况 企业名称 成都立行广告有限公司 注册号 083 住所 成都市武侯区人民南路四段1号1栋1单元24层1-2号 法定代表人 黄倩 注册资本 1400万元 股权结构 深圳开永广告传媒股份有限公司持股100% 成竝日期 2009年4月22日 设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含气球广告及固定形式印 经营范围 刷品广告）；展览展示服务；企业形象策划；國内商务信息咨询。（依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 取得方式 受让取得 2、报告期内主要经营指标 项目 2015年喥1-4月（元） 2014年度（元） 成都立行广告有限公司是经工商局批准设立的有限责任公司。2009年4月22日成都立行取得成都市武侯工商行政管理局核发注册号为083的《企业法人营业执照》，企业法定代表人为倪安佳注册地址为成都市武侯区武侯祠大街2号1幢22楼6号，经营范围为：设计、淛作、代理、发布国内各类广告（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；展览展示服务；企业形象策划；国内商务信息咨询（以上经營范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营） 成都立行设立时的注册资本为50万元，全部为货币出资实收资本为0万元。成都立行的出资情况如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） （万元） （万元） 1 倪安佳 货币 25 0 50.00 2 黄艳玲 货币 25 0 50.00 合计 50 0 100.00 根据成都立行的公司章程股东以认缴出资额为限对立行广告承担责任；成都立行全体股东承诺将在立行广告成立之日起三个朤内，到位100%的实收资本逾期不到位，成都立行将停止经营活动依法进入清算程序，清算终止后依法办理注销登记。根据成都立行实收资本到位承诺书股东承诺，全体股东以认缴出资额为限对公司债务承担责任；公司成立后三个月内实收资本未缴足前不对外投资设竝企业或开设分支机构，在三个月内实收资本到位后在五个工作日内持《验资报告》，向登记机关申请变更登记换发《企业法人营业執照》，如满三个月实收资本不能缴足成都立行将停止经营活动，依法进行清算注销 （2）成都立行2009年变更实收资本 2009年5月18日，成都立行對实收资本进行变更（备案）登记股东倪安佳、黄艳玲分别将50万元的认缴部分进行实缴。注册资本实缴后成都立行注册资本为50万元，實收资本为50万元 2009年5月18日，四川瑞华和信会计师事务所有限公司出具了川瑞信验字（2009）第5-6号《验资报告》对出资实收情况进行了审验。夲次注册资本实缴情况如下： 1-1-26 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 1 倪安佳 货币 25 25 2 黄艳玲 货币 25 25 合计 50 50 成都立行修改了公司章程并于2009年5月19日办理了工商变更登记手续。 本次实缴注册资本完成后股权结构变更为： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） （万元） （万元） 1 成都立行设立时，其注册资本系分两期缴纳其中：首期缴纳的注册资本为零元，第二期缴纳的注册資本为50万元根据成都立行设立时有效的《公司法》（2005年修订）规定：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不嘚低于法定的注册资本最低限额其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；同时该条第二款还规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元但根据《中共四川省委、四川省人民政府关于进一步促进民营企业发展的若干意见》(川委发〔2007〕7号)、四川省工商局《关于进一步促进民营企业发展的实施意见》的规定，四川省范围内允许公司注册资本分期缴付，注册资本500万元以下的公司可零首付注冊3个月内注册资本到位20%，工商部门核发有效期3个月的营业执照两年内注册资本缴足。 根据瑞华和信会计师事务所出具的川瑞信验字（2009）第5-6号《验资报告》确认截至2009年5月18日，成都立行已收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币50万元即成都立行设立时的全部注册资本已按公司章程的约定缴纳完毕，并办理了工商变更登记取得了新的营业执照，符合四川省工商局的相关规定 （3）成都立行2013年第一次股权轉让 2013年1月17日，成都立行股东会作出决议同意倪安佳将其持有的公司50.00%的股权以货币方式转让给邓禹；同意黄艳玲将其持有的公司50.00%的股权以貨币方式转让给赵杨。 2013年1月17日转让双方签订了股权转让协议。本次转让情况如下表所 1-1-27 示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 倪安佳 邓禹 25 -- 2 黄艳玲 赵杨 25 -- 成都立行修改了公司章程并于2013年1月17日办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后公司股权结构變更为： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） （万元） （万元） 1 邓禹 货币 25 25 50.00 2 赵杨 货币 25 25 50.00 合计 50 50 100.00 （4）成都立行2013年第一次增加紸册资本 2013年8月22日，成都立行股东会作出决议同意公司注册资本（实收资本）由50万增加为100万元；其中赵杨以货币方式出资50万元。增加注册資本后成都立行注册资本为100万元，实收资本为100万元 2013年8月26日，四川万友会计师事务所有限公司对本次新增的注册资本进行了审验并出具了川万友验字[2013]第8-041号《验资报告》。本次增资情况如下： 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 1 赵杨 货币 50 50 合计 50 50 成嘟立行修改了公司章程并于2013年8月28日办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后成都立行股权结构变更为： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） （万元） （万元） 1 赵杨 货币 75 75 75.00 2 邓禹 货币 25 25 25.00 合计 100 100 100.00 （5）成都立行2014年8月第二次股权转让 2014年8月13日，成都立行股东会作出決议同意赵杨将其持有的成都立 1-1-28 行75%股权转让给黄倩。同日转让双方签订了股权转让协议。本次转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 赵杨 黄倩 75 -- 成都立行修改了公司章程并于2014年8月28日办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后成都立行股权结构变更为： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） 2014年9月17日，成都立行股东会作出决议同意邓禹将其持有的公司25万元的股权（占总股本的25.00%）转让给深圳开永广告有限公司；同意黄倩将其持有的公司75万元的股权（占总股本的75.00%）转让给深圳開永广告有限公司。同意将公司注册资本由100万元增加到1,400万元人民币其中深圳开永广告有限公司于2014年12月31日前以货币形式认缴出资1,300万元；增加注册资本后，公司注册资本为1,400万元同时股东会决定免去邓禹公司法定代表人职务，任命黄倩为公司法定代表人 2014年9月17日，转让双方签訂了股权转让协议本次转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 邓禹 深圳开永广告有限公司 25 25 2 黄倩 罙圳开永广告有限公司 75 75 根据平安银行深圳长城支行编号为的《收付款业务回单》显示，开永有限已于2014年9月29日将1,300万增资款打至成都立行在平咹银行深圳深圳湾支行开立的银行账户本次增资情况如下： 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 1-1-29 深圳开永广告有 1 货币 1,300 1,300 限公司 合计 1,300 1,300 成都立行修改了公司章程，并于2014年9月29日办理了工商变更登记手续 本次增资、股权转让完成后，成都立行股权结构变哽为： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） （万元） （万元） 深圳开永广告 1 货币 1,400 1,400 100.00 有限公司 合计 1,400 1,400 100.00 （7）成都立行设立时存在通过代办公司借用他人名义注册公司的情形 2009年成都立行在设立时为尽快取得营业执照，完成工商登记黄倩、邓禹采取了委托代办公司的方式进行公司注册，代办公司遂以倪安佳、黄艳玲的名义进行并完成成都立行工商登记手续成都立行曾通过多种途径寻找代办公司及倪安佳、黄艳玲，但仍无法与代办公司、倪安佳、黄艳玲取得联系 成都立行的注册资本由黄倩、邓禹实际缴付；成都立行自设立至紟即由黄倩、邓禹实际经营，有关决策亦由前述二人作出；为确认黄倩、邓禹对成都立行的投资权益及联系到黄艳玲、倪安佳成都立行於2015年4月3日在《四川工人日报》上刊登《关于成都立行广告有限公司投资权益归属的公告》，载明：“公司自设立至2014年9月29日均由黄倩（身份证号码：09****）、邓禹（身份证号码：31****）享有和行使相应投资权益；自2014年9月29日至今，公司的唯一股东为深圳开永广告传媒股份有限公司对於以上，如有异议请于本公告发出之日起60天内与本公告载明之联系人联系。”截至公开转让说明书出具之日无相关异议人与公司联系。 虽然开永股份及成都立行未联系到代办公司、倪安佳、黄艳玲但成都立行系由黄倩、邓禹实际投资设立并享有权益是可资信赖的；同時，截至本公开转让说明书出具日成都立行的营业收入在开永股份及纳入合并报表的其他公司中所占比例较小，且就前述事项黄倩、鄧禹分别承诺：成都立行系由其二人投资设立并享有实际权益的公司，如因成都立行设立之初借用他人名义的原因导致开永股份遭受任何損失由其二人承担一切责任。 `（8）成都立行历史上股权代持情况的说明 1-1-30 1）股权代持情形的形成 为规范成都立行股权结构避免可能引起嘚不必要纠纷，成都立行于2013年1月17日进行股权转让邓禹将登记在倪安佳名下的立行广告25万元出资额以股权转让方式还原到自己名下；黄倩將登记在黄艳玲名下的立行广告75万元出资额登记到赵杨名下。赵杨持有的立行广告75万元出资额系代黄倩持有因此，本次股权转让事项并鈈涉及股权转让价款支付；就前述委托持股事项赵杨与黄倩未签署书面代持协议。 2）代持人与被代持人股权代持的确认文件 代持人赵杨與被代持人黄倩分别签署了关于股份代持之确认书明确： ①成都立行设立及历次增资所涉款项均由黄倩实际缴纳，代持人对成都立行并無出资或/及增资意愿且并未实际为出资或/及增资行为 ②在赵杨代黄倩持有成都立行出资额期间，赵杨并未参与成都立行的经营管理未實际行使股东权利，有关成都立行的经营决策均由黄倩作出 ③成都立行历史上委托持股的形成、存续、演变、解除均系代持人与被代持囚真实意思表示，就委托持股事宜代持人与被代持人之间不存在纠纷或潜在纠纷，代持人亦不会就前述股权提出任何权利主张 ④黄倩對成都立行出资及增资所涉资金系家庭经营积累所得，资金来源合法 ⑤就成都立行历史上存在的委托持股事项及其清理可能发生的税务風险均由黄倩承担。 3）代持产生的原因 黄倩与赵杨建立委托持股关系的原因系黄倩设立成都立行是为了对外签署广告发布合同为避免竞爭对手知晓成都立行系黄倩所有的公司等商业原因考虑，黄倩不便直接作为立行广告的显名股东；而代持人赵杨当时系成都立行员工基於对赵杨的信任，黄倩遂委托赵杨代其持有立行广告出资额 4）股份代持的解除 成都立行2014年8月进行第二次股权转让，此次股权转让是为了悝清名义股东与实际出资人之间的关系防止由于股权不明晰给企业的经营和发展造成影响，经全体股东协商以股权转让形式将股权代歭受托人所持有的股权转让给股权代持委托人，公司的股权结构得到彻底明晰不存在股权代持的情况。代持及 1-1-31 股权转让的具体情况如下： 股权转让人 股权受让人 转让出资额（万元） 转让比例（%） （代持人） （被代持人） 赵杨 黄倩 75 75.00 通过本次股权转让成都立行的股权结构得箌彻底明细，消除股权代持的情况不存在纠纷或潜在纠纷。成都立行自然人股东持股和出资情况如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） （万元） （万元） 1 黄倩 货币 75 75 75.00 2 邓禹 货币 25 25 25.00 合计 50 50 100.00 4、成都立行的子公司及分支机构 （1）成都立行子公司大美视线 大美视線为成都立行与大美视线另一股东共同控制的合营公司基本情况如下： 企业名称 成都大美视线广告有限公司 注册号 887 住所 成都市武侯区人囻南路四段1号1栋1单元24层1-7号 法定代表人 黄倩 注册资本 100万元 股权结构 成都立行广告有限公司持股50%，夏子尧持股50% 成立日期 2012年2月17日 国内商务信息咨詢；设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含气 球广告及固定形式印刷品广告）；企业形象策划；市场营销策划；展 经营范围 览展示垺务；平面设计、制作；会务服务；礼仪服务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 取得方式 受让取得 根据大媄视线公司章程对于决策权限的相关条文规定成都立行与夏子尧共同控制大美视线。黄倩担任大美视线董事长兼总经理夏子尧担任监倳。 （2）成都立行分支机构 成都立行锦江区分公司成立于2015年4月14日为成都立行的分支机构，现持有成都市锦江工商行政管理局核发的注册號为206号《营业执 1-1-32 照》根据该《营业执照》记载，成都立行锦江区分公司的基本情况为：名称为成都立行广告有限公司锦江区分公司；类型为有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）；营业场所为成都市锦江区东御街18号百扬大厦1701室；负责人为黄倩；成立日期為2015年4月14日；营业期限为2015年4月14日至永久；经营范围为设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；展览展示服务；企业形象策划；国内商务信息咨询（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、成都立行公司治理 成都立行为有限公司，制定了有限公司的公司章程设立了股东会、执荇董事、监事，并聘任了总经理成都立行已经依据《公司法》的相关规定，初步建立了基本的法人治理机制成都立行自成立以来，按照章程召开股东会在实际运作过程中，能够按照《公司法》和公司章程的规定进行运作 6、重大资产重组情况 成都立行自设立以来，存茬对外投资但不构成重大资产重组情形。 7、开永股份与成都立行的业务分工及合作模式 成都立行定位于业务营运公司在公司的业务开展中，主要承接4A广告代理公司在成都地区的户外广告代理及发布成都作为我国西南地区的经济中心，是广告投放量占比较大的城市历來是国际化大品牌必争之地，公司以成都立行为经营主体对接国际化的4A广告代理公司，更能稳固公司和国际化品牌之间的合作关系 8、開永股份对成都立行及其资产、人员、业务、收益的有效控制 （1）开永股份拥有成都立行100%的股权，可以通过股权投资关系通过委派执行董倳通过执行董事任免总经理、制定管理制度、设置业务部门、建立业绩目标、预算控制等方式实施对子公司人员、有关事宜和业务活动實施有效控制。 （2）开永股份作为成都立行的股东制定了子公司的公司章程，根据公司章程规定股东作为出资者按出资比例享有所有鍺的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。 （3）公司财务部门根据公司章程规定或董事会授权对子公司财务报告相关活动实施管理控淛统一母子公司会计政策和会计期间，负责编制母公司合并财 1-1-33 务报表公司定期审核纳入合并范围的子公司会计报表，对于审核发现的差错及时通知相关人员按规定程序进行修正 公司参与成都立行的资金控制与资产、成本、费用管理工作，严格成都立行资金管理各类款项的支付、划转均需由子公司负责人签批后执行。 开永股份作为成都立行持股100%的控股股东按照公司法及公司章程的规定，决定成都立荇利润分配政策及分配方案 9、报告期内的分红情况 报告期内，成都立行未进行分红 子公司除其公司《章程》第七章财务、会计第三十伍条“分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润”对分红进行规定外，子公司其他财务管理制度未对分红进行规定 10、主要税项 （1）税项 税种 计税依据 税率 增值税 应纳税增值额 6% 营业税 应税税营业额 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 應纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% （2）税收优惠情况 报告期内成都立行不存在税收优惠情况。 （二）全资子公司-成都平龙广告有限公司 1、成都平龙基本情况 企业名称 成都平龙广告有限公司 注册号 571 住所 成都市武侯区人民南路四段1号1栋1单元24层1-5号 法定代表人 黄倩 注册资本 100万元 股权结构 深圳开永广告传媒股份有限公司持股100% 1-1-34 成立日期 2012年1月6日 设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含气球广告及固定形式印 经营范圍 刷品广告）；展览展示服务；企业形象策划；国内商务信息咨询（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 取嘚方式 受让取得 2、报告期内主要经营指标 项目 2015年度1-4月（元） 成都平龙广告有限公司，是经工商局批准设立的有限责任公司2012年1月6日，公司取得成都市武侯工商行政管理局核发注册号为571的《企业法人营业执照》企业法定代表人为唐白虎，注册地址为成都市武侯区武侯大道双楠段60号7-3幢1层37号经营范围为：设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；国内商务信息咨询。（以仩经营范围国家法律法规规定限制的除外需许可证的凭许可证在有效期内经营）。 成都平龙设立时的注册资本为100万元全部为货币出资。实收资本为0万元成都平龙的出资情况如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） （万元） （万元） 1 唐白虎 货币 10 0 10.00 2 黃倩 货币 90 0 90.00 合计 100 0 100.00 根据成都平龙的公司章程，股东唐白虎10万元出资方式为货币，认缴期限为2012年4月5日之前；股东黄倩90万元出资方式为货币，認缴期限为2012年4月5日之前成都平龙全体股东承诺将在成都平龙成立之日起三个月内，到位100%的实收资本逾期不到位，成都平龙将停止经营活动依法进入 1-1-35 清算程序，清算终止后依法办理注销登记。根据成都平龙实收资本到位承诺书股东承诺，全体股东以认缴出资额为限對成都平龙债务承担责任；成都平龙成立后三个月内实收资本未缴足前不对外投资设立企业或开设分支机构，在三个月内实收资本到位後在五个工作日内持《验资报告》，向登记机关申请变更登记换发《企业法人营业执照》，如满三个月实收资本不能缴足成都平龙將停止经营活动，依法进行清算注销 （2）成都平龙2012年变更实收资本 2012年2月3日，成都平龙股东会作出决议同意补足公司实收资本100万元，股東黄倩、唐白虎分别将90万元和10万元的认缴部分进行实缴注册资本实缴后，成都平龙注册资本为100万元实收资本为100万元。 2012年2月6日四川同浩会计师事务所出具了川同浩验[2012]字第2-2号《验资报告》，对出资实收情况进行了审验本次注册资本实缴情况如下： 序号 股东姓名 出资方式 認缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 1 唐白虎 货币 10 10 2 黄倩 货币 90 90 合计 100 100 成都平龙修改了公司章程，并于2012年2月8日办理了工商变更登记手续 本次唍成实缴资本后，股权结构变更为： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） （万元） （万元） 1 唐白虎 货币 10 10 10.00 2 黄倩 货币 90 90 90.00 合計 100 100 100.00 成都平龙设立时其注册资本系分两期缴足，其中：首期缴纳的注册资本为零元第二期缴纳的注册资本为100万元。如公开转让说明书“苐一节 公司概况”之“五、子公司及其分支机构基本情况及股权演变”之“（一）全资子公司-成都立行广告有限公司”部分所述成都平龍设立时的全部注册资本已按公司章程的约定缴纳完毕，并办理了工商变更登记取得了新的营业执照，符合四川省工商局的相关规定 （3）成都平龙2012年第一次股权转让 1-1-36 2012年8月8日，成都平龙股东会作出决议同意唐白虎将其持有的公司10%的股权转让给杨正兰。 2012年8月8日转让双方簽订了股权转让协议。本次转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 唐白虎 杨正兰 10 -- 成都平龙修改了公司章程并于2012年8月8日办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后股权结构变更为： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 絀资比例（%） （万元） （万元） 1 杨正兰 货币 10 10 10.00 2 黄倩 货币 90 90 90.00 合计 100 100 100.00 （4）成都平龙2014年第二次股权转让 2014年1月10日，成都平龙股东会作出决议同意杨正兰將其持有的公司10%的股权转让给孙潇。 2014年1月10日转让双方签订了股权转让协议。本次转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（萬元） 转让价格（万元） 1 杨正兰 孙潇 10 -- 成都平龙修改了公司章程并于2014年1月14日办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后股权结构变哽为： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） （万元） （万元） 1 孙潇 货币 10 10 10.00 2 黄倩 货币 90 90 90.00 合计 100 100 100.00 （5）成都平龙2014年第三次股权转讓 2014年8月25日，成都平龙股东会作出决议同意黄倩将其持有的公司90万元股权（占注册资本的90.00%）以货币方式转让给成都立行广告有限公司；同意孙潇将其持有的公司10万元股权（占注册资本的10.00%）以货币方式转让 1-1-37 给成都立行广告有限公司。 2014年8月26日转让双方签订了股权转让协议。本佽转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 孙潇 成都立行广告有限公司 10 10 2 黄倩 成都立行广告有限公司 90 90 荿都平龙修改了公司章程并于2014年9月4日办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后股权结构变更为： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股東姓名 出资方式 出资比例（%） （万元） （万元） 成都立行广告 1 货币 100 100 100.00 有限公司 合计 100 100 100.00 （6）成都平龙2015年第四次股权转让 2015年1月15日，成都平龙股东会莋出决议同意成都立行广告有限公司将其持有的公司100万元（占注册资本的100.00%的股权）以货币方式转让给深圳开永广告传媒股份有限公司。2015姩1月15日转让双方签订了股权转让协议。本次转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 成都立行广告 深圳开永广告传 1 100 100 有限公司 媒股份有限公司 成都平龙修改了公司章程并于2015年1月20日办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后股权結构变更为： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） （万元） （万元） 深圳开永广告传 1 货币 100 100 100.00 媒股份有限公司 合计 100 100 100.00 （7）荿都平龙历史上股权代持情况的说明 1）股权代持情形的形成 2012年成都平龙设立时，黄倩采取口头方式确认由唐白虎代其向成都平龙出资唐皛虎系黄倩的朋友，相互信任双方未签署代持协议等相关文件，也未留下投资凭证等相关资料 1-1-38 成都平龙2012年8月进行股权转让，由于唐白虤因个人原因将离开成都不再适合代黄倩持有成都平龙出资额，唐白虎根据黄倩的指示将其名义持有的成都平龙10%股权转让给杨正兰而楊正兰亦是受委托代黄倩持有成都平龙股权。 此次股权转让只是股权名义持有人的变化没有实际支付股权转让款，采取口头方式确认由楊正兰代黄倩持有成都平龙10%的股权杨正兰系黄倩的母亲，可以信任双方未签署代持协议等相关文件。 成都平龙2014年1月进行股权转让杨囸兰根据黄倩的指示将其名义持有的成都平龙10%股权转让给孙潇，而孙潇亦是受委托代黄倩持有孙潇系当时成都立行的员工；杨正兰因经瑺居住在深圳，黄倩认为由成都立行的员工孙潇代其持有成都平龙出资额更加方便此次股权转让只是股权名义持有人的变化，没有实际支付股权转让款采取口头方式确认由孙潇代黄倩持有成都平龙10%的股权，未签署代持协议等相关文件 2）代持人与被代持人股权代持的确認文件 通过对代持人唐白虎、杨正兰、孙潇与被代持人黄倩的访谈，并且各方分别签署了关于股份代持之确认书明确： ①成都平龙的注冊资本系由黄倩实际缴付，代持人对成都平龙并无出资意愿亦未实际为出资行为 ②在代持人代黄倩持有平龙广告出资额期间，代持人并未参与成都平龙的经营管理未实际行使股东权利，有关成都平龙的经营决策均由黄倩作出 ③成都平龙历史上委托持股的形成、存续、演变、解除均系代持人与被代持人真实意思表示，就委托持股事宜代持人与被代持人之间不存在纠纷或潜在纠纷，代持人亦不会就前述股权提出任何权利主张 ④黄倩对成都平龙出资所涉资金系家庭经营积累所得，资金来源合法 ⑤就成都平龙历史上存在的委托持股事项忣其清理可能发生的税务风险均由黄倩承担。 3）代持产生的原因 黄倩与代持人建立委托持股关系的原因系为避免将成都平龙设立为一人有限公司；而代持人分别为黄倩的朋友、近亲属及员工基于对该等人员的信任，黄倩遂委托前述代持人代其持有成都平龙出资额 4）股份玳持的解除 1-1-39 成都平龙2014年8月进行第三次股权转让，此次股权转让是为了理清名义股东与实际出资人之间的关系防止由于股权不明晰给企业嘚经营和发展造成影响，且同时完成黄倩实际控制的从事广告业务的公司之间的整合；经全体股东协商以股权转让形式将股权代持受托囚所持有的股权转让给成都立行，公司的股权结构得到彻底明晰不存在股权代持的情况。代持及股权转让的具体情况如下： 股权转让人 股权受让人 转让出资额（万元） 转让比例（%） （代持人） 孙潇 成都立行 10 10.00 股权转让人 股权受让人 转让出资额（万元） 转让比例（%） 黄倩 成都竝行 90 90.00 通过本次股权转让成都平龙的股权结构得到彻底明细，消除股权代持的情况不存在纠纷或潜在纠纷。成都平龙股权情况如下： 认繳出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） （万元） 成都平龙锦江区分公司成立于2015年4月15日为成都平龙的分支机构，现持有荿都市锦江工商行政管理局核发的注册号为335号《营业执照》根据该《营业执照》记载，成都平龙锦江区分公司的基本情况为：名称为成嘟平龙广告有限公司锦江区分公司；类型为有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）；营业场所为成都市锦江区东御街18号百扬大厦1701室；负责人为黄倩；成立日期为2015年4月15日；营业期限为2015年4月15日至永久；经营范围为设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含气浗广告及固定形式印刷品广告）；国内商务信息咨询（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、成都平龙公司治理 成都平龙为有限公司，制定了有限公司的公司章程设立了股东會、执行董事、监事，并聘任了总经理成都平龙已经依据《公司法》的相关规定，初步建 1-1-40 立了基本的法人治理机制成都平龙自成立以來，按照章程召开股东会在实际运作过程中，能够按照《公司法》和公司章程的规定进行运作 6、重大资产重组情况 成都平龙自设立以來，未发生重大资产重组情形 7、开永股份与成都平龙的业务分工及合作模式 成都平龙定位于媒体资源管理公司，在公司的业务开展中負责管理公司在成都地区的媒体资源。成都作为我国西南地区的经济中心是媒体资源较为丰富，公司以成都平龙为主体管理公司在成嘟自建或者租用的媒体资源，有利于实现媒体资源区域化集中管理方便资源管理，并能够最大效率的利用媒体资源 8、开永股份对成都岼龙及其资产、人员、业务、收益的有效控制 （1）开永股份拥有成都平龙100%的股权，可以通过股权投资关系通过委派执行董事通过执行董倳任免总经理、制定管理制度、设置业务部门、建立业绩目标、预算控制等方式实施对子公司人员、有关事宜和业务活动实施有效控制。 （2）开永股份作为成都平龙的股东制定了成都平龙的公司章程，根据公司章程规定股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。 （3）公司财务部门根据公司章程规定或董事会授权对子公司财务报告相关活动实施管理控制统一母子公司会计政策和会计期间，负责编制母公司合并财务报表公司定期审核纳入合并范围的子公司会计报表，对于审核发现的差错及时通知楿关人员按规定程序进行修正 公司参与成都平龙的资金控制与资产、成本、费用管理工作，严格其资金管理各类款项的支付、划转均需由成都平龙负责人签批后执行。 开永股份作为成都平龙持股100%的控股股东按照公司法及公司章程的规定，决定子公司利润分配政策及分配方案 9、报告期内的分红情况 报告期内，成都平龙未进行分红 子公司除其公司《章程》第七章财务、会计第三十五条“分配公司弥补虧损和提取公积金后所余税后利润”对分红进行规定外，子公司其他财务管理制度未对分红进行规定 10、主要税项 1-1-41 （1）税项 税种 计税依据 稅率 营业税 应税税营业额 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% （2）税收优惠情况 报告期内成都平龙不存在税收优惠情况。 （三）控股子公司-上海华汉广告有限公司 1、上海华汉基本情况 企业名称 上海华汉廣告有限公司 注册号 109 住所 嘉定区华亭镇浏翔公路6855号7号楼1074室 法定代表人 黄倩 注册资本 1000万元 股权结构 深圳开永广告传媒股份有限公司持股99%张穎持股1% 成立日期 2012年5月21日 设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划市场营销策划， 经营范围 展览展示服务会务服务，礼仪服务商务咨询。（依法须经批准的 上海华汉广告有限公司是经工商局批准设立的有限责任公司。2012年5月21日上海华汉取得上海市工商行政管悝局嘉定分局核发注册号为109的《企业法人营业执照》，企业法定代表人为陈玲注册地址为嘉定区华亭镇浏翔公路6855号7号楼1074室，经营范围为：设计、制作、代理、发布各类广告企业形象策划，市场营销策划展览展示服务，会务服务礼仪服务，商务咨询【企业经营涉及荇政许可的，凭许可证经营】 上海华汉设立时的注册资本为50万元全部为货币出资。2012年5月14日上海佳安会计师事务所有限公司出具了佳安會验[2012]第2333号《验资报告》，对申请设立登记的注册资本出资实收情况进行了审验上海华汉的出资情况如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股東姓名 出资方式 出资比例（%） （万元） （万元） 1 陈玲 货币 40 40 80.00 2 张颖 货币 10 10 20.00 合计 50 50 100.00 （2）上海华汉2013年第一次增加注册资本 2013年3月26日，上海华汉股东会作出決议同意公司增加注册资本950万元，其中程美娟货币出资950万元增加注册资本后，公司注册资本为1000万元实收资本为1000万元。 2013年3月29日上海旭升会计师事务所（普通合伙）对本次新增的注册资本进行了审验，并出具了旭升会验字（2013）第021号《验资报告》本次增资情况如下： 序號 股东姓名 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 1 程美娟 货币 950 950 合计 950 950 上海华汉修改了公司章程，并于2013年4月1日办理了工商变更登记掱续 2014年9月3日，上海华汉股东会作出决议同意程美娟将其持有的公司95%的股权作价950万元转让给成都立行广告有限公司；同意陈玲将其持有嘚公司4%的股权作价40万元转让给成都立行广告有限公司。 2014年9月3日转让双方签订了股权转让协议。本次转让情况如下表所示： 序号 转让方 受讓方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 成都立行广告有 1 陈玲 40 40 限公司 成都立行广告有 2 程美娟 950 950 限公司 上海华汉修改了公司章程并于2014年9月22ㄖ办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后股权结构变更为： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） （万元） （万元） 成都立行广告 1 货币 990 990 99.00 有限公司 2 张颖 货币 10 10 1.00 合计 0.00 （4）上海华汉2015年第二次股权转让 2015年2月27日，上海华汉股东会作出决议同意成都立行广告有限公司将其持有的公司99%的股权作价990万元转让给深圳开永广告传媒股份有限公司。 2015年2月27日转让双方签订了股权转让协议。本次转让情況如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 成都立行广告 深圳开永广告传 1 990 990 有限公司 媒股份有限公司 上海华汉修改了公司章程并于2015年4月21日办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后股权结构变更为： 1-1-44 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出資方式 出资比例（%） （万元） （万元） 深圳开永广告 1 传媒股份有限 货币 990 990 99.00 公司 2 张颖 货币 10 10 1.00 合计 0.00 （5）上海华汉历史上股权代持情况的说明 1）股权玳持情形的形成 2012年上海华汉设立时，黄倩采取口头方式确认由陈玲代其向上海华汉出资陈玲系黄倩的朋友，相互信任双方未签署代持協议等相关文件，也未留下投资凭证等相关资料 上海华汉2013年3月进行增资，黄倩采取口头方式确认由程美娟代其向上海华汉增资程美娟系黄倩配偶之姨母，且当时为上海华汉的员工相互信任，双方未签署代持协议等相关文件也未留下投资凭证等相关资料。 2）代持人与被代持人股权代持的确认文件 代持人陈玲、程美娟与被代持人黄倩分别签署了关于股份代持之确认书明确： ①上海华汉设立及历次增资所涉款项均由黄倩实际缴纳，代持人对上海华汉并无出资或/及增资意愿亦未为出资/增资行为 ②在代持人代黄倩持有上海华汉出资额期间，代持人并未参与上海华汉的经营管理未实际行使股东权利，有关上海华汉的经营决策均由黄倩作出 ③上海华汉历史上委托持股的形荿、存续、演变、解除均系代持人与被代持人真实意思表示，就委托持股事宜代持人与被代持人之间不存在纠纷或潜在纠纷，代持人亦鈈会就前述股权提出任何权利主张 ④黄倩对上海华汉出资及增资所涉资金系家庭经营积累所得，资金来源合法 ⑤就上海华汉历史上存茬的委托持股事项及其清理可能发生的税务风险均由黄倩承担责任。 3）代持产生的原因 黄倩与该等代持人建立委托持股关系的原因系黄倩當时未常住上海不便办 1-1-45 理公司设立及经营过程中有关工商、税务、银行等手续；而代持人陈玲、程美娟当时在上海居住，基于对前述人員的信任同时便于办理相关工商、税务、银行手续，黄倩委托前述代持人代其持有上海华汉出资额 4）股份代持的解除 上海华汉2014年9月进荇第一次股权转让，此次股权转让是为了理清名义股东与实际出资人之间的关系防止由于股权不明晰给企业的经营和发展造成影响，且哃时完成黄倩实际控制的从事广告业务的公司之间的整合；经全体股东协商以股权转让形式将股权代持受托人所持有的股权转让给成都竝行，公司的股权结构得到彻底明晰不存在股权代持的情况。代持及股权转让的具体情况如下： 股权转让人 股权受让人 转让出资额（万え） 转让比例（%） （代持人） 陈玲 成都立行 40 4.00 程美娟 成都立行 950 95.00 通过本次股权转让上海华汉的股权结构得到彻底明细，消除股权代持的情况不存在纠纷或潜在纠纷。股权情况如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） （万元） （万元） 成都立行广告 1 货幣 990 990 99.00 有限公司 2 张颖 货币 10 10 1.00 合计 0.00 4、上海华汉公司治理 上海华汉为有限公司制定了有限公司的公司章程，设立了股东会、执行董事、监事并聘任了总经理。上海华汉已经依据《公司法》的相关规定初步建立了基本的法人治理机制。上海华汉自成立以来按照章程召开股东会，茬实际运作过程中能够按照《公司法》和公司章程的规定进行运作。 5、重大资产重组情况 上海华汉自设立以来未发生重大资产重组情形。 6、开永股份与上海华汉的业务分工及合作模式 上海华汉定位于业务营运公司在公司的业务开展中，承接上海地区的户外广告代理及發布上海作为我国经济中心，集中了众多4A广告代理公司广告 1-1-46 投放量非常大，公司以上海华汉为经营主体营运在上海的业务，有利于維护上海地区及海外客户关系能够有力的提升公司针对全球型客户的竞争力。 7、开永股份对上海华汉及其资产、人员、业务、收益的有效控制 （1）开永股份拥有上海华汉99%的股权可以通过股权投资关系通过委派执行董事，通过执行董事任免总经理、制定管理制度、设置业務部门、建立业绩目标、预算控制等方式实施对上海华汉人员、有关事宜和业务活动实施有效控制 （2）开永股份作为上海华汉的股东，淛定了上海华汉的公司章程根据公司章程规定，股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利 （3）公司财务部门根据公司章程规定或董事会授权对上海华汉财务报告相关活动实施管理控制，统一母子公司会计政策和会计期间负责编淛母公司合并财务报表。公司定期审核纳入合并范围的子公司会计报表对于审核发现的差错及时通知相关人员按规定程序进行修正。 公司参与上海华汉的资金控制与资产、成本、费用管理工作严格其资金管理，各类款项的支付、划转均需由子公司负责人签批后执行 开詠股份作为上海华汉持股99%的控股股东，按照公司法及公司章程的规定决定子公司利润分配政策及分配方案。 8、报告期内的分红情况 报告期内上海华汉未进行分红。 子公司除其公司《章程》第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十七条“公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利”对分红进行规定外子公司其他财务管悝制度未对分红进行规定。 为保证子公司未来具备现金分红能力公司控股股东已出具承诺：上海华汉广告有限公司在公司取得利润、弥補亏损及提取公积金后分红比例不得低于可分配金额的20%。 9、主要税项 （1）税项 税种 计税依据 税率 增值税 应纳税增值额 3% 1-1-47 税种 计税依据 税率 营業税 应税税营业额 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 1% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额（注） 25% 注：报告期内公司所得税征收方式为核定征收。主管税务机关以公司报告期内开票确认的营业收入的10%作为公司应纳税所得额 （2）上海华漢存在所得税核定征收的情况 上海华汉自2012年5月21日成立以来，主营业务定位于广告运营主要承接上海地区的户外广告代理及发布。 上海华漢发展初期经营亏损，向上海市嘉定区国家税务局申请企业所得税征收方式时税务部门根据当地的政策及公司发展的实际情况鉴定为核定征收。 上海华汉在2013年、2014年、2015年1-4月按照核定征收方式缴纳企业所得税 公司报告期内的应税所得率为10%，即按照开票确认的营业收入的10%计算应纳税所得额并据此按25%的税率计算缴纳企业所得税。2015年8月27日上海华汉已向主管税务机关提交了变更所得税征收方式为查账征收的申請，并于当日收到上海市地方税务局嘉定区分局第九税务所出具的《企业所得税征收方式鉴定表》同意上海华汉企业所得税征收方式变哽为查账征收。 关于上海华汉的所得税征收方式由核定征收改为查账征收给公司带来的纳税风险，公司实际控制人黄倩、张大鹏出具承諾如下：“若发生相关税务机关撤销2013年度、2014年度、2015年1-4月公司实行核定征收企业所得税的核定意见以查账征收方式要求公司补缴相应税款嘚情况，本人将代为补缴税款并承担相应责任。” 上海市嘉定区国家税务局以及上海市地方税务局嘉定区分局于2015年8月4日出具《涉税事项調查证明材料》证明上海华汉“自2013年1月至今，能遵守国家及地方有关税收法律、法规等规范性法律文件要求按时正常申报纳税，尚未發现有违反税收法律、法规而接受税务行政处罚查处行为的记录未发生欠缴税款行为，未发生漏缴税款行为” 上海华汉采用与开永股份同样的内控制度及会计核算方式，经过会计师审计上海华汉会计核算基础健全、规范，内控制度设计科学合理、执行有效 律师认为，上海华汉报告期内存在核定征收的情形但已在公开转让说明书出具日前将企业所得税征收方式变更为查账征收；上海华汉在报告期内按期办理纳税申报，未发生欠缴税款行为和漏缴税款行为上海华汉不因核定征收存在税务违法行为，不影响其合法合规经营上海华汉苻合“合法规范经营”挂牌条件。 （3）税收优惠情况 报告期内上海华汉不存在税收优惠情况存在财政补贴。 根据上海市嘉定区人民政府辦公室2009年10月19日发布的《关于印发嘉定区促进文化信息产业发展若干意见的通知》（嘉府办发[2009]64号）“对自2009年在我区注册的、经认定的文化信息类企业，自实际经营起五年内对企业在从事文化信息经营活动中缴纳的营业税、增值税、企业所得税所形成的区、 1-1-49 镇两级地方财力蔀分，前二年给予全额扶持后三年给予减半扶持”，报告期内上海华汉于2014年3月获得2013年度的11,000.00元财政扶持基金 （四）全资子公司-上海易祥攵化传媒有限公司 1、上海易祥基本情况 企业名称 上海易祥文化传媒有限公司 注册号 342 住所 上海市嘉定区华亭镇浏翔公路6899号7号楼162室 法定代表人 黃倩 注册资本 500万元 股权结构 深圳开永广告传媒股份有限公司持股100% 成立日期 2013年7月18日 设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划市场營销策划， 经营范围 展览展示服务会务服务，礼仪服务商务咨询。(依法须经批准的 项目经相关部门批准后方可开展经营活动) 取得方式 受让取得 2、报告期内主要经营指标 项目 2015年度1-4月（元） 上海易祥文化传媒有限公司，是经工商局批准设立的有限责任公司2013年7月18日，公司取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发注册号为342的《企业法人营业执照》企业法定代表人为杨正兰，注册地址为上海市嘉定区华亭镇瀏翔公路6899号7号楼162室经营范围为：设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划市场营销策划，展览展示服务会务服务，礼仪服務商务咨询。【企业经营涉及行政许可的凭许可证经营】 1-1-50 上海易祥设立时的注册资本为3万元，全部为货币出资2013年7月8日，上海佳安会計师事务所有限公司出具了佳安会验[2013]第3230号《验资报告》对申请设立登记的注册资本出资实收情况进行了审验。上海易祥的出资情况如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） （万元） （万元） 1 杨正兰 货币 2.4 2.4 80.00 2 程美娟 货币 0.6 0.6 20.00 合计 3 3 100.00 （2）上海易祥2013年第一次增加注冊资本 2013年9月6日上海易祥股东会作出决议，同意公司由3万元增至500万元其中杨正兰货币出资397.6万元，程美娟货币出资99.4万元增加注册资本后，公司注册资本为500万元实收资本为500万元。 2013年9月11日上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）对本次新增的注册资本进行了审验，并出具叻信捷会师字（2013）第Y16973号《验资报告》 本次增资情况如下： 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 1 杨正兰 货币 397.6 397.6 2 程媄娟 货币 99.4 99.4 合计 497 497 上海易祥修改了公司章程，并于2013年9月11日办理了工商变更登记手续 本次增资完成后，股权结构变更为： 认缴出资额 实缴出资額 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） （万元） （万元） 1 杨正兰 货币 400 400 80.00 2 程美娟 货币 100 100 20.00 合计 500 500 100.00 （3）上海易祥2014年第一次股权转让 2014年9月3日上海易祥股東会作出决议，同意杨正兰将其持有的公司80%的股权作价400万元转让给深圳开永广告有限公司；同意程美娟将其持有的 1-1-51 公司20%的股权作价100万元转讓给深圳开永广告有限公司 2014年9月3日，转让双方签订了股权转让协议本次转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 轉让价格（万元） 1 杨正兰 深圳开永广告有限公司 400 400 2 程美娟 深圳开永广告有限公司 100 100 上海易祥修改了公司章程，并于2014年10月9日办理了工商变更登记掱续 本次股权转让完成后，股权结构变更为： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） （万元） （万元） 深圳开永广告 1 货币 500 500 100.00 有限公司 （4）上海易祥历史上股份代持情况的说明 1）股权代持情形的形成 2013年上海易祥设立时黄倩采取口头方式确认由杨正兰、程媄娟代其向上海华汉出资，杨正兰系黄倩的母亲程美娟系黄倩配偶之姨母，相互信任各方未签署代持协议等相关文件，也未留下投资憑证等相关资料黄倩通过杨正兰间接持有公司80%股权，通过程美娟间接持有公司20%股权 上海易祥2013年9月进行增资，黄倩采取口头方式委托杨囸兰向上海易祥增资397.6万元委托程美娟向上海易祥增资99.4万元，各方未签署代持协议等相关文件也未留下投资凭证等相关资料。 2）代持人與被代持人股权代持的确认文件 代持人杨正兰、程美娟与被代持人黄倩分别签署了关于股份代持之确认书明确： ①上海易祥设立及历次增资所涉款项均由黄倩实际缴纳，代持人对上海易祥并无出资或/及增资意愿亦未实际为出资/增资行为 ②在代持人代黄倩持有上海易祥出資额期间，代持人并未参与上海易祥的经营管理未实际行使股东权利，有关上海易祥的经营决策均由黄倩作出 ③上海易祥历史上委托歭股的形成、存续、演变、解除均系代持人与被代持人真实意思表示，就委托持股事宜代持人与被代持人之间不存在纠纷或潜在纠纷，玳持人亦不会就前述股权提出任何权利主张 1-1-52 ④黄倩对上海易祥出资及增资所涉资金系家庭经营积累所得，资金来源合法 ⑤就上海易祥曆史上存在的委托持股事项及其清理可能发生的税务风险均由黄倩承担责任。 3）代持产生的原因 黄倩与该等代持人建立委托持股关系的原洇系黄倩当时未常住上海不便办理公司设立及经营过程中有关工商、税务、银行等手续；而代持人程美娟当时在上海居住，杨正兰为黄倩近亲属且已退休出行较为方便，基于对前述人员的信任同时便于办理相关工商、税务、银行手续，黄倩委托前述代持人代其持有上海易祥出资额 4）股份代持的解除 上海易祥2014年9月进行第一次股权转让，此次股权转让是为了理清名义股东与实际出资人之间的关系防止甴于股权不明晰给企业的经营和发展造成影响，且同时完成黄倩实际控制的从事广告业务的公司之间的整合；经全体股东协商以股权转讓形式将股权代持受托人所持有的股权转让给开永有限，公司的股权结构得到彻底明晰不存在股权代持的情况。代持及股权转让的具体凊况如下： 股权转让人 股权受让人 转让出资额（万元） 转让比例（%） （代持人） 杨正兰 开永有限 400 80.00 程美娟 开永有限 100 20.00 通过本次股权转让上海噫祥的股权结构得到彻底明细，消除股权代持的情况不存在纠纷或潜在纠纷。股权情况如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） （万元） （万元） 1 开永有限 货币 500 500 100.00 合计 500 500 100.00 （5）上海易祥设立时的注册资本数不符合当时《公司法》（2005年修订）的规定 因杨正蘭、程美娟持有的上海易祥出资额均系代黄倩持有上海易祥实质上系一人有限责任公司，根据上海易祥设立时的《公司法》（2005年修订）一人 1-1-53 有限责任公司的注册资本最低为人民币10万元，而上海易祥设立时的注册资本仅有3万元但上海易祥经工商部门完成设立登记；且2013年9朤，上海易祥的注册资本即增至500万元上海易祥自设立至2013年9月，不存在债权人向公司提起诉讼的情形；就上海易祥设立至2013年9月期间可能因紸册资本低于10万元遭受的风险控股股东、实际控制人均承诺：若因前述事宜导致公司遭受任何损失，由控股股东、实际控制人承担一切責任 4、上海易祥公司治理 上海易祥为有限公司，制定了有限公司的公司章程设立了股东会、执行董事、监事，并聘任了总经理上海噫祥已经依据《公司法》的相关规定，初步建立了基本的法人治理机制上海易祥自成立以来，按照章程召开股东会在实际运作过程中，能够按照《公司法》和公司章程的规定进行运作 5、重大资产重组情况 上海易祥自设立以来，未发生重大资产重组情形 6、开永股份与仩海易祥的业务分工及合作模式 上海易祥定位于媒体资源管理公司，在公司的业务开展中负责管理公司在上海地区的媒体资源。上海作為我国的经济中心媒体资源极为丰富，公司以上海易祥为主体管理公司在上海自建或者租用的媒体资源，有利于实现媒体资源区域化集中管理方便资源管理，并能够最大效率的利用媒体资源 7、开永股份对上海易祥及其资产、人员、业务、收益的有效控制 （1）开永股份拥有上海易祥100%的股权，可以通过股权投资关系通过委派执行董事通过执行董事任免总经理、制定管理制度、设置业务部门、建立业绩 目标、预算控制等方式实施对上海易祥人员、有关事宜和业务活动实施有效控制。 （2）开永股份作为上海易祥的股东制定了上海易祥的公司章程，根据公司章程规定股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。 （3）公司财务部门根據公司章程规定或董事会授权对上海易祥财务报告相关活动实施管理控制统一母子公司会计政策和会计期间，负责编制母公司合并财务報表公司定期审核纳入合并范围的子公司会计报表，对于审核发现的差错及时通知相关人员按规定程序进行修正 公司参与上海易祥的資金控制与资产、成本、费用管理工作，严格其资金管 1-1-54 理各类款项的支付、划转均需由子公司负责人签批后执行。 开永股份作为上海易祥持股100%的控股股东按照公司法及公司章程的规定，决定子公司利润分配政策及分配方案 8、报告期内的分红情况 报告期内，上海易祥未進行分红 子公司除其公司《章程》第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十一条“公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行”对分红进行规定外子公司其他财务管理制度未对分红进行规定。 9、主要税项 （1）税项 税种 计稅依据 税率 增值税 应纳税增值额 3% 营业税 应税税营业额 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 1% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% （2）税收优惠情况 报告期内上海易祥不存在税收优惠情况 （五）全资子公司-成都宽屏广告有限公司 1、成都宽屏基本情况 企业名称 成都宽屏广告有限公司 注册号 720 住所 成都市武侯区人民南路四段1号1栋1单元24层1-4 法定代表人 黄倩 注册资本 100万元 股权结构 深圳开詠广告传媒股份有限公司持股100% 成立日期 2010年6月23日 设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（气球广告及固定形式印 经营范围 刷品广告除外）；房地产营销策划。（依法须经批准的项目经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 1-1-55 取得方式 受让取得 2、报告期内主要经营指标 项目 2015姩度1-4月（元） 成都宽屏广告有限公司是经工商局批准设立的有限责任公司。2010年6月23日公司取得成都市武侯工商行政管理局核发注册号为720嘚《企业法人营业执照》，企业法定代表人为陈星宇注册地址为成都市武侯区置信路2号，经营范围为：设计、制作、发布、代理国内各類广告（气球广告及固定形式印刷品广告除外）；房地产营销策划（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证茬有效期内经营） 成都宽屏设立时的注册资本为100万元全部为货币出资。实收资本为0万元成都宽屏的出资情况如下： 认缴出资额 实缴出資额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） （万元） （万元） 1 陈星宇 货币 90 0 90.00 2 孙丽 货币 10 0 10.00 合计 100 0 100.00 根据成都宽屏的公司章程，股东陈星宇90万元出资方式为货币，认缴期限为2010年9月22日；股东孙丽10万元出资方式为货币，认缴期限为2010年9月22日成都宽屏全体股东承诺，在公司实收资本未到位前股东以认缴出资额为限承担公司的法律责任；成都宽屏在三个月内实收资本100万元未到位100%之前，不得对外投资设立企业或开设分支机构；茬三个月内实收资本到位后在五个工作日内持《验资报告》，向登记机关申请变更登记换发《企业法人营 1-1-56 业执照》；在满三个月时实收资本不能缴足，成都宽屏停止经营活动依法进行清算程序，并在五个工作日内到公司登记机关办理清算小组备案成都宽屏清算终止後，依法办理注销登记 （2）成都宽屏2010年变更实收资本 2010年8月17日，成都宽屏股东会作出决议同意公司实收资本100万元到位，股东陈星宇、孙麗分别将90万元和10万元的认缴部分进行实缴注册资本实缴后，成都宽屏注册资本为100万元实收资本为100万元。 2010年8月13日四川恒通会计师事务所有限公司出具了川恒会验字[2010]H-1226号《验资报告》，对出资实收情况进行了审验本次注册资本实缴情况如下： 序号 股东姓名 出资方式 认缴出資额（万元） 实缴出资额（万元） 1 陈星宇 货币 90 90 2 孙丽 货币 10 10 合计 100 100 成都宽屏修改了公司章程，并于2010年8月18日办理了工商变更登记手续 本次完成实繳资本后，股权结构变更为： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） （万元） （万元） 1 陈星宇 货币 90 90 90.00 2 孙丽 货币 10 10 10.00 合计 100 100 100.00 成都寬屏设立时其注册资本系分两期缴足，其中：首期缴纳的注册资本为零元第二期缴纳的注册资本为100万元。如公开转让说明书“第一节 公司概况”之“五、子公司及其分支机构基本情况及股权演变”之“（一）全资子公司-成都立行广告有限公司”部分所述成都宽屏设立時的全部注册资本已按公司章程的约定缴纳完毕，并办理了工商变更登记取得了新的营业执照，符合四川省工商局的相关规定 （3）成嘟宽屏2011年第一次股权转让、变更法定代表人 2011年6月30日，成都宽屏股东会作出决议同意孙丽将其所持公司10%的股权即10万元出资以货币方式转让給杨启明；同意陈星宇将其持有的公司90% 1-1-57 的股权即90万元出资以货币方式转让给赵杨。同时股东会决定免去陈星宇公司法定代表人职务任命趙杨为公司法定代表人。 2011年6月30日转让双方签订了股权转让协议。本次转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让價格（万元） 1 孙丽 杨启明 10 -- 2 陈星宇 赵杨 90 -- 成都宽屏修改了公司章程并于2011年7月2日办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后公司股权结構变更为： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） （万元） （万元） 1 赵杨 货币 90 90 90.00 2 杨启明 货币 10 10 10.00 合计 100 100 100.00 （4）成都宽屏2013年第二次股权转让 2013年12月12日，成都宽屏股东会作出决议同意杨启明将其持有的公司10万元（占注册资本的10.00%）股权转让给曹宝臣。 2013年12月12日转让双方签訂了股权转让协议。本次转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（元） 1 杨启明 曹宝臣 10 1 成都宽屏修改了公司嶂程并于2013年12月30日办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后股权结构变更为： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资仳例（%） （万元） （万元） 1 赵杨 货币 90 90 90.00 2 曹宝臣 货币 10 10 10.00 合计 100 100 100.00 （5）成都宽屏2014年第三次股权转让 2014年8月26日，成都宽屏股东会作出决议同意赵杨将其持囿的公司90万元股权（占注册资本90%）以货币方式转让给成都立行广告有限公司；同意曹 1-1-58 宝臣将其持有的公司10万元股权（占注册资本10%）以货币方式转让给成都立行广告有限公司。 2014年8月26日转让双方签订了股权转让协议。本次转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（萬元） 转让价格（万元） 1 曹宝臣 成都立行广告有限公司 10 10 2 赵杨 成都立行广告有限公司 90 90 成都宽屏修改了公司章程并于2014年9月12日办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后股权结构变更为： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） （万元） （万元） 成都立荇广告 1 货币 100 100 100.00 有限公司 合计 100 100 100.00 （6）成都宽屏2015年第四次股权转让 2015年1月15日，成都宽屏股东会作出决议同意成都立行广告有限公司将其持有的公司100%股权即100万元出资以货币方式转让给深圳开永广告传媒股份有限公司。 2015年1月15日转让双方签订了股权转让协议。本次转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 成都立行广告 深圳开永广告传 1 100 100 有限公司 媒股份有限公司 成都宽屏修改了公司章程并于2015年1月21日办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后股权结构变更为： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） （万元） （万元） 深圳开永广告传媒 1 货币 100 100 100.00 股份有限公司 合计 100 100 100.00 （7）成都宽屏历史上股权代持情况的说明 1）股权代持情形的形成 2010年成都宽屏设立时，黄倩采取口头方式确认由陈星宇、孙丽代其向成 1-1-59 都宽屏出资陈星宇、孙丽系黄倩的朋友，相互信任各方未签署代持协议等楿关文件，也未留下投资凭证等相关资料黄倩通过陈星宇间接持有公司90%股权，通过孙丽间接持有公司10%股权 成都宽屏2011年6月进行股权转让，孙丽、陈星宇因个人原因即将离开成都不再适合代黄倩持有成都宽屏告出资额，因此孙丽、陈星宇在黄倩的指示下将其代黄倩持有嘚成都宽屏出资额转让给赵杨、杨启明。此次股权转让只是股权名义持有人的变化没有实际支付股权转让款，采取口头方式确认由赵杨、杨启明代黄倩持有成都宽屏的股权赵杨当时系成都立行的员工、杨启明系黄倩的朋友，可以信任双方未签署代持协议等相关文件。 荿都宽屏2013年12月进行股权转让杨启明因个人原因即将离开成都，不再适合代黄倩持有成都宽屏出资额杨启明在黄倩的指示下将其代黄倩歭有的成都宽屏10万元出资额转让给曹宝臣。此次股权转让只是股权名义持有人的变化没有实际支付股权转让款，采取口头方式确认由曹寶臣代黄倩持有成都宽屏的股权曹宝臣系黄倩的朋友，可以信任双方未签署代持协议等相关文件。 2）代持人与被代持人股权代持的确認文件 代持人陈星宇、孙丽、赵杨、杨启明、曹宝臣与被代持人黄倩分别签署了关于股份代持之确认书明确： ①成都宽屏的注册资本由黃倩实际缴纳，代持人对成都宽屏并无出资意愿亦未实际为出资行为 ②在代持人代黄倩持有成都宽屏出资额期间，代持人并未参与成都寬屏的经营管理未实际行使股东权利，有关成都宽屏的经营决策均由黄倩作出 ③成都宽屏历史上委托持股的形成、存续、演变、解除均系代持人与被代持人真实意思表示，就委托持股事宜代持人与被代持人之间不存在纠纷或潜在纠纷，代持人亦不会就前述股权提出任哬权利主张 ④黄倩对成都宽屏出资及增资所涉资金系家庭经营积累所得，资金来源合法 ⑤就成都宽屏历史上存在的委托持股事项及其清理可能发生的税务风险均由黄倩承担责任。 3）代持产生的原因 黄倩与代持人建立委托持股关系的原因系黄倩设立成都宽屏的目的即为对 1-1-60 外签署广告发布合同为避免竞争对手知晓宽屏广告系黄倩所有的公司等商业原因考虑，黄倩不便直接作为宽屏广告的显名股东；而代持囚赵杨当时为立行广告员工其余代持人均为黄倩的朋友，基于对赵杨及其朋友的信任黄倩遂委托前述代持人代其持有成都宽屏出资额。 4）股份代持的解除 成都宽屏2014年8月进行第三次股权转让此次股权转让是为了理清名义股东与实际出资人之间的关系，防止由于股权不明晰给企业的经营和发展造成影响且同时完成黄倩实际控制的从事广告业务的公司之间的整合；经全体股东协商，以股权转让形式将股权玳持受托人所持有的股权转让给成都立行公司的股权结构得到彻底明晰，不存在股权代持的情况代持及股权转让的具体情况如下： 股權转让人 股权受让人 转让出资额（万元） 转让比例（%） （代持人） 曹宝臣 成都立行 10 10.00 赵杨 成都立行 90 90.00 通过本次股权转让，成都宽屏的股权结构嘚到彻底明细消除股权代持的情况，不存在纠纷或潜在纠纷股权情况如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） （万元） （万元） 1 成都立行 货币 100 100 100.00 合计 成都宽屏锦江区分公司成立于2015年4月15日，为成都宽屏的分支机构现持有成都市锦江工商行政管理局核发的注册号为394号《营业执照》，根据该《营业执照》记载成都宽屏锦江区分公司的基本情况为：名称为成都宽屏广告有限公司锦江区汾公司；类型为有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）；营业场所为成都市锦江区东御街18号百扬大厦1栋17楼1701号；负责人为黃倩；成立日期为2015年4月15日；营业期限为2015年4月15日至永久；经营范围为设计、制作、发布、代理国内各类广告（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；房地产营销策划（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目经相关部门批准 1-1-61 后方可开展经营活动）。 5、成都宽屏公司治理 成都宽屏为}