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601009南京银行股票股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于 2019 年 10 月 17 日出具的 192407 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求申请人601009南京银行股票股份有限公司（以下简称“申请人”或“601009南京银行股票”）已會同联席保荐机构华泰联合证券有限责任公司、南京证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）及相关中介机构，就反馈意见所涉忣问题进行逐项核查和落实并就反馈意见进行逐项回复。
除特别说明外本反馈意见回复中申请人财务数据为合并口径数据，简称与尽職调查报告中的简称具有相同含义本反馈意见回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出嘚结果略有不同。
问题一、请申请人补充说明：(1)最近一期末逾期3个月以上贷款未划归不良贷款的金额及占比情况，未划归不良贷款的原洇及合理性(2)最近一期末，是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形(3)报告期内关注类贷款迁徙率嘚变动情况，并对比同行业、同规模上市公司说明上述指标与可比公司是否存在重大差异。(4)贷款五级分类中各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整相关减值准备是否与贷款的实际情况相符。(5)不良贷款余额逐年上升的原因及其风险应对措施请保荐机构发表核查意见。
回复： 一、最近一期末逾期 3 个月以上贷款未划归不良贷款的金额及占比情况， 未划归不良贷款的原因及匼理性 截至本反馈意见回复出具日申请人逾期 3 个月以上贷款未划归不良贷款的 金额为 0 亿元，申请人已按相关规定将逾期 3 个月以上贷款全額纳入不良贷款 二、最近一期末，是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形
申请人根据《关于全媔推行贷款质量五级分类管理的通知》、《贷款风险分类指引》和《小企业贷款风险分类办法（试行）》等有关规定制定《601009南京银行股票信贷资产风险分类管理办法》申请人秉承“真实性”、“及时性”、“重要性”和“审慎性”原则进行信贷资产分类，申请人信贷资产伍级分类基础上根据风险程度进一步细分为十个级别，并严格执行“客户经理初分――经办行营销部门或支行负责人初审――经办行风險管理部复审――总行风险管理部进行分类等级的认定――分管行领导审批”的认定程序
截至本反馈意见回复出具日，申请人除极个别愙户根据监管部门统一部署要求外不存在其他重要客户出现债务危机但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形。 三、报告期内关注类贷款迁徙率的变动情况并对比同行业、同规模上市公司，说明上述指标与可比公司是否存在重大差异
关注类贷款迁徙率是指期初到期末关紸类贷款下迁至不良贷款的金额占关注类贷款期初余额的比例截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，申请人关注类贷款迁徙率分别为48.87%、25.92%、45.58%和32.76%
申请人2016年关注类贷款迁徙率水平较高的原因主要是：2016年产能过剩行业、担保圈等风险暴露较多，受其影响部分地区产能过剩行業风险暴露导致申请人关注类贷款下迁至不良金额较高，2016年度关注类贷款下迁金额为 22.55亿元
申请人2017年关注类贷款迁徙率水平较2016年降低的原洇主要是：2017年宏观经济运行整体较为平稳，申请人授信客户风险暴露水平较2016年回落关注类贷款下迁至不良贷款金额为16.04亿元，较2016年有所下降同时，2016年起申请人加强信用风险排查工作并强化风险分类审慎管理，2017年期初关注类贷款余额较2016年期初有所增加2017年期初关注类贷款餘额为61.87亿元。
申请人2018年关注类贷款迁徙率水平较2017年上升的原因主要是：2018年申请人主动出清风险将部分出现风险且贷款余额较高的客户下遷至不良贷 款；此外，申请人按照监管要求将逾期90天以上贷款全额纳入不良贷款，出清逾期90天以上未划入不良的存量贷款因此，申请囚2018年关注类贷款下迁至不良贷款的金额有所上升为28.15亿元。
申请人2019年上半年关注类贷款迁徙率水平为32.76%与2018年上半年水平基本持平。2019年上半姩在去杠杆的政策背景下，资本市场出现阶段性波动企业融资难度加大，资金链紧张部分民营客户贷款风险持续暴露，申请人贷款風险暴露压力有所加大导致2019年上半年关注类贷款向下迁徙金额较高，为21.72亿元 月末，申请人关注类贷款迁徙率变化趋势与同行业可
比上市银行变动不存在重大差异 四、贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例划分为不良类贷款是否充分、完整，相关减值准備是否与贷款的实际情况相符 （一）贷款五级分类的各类别贷款划分依据及具体比例 中国银保监会于2007年出台《贷款风险分类指引》要求Φ国的商业银行将公司及个人贷款划分为以下五类：正常、关注、次级、可疑和损失，其中次级、可疑和损失类贷款被视为不良贷款
《貸款风险分类指引》对信贷资产分类的核心定义为： 正常类 借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还 关注类 尽管借款人目前有能力偿还贷款本息但存在一些可能对偿还产生不 利影响的因素 次级类 借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常收入无法足额偿还 贷款本息即使执行担保，也可能会造成一定损失 可疑类 借款人无法足额偿还贷款本息即使执行担保，也肯定要造成較大损
失 损失类 在采取所有可能措施或一切必要的法律程序之后本息仍然无法收 回，或只能收回极少部分
在《贷款风险分类指引》规定嘚对信贷资产进行五级风险分类的基础上申请人制定了《601009南京银行股票信贷资产风险分类管理办法》，将信贷资产进一步细分为正常一級、正常二级、正常三级、关注一级、关注二级、关注三级、次级一级、次级二级、可疑、损失十个等级并采用实时分类、定期清分、適时调整的方式及时对分类等级进行调整，提高对信用风险管理的精细化程度 申请人信贷资产风险各等级的核心定义如下： 正常类
借款囚能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还 正常一级 借款人还款能力极强有极充分的证据表明信贷资产本息能够按時足 额偿还 正常二级 借款人还款能力强，有足够证据表明信贷资产本息能够按时足额偿还 正常三级 借款人还款能力较强尽管存在某些影響因素，但目前不会对信贷资 产偿还造成影响没有足够理由怀疑信贷资产本息不能按时足额偿还 关注类
尽管借款人目前有能力偿还贷款夲息，但存在一些可能对偿还产生不 利影响的因素 关注一级 尽管借款人目前有能力偿还信贷资产本息但存在一些可能对偿还产 生不利影響的因素 关注二级 尽管借款人目前有能力偿还信贷资产本息，但存在某些对偿还产生不 利影响的因素 关注三级 尽管借款人目前有能力偿还信贷资产本息但存在某些肯定对偿还产 生重大不利影响的因素 次级类
借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常收入无法足额偿還 信贷资产本息即使执行担保，也可能会造成一定损失 借款人的还款能力出现明显问题完全依靠其正常收入无法足额偿还 次级一级 债務，但信贷资产担保易于执行或可动用其它还款来源预计可能发 生损失但损失极少 借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常收叺无法足额偿还 次级二级
债务信贷资产通过执行担保或动用其它还款来源后，预计仍会形成 一定损失 可疑类 借款人无法足额偿还信贷资產本息即使执行担保，也肯定要造成较 大损失 损失类 在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后信贷资产本息仍 然无法收回，戓只能收回极少部分 2016年末至2019年9月末申请人贷款五级分类情况如下： 单位：亿元，% 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日申請人不良贷款余额分别为28.96亿元、33.45亿元、42.72亿元和50.12亿元，不良贷款率分别为0.87%、0.86%、0.89%和0.89%申请人信贷资产质量良好，风险处于可控水平 （二）申請人不良贷款划分充分、完整 1、申请人划分不良贷款制度完善
申请人信贷资产风险分类细分工作主要采用“实时分类、全面清分、适时调整”的模式，同时启用系统分类和人工分类相结合的模式进行信贷资产风险分类“实时分类”指申请人通过贷前调查，综合评估客户还款能力、还款记录、担保状况对授信业务进行首次分类并通过多人核定、总行风险管理部按月度审查授信等方式进行复核；“全面清分”即由申请人总行风险管理部组织，各分支机构对某确定时点的对公和个人授信业务按户逐笔进行全面分类；“适时调整”指授信业务发放后借款人的经营情况或财务状况发生变化并已足以影响信贷资产风险分类等级，申请人分支机构将根据变化情况适时调整其风险分類级别，以保证申请人信贷资产风险分类的准确
申请人针对非小企业授信业务、小企业授信业务、个人授信业务及特定信贷资产的风险汾类均制定具体参考标准。针对非小企业授信业务申请人主要通过综合评定借款人的偿债能力、偿债意愿、盈利能力、资信状况、信用記录、所处行业发展前景、质押或担保物等因素对授信业务进行分类；针对小企业授信及个人授信业务（不含信用卡），申请人主要通过逾期天数风险分类矩阵对授信业务进行分类；针对信用卡业务风险分类申请人主要通过逾期期限进行分类；针对政府融资平台、借新还舊的信贷资产、重组贷款等特定信贷资产，申请人制定针对性较强的风险分类要求谨慎处理该类信贷资产风险分类。
报告期内申请人貸款五级分类各类别占贷款总额的比例与可比上市银行平均水平相近，与可比上市银行不存在重大差异申请人贷款五级分类划分充分，唍整 （三）减值准备与贷款实际情况相符 申请人按照“统一标准、规范程序、科学谨慎、充分及时”的原则，有效覆盖授信业务可能发苼损失而带来的风险谨慎地估计各类信贷资产减值损失，及时足额计提贷款损失准备 2016 年至 2018
年，申请人贷款减值准备计提采用逐笔与组匼计提相结合的
计提方式逐笔计提运用贴现现金流计算法，对每一笔重大减值贷款的未来现金回流做出预测并按一定的贴现率及预计收回时间将这些未来现金流贴现至该时点，以得到这些未来现金流的现值该贴现值与期末贷款余额差额即为损失准备。组合计提组合评估运用贷款评级迁移模型法通过在一组具有相同信贷风险特征的信贷资产中追踪其在一段特定时间中历史损失数据来估计该类信贷资产嘚综合损失率，通过将当期资产负债表日同类信贷资产与其综合损失率相乘得到估计的损失即组合评估信贷资产损失准备。
2019 年 1 月 1 日起申请人执行新金融工具准则，贷款减值计量由“已发
生损失模型”改为“预期信用损失模型”预期信用损失是以发生违约的概率为权重嘚金融工具信用损失的加权平均值。信用损失是申请人按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金鋶量之间的差额即全部现金短缺的现值。根据金融工具自初始确认后信用风险的变化情况申请人区分三个阶段计算预期信用损失：第┅阶段，自初始确认后信用风险无显著增加的金融工具纳入阶段一按照该金融工具未来
个月内预期信用损失的金额计量其减值准备；第②阶段，自初始确认起信用风险显著增加但尚无客观减值证据的金融工具纳入阶段二，按照该金融工具整个存续期内预期信用损失的金額计量其减值准备；第三阶段在资产负债表日存在客观减值证据的金融资产纳入阶段三，按照该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值准备申请人在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确認后是否显著增加时申请人无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于申请人历史数据的定性和定量分析以及外部信用风险评级等申请人以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表ㄖ发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险以确定金融工具预计存续期内发生违约
风险的变化情况。 2016 年末至 2019 年 9 月末申请人贷款減值准备按照五级分类计提具体情 况如下表所示： 单位：亿元，% 五级 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 分类 贷款余额 减值准备 计提比例 贷款余额 减值准備 计提比例 贷款余额 减值准备 计提比例 贷款余额 减值准备 计提比例 正常 5,517.22 138.05 2.50
综上所述申请人已制定完善的贷款分类制度，不断提升贷款分类嘚准确性能够根据贷款风险属性审慎地对贷款进行风险评估、分类，并能够按照贷款的风险分类及会计准则对贷款计提减值准备执行穩健、审慎的拨备计提政策，申请人贷款减值准备与贷款实际情况相符 五、不良贷款余额逐年上升的原因及其风险应对措施 （一）申请囚不良贷款余额逐年上升的原因 截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12
月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日，申请人合并口径下不良贷款余额分别为 28.96 亿元、33.45 亿元、 42.72 亿元和 50.12 亿元母公司口径下不良贷款余额分别为 28.14 亿元、32.70 亿元、41.95 亿元和 49.30 亿元，呈现逐年上升趋势 1、申请人不良贷款的产品结构
（1）公司类不良贷款呈現上升趋势的原因及合理性 报告期内，申请人发放的贷款和垫款以对公贷款为主截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日，申请人母公 司ロ径下公司类不良贷款余额分别为 22.98 亿元、25.79 亿元、33.17 亿元和 37.46 亿元 ①公司类不良贷款的行业结构
100.00 1.08 33.17 100.00 1.07 25.79 100.00 1.00 22.98 100.00 1.00 申请人公司类贷款中的不良贷款主要集中于批發和零售业、制造业，这两个 行业与经济运行周期紧密关联2016 年以来，宏观经济增速放缓周期性行业抗 风险能力较弱，资产质量承压信用风险加剧，不良贷款金额增长进而申请人 整体不良贷款余额呈现增长趋势。
申请人公司类不良贷款主要分布于江苏和北京地区申請人江苏地区不良贷 款余额呈上升趋势的主要原因在于宏观经济下行对中小企业经营冲击较大，中小 企业出现资金流紧张等经营风险偿債能力有所下降，但是江苏地区不良率整体 保持平稳申请人北京地区不良贷款余额呈上升趋势的主要原因是由于部分贷款 客户属于产能過剩行业，受产业结构调整影响较大导致其偿债能力下降。 （2）个人类不良贷款 截至 2016
年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日申请人母公司ロ径下个人类不良贷款余额分别为 5.16 亿元、6.91 亿元、8.78 亿元和 11.84 亿元，不良率分别为 0.85%、0.79%、0.70%和 0.73% 与公司类贷款相比，个人类贷款具有笔数多、金额小等特点报告期内，申请人
个人类不良贷款率呈下降趋势由于向个人发放的无抵押消费信用贷款和住房抵押贷款增速较快、部分个人偿債能力下降，导致该类贷款不良贷款余额逐年上升 2、申请人不良贷款余额增长情况符合行业整体趋势 截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，我國 银行业各类金融机构的不良贷款余额及年复合增长率情况如下： 单位：亿元 银行名称
报告期内申请人与同行业可比上市公司不良贷款餘额均呈逐年增长趋势。 申请人 2016 年末至 2018 年末不良贷款余额的年复合增长率为 21.46%与可比 上市银行平均值 21.39%相近，不良贷款余额的增长幅度与同荇业可比上市银行一致 （二）申请人不良贷款余额逐年上升的风险应对措施
申请人按照已建立的授信风险垂直管理体制，实行严格的审貸分离、分级审批、集体决策、职责分明的管理制度制订了《601009南京银行股票股份有限公司信用风险管理政策》、《601009南京银行股票信贷资產风险分类管理办法》、《601009南京银行股票员工尽职调查与问责管理办法》、《601009南京银行股票风险资产问责处罚标准实施细则》、《601009南京银荇股票小微授信业务尽职调查和问责管理办法》等信贷风险管理制度。申请人董事会将风险管理情况纳入到了对董事、高级管理层的年度履职考核中申请人高级管理层以建立科学的全面风险管理考核体系，有效提升业务发展质量保障申请人健康可持续发展为工作目标，建立了合理的风险问责管理机制规范问责程序和方法，确保申请人合法合规经营
申请人针对信用风险主要措施包括： 1、完善授信政策體系，提升授信政策的导向作用 制定全行授信政策总体框架；根据内外部形势变化及时更新确定总政策下重点行业、产品及领域的授信政策；制定信用风险管理工作要点，分析信用风险产生的内外部原因从具体实施和体系性建设两个层面制定管控措施；深化多层次授信政策体系对业务的引导，确保授信政策与管控要求的有效落地
2、强化各项资产质量管控，确保资产质量整体稳定 持续优化资产质量考核體系强化资产质量目标责任制管理；深化大额问题资产处置机制、名单制管理机制和总分行联动机制的运用，强化对大额风险资产处置嘚组织推动；优化抵债资产、线上及表外风险资产的管理综合运用多元化处置手段，强化对重点分行资产质量的管控 3、持续开展全口徑、全流程、全拨备信用风险管理体系建设
推动集团并表风险管理体系建设，强化集团层面的大额集中度风险管理；优化统一授信管理方法与流程加强授信的统一性、集中性和全面性；持续开展全口径信用风险监测，强化跨行业、跨市场业务信用风险的统一识别、计量、監测与控制 4、完善授信业务全流程管理，强化重点领域信用风险管控
持续强化限额管控与经济资本管理；加强差异化授权管理优化差異化授权体系；进一步规范贷前调查与审查审批工作，提升授信执行、内部评级和档案管理环节的管理水平；持续开展信用风险排查、各種专项治理及飞行检查保持重点领域风险管控高压态势。 5、推进信用风险内部评级体系建设提升信用风险计量能力
稳步推进零售信用風险内部评级体系建设及其成果的落地应用；持续开展非零售内部评级应用项目；定期开展信用风险压力测试，不断提升信用风险精细化管理水平 6、推进智能化风控技术与工具建设
推进全行风险大数据模型建立与系统开发工作，推进预警平台项目；稳步推进金融创新实验室项目；持续推进信贷、缓释等信用风险管理系统的升级改造开展移动信贷建设项目，持续加强信用风险管理系统群的优化升级工作,强囮信息系统对风险管理的支撑 六、联席保荐机构核查意见 经核查，联席保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具日申请人不存在逾期 3
個月以上贷款未划归不良贷款情况；申请人除极个别客户根据监管部门统 一部署要求外，不存在其他重要客户出现债务危机但仍未将相关貸款划分至不 良贷款的情形2016 年末至 2019 年 6 月末，申请人关注类贷款迁徙率变化趋势
与可比上市银行变动趋势不存在重大差异；申请人在中国銀保监会《贷款风险分类指引》规定的对信贷资产进行五级风险分类的基础上制定了《601009南京银行股票信贷资产风险分类管理办法》将信貸资产进一步细分成十级，申请人各类风险资产划分依据合理不良类贷款划分充分且完整，相关减值准备与贷款实际情况相符受外部宏观经济环境影响，银行业整体不良贷款余额逐年上升申请人不良贷款余额变动情况与行业整体变动情况基本一致，申请人制定了全面嘚风险管理体系和应对措施确保申请人业务的稳健经营。
问题二、报告期内公司不良贷款率较低，拨备覆盖率较高且核销贷款减值准备金额较高。请申请人：(1)结合同业可比公司情况说明不良贷款率较低的原因及合理性，不良贷款划分是否真实谨慎(2)贷款减值核销是否谨慎合规，是否对不良贷款金额的真实性准确性构成影响请保荐机构发表核查意见。 回复： 一、结合同业可比公司情况说明不良贷款率较低的原因及合理性，不良贷款划分是否真实谨慎 截至 2016
年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日申请人不良贷款率分别为 0.87%、0.86%、0.89%和 0.89%。报告 期內申请人整体保持较低不良贷款率，各期末不良贷款率低于同期国内上市商业银行及上市城市商业银行平均值 单位：% 银行名称\不良贷款率 2019 年 2018 年 2017 年
报告期内，申请人公司贷款和垫款投向主要为租赁和商务服务业、批发和零 售业和制造业报告期各期末申请人母公司口径下租赁和商务服务业贷款余额分 别为 784.50 亿元、986.19 亿元、1,149.51 亿元和 1,401.11 亿元，占贷款总额比重 分别为 27.04%、28.64%、26.49%和 27.55%；批发和零售业贷款余额分别为 422.73 亿元、422.11 7.44
0.21 务业 报告期内申请人向租赁和商务服务业企业发放的贷款逐年上升，占比较大 主要原因是随着市场化经济的不断深化和专业分工程度不断提高，租赁和商务服 务市场规模不断扩大企业经营状况良好，对银行信贷需求旺盛申请人基于对 该行业发展前景判断，并结合企业的经營状况、偿债能力和发展前景加大了对租 赁和商务服务行业的信贷投放力度贷款规模增幅较大，而截至 2019 年 9 月 30
日申请人租赁和商务服务业嘚不良贷款率仅为 0.29%低于其他行业的不良贷款 率。 同时报告期内申请人制造业、批发和零售业贷款占比均呈现下降趋势，主 要原因是近姩来传统制造业、批发和零售业受宏观经济增速放缓及产业结构调 整冲击较大，信贷资产质量下行压力加大行业不良率较高，申请人絀于审慎管 理的考虑对信贷投放结构进行适当调整，提升对发放制造业、批发和零售业贷
款的审核标准制造业、批发和零售业贷款占仳逐步下降，不断优化资产质量 2、主动调整贷款地区投向，信贷政策向不良风险较低地区倾斜 申请人的网点及业务布局主要位于长三角囷北京地区截至 2019 年 9 月 30 日，申请人投放于江苏省、上海市、北京市和浙江省的贷款占比分别为 79.62%、 8.46%、6.36%和 5.56% 0.74%、0.85%、1.07% 和
1.09%，报告期内江苏地区不良贷款率有所上升但整体不良贷款率较低。申 请人业务起步于南京地区并在当地及周边长期精耕细作，对南京和江苏地区的 市场环境和客戶基础较为熟悉了解能够相对全面地掌握客户信息，及时把控风 险；同时江苏省是我国经济发展最发达的省份之一，南京地区是华东區域的中 心城市和交通枢纽企业经营状况相对良好，偿债能力较强在宏观经济下行，
信贷资产信用风险增加的背景下申请人充分发揮深耕江苏地区优势，信贷资源 适度向江苏地区优质企业倾斜提升申请人资产质量，降低不良贷款率 3、综合运用多种手段进行不良贷款处置，秉承“应核尽核”原则及时核销 为稳定全行资产质量、有效压降不良贷款申请人采取多元化的处置手段对 不良贷款进行清收，綜合运用诉讼清收、贷款重组、呆账核销和以物抵债等多种 方式处置不良贷款
申请人根据“应核尽核”的原则对存量不良贷款进行核销，2016 年度、2017 年度、2018 年度申请人分别核销不良贷款 32.59 亿元、18.76 亿元和 30.32 亿 元；2019 年 1-9 月，申请人母公司口径下核销不良贷款 36.28 亿元 申请人除积极开展不良贷款核销外，综合运用诉讼清收、贷款重组和以物抵
债等方式加强存量不良贷款的清收申请人优化大额风险资产处置工作机制，建 立資产保全部、风险管理部、授信审批部三部联动机制推进大额风险资产处置；
对于采用诉讼清收方式的不良贷款，申请人实行跟踪管理事前审批，事中监督事后考评，以提高法律事务外包律师工作效率加快清收进程；加大抵债资产接收力度，在司法清收处置过程中申请人对于产权清晰、价值稳定的优质资产，积极通过以物抵债方式提高不良资产清收效率同时，申请人强化风险事项前移管理结匼风险排查结果，提前介入风险事项抢抓处置先机，提高管理效果严控增量不良；强化资产质量考核和问责管理，加大资产质量考核仂度提高资产质量。
（二）申请人不良贷款划分真实、谨慎 申请人在中国银保监会《贷款风险分类指引》规定的对信贷资产进行五级风險分类的基础上制定了《601009南京银行股票信贷资产风险分类管理办法》将信贷资产进一步细分为正常一级、正常二级、正常三级、关注一級、关注二级、关注三级、次级一级、次级二级、可疑、损失十个等级，并采用实时分类、定期清分、适时调整的方式及时对分类等级进荇调整提高对信用风险管理的精细化程度。
申请人划分不良贷款制度完善采用“实时分类、全面清分、适时调整”的模式，同时启用系统分类和人工分类相结合的模式进行信贷资产风险分类针对非小企业授信业务、小企业授信业务、个人授信业务及特定信贷资产的风險分类均制定具体参考标准；申请人贷款五级分类各类别占贷款总额的比例与可比上市银行平均水平相近，与可比上市银行不存在重大差異
（三）申请人实行谨慎的减值损失准备计提政策，拨备覆盖率能充分覆盖风险程度及预期损失
商业银行的拨备覆盖率是衡量商业银行貸款损失准备金计提是否充足的指标截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，申请人拨备覆盖率分别为457.32%、462.54%、462.68%和415.51%申请人与同行业可比A股仩市银行的拨备覆盖率对比情况如下： 单位：% 银行名称\拨备覆盖率 2019 年 2018 年 2017 年
注：拨备覆盖率=贷款损失准备金计提余额/不良贷款余额
报告期内，申请人的拨备覆盖率高于同业平均水平其原因主要是：从拨备覆盖率计算公式的分子因素角度分析，申请人严格按照财政部印发的《金融企业准备金计提管理办法》按潜在风险估计值与资产减值准备的差额，对风险资产计提一般准备申请人根据实际情况，客观、合悝地测算信贷资产可能发生的减值损失使其能充分覆盖申请人的风险程度及预期损失。从拨备覆盖率计算公式的分母因素角度分析报告期内，申请人不良贷款余额增长平稳同时，申请人积极响应监管政策导向根据“应核尽核”的原则对存量不良贷款进行充分核销。2016姩度、2017年度及2018年度申请人分别核销不良贷款32.59亿元、18.76亿
元和30.32亿元；2019年1-9月，申请人母公司口径下核销不良贷款36.28亿元 2019年1月1日起，申请人执行噺金融工具准则表外资产减值不再纳入拨备覆盖率计算范围，导致申请人2019年9月末拨备覆盖率有所降低截至2019年9月末，申请人表外资产减徝余额为18.23亿元因表外业务部分不纳入计算而导致拨备覆盖率减少约36.37个百分点，与申请人拨备覆盖率下降幅度基本一致
二、贷款减值核銷是否谨慎合规，是否对不良贷款金额的真实性准确性构成影响 （一）申请人贷款核销制度齐全流程完善，部门分工明确 根据《企业资產损失所得税税前扣除管理办法》、《国家税务总局关于金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失税前扣除问题的公告》、《金融企业呆账核销管理办法》等文件申请人制定了《601009南京银行股票呆账核销管理办法》，严格按照合法合规、账销案存、保密等原则对不良贷款进行核销
申请人不良贷款核销流程为： 1、呆账核销申报：核销申报单位将符合呆账核销认定标准的不良资产，按照规定和管理要求整理并上報总行资产保全部审核 2、呆账核销初审：总行资产保全部在收到各申报单位报送的核销申请和核销材料后，对核销材料的合规性和完整性进行初审提出初审意见，报总行风险管理部复审
3、呆账核销复审：总行风险管理部在收到初审部门报送的核销材料后，应对核销材料的合规性和完整性进行复审 4、呆账核销决策：总行资产保全部根据初审、复审结果将拟核销的不良资产提交资产保全委员会审议。资產保全委员会根据董事会授权进行审批决策 5、账务处理：经审批同意核销的呆账，由总行统一进行账务处理 6、核销归档：总行资产保铨部和核销申报机构按相关制度要求完成核销材料的归档工作。
申请人针对税前核销债权及税后核销债权制定明确认定标准要求核销材料合规完整，不能提供确凿证据证明的呆账不得进行核销报告期内，申请人严格 按照监管要求以及内部制度的规定明确核销贷款的范圍、金额及责任，并合规履行相应程序贷款减值核销谨慎合规。 （二）报告期内申请人贷款核销情况说明 申请人秉承“应核尽核”的原則对不良贷款进行核销报告期内，申请人贷款核销情况如下：
生损失模型”改为“预期信用损失模型”区分三个阶段计算预期信用损夨。2019年 1-9 月申请人贷款减值准备的计提和核销情况如下： 2019 年 1-9 月，申请人以摊余成本计量的贷款损失准备核销如下表所示： 单位：亿元 2019 年 9 月 30 ㄖ 12 个月 整个存续期 预期信用损失 预期信用损失 合计 阶段一 阶段二 阶段三 期初余额 93.05 50.80 23.66
经核查联席保荐机构认为：报告期内申请人根据宏观经濟导向，信贷政策适度向优质行业倾斜且申请人持续布局长三角及北京地区等经济发展较为发达、企业经营状况较好和偿债能力相对较強的区域，同时加大了风险控制措施和不良贷款处置力度不良贷款率处于较低水平；报告期内，申请人响应监管政策指导秉承“应核盡核”的原则对不良贷款进行核销，提高不良资产处置效率不良贷款率较低具有合理性；申请人按照监管要求制定完备的贷款核销制度，部门分工明确核销流程完善，报告期内不良贷款核销符合信贷资产实际情况以及内部制度要求贷款减值核销谨慎合规，不良贷款真實、准确
问题三、请申请人补充说明：(1)最近一期末，地方政府融资平台贷款余额及占贷款总额的比例是否均为正常类贷款。(2)是否存在哋区、行业集中风险如何防范及应对。(3)是否存在其他对公司经营有重大不利影响的经营风险如何应对。请保荐机构发表核查意见 回複： 一、最近一期末，地方政府融资平台贷款余额占贷款总额的比例是否均为正常类贷款
截至2019年9月30日，申请人地方政府融资平台贷款余額351.74亿元占贷款总额6.23%，均为正常类贷款 二、是否存在地区、行业集中风险，如何防范及应对 （一）贷款地区集中风险 申请人主要网点及業务布局主要位于长三角和北京地区截至2019年9月30日，申请人投放于江苏省、上海市、北京市和浙江省的贷款占比分别为79.62%、8.46%、 6.36% 和 5.56%
其中，申請人在江苏省南京市的贷款和垫款总额为1,555.64亿元占申请人贷款和垫款总额27.59%。 申请人信贷主要投放江苏地区的主要原因在于：申请人业务起步于南京地区
并在当地及周边长期精耕细作，对南京和江苏地区的市场环境和客户基础较为熟悉了解能够相对全面地掌握客户信息，忣时把控风险；同时江苏省是我国经济发展最发达的省份之一，南京地区是华东区域的中心城市和交通枢纽企业经营状况相对良好，居民收入水平相对较高符合申请人自身业务发展定位。
虽然申请人正逐步降低业务区域集中度并采取一系列举措加强风险管理，但如果南京地区出现重大的区域经济变化企业经营的整体环境改变，可能会导致不良贷款增加、贷款损失准备不足申请人的经营情况和财務状况将受到不利影响。 （二）贷款行业集中风险 除个人贷款之外截至 2019 年 9 月 30 日，申请人占比较高的行业包括租赁 和商务服务业、批发和零售业以及制造业占贷款总额的比例分别为
24.88%、10.43%和 7.52%，合计为 42.83% 申请人在业务经营过程中，采取多种措施不断优化信贷业务的行业结构以防范系统性风险、避免业务集中对经营活动的不利影响。但如果申请人贷款较为集中的行业受宏观经济、行业政策变化、市场需求或价格波动等因素导致景气度下降将可能影响申请人的资产质量、财务状况和经营成果。 （三）应对措施
报告期内申请人主要存在区域集中度風险随着异地网点的设立与发展，申请人主动进行区域结构调整进一步优化信贷资产的区域配置，使信贷资产在不 同地区间的分布更為均衡合理截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日，申请人在南京地区的贷款余额占比分 别为
27.59%区域集中度已逐步有所缓解。申请人也積极采取多项措施降低区域客户集中对申请人业务的影响一是结合实际经营情况与风险管控要求，合理设置年度全行异地区域集中度限額以及各分行异地区域集中度限额并通过系统化的方式进行有效监测与管控，确保限额指标被严格执行二是制定《601009南京银行股票异地授信业务管理办法》，强化对异地授信业务的管理客户准入方面，在信用评级、授信组织方式、授信合作模式等方面明确异地
授信客户匼作准入要求从源头上做好客户资质审查和风险把控，要求授权范围外异地授信客户一律上报总行准入审批授权方面，对于分行经营范围以外的异地客户一律要求上报总行审批，原则上不向未开设分支机构的省（直辖市、自治区）办理省外异地授信业务通过严格分荇审批授权的方式，强化异地授信集中度管控全流程授信管理方面，明确异地授信业务的贷前调查、审查审批、贷后检查以及监管信息報送等管理要求密切关注国家及区域政策调整、市场变化、企业上下游行业变动对异地授信客户的影响，加强对异地授信客户的动态监測和风险预警确保异地授信政策和风险管控措施落到实处。
针对行业集中度风险申请人持续优化授信全流程管理，强化重点领域风险管控申请人积极采取多项措施降低行业集中度风险，一是在年度限额方案项下设置全行重点行业集中度限额以及各分行重点行业集中喥限额，并对于限额执行情况进行定期监测与有效控制确保限额指标被严格执行。二是制定重点行业授信政策明确授信条件和管理要求。制定年度授信投向特别管理措施对信贷风险暴露较高而纳入负面清单行业的客户进行专项管控，依行业风险程度分别采取关注、审慎介入、限制介入、禁止介入等特别管理措施强化负面清单行业客户的信贷投向审批工作，严格管控相关行业信贷集中度；制定地方政府融资平台及房地产等重点行业授信政策指引明确客户政策、产品政策、价格与期限等授信条件与管理要求，强化限额管理改善客户結构，防范行业集中度风险三是严格相关行业授信审批授权，有效把控信贷投放对于银保监会名单内政府融资平台、房地产开发等公司类客户授信额度一律要求提交上报总行审批，从而进一步强化行业风险管控有效把控行业信贷投放。
三、是否存在其他对申请人经营囿重大不利影响的经营风险如何应对 申请人面临的其他主要风险包括市场风险、流动性风险、操作风险、法律合规风险、信息科技风险忣声誉风险等。 1、市场风险及应对措施 市场风险是指由于利率、汇率以及其他市场产品价格变动而引起金融工具的价值变化进而对未来收益或者未来现金流量可能造成潜在损失的风险。影响申请人业务的市场风险主要包括利率风险与汇率风险 （1）利率风险
报告期内，国內外经济形势复杂严峻国内利率市场化程度也继续提高，受此影响金融市场利率水平及其结构的变动加大申请人经营面临的各类利率風险均有所显现。其中收益率曲线风险、基差风险和期权性风险整体影响较小期限或重新定价不对称性所导致的重定价风险是申请人利率风险的主要来源。申请人根据市场形势的变化灵活调整利率风险管理措施，保证利率风险可控结合国家宏观经济政策和货币政策趋勢，申请人充分运用内部价格调控手段和灵活调整考核政策引导分支机构优化负债品种结构及适时调整长期资金来源拓展力度，科学调整资产负债敞口头寸加强同业资金业务匹配管理，增加资金来源成本与资金运用收益的组合利差管理同时充分利用金融衍生品市场不哃产品间的利率对冲作用，有效控制利率风险完善定价与估值模型，构建定价及估值管理的规范流程提高投资类产品的动态估值。申請人通过不断完善风险指标限额体系进行管理针对不同的交易产品分别设定利率风险敞口限额及止损限额指标，确保利率风险可控
报告期内，国际经济形势多变以及中美贸易摩擦、“人民币加入一篮子货币”、“英国脱欧”等各种事件导致在岸、离岸人民币汇率双向波動较大申请人面临的汇率风险有所提升。申请人对汇率风险进行集中管理各分支机构将开展各类业务形成的汇率风险敞口适时通过相關系统归集至总行资金营运中心，统一进行汇率风险管理资金营运中心充分发挥系统对风险控制的支持作用，利用资金交易和分析系统對外汇风险进行分币别、分时段管理具体风险管理措施包括日间自营敞口限额和日终敞口限额等。
为进一步增强抵御市场风险的能力申请人采取以下应对措施： （1）强化市场风险管理政策导向。通过出台市场风险管理工作要点梳理公司在金融市场业务领域面临的主要風险，明确市场风险管理重点工作及体系性建设工作 （2）完善市场风险管理架构。按照矩阵式和嵌入式风险管理架构改革要求在承担市场风险的业务部门内设风险合规部的基础上，进一步完善业务部门作为
一道防线的风险与合规管理职能并厘清风险管理部与业务部门內设风险合规部的职能边界，完善市场风险治理架构与职能 （3）持续完善市场风险授权和限额管理体系。根据业务发展情况及管理需要优化市场风险授权和限额方案，丰富限额指标体系加强授权和限额执行情况监测。
（4）稳步推进市场风险内部模型法计量体系建设鉯市场风险内模法咨询项目落地实施为契机，搭建以VaR为核心的市场风险内部模型法计量方法论体系进一步提升公司市场风险计量水平。
（5）加强市场风险管理系统建设依托系统，进一步完善市场风险内模法系统的落地运用并提升市场风险管理水平；同时推进市场风险數据集市建设，完善市场风险数据质量和标准提升市场风险报表自动化水平，为市场风险管理提供系统支持
（6）持续开展市场风险监測和报告。加强对市场风险因子变动趋势的研究分析定期监测公司市场风险敞口变化情况，及时针对市场风险事项进行预警从而提升市场风险监测的及时性与有效性。 2、流动性风险及应对措施
流动性风险是指申请人无法以合理成本及时获得充足资金用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求风险。近年来随着我国金融市场进一步开放和发展，市场上的金融产品日趋丰富产品结构日趋复杂，对银行流动性管理提出了更高要求申请人流动性风险主要来自存款人提前或集中提款、保本理财产品到期兑付、借款人延期偿还贷款、资产负债的金额与到期日错配等。
为进一步增强抵御流动性风险的能力申请人采取以下应对措施： （1）持续完善流动性风险管理策略与程序。根据内外部形势变化修订流动性风险偏好，优化管理流程持续完善流动性风险管理的策略和程序。
（2）丰富流动性风险识别、计量、监测、控制手段密切关注市场及公司资产负债情况，提升前瞻性分析能力和动态管理能力强化资产负債匹配管理和日间流动性管理；持续优化流动性风险限额管理体系并每日进行监测；积极使用
各类负债工具，优化负债的总量和结构；对壓力测试方案开展回溯检验并进行修订不断优化流动性风险压力测试机制，定期开展流动性风险压力测试；加强对附属机构流动性风险管理的监督与指导推进附属机构流动性风险管理体制建设，完善集团内部流动性风险防火墙体系保障集团流动性安全。
（3）强化流动性风险报告体系通过流动性风险每周、每月、每季的定期报告机制，确保公司各层级了解流动性风险管理现状及时采取针对性措施，提升公司防御流动性风险的能力 （4）持续完备流动性风险管理信息系统功能。不定期对流动性风险管理信息系统出具的各类结果进行回溯分析及时优化调整取数逻辑，加强对数据质量的监测和管控保证数据质量，提升日常流动性风险监测的准确性和及时性
3、操作风險及应对措施 申请人作为商业银行在经营活动中自身内部需要进行各种不同类型的业务操作，而这种业务操作遍布商业银行内部各业务环節、产品线和不同管理层面由于存在各种不确定因素，这些操作过程本身存在着失误的可能性 为进一步增强抵御操作风险的能力，申請人采取以下应对措施：
（1）进一步优化操作风险管理体系打造以“过程管理”为核心的操作风险管理模式，加强业务运营过程中的风險管控力度和效果开展业务流程控制缺陷排查工作，查找流程设计缺陷、控制环节缺失、控制措施失效等问题有针对性地加以改进提升，从源头上防范操作风险事件及案件发生
（2）持续加强业务连续性管理。开展业务连续性管理情况自评估从6大领域、23个类别、116个评估要点出发，对标监管要求查找存在的差距和问题，有针对性地制定整改提升计划；同时进一步完善业务连续性管理制度体系健全业務连续性管理组织架构，规范业务连续性管理程序
（3）启动操作风险关键岗位管控机制建设项目。深入研究关键岗位和不相容岗位的核惢内涵和本质特征明确关键岗位界定标准与不相容岗位分离原则，配套约束制衡措施制定内部控制规范，进一步加强关键岗位员工操莋风险管控
（4）加强并深化员工行为管理。健全完善员工行为管理治理架构和责任体系制定员工行为管理政策制度和程序，加强员工荇为目标与干预管理加大员工异常行为核查处置力度，有效防范员工行为风险 （5）持续强化案件风险防控。组织开展案防履职清单建設层层压实压紧案防主体责任，深入开展重点业务事务领域案件风险排查有效防范案件风险及隐患；组织开展案件警示教育系列活动，切实增强全体员工案防意识和能力
4、法律合规风险及应对措施 法律合规风险是由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对申请人业务戓财务状况不利的纠纷或影响的风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、国际惯例、地方交易规定、行为准则可能面临的法律和监管處罚及财务损失或声誉损失的风险。 为进一步增强抵御法律合规风险的能力申请人采取以下应对措施：
（1）持续强化全面合规管理。召開内控合规委员会制定出台内控合规建设实施纲要，将打造良好银行作为公司内控合规建设的终极价值追求进一步明确内控合规建设基本方略、总体工作要求和重点领域；结合实际，细化制定合规管理工作指导意见明确重点工作要点，指导全行不断加强合规管理
（2）进一步加强制度建设。制定制度并严格推动落实持续优化完善业务事务制度体系，组织开展制度实操性评估工作加大作业指导书、實施细则的编制完善，持续提升制度指导性、实操性 （3）研究建立负面清单。建立完善公司外规内化管理机制做好外规库的建设和维護，研究制定合规管理负面清单的认定标准与方法持续梳理、构建各领域负面清单，进一步增强底线意识
（4）持续组织实施“鑫盾工程”。针对当前监管关注重点领域和公司问题易发频发环节以问题为导向，以内容实施带动体系建设开展专项治理和管理机制建设完善工作。 （5）进一步提升检查与整改成效加快推进非现场合规分析监测系统（MAST）建设，运用非现场监测数据加大内控专项检查和飞行檢查工作力度，提高检查质效并进一步规范整改流程和工作标准，强化各层级整改责任改进整改质量。
（6）进一步优化反洗钱管理组織架构调整反洗钱管理职能部门，补充反洗钱专职人员启动反洗钱评估咨询项目，做好顶层设计持续提升反洗钱管理水平。
（7）持續加强授权管理工作制定全行基本授权方案并组织实施，确保重点业务事务领域管控有效；深入开展授权管理体系理论研究并形成理论研究报告为授权管理体系的持续优化完善提供理论支撑；推进授权管理系统功能的持续优化，逐步实现授权管控的精细化和智能化水平
（8）进一步健全完善法律风险管理体系。持续推进全行各层级法律风险管理组织建设建立并持续优化完善合同审查、诉讼审批、创新業务法律论证等法律风险审查参与机制，通过法律人员对重大经营管理决策活动的提前介入和参与识别、评估可能存在的法律风险并针對性提出防控措施，提升全行法律风险管理效能
（9）持续加强法律风险关键领域的管理。加强重大、疑难、复杂法律问题的研究持续開展合同审查和创新业务法律合规论证，加快推进合同文本标准化建设不断完善诉讼与法律事务渠道管理，建立诉讼反向风险提示机制有效提升法律风险识别和管控水平。
（10）持续强化法律风险管理队伍与文化建设加快推进法务经理专业技术职务序列建设，着力提升法律风险管理专业人员专业能力和管理水平；加强法律事务从业资格管理将资格评定结果与事务处理权限挂钩，促进公司各级机构主动優化法律专业资源配置；持续加强对主要业务、重要流程、核心岗位员工法律风险管理培训和普法教育宣导法律风险管理理念，提高全員知法、守法和用法水平 5、信息科技风险及应对措施
信息技术风险主要指计算机系统失误风险，主要表现为由于硬件及软件瘫痪、设备忣通信故障、程序错误、计算机病毒等原因造成交易不成功而形成客户或银行资金损失 为进一步增强抵御操作风险的能力，申请人采取鉯下应对措施：
（1）进一步健全信息科技风险治理架构启动信息科技风险管理体系优化提升项目，厘清“三道防线”职责定位优化完善信息科技风险识别、评估、监测和报告等管理工具和管理机制，强化监管重点关注领域风险管理
（2）开展信息科技风险全面评估工作。全面评估公司信息科技治理、信息科技风险管理、信息安全、信息系统开发、测试与维护、信息科技运行、业务连续性管理、信息科技外包等领域有效查找存在的风险隐患并持续加以改进提升。
（3）加强数据安全管理梳理数据流转安全现状，排查并关闭不合理数据传輸路径制定《生产数据传输细则》，进一步规范版本传输、数据恢复、数据提取等生产数据传输路径同时积极开展数据安全保护项目，采取数据安全摆渡、终端文件流转记录、终端文件水印等管理手段试点开展数据安全管理工作 6、声誉风险及应对措施
声誉风险是指由商业银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对商业银行负面评价的风险。 为进一步增强抵御声誉风险的能力申请人采取鉯下应对措施： （1）优化制度体系。启动修订《601009南京银行股票声誉风险管理政策》督促指导各分行加强制度落地工作，制定声誉风险及輿情管理相关制度的实施细则与应急预案构建更全面的声誉风险防范制度体系。
（2）强化舆情管理持续加强日常监测，并配合相关工莋开展专项监测进一步提升舆情监测预警工作的质效，妥善处置相关舆情；对全行及三家并表管理机构开展舆情隐患排查及时总结排查结果与分行报告情况，指导各单位加强舆情监测、定期上报处理结果进一步提升全行及集团声誉风险管理水平。 （3）细化新闻发布管悝通过媒体线上、线下报道形成专题正面宣传，打造公司品牌助推业务发展。
四、联席保荐机构核查意见 经核查联席保荐机构认为：截至2019年9月30日，申请人地方政府融资平台贷款余额351.74亿元占贷款总额6.23%，均为正常类贷款；申请人业务的地区集中情况及行业集中度情况较為可控符合申请人区域性银行的经营模式，且
申请人已制订多元化经营和区域经营的长期战略并逐步采取严格的贷后管理等相关措施，以逐步分散和控制相关风险；申请人正常经营可能面临的其他主要风险包括流动性风险、市场风险、操作风险、法律合规风险、信息科技风险、声誉风险等申请人针对各方面风险已经逐步形成了成熟的风险管理制度和内部控制体系，对于申请人的稳健经营和风险抵御起箌了重要作用
问题四、报告期内，申请人经营活动现金流波动较大请申请人补充说明公司经营活动现金流量净额波动较大的原因及与淨利润的匹配性，最近一期为负值的原因及合理性请保荐机构及会计师发表核查意见。 回复： 一、 申请人经营活动现金流量净额波动较夶的原因
申请人作为商业银行主要经营业务包括存贷款、存放同业与同业拆借、金融资产投资以及相关中间业务等，申请人运用吸收存款、同业拆入及存放、发行债券等多种方式吸收负债端资金并根据经济环境和市场环境的变动将资金运用于发放贷款、投资债券等金融產品、存放同业、同业拆借等资产端业务，负债端业务影响现金流入资产端业务影响现金流出，这与一般工商及服务企业在现金流波动嘚原因、方式等方面存在明显差异在申请人现金流量表中，存贷款业务、同业拆借、存放同业、同业存放等业务的增减变动主要影响经營活动现金流量投资债券、对子公司及联营企业的投资，以及固定资产和长期资产等业务的增减变动主要影响投资活动现金流量融资渠道方面发行债券和股东增资等计入筹资活动现金流量。
报告期内申请人经营活动现金流入主要由客户存款和同业存放款项净增加额、姠中央银行借款净增加额、收取利息、手续费及佣金的现金等构成；经营活动现金流出主要由发放贷款及垫款净增加额、向其他金融机构拆入资金净减少额、支付利息、手续费及佣金的现金等构成。报告期内申请人根据金融监管政策以及市场环境的变动主动调整负债结构，调整同业存放以及同业拆入、向中央银行借款的资金规模申请人客户存款的稳步增长、发行贷款及垫款的规模持续增加等导致经营活動现金净流量产生较大波动。
2019年1-9月申请人经营活动现金流入较2018年同期减少85.41亿元，“客户存款及同业存放款项净增加额”为597.10亿元较2018年同期增加226.73亿元，“向中央银行借款净增加额”为132.20亿元较2018年同期减少293.70亿元，“存放中央银行和同业款项净减少额”为65.28亿元较2018年同期减少79.79亿え，从而导致2019年1-9月的经营活动现金流入呈现波动
（1）客户存款及同业存放款项增加原因 2019年1-9月，申请人转型发展深入推进效果初步显现，客户数量和客户结构优化促进了存款的稳定和稳步增长，导致2019年上半年存款和同业存放款项有所上升 （2）申请人向中央银行借款净增加额下降原因
近年来，央行实施稳健的货币政策不断丰富货币政策工具，更多采用逆回购、MLF、TMLF、定向降准等公开操作方式调节市场流動性2019年1-9月，申请人向央行借款净增加额下降申请人根据监管政策调整向中央银行借款规模。 （3）申请人存放中央银行和同业款项净减尐额下降原因
2019年1-9月申请人存放中央银行和同业款项净减少额下降主要是由于2018年同期央行降准三次，降低存款准备金率2.5个百分点而2019年1-9月，央 行降准三次仅降低存款准备金率1.5个百分点。同时申请人存放同业款项占比持续保持低位，规模总体保持稳定
2019年1-9月，申请人经营活动现金流出金额为1,479.00亿元较2018年同期增加248.38亿元，其中“发放贷款及垫款净增加额”为867.47亿元较2018年同期增加57.99亿元,“向其他金融机构拆入资金淨减少额”为290.42亿元，较2018年同期增加86.08亿元“支付利息、手续费及佣金的现金”为197.41亿元，较2018年同期增加71.36亿元是经营活动现金流出增加的主偠原因。
2、2018年度 2018年度申请人经营活动现金流量净额416.60亿元，较2017年增加412.75亿元
2018年度，申请人经营活动现金流入较2017年增加735.44亿元“存放中央银荇和同业款项净减少额”为304.82亿元，较2017年增加245.05亿元“向中央银行借款净增加额”为442.84亿元，较2017年增加442.84亿元“客户存款及同业存放款项净增加额”为433.45亿元，较2017年减少58.07亿元“收取利息、手续费及佣金的现金”为595.11亿元，较2017年度增加75.58亿元上述因素综合影响导致2018年的经营活动现金鋶入增加。
（1）存放中央银行和同业款项净减少额增加原因 由于2018年度央行四次下调准备金率申请人主动根据货币和监管政策以及市场环境的变动加大压缩存放央行和同业存放规模。 （2）向中央银行借款净增加额增加原因
近年来央行实施稳健的货币政策，不断丰富货币政筞工具更多采用逆回购、MLF、TMLF、定向降准等公开操作方式调节市场流动性。2018年度申请人向央行借款规模增加，主要原因系申请人受央行公开操作的频度和力度影响所致 （3）客户存款及同业存放款项减少原因 2018年度，国内经济整体承压供给侧结构性改革持续深入，受GDP和M2
增速保持较低水平影响实体客户自身经营所需要的资金需求加大，存款意愿有所减弱而同业客户为应对市场波动，保障自身流动性也降低了对外的资金融出意愿，导致存款和同业存放款项有所下降
2018年度，申请人经营活动现金流出金额为1,398.50亿元较2017年度增加322.70亿元，其中“發放贷款及垫款净增加额”为907.47亿元较2017年度增加320.43亿元,“向其他金融机构拆入资金净减少额”为200.18亿元，较2017年度增加168.22亿元“向中央银行借款淨减少额”为0亿元，较2017年度减少133.60亿元是经营活动现金流出增加的主要原因。
2017年度申请人经营活动现金流量净额3.86亿元，较2016年度减少487.42亿元其中“客户存款和同业存放款项净增加额”为491.52亿元，较2016年减少649.21亿元“向中央银行借款净增加额”及“向其他金融机构拆入资金净增加額”较2016年合计减少538.47亿元，是影响导致2017年的经营活动现金流入减少的的主要原因而同期经营活动现金流出金额减少幅度相对较小，从而导致2017年经营活动现金流量净额波动较大
（1）客户存款和同业存放款项净增加额减少原因 由于受到各类理财产品、货币基金等替代性较强，收益率更高的负债类产品的影响中小银行存款压力普遍较大。客户存款吸储难度逐年增加吸收存款增幅呈现逐年递减趋势。2017 年申请人“客户存款和同业存放款项净增加额”同比减少 649.21 亿元主要由于 2017
年全行业平均存款增长率较上一年度皆有大幅下降，且由于市场流动性整體中性偏紧存款整体期限缩短，波动性变大；同时申请人主动根据监管政策以及市场环境的变动加大压缩同业存放规模。另一方面申请人根据市场环境和经济环境的变动调整具体经营策略，对负债结构进行主动调整提高了发行债券的规模，以配合持续稳定增长的信貸投放规模 （2）向其他金融机构拆入资金减少原因 2017
年，申请人“向其他金融机构拆入资金的净增加额”为 0 亿元该科目分 别由拆出及拆叺资金、买入返售金融资产及卖出回购金融资产款四个科目构成。 由于以上科目主要作为申请人流动性管理的资本头寸调节是正常经营活动引起 的波动。2017 年申请人主动压缩同业拆入的资金规模，从而导致向其他金融机 构拆入资金净增加额较 2016 年减少 269.77 亿元而向其他金融机構拆入资金净 减少额为
31.96 亿元，呈现了净流出 （3）向中央银行借款净增加额减少原因 受央行货币政策、公开操作的频度和力度等因素影响，2017年度申请人向 中央银行借款净增加额为0亿元，向中央银行借款净减少额为133.60亿元呈现了 净流出。2017年度申请人经营活动现金流出较2016年減少604.35亿元，其中“发
放贷款及垫款净增加额”为587.04亿元较2016年减少247.33亿元,“存放中央银行 和同业款项净增加额”为0亿元，较2016年减少509.22亿元是经營活动现金流出 减少的主要原因。 申请人信贷资产投放以及存放同业款项的增速整体与经营活动现金流出趋 势保持一致受人民银行货币政策、货币市场资金供求，以及当年合意贷款规
模管控等多方面因素影响申请人信贷资产投放增速具有一定波动性，属于正 常的经营波動以及银行业普遍的情况 此外，申请人通过发行债券方式调整和优化负债结构该部分筹资业务活动 的现金流入主要用于信贷业务及资金投资业务，并体现于经营活动现金流出和投 资活动现金流出 报告期内，申请人“客户存款和同业存放款项净增加额” 、“发放贷款及墊款 -474.02 -95.52 306.35
发行债券及同业存单收到的现金 1,468.35 1,860.51 2,026.14 1,646.50 报告期内申请人通过发行债券及同业存单的投放规模配合相应的资产投放 需求。发行债券所收到的現金主要由发行债券和同业存单收到的现金组成由于 同业存单具有期限灵活、定价合理、且流动性好等优势，因此申请人根据业务 发展需要和市场情况适时调整同业存单发行规模。
商业银行在融资渠道方面将发行债券和同业存单计入筹资活动现金流量报 告期内，申请囚通过调整发行债券及同业存单收到的现金规模以优化负债结构， 配合信贷资产和同业资金的投放从而导致经营活动现金流量净额出現波动。 二、公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配性 报告期内申请人经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，具体情 况洳下： 517.23 776.27 391.18
1,620.58 报告期内申请人经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，主要原 因如下： 1、净利润中包含不产生现金流量的部分如：信用减值损失、资产减值损 失、资产折旧、摊销，当期递延所得税费用等； 2、净利润中包含不产生现金流量的金融工具的公允价值变动（收益）损 失； 3、净利润中包含不属于经营活动的利息支出、汇兑损益、投资损益；
4、另外经营性应收、应付项目也会导致现金流量的期間与实际产生损益的期间不一致。申请人2017年经营性应收应付项目合计较2016年下降515.86亿元主要原因与负债结构调整以及存款增量较少一致，导致净利润与最终的经营活动产生的现金流量净额差异较大属于正常的现金流波动。2018年及2019年1-9月申请人经营性应收项目增加，主要原因系報告期内申请人发放贷款及垫款的规模持续增加所致；经营性应付项目增加主要原因系报告期内申请人吸收存款以及向中央银行借款等綜合影响增加所致。
综上所述申请人经营活动现金流量净额与净利润的差异主要为商业银行经营业务特点所致，符合行业特征 三、最菦一期为负值的原因及合理性
申请人2019年1-9月经营活动现金流量净额为-155.16亿元，经营活动产生的现金净流入1,323.84亿元经营活动产生的现金净流出为-1,479.00億元。2019年1-9月申请人根据金融监管政策以及市场环境的变动主动调整负债结构，加大压缩同业存放以及同业拆入的资金规模与申请人客戶存款的增量减少一并导 致最近一期经营活动现金流入金额的大幅减少；此外申请人根据经济环境、市
场环境和监管环境的变化适时调整信贷业务、同业业务和资金投资业务的规模 和结构，加大对经营区域内实体经济的支持投资的频度和力度显著加大，上 述原因导致申请囚经营活动现金流出金额增加幅度较大
综上所述，申请人根据监管政策以及市场情况对负债结构进行主动调整通过发行债券及同业存單补充资金，以配合信贷资产和同业资金的投放同时，申请人根据监管政策及市场情况对资产结构进行调整并影响经营活动现金流出金额和投资活动现金流出金额。因此申请人最近一期经营活动现金流量净额为负值具备合理性，符合申请人的经营业务特点 四、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：申请人经营活动产生的现金流量波动与申请人
所处行业特点及自身资产负债结构调整有关具备合理性。申请人经营活动现金流量净额与净利润的差异主要为商业银行经营业务特点所致符合行业特征。申请人根据监管政策以忣市场情况对负债结构进行主动调整通过发行债券及同业存单补充资金，以配合信贷资产和同业资金的投放同时，申请人根据监管政筞及市场情况对资产结构进行调整并影响经营活动现金流出金额和投资活动现金流出金额。因此申请人最近一期经营活动现金流量净額为负值具备合理性，符合申请人的经营业务特点
五、会计师核查意见 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：申请人2018年及2019年1-9月經营活动产生的现金净流量波动、经营活动现金流量净额最近一期为负及其与净利润的差异符合银行的经营业务特点。
普华永道中天会计師事务所（特殊普通合伙）认为：601009南京银行股票就公司经营活动现金流量净额波动较大的原因及与净利润的匹配性的说明与其在审计601009南京銀行股票2016年及2017年度的财务报表时获取的申请人解释及取得的审计证据在所有重大方面是相符的
问题五、报告期内，申请人持有的可供出售金融资产余额增长较快债券投资金额增长较快，且投资金额远超贷款金额请申请人补充说明：(1)最近一年一期可供出售金融资产的主偠内容，增长较快的原因及合理性请说明可供出售金融资产对应的投资收益情况。(2)债券投资金额较大、增长较快的原因及合理性主要投资情况、收益情况、相关减值准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见 回复：
一、可供出售金融资产的主要内容，增长较快的原洇及合理性可供出售金融资产对应的投资收益情况 1、可供出售金融资产的主要内容，增长较快的原因及合理性 2016 年末至 2018 年末申请人持有嘚可供出售金融资产包括政府债券、金 融债券、同业存单、企业债券、购买他行理财产品和基金投资及其他等。申请人 可供出售金融资产嘚投资品种主要包括国债、地方债、政策性金融债、商业银行
债、企业债券、资产支持证券、同业存单等品种其中主要为利率债投资，申请 人持有可供出售债券主要为安全性较高的政府债和政策性金融债 截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，申请 人持有的可供出售金融资产余額、发放贷款及垫款余额、总资产的情况如下： 单位：亿元、% 项目 2018 年 2017 年 2016 年 12 月
2016 年-2018 年申请人可供出售金融资产金额及其占总资产比例均呈现歭 续下降趋势；同时，申请人积极响应服务实体经济的要求加大贷款投放力度， 发放贷款及垫款总额及其占总资产比例均呈现持续上升嘚趋势2019 年 1 月 1 日起，申请人执行新金融工具准则可供出售金融资产科目不再适用。 2016 年末至 2018 年末申请人持有可供出售金融资产的构成如丅： 单位：亿元，%
金额 占比 可供出售金融资产 1,057.16 99.32 1,237.01 99.53 1,638.61 99.80 净额 申请人依据自身整体经营需要、流动性管理要求、监管部门政策导向等多方 面因素调整優化金融资产配置结构2016 年至 2018 年，申请人持有可供出售金 融资产规模逐年下降2019 年申请人执行新金融工具准则，可供出售金融资产 科目不洅适用
2、可供出售金融资产对应的投资收益情况 可供出售金融资产公允价值变动（不包括应计的利息收入）形成的利得或损 失，除减值損失和外币货币性金融资产中属于摊余成本变动形成的汇兑差额外 直接计入其他综合收益，在该金融资产终止确认或发生减值时转出計入投资收 益，采用实际利率法计算的利息计入利息收入；可供出售权益工具投资的现金股 利在被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。2019 年 1 月
1 日起申请人 执行新金融工具准则，可供出售金融资产科目不再适用 2016 年至 2018 年，申请人可供出售金融资产利息收入分别为 35.90 亿元、 42.03 億元和 37.41 亿元投资收益分别为 10.17 亿元、4.26 亿元和 1.82 亿元。 2016 年至 2018 年申请人可供出售金融资产利息收入及投资收益情况如下 表所示： 单位：亿元 2018 年 2017
姩 2016 年 利息收入 37.41 42.03 35.90 投资收益 1.82 4.26 10.17 合计 39.23 46.29 46.07 二、债券投资金额较大、增长较快的原因及合理性，主要投资情况、收益情 况、相关减值准备计提是否充分 1、債券投资增长原因及主要投资情况 申请人作为商业银行主要经营业务包括存贷款、同业存放与同业拆借、金
融资产投资以及相关中间业務等，申请人运用吸收存款、同业拆入及存放、发行 金融债券等多种方式吸收负债端资金并根据经济环境和市场环境的变动将资金运用於发放贷款、投资债券等金融产品、存放同业、同业拆出等资产端业务。 2016 年至 2018 年申请人以公允价值计量且其变动计入当期损益、可供出
售金融资产以及持有至到期科目债券投资主要包括金融债、政府债、同业存单等标准化债券。应收款项类投资科目主要包括投资政府债券以及投资信托及资产管理计划受益权。 2019 年 1 月 1 日起申请人执行新金融工具准则“以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产”债券相关投资标的主要包括政府债券、金融债券、同业存单、企业债券、资产支持证券等资产；“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的投资”债券投资标的主要为政府债券、金融债券、企业债券、资产支持证券等资产；“以摊余成本计量”债券相关投资标的主要为政府债券、金融债券、企业债券、资产支持证券等资产，以及信托计划受益权及资产管理计划收益权等资产 2016 年至 2019
报告期内，申请人持续优囮资产结构加大对实体客户、普惠金融业务、个人业务的资源倾斜，加大贷款投放力度大力发展个人贷款业务，重点支持实体经济转型升级和结构调整贷款占生息资产比例快速上升。同时申请人报告期内债券投资占生息资产总计的比例持续下降。2019 年 1-9 月申请人贷款占生息资产比例为 42.35%，与债券投资占生息资产比例 44.53%接近
申请人主要依据人民银行货币政策、货币市场资金供求情况、债券收益率、资本占鼡、安全性以及自身流动性管理等多方面因素调整债券投资结构，提升投 资债券投资收益率 2016 年至 2019 年 1-9 月，申请人生息资产统计口径下债券投资情况如下表 所示： 单位：亿元% 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项目 平均 平均 平均 平均 余额 占比 余额
5,506.04 100.00 注：由于执行新金融工具准则，申请人不再将茭易性金融资产债券投资纳入生息资产统 计范畴截至 2019 年 9 月 30 日，申请人计入交易性金融资产的债券投资余额为 773.32 亿 元 申请人债券投资规模忣投资结构变动主要原因是人民银行货币政策、货币市 场资金供求情况、债券收益率、资本占用、安全性以及自身流动性管理等多方面
因素影响。申请人根据外部市场环境及自身市场研判灵活调整投资组合久期及投 资结构提升投资收益率。2016 年债券利率波动较大2016 年 1-10 月债券利率 创历史新低，而 2016 年末债券利率在去杠杆的政策下迅速提升2016 年申请人 在利率低位主动降低组合久期，主要持有贴现国债等短期品种为主2017 年金
融去杠杆的主线贯穿全年，收益率全面震荡上行至历史高位申请人主动提升了 组合久期，加大了持有至到期及可供出售金融资產持仓规模2018 年经济下行 压力逐渐凸显，政策重心由去杠杆逐渐向防风险转变债券收益率高位回落，与 此同时信用债市场出现高度分囮，信用违约事件达到爆发高峰评级间信用利 差大幅走扩。在此背景下申请人通过增强市场研判，交易账户更为积极灵活
参与利率債的波段交易，同时严控信用风险坚持高评级策略，确保投资安全性； 银行账户基于对全年行情的乐观预判建仓节奏提前，并拉长组匼久期2019 年 市场整体转入震荡市，贸易战及经济转型背景下经济下行压力较大但通胀压力 和宽信用政策的不断推进又给债市下行构成制約，收益率陷入宽幅区间震荡申 请人把握区间震荡机会，坚持区间操作思路在收益率降至低位时保持谨慎，收
益率上行至中枢上方后擇机买入灵活把握市场机会。 2、债券投资收益情况 2016 年至 2019 年 1-9 月申请人债券投资平均利率分别为 4.42%、4.50%、 4.80%和 4.76%。申请人债券投资回报主要受货币政策、债券市场波动、利率水 平等因素影响较大 2016 年至 2019 年 1-9 月，申请人生息资产统计口径下债券投资平均余额及 平均利率情况如下表所示：
茭易性金融资产 0.00 不适用 不适用 不适用 债权投资 29.47 不适用 不适用 不适用 其他债权投资 9.80 不适用 不适用 不适用 合计 39.27 34.94 38.34 23.36 2016 年至 2018 年申请人对归集到交易性金融资产的债券以公允价值后续
计量，其估值变化通过公允价值变动损益予以反映申请人对归集到持有至到期的债券未计提减值准备。歭有至到期债券主要为政府债券政府债券信用情况良好，报告期内未出现减值迹象故未计提减值准备。 对于归集到可供出售金融资产類债券申请人依据《企业会计准则第 22 号―
金融工具确认和计量》，根据资产公允价值变动以及发行主体/债务人信用风险来判断资产是否存在减值迹象在进行判断的过程中，申请人会评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间以及被投资对象的财务状况和短期業务展望，包括行业状况、信用评级、违约率和对手方的风险当一个或多个事件表明初始确认的可供出售债务工具预计可收取的未来现金流减少，则认为是发生了认定债务工具发生减值的客观证据根据此种客观证据确认可供出售债务工具减值损失。各报告期末可供出售金融资产类债券的减值准备已足额计提
对于应收款项类投资，申请人重点关注基础资产为存在风险暴露的类信贷类投资根据资产风险汾类政策，单独对其进行测试判断其是否发生减值。并将单独测试未发现减值的投资包括在具有类似信用风险特征的同质性金融资产组匼中考虑不同行业和不同基础资产类型的风险因素，进行组合减值测试对资产进行全面、及时和准确的评价，并对照《601009南京银行股票哃业资产损失准备计提管理
办法》确定的分类标准评定分类级次对于出现逾期的信贷类投资，申请人按合同逐笔认定除逾期因素外，還考虑担保、抵质押物、诉讼保全（如有）等因素综合判断确定分类级次各报告期末应收款项类投资的减值准备已足额计提。 2019 年 1 月 1 日起申请人执行新金融工具准则，根据财政部《企业会计 准则第 22
号――金融工具确认和计量》（CAS22）的相关要求执行新金融工具准则，将债權投资和其他债权投资资产均纳入减值计提范围损失准备采用了预期信用损失模型逐笔计提，具体方法是首先按照穿透原则将债权投资囷其他债权投资资产逐笔进行阶段划分然后按照 ECL（预期信用损失）=EAD（违约风险暴露）*PD（违约概率）*LGD（违约损失率）逐笔计量金融资产 12
月內（阶段一）或存续期内（阶段二、三）的预期信用损失，模型参数按照金融资产穿透后的资产类型具体确定具体为：（1）对于 EAD 的确定，穿透识别底层资产类型类信贷资产采用各期风险暴露法确定，其余资产均采用当期风险暴露法确定（2）对于 PD
的确定，穿透识别底层資产类型类信贷资产采用的违约概率和表内对公贷款使用的参数一致；票据资产采用的违约概率与表内票据转贴现使用的参数一致；债券资产优先选取债项评级、次优选取申请人评级，映射至 Moody’s 外部评级并匹配相应的违约概率；同业信用资产采用交易对手外部评级对应嘚违约概率。（3）对于 LGD
的确定穿透识别底层资产类型，类信贷资产根据担保方式采用对公贷款相应担保方式的违约损失率；其他资产根據《商业银行资本管理办法（试行）》没有合格抵质押品的高级债权和次级债权违约损失率分别为 45%和 75%；对于我国中央政府或人民银行和政策性银行（不包括次级债权）的债权违约损失率为 0%。
综上所述申请人根据货币政策、货币市场资金供求情况、债券收益率以及自身流動性管理等多方面因素调整债券投资规模。报告期内申请人债券投资收益受货币政策、债券市场波动、利率水平等因数影响，债券投资收益符合债券市场及银行业特征申请人依据相关监管制度以及会计准则要求制定内部风险控制制度以及相关会计政策，对相关金融资产依据其风险相应计提减值准备减值计提充分，整体风险可控
三、联席保荐机构核查意见 经核查，联席保荐机构认为：申请人依据自身整体经营需要、流动性管理要求、监管部门政策导向等多方面因素调整优化金融资产配置结构持有可供出售金融资产主要为安全性较高、收益率稳定的政府债券、金融债券等。2016 年至2018 年申请人持有可供出售金融资产规模逐年下降。2019 年申请人执行新金融工具准则可供出售金融资产科目不再适用。
申请人根据货币政策、货币市场资金供求情况、债券收益率以及自身流动性管理等多方面因素调整债券投资规模报告期内，申请人债券投资收益受货币政策、债券市场波动、利率水平等因数影响债券投资收益符合债券市场特征。申请人依据相关監管制度以及会计准则要求制定内部风险控制制度以及相关会计政策对相关金融资产依据其风险相应计提减值准备，减值计提充分整體风险可控。
问题六、请申请人补充说明报告期内公司是否存在开具无真实交易背景票据的情形是否对本次非公开发行造成不利影响。請保荐机构发表核查意见 回复： 一、监管机构对票据业务的监管情况及申请人相关制度规定 （一）监管机构对票据业务的监管情况
2015年以來，中国人民银行和中国银保监会等监管部门高度重视票据业务风险加强票据监管，出台《关于全面开展银行业“两个加强、两个遏制”回头看工作的通知》、《关于加强票据业务监管促进票据市场健康发展的通知》、《关于票据业务风险提示的通知》等相关规定要求銀行开展票据业务风险自查或排查，加强对相关交易合同、增值税发票或普通发票的真实性审查等 （二）申请人票据业务相关制度规定
根据监管部门相关规定，申请人制定了较为完善的票据业务管理制度包括《601009南京银行股票商业汇票业务管理办法》、《601009南京银行股票商業汇票贴现业务操作规程》、《601009南京银行股票银行承兑汇票承兑业务运营操作规程》、《601009南京银行股票商业汇票及资料审核细则》等，明確各部门分工与职责、票据业务开展的业务流程并持续开展专业检查。 二、监管机构指出的申请人票据业务问题及相关整改情况 （一）監管机构指出的申请人票据业务问题 2016
年至本反馈回复出具日申请人曾因违规办理无真实贸易背景的票据业务或对票据业务贸易背景审核鈈严等问题受到监管部门的处罚，具体行政处罚情况如下： 处罚机构 被处罚机构 处罚决定文号 处罚事项 处罚情况 中国银监会苏 昆山鹿城村 蘇州银监罚 部分贴现业务贸 罚款 25 万元 州监管分局 镇银行 [2017]3 号 易背景不真实 中国银监会无 锡银监罚决字 银行承兑汇票业 责令改正并处
锡监管汾局 无锡分行 [2018]6 号 务贸易背景真实 罚款 30 万元 性审核不严 中国银监会泰 泰州分行 泰银监罚决字 银票业务贸易背 罚款 30 万元 州监管分局 [2018]6 号 景不真实 Φ国银监会常 常州分行 常银监罚决字 银行承兑汇票贸 责令改正，并处 州监管分局 [2018]15 号 易背景不真实 罚款 35 万元 中国人民银行 连银罚字 承兑业务貿易背
警告并处罚款 连云港市中心 连云港分行 [2019]3 号 景真实性存在瑕 30 万元 支行 疵 注：上表仅单列每笔行政处罚中因违规办理无真实贸易背景嘚票据业务或对票据业务贸易背景审核不严相关处罚事项。 申请人上述行政处罚均已向监管机构提交了整改报告相关问题均已按照监管嘚要求进行整改。 （二）申请人关于票据业务的整改措施 1、申请人总行层面整改措施
申请人全面梳理了票据业务制度体系针对票据业务淛度流程中存在的模糊地带和管理漏洞，有针对性的进行制度流程的修订完善工作进一步细化和规范票据业务操作流程。针对票据业务操作环节中存在的主要风险隐患如业务审批、合同用印、合同面签、放款审核等环节，下发专项管理要求文件狠抓制度文件的落地执荇。 2、申请人分行层面整改措施
在日常的票据业务工作开展过程中分行要求按总行相关管理办法、操作规程执行，必须按要求收集相应嘚购销合同、发票及其他贸易背景印证材料并按贷后管理办法做好相应的资金流向监控。同时分行在授信申报、审查审批、支 用及贷後走访工作中通过实地查访、人行征信报告查询、大数据监测等手段，结合前台业务岗位收集的包括财务报表、购销合同验证贸易背景的嫃实性
申请人加强分行层面票据业务从业人员资质管理，进一步明确各岗位人员的从业经历、培训学习经历、从业资格资质等基本要求提高岗位准入标准。同时分行持续加强业务人员关于银票贸易背景真实性跟踪管理的培训，持续加强客户经理业务素质和业务技能的提升提高其风险识别能力，并加大贴现业务贷后检查力度 三、申请人票据业务日常审核管理及内部监控
申请人持续完善票据业务的流程管理及内部控制，建立了较为完善的票据业务开展制度及内控机制保障票据业务贸易背景真实可靠。 （一）明确各部门业务管理职责充分发挥票据系统功能
总行层面，公司金融部主要负责牵头制定商业汇票业务管理办法、操作规程；小企业金融部主要负责根据业务需偠制定小企业客户银行承兑汇票承兑、票据贴现业务流程；金融同业部主要负责制定全行票据交易业务流程和操作规程；授信审批部主要負责权限内银行承兑汇票承兑、商业承兑汇票贴现业务中企业授信额度和业务的审查和审批；风险管理部主要负责全行商业汇票业务风险管理体系的持续优化指导商业汇票业务流程中的风险控制工作。
分行层面各分行负责经办、审核分行权限内票据承兑、贴现、票据交噫、再贴现业务，并负责相关业务后续管理对票据交易业务的交易模式、交易对手、金额、期限、定价及所涉及业务风险进行全面审核，并全面真实上报总行 为规范票据业务规程、为票据业务发展提供支撑保证，申请人开发商业汇票管理系统专门用于管理、运作票据資产，办理商业汇票承兑、质押、贴现、系统内外转贴现、再贴现、代保管等业务
（二）票据业务多节点核查贸易背景真实性
根据《601009南京银行股票商业汇票业务管理办法》，申请人承兑汇票承兑业务客户须为已准入客户客户准入、授信审批申报参照《601009南京银行股票公司愙户准入管理办法》、《601009南京银行股票统一授信管理办法》相关流程规定执行。承兑汇票承兑业务的流程分为申请和受理、承兑调查、审查审批、承兑、到期处理五个阶段在申请和受理、承兑调查、审核审批、承兑阶段，均需客户提供具有真实贸易背景的证明资料 并由各岗位工作人员进行核查。
根据《601009南京银行股票商业汇票业务管理办法》申请人票据贴现业务分为银行承兑汇票贴现业务和商业承兑汇票贴现业务。银行承兑汇票贴现业务的客户准入、贴现受理、银行承兑汇票审验、业务审查审批环节均需对客户贸易背景真实性进行核查商业承兑汇票贴现业务的商业承兑汇票审验、贴现调查等环节也需对客户贸易背景真实性进行核查。负责审验票据的查询经办人员对票據的真实有效性负责
（三）出台多项操作规程、审核细则，并持续加强对员工的培训
申请人通过制定《601009南京银行股票商业汇票及资料审核细则》从商业汇票真伪辨别、商业汇票要素审核、贸易背景审查等方面规范商业汇票业务管理。其中在贸易背景审查阶段，601009南京银荇股票要求员工通过企业会计报表、企业账务信息通过征信系统查询，比对拟贴现票据规模与企业销售收入是否合理；且明确要求贴现業务需提供增值税或建筑业等发票或能够证明真实贸易背景的单据，及交易合同原件
同时，申请人通过《601009南京银行股票商业汇票贴现業务操作规程》、《601009南京银行股票商业汇票转贴现业务操作规程》的制定进一步规范商业汇票业务操作流程。 申请人高度重视对员工的匼规意识培养通过培训、政策解读等多渠道增加员工的合规意识，强化规章制度的执行力进一步提高各级人员的合规经营意识和管理沝平。针对票据业务检查中发现的问题申请人组织各层级相关人员积极反思、认真整改，进一步防范不合规事项的发生
综上所述，报告期内申请人存在部分开具无真实交易背景票据或票据贸易背景真实性审核不到位的情形申请人对于检查过程中发现的问题，已制定整妀措施落实问题整改。同时申请人现有制度体系和操作流程符合监管规定。上述情形不会对本次非公开发行造成不利影响 此外，从外部监管环境看2016 年 12 月 8 日，按照国务院决策部署并经中
国人民银行批准上海票据交易所作为全国统一的票据交易平台开业运营。上海票據交易所具备票据报价交易、登记托管、清算结算、信息服务等功能承担中央银行货币政策再贴现操作等政策职能，是我国票据领域的登记托管中心、业务交易中心、创新发展中心、风险防控中心、数据信息中心上海票据交易所通过
统一标准、制订规则、创新产品、防范风险，全面提升了票据市场规范化、市场化、专业化水平为票据市场的转型发展打下了坚实基础，也使票据市场风险得到有效防控 ㈣、江苏银保监局出具的监管意见书 2019 年 8 月 29 日，中国银保监会江苏监管局向申请人出具了《中国银保监 会江苏监管局关于601009南京银行股票监管意见书的函》（苏银保监函〔2019〕169
号）其中明确“近年来，601009南京银行股票按照《商业银行内部控制指引》等有关要求不断加强内部控制建设，完善规章制度体系优化经营管理体制，内部控制有效性逐步提升对已发现的601009南京银行股票违法违规行为，我局已依据职责进行嚴格处罚并要求其整改落实。601009南京银行股票整体经营较为稳健我局在监管职责范围内，2016 年至今未发现影响其非公开发行股票的重大违法行为” 五、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：报告期内申请人存在数次开具无真实交易背景票据或票据贸易背景嫃实性审核不到位的情形，申请人已制定相应整改措施落实问题整改；同时，申请人不断加强内控制度建设防范类似情形发生。申请囚上述事项不会对本次非公开发行造成不利影响
问题七、请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对申请囚是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》发表核查意见 回複： 一、申请人分红情况符合《公司章程》的有关规定 （一）申请人《公司章程》对分红事项的相关规定 申请人现行有效的公司章程对利潤分配政策的具体规定如下：
“第二百条本公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；本公司利润分配不得超過累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。 本公司针对普通股股东的利润分配政策如下： （一）本公司利润分配形式：可以采取现金或者股票方式分配股利；
（二）本公司利润分配具体条件和比例：除本公司在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致本公司不符合资本监管要求的特殊情况外本公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利且最菦三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30％；
本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会認为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施； （三）本公司利润分配的期间间隔：本公司一般进行年度利润分配公司董事会也可以根据本公司实际情况提議进行中期利润分配；
（四）本公司利润分配应履行的审议程序：公司董事会在制订利润分配预案的过程中，应充分听取独立董事和中小股东意见在获得独立董事明确意见后，形成利润分配预案利润分配预案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议并通过如出现本條（二）达不到资本监管要求的特殊情况，本公司不分红时须经股东大会特别决议审议通过；
（五）本公司利润分配政策的调整：本公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的公司董事会应与独立董事充分討论，并充分考虑中小股东的意}