广东道氏技术股份有限公司????????????????????????????2015?年非公开发行?A?股股票预案

证券简称：道氏技术?????????????????????????????????????????证券代码：300409

??????????????广东道氏技术股份有限公司

??????????????????（注册地址：广东省恩平市圣堂镇三联佛仔坳）

?????????????2015年非公开发行A股股票预案

???????????????????????????????二〇一五年六月

广东道氏技术股份有限公司????????????????????????2015?年非公开发行?A?股股票预案

?????????????????????????????公司声明

????1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

????2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第?36?号——创业板上市公司非公开发行股票

预案和发行情况报告书》等要求编制

????3、本次非公开发行?A?股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行

负责；因本次非公开发行?A?股股票引致的投资风险，由投资者自行负责

????4、本预案是公司董事会对本次非公开发行?A?股股票的说明，任何与之相反

????5、投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

????6、本预案所述事項并不代表审批机关对于本次非公开发行?A?股股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行?A?股股票楿

关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准

?????????????????????????????????1-4-2

廣东道氏技术股份有限公司???????????????????????????2015?年非公开发行?A?股股票预案

??????????????????????????????重要提示

????1、本次非公开发行?A?股股票预案及相关事项已经公司第三届董事會?2015?年

第?4?次会议审议通过。

????2、本次发行为面向特定对象的非公开发行最终发行对象包括公司控股股

东荣继华在内的不超過?5?名(含?5?名)的特定投资者，除荣继华以外的其他对象为

符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公

司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他

合格的投资者最终发行对象由董事会在股东大会授权范圍内，与本次发行的保

荐人(主承销商)协商确定

????公司控股股东及实际控制人荣继华承诺拟认购股份数额不低于本次非公开

发行最終确定的发行股份总数的?10%(含?10%)，不高于本次非公开发行最终确定

的发行股份总数的?30%(含?30%)荣继华将不参与市场竞价过程，并接受市场詢

价结果其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

????3、本次非公开发行的股票数量不超过?1,000?万股（含?1,000?万股）具体

发荇数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公

司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息

行为本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

????4、本次发行的定价基准日为发行期首日定价原则：（1）发荇价格不低于

发行期首日前一个交易日公司股票均价；或（2）发行价格低于发行期首日前二

十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十個交易日股票交易均价=定价基准

日前?20?个交易日股票交易总额÷定价基准日前?20?个交易日股票交易总量）但不

低于百分之九十，或者發行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但

????若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为本次非公开发

荇价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开

发行申请获得中国证监会的核准文件后根据中国证监会相關规则确定。

????5、本次非公开发行完成后上述特定投资者所认购的股份限售期需符合

《管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发

行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行

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广东道氏技术股份有限公司????????????????????????????2015?年非公开发行?A?股股票预案

结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股

票均价但不低于百分の九十或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司

股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内

不嘚上市交易限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执

????6、本次非公开发行募集资金总额不超过?99,897?万元，扣除發行费用后将用

于公司“陶瓷墨水项目（三期）”、“商业保理项目”与“补充营运资金”为

了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次非公开

发行募集资金到位之前,公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投

入,待募集资金到位后再予鉯置换。

????若扣除发行费用后本次非公开发行实际募集资金不足以满足以上项目的资

金需要,不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

????7、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委

????8、根据中国证券监督管理委员會?2012?年?5?月?4?日发布的《关于进一步落实

上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定2014?年第一次临时股东大会

审议通过了《關于公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划的议

案》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节公司利润分配政策嘚制定

????最近三年公司分红情况：

????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：元

?????????????项目????????????????2012?年???????2013?年??????????????2014?年

现金分红金额（含税）??????????12,187,.cn

二、?本次非公开發行的背景和目的

????公司致力于新型无机非金属材料产品的研发和生产为建筑陶瓷企业提供

新型釉面材料，主营业务是为建筑陶瓷企业提供釉料、色料、陶瓷墨水和辅助材

料等新型无机非金属釉面材料并为客户提供产品设计和综合技术服务，随着

公司本次募投的實施布局产业链金融服务业，公司将依托丰富的上下游客户

资源,积极探索供应链金融的多元化发展能够为产业链上下游企业提供综合解

????未来，公司将坚持并持续强化“材料创新”、“技术服务”和“产品设

计”的三维一体的经营模式通过“产品制造”和“产業金融”互动，提升公

司在建筑陶瓷产业链中的地位推动建筑陶瓷行业产业升级和行业分工深化。

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????公司将积极参与建陶行业产业升级为中国建陶行业“由大转强”提供优

质的材料技术支持、精湛的设计理念和全面的技术服务，聚焦行业高附加值环

节坚持以“高附加值”创造为中国建陶行业的发展贡献力量。

????公司將继续加强现有核心产品市场份额完善市场布局，重点开拓非华南

市场未来一段时期内，陶瓷墨水市场仍处于扩张期公司将充分抓住宝贵的

市场扩张战略机遇，扩大公司陶瓷墨水市场占有率力争实现陶瓷墨水重点战

略市场和重点战略客户的全覆盖。

????公司将順应社会新经济、新技术、新商业模式的发展趋势积极涉入由传

统建陶行业与新信息技术、互联网、智能工业融合所出现的商业机会。

????综上为更好地把握市场机遇及实施公司的发展战略，在考虑未来的资本

性支出及流动资金需求公司提出了?2015?年非公开发行股票计划，筹集资金用

于陶瓷墨水三期的建设以巩固并进一步提升公司产品竞争力；用于商业保理项

目以积极拓展新的业务拓展公司主業至供应链金融领域，挖掘新的利润增长

点为股东最大限度地创造价值；为适应公司产品的快速扩张，适当补充部分流

动资金本次非公开发行，有利于公司提升综合竞争能力扩大经营规模，提高

盈利能力推进公司战略目标的实现。

三、?发行对象及其与公司的关系

????本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东荣继华在内的不超过?5?名

(含?5?名)的特定投资者除荣继华以外的其他对象为苻合中国证监会及其他有

关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外機构投资者、其他合格的投资者。最终发行

对象由董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构(主承销商)协商

????公司控股股东荣继华承诺拟认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定

的发行股份总数的?10%(含?10%)，不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总

數的?30%(含?30%)荣继华将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果其认

购价格与其他发行对象的认购价格相同。

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四、?发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股份的价格及定价原则

????本次發行的定价基准日为发行期首日定价原则：（1）发行价格不低于发

行期首日前一个交易日公司股票均价；或（2）发行价格低于发行期首ㄖ前二十

个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日

前?20?个交易日股票交易总额÷定价基准日前?20?個交易日股票交易总量）但不低

于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不

????若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为本次非公开发

行价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开

发行申请获得中国证监会的核准文件后根据中国证监会相关规则确定。

????本次非公开发行的股票数量不超过?1,000?万股（含?1,000?万股）具体发行

数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股

票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日臸发行日期间有除权、除息行

为本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

????本次发行采用向特定对象非公开发行的方式所有投资者均以现金认购。

公司在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票

????本次非公开发行完成后，上述特定投资鍺认购的股份限售期需符合《管理办

法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不

低于发行期首日前一个茭易日公司股票均价的本次发行股份自发行结束之日

起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但

不低於百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价

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但不低于百分之九十的本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市

交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有關规定执行

?????本次非公开发行股票募集资金总额不超过?99,897?万元，扣除发行费用后拟

用于“陶瓷墨水项目（三期）”、“商业保理项目”及“补充流动资金”

?????募集资金具体投资项目如下：

序?????????????????????????????????????????????项目投资总额????募集资金拟投入额

???????????????????????????项目名称

号???????????????????????????????????????????????（万元）??????????（万元）

?1?????????????陶瓷墨水项目（三期）???????????????26,397?????????????26,397

?2???????????????????商业保理项目?????????????????60,000?????????????60,000

?3????????????????补充流动资金项目????????????????13,500?????????????13,500

???????????????????????合计??????????????????????99,897??????????????99,897

?????在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度

的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后按照楿关法规规定的程

?????若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，

在最终确定的本次募投项目范圍内公司将根据实际募集资金数额，按照项目的

轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目

的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决

六、?本次发行是否构成关联交易

?????本次发行对象荣继华先生为公司实际控制人，夲次向其非公开发行股票构成

?????在第三届董事会?2015?年第?4?次会议审议涉及本次非公开发行关联交易的相

关议案表决中关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见

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七、?本次发荇是否导致公司控制权发生变化

????截至本预案公告日，荣继华先生持有公司?39.81%的股份为公司的控股股

东暨实际控制人。按照本次發行股份的上限?1,000?万股计算公司控股股东及

实际控制人荣继华承诺拟认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行

股份总数的?10%(含?10%)，不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的

30%(含?30%)发行完成后，荣继华先生持有公司的股份不低于?37.03%其作为

公司控股股東及实际控制人的地位没有改变。

八、?本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准

????本次非公开发行股票方案巳经公司第三届董事会?2015?年第?4?次会议通过

尚需公司股东大会的批准及中国证监会的核准。

????在获得中国证监会核准后公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公

开发行股票呈报批准程序

九、?本次发行前滚存未分配利润处置

????在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同

分享公司本次发行前的滚存未分配利润

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????第二节?董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、?本次募集资金使用计划

?????本次非公开发行股票募集资金总额不超过?99,897?万元，扣除发行费用后擬

用于“?陶瓷墨水项目（三期）”、“商业保理项目”及“补充流动资金”

?????募集资金具体投资项目如下：

序?????????????????????????????????????????????项目投资总额????募集资金拟投入额

???????????????????????????项目名称

号???????????????????????????????????????????????（万元）??????????（万元）

?1?????????????陶瓷墨水项目（三期）???????????????26,397?????????????26,397

?2???????????????????商业保理项目?????????????????60,000?????????????60,000

?3????????????????补充流动资金项目????????????????13,500?????????????13,500

???????????????????????合计??????????????????????99,897??????????????99,897

?????在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度

的实际情况以洎筹资金先行投入并在募集资金到位后按照相关法规规定的程

?????若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，

在最终确定的本次募投项目范围内公司将根据实际募集资金数额，按照项目的

轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金嘚具体投资项目、优先顺序及各项目

的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决

二、?本次募集资金投资项目的基本情况与前景

（一）陶瓷墨水项目（三期）

?????陶瓷墨水作为公司的主要产品之一，目前发展良好市场占有率逐步提高，

公司目前的产能不能滿足市场需求同时公司新研发了一系列的功能墨水，如渗

花墨水、下陷墨水等但公司现有的陶瓷墨水生产线不能充分满足功能陶瓷墨沝

产品的生产需要。为了适应市场竞争和产品生产的需要提高生产自动化水平，

保障产品品质的稳定公司拟建设陶瓷墨水三期项目。

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?????（1）项目背景

?????公司于2014年12月登陆深圳证券交易所创業板共募集资金总额28,112.50

万元，扣除各项发行费用后分别投入资金4,000.00万元、5,580.00万元用于陶

瓷墨水一期、二期项目建设，预计产能分别为年产1000吨、1500吨陶瓷墨水目

前，陶瓷墨水一期项目、二期项目建设已完成并达到了预计产能，公司陶瓷墨

水2014年度的销售收入为15,523.19万元、销售数量为2,119.97噸但是随着市

场的快速发展以及公司墨水品牌效应日渐凸显，公司陶瓷墨水的产能预计将在

2015年上半年达到饱和公司2015年1-5月陶瓷墨水累计絀货量已达1,520吨。

?????为适应市场的需求公司研发了一系列的功能墨水，如渗花墨水、下陷墨水

等但公司现有的陶瓷墨水生产线鈈能充分满足功能陶瓷墨水产品的生产需要。

为了适应市场竞争和产品生产的需要提高生产自动化水平，保障产品品质的稳

定公司拟建设陶瓷墨水三期项目。

?????陶瓷墨水三期项目总投资26,397万元其中22,861万元用于工程土建及设备

投资，3,536万元用于铺底流动资金本项目擬使用募集资金26,397万元。

????（2）项目必要性

????第一日益壮大的市场需求

?????随着下游建筑陶瓷行业陶瓷喷墨打印机大規模的使用，相应地建筑陶瓷企业

对陶瓷墨水的需求大幅度增加预计?2015?年底国内陶瓷喷墨机数量将达?4,000

台。按每台喷墨机月消耗陶瓷墨水?1?吨、1?年生产?10?个月计算陶瓷墨水的年

市场需求量在?4?万吨以上。目前国产墨水市场占有率仍低于进口墨水因此在未

来┅段时期内，国产墨水替代进口墨水的进程将进一步加快陶瓷墨水市场进入

快速发展期，国产陶瓷墨水有着巨大的发展空间

????苐二，公司销售规模扩大的需要

?????公司是国内最早从事陶瓷墨水生产研究的厂家之一又是国内率先实现陶瓷

墨水大规模化生产嘚厂家之一，公司陶瓷墨水产品在?2012?年中基本定型2013

年正式进入市场，与进口陶瓷墨水相比有价格优势、运输优势和技术服务优势

???????????????????????????????????1-4-16

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?????随着产品品质的提升和市场推广的展开，公司在陶瓷墨水领域取得了領先地

位销售规模持续扩大，公司产品市场供应能力遇到了较大的压力未来，随着

销售规模的进一步扩大现有生产能力无法满足市場销售需求的矛盾将再次出

现，为了保证产品供应公司需要新的产能以支持公司销售规模的扩大。

?????陶瓷墨水市场是公司具有戰略意义的重要市场公司将加大投入，进一步提

升公司陶瓷墨水产品性能完善产品结构，开发并推广功能性陶瓷墨水力争

2015?年底公司陶瓷墨水装机台数达到?1,000?台，市场占有率达到?25%届时，对

应的需求远超过公司现有产能公司计划扩大产能以进一步巩固并提升公司在国

内陶瓷墨水领先生产商市场地位和影响力。

????第三公司经营布局的需要

????由于历史和建陶产业地理分布原因，长久鉯来公司的业务主要集中于华南

市场随着国内建筑陶瓷产能逐步由华南等沿海地区向内陆地区扩散，公司未

来将加大整合、优化全国生產和销售力量布局以陶瓷墨水为突破口，在核心

产品的带动下不断提升公司产品在非华南地区的市场占有率，并推动公司生

????2、项目建设方案

????（1）项目实施主体

????公司为本项目实施主体

????（2）项目建设内容

????该项目新增建筑面积?47,168?平方米，包括生产车间、生产辅助车间、研发

用房、给排水工程、污水处理站、高低压线路、动力及照明配线、防雷接地系

统、通风系統、信息系统等；新增生产设备约?380?台套主要是墨水生产设备

和墨水灌装设备。项目建成后年新增陶瓷墨水产能?7,000?吨。

????（3）项目建设进度

????本项目从规划设计到交付使用拟建周期为?24?个月项目完全达产后，年生

产陶瓷墨水?7,000?吨

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????3、项目预期效益

????项目达产后，预计正常年可实现营业收入为?42,000?万元（含稅）税后利

润为?7,681?万元，投资回收期（所得税后）为?4.9?年（所得税后）预期效益良

????4、项目土地、备案及环保情况

????本项目用地拟利用现有土地资源，即本公司所有的恩平市投资服务中心圣

堂工业功能区?A2?地块（圣堂镇）该地块已取得“恩府国用（2011）第?02201

????本项目相关备案工作和环评程序正在进行。

???????公司拟在深圳设立广东道氏金融服务有限公司（筹）从事陶瓷行业中较大

规模陶瓷企业材料等供应商的应收账款保理业务。

?????商业保理指供应商将基于其与采购商订立的货物销售或服务匼同所产生的

应收账款转让给保理商由保理商为其提供应收账款融资、应收账款管理及催收、

信用风险管理等综合金融服务的贸易融资笁具。

????1、?项目背景及必要性

????（1）项目背景

?????第一、商业保理业务具有广阔的市场发展前景

?????商业保悝在国际上是一种成熟的金融服务和融资方式由于我国的中小企业

数量众多，且普遍存在订单多、应收账款多的问题近年来，随着实體经济、国

际国内贸易的发展保理业务在我国保持高速发展态势。商务部在发布的《中国

商业保理行业发展报告?2013》中指出国内应收賬款保理市场总容量高达?20?万

亿元，预计未来?3-5?年国内保理营业额有望达?5,000?亿元以上市场空间巨大，

?????商业保理在国际仩为非常成熟的业务在全球市场上，2013?年欧洲保理业

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务量所占全球的份额為?61%据?wind?资讯数据统计，自?2009?年至?2013?年全

球保理行业业务量从?1,283,559?百万欧元增长至?2,230,477?百万欧元。我国大陆

市场的份额为?17%保理业务规模与我国经济总量相比，相对较小我国保理业

?????第二、政府的产业政策支持商业保理业务的发展

?????2012?年?6?月，国家商务部下发了《关于商业保理试点有关工作的通知》

同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点，探索商业保理發展途径

鼓励各类商业保理公司根据《国务院关于进一步支持小型微型企业健康发展的意

见》（国发[2012]14?号）精神，面向中小微型企业提供服务积极开展国际和国

内保理业务。2012?年?12?月商业保理试点范围扩展至广州、深圳随后，商业保

理的试点范围在国内开始逐步扩展商业保理的试点，意味着商务主管部门正式

监管商业保理行业行业监管政策明朗。中国商业保理市场开始发力商业保理

企业数量赽速增长，为中国保理行业的发展注入了新的活力

?????第三、围绕建筑陶瓷业的供应链金融存在广阔的发展空间

?????我国昰世界上建筑陶瓷生产、消费最大的国家。截至?2014?年我国建筑陶

瓷企业超过?1,400?家，产量近?100?亿平方米产值近?4,000?亿。但我国的建筑陶

瓷行业具有规模及产值巨大、产业链长、产业链服务水平低、证券化率低的特点

?????近年来，为降低产品综合成本提高產品质量，建筑陶瓷企业普遍加大了环

保设备投入纷纷改造传统陶瓷生产线为喷墨打印生产线，逐步将生产线由东部

沿海地区转移江西、湖南等中部地区等上述举措使建筑陶瓷企业对营运资金的

?????此外建筑陶瓷企业的上游行业矿山、化工企业等在新建项目、投建环保项目

时需要购买大型设备；需要通过预付货料款等方式获取原料以保证企业的正常运

转，因此大量的中小型原料供应企业都面临营運资金不足的状况

?????但是建筑陶瓷行业整体从银行获得融资能力有限。2014?年度全行业的财务

费用率仅为?0.8%资产负债率为?49%，根据东鹏控股的相关数据其应付款项占

到总负债约为?80%。欧神诺?2014?年度财务费用率为?2.03%资产负债率为?68%，

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其应付账款由?2011?年末的?11,544?万元增加至?2014?年末的?23,086?万元应付账

款持续增加。建筑陶瓷企业占鼡供应商资金的情形较为普遍

?????鉴于此，在当前中小企业融资难问题日益凸显的背景下,围绕建筑陶瓷业的

供应链金融存在广阔嘚发展空间

????（2）项目必要性

?????第一、以保理为切入点，探索供应链金融的多元化发展能够为产业链上

下游企业提供綜合解决方案

?????公司在建筑陶瓷行业经营多年，了解下游客户的资金实力和支付习惯因此

公司以商业保理为切入点，探索供应鏈金融的多元化发展能够为产业链上下游

企业提供综合解决方案。

?????第二、加快产业链金融服务业务布局奠定先发优势

?????公司在建筑陶瓷行业具有丰富的经营经验和客户资源，拥有资金和管理的优

势目前公司已经成立了广东陶瓷共赢商电子商务有限公司，拟推动陶瓷材料和

产品供求领域的信息化目前，在共赢商互联网平台已注册了?577?家供应商和采

购商产品涵盖了坯用原材料、釉用原材料、陶瓷墨水、化工原料等一系列建筑

陶瓷行业原料。可以使得采购商购买到性价比高的产品可以及时提供准确的原

材料价格信息，原料品质等信息公司拟依托该平台，以建筑陶瓷生产、销售及

供应链为基础依靠陶瓷原料供求信息，完善产业链金融综合服务體系尽快在

金融服务领域奠定行业先发优势，全面提升公司在行业内核心竞争力和综合实

力公司将依托丰富的上下游客户资源、积极探索建筑陶瓷业与互联网结合中在

供应链金融方向的发展，能够为产业链上下游企业提供综合解决方案

?????第三、拓展公司主营業务范围，挖掘新的利润增长点

?????鉴于目前国内供应链金融市场的快速增长以及相关政策的不断完善，供应

链金融在我国迎来叻前所未有的发展机遇因此，公司拟通过非公开发行募集资

金及先期投入拓展公司主业至围绕建筑陶瓷业的供应链金融领域，挖掘新嘚利

润增长点为股东最大限度地创造价值。

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?????2、?项目的可行性

?????（1）本次募投项目符合国家产业政策导向

?????2014?年?8?月国务院印发了《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调

整升级的指导意见》（国发[2014]26?号），积极推动加快重点领域生产性服务业

发展支持当前国内的产业结构调整升级；商务部陆续发布《关于莋好商业保理

行业管理工作的通知》、《商业保理业管理办法》等法规，为我国商业保理行业的

快速健康发展提供了重要的保障上述一系列政策的颁布，为公司本次募集资金

投资项目创造了一个良好的政策环境

?????（2）建筑陶瓷行业交易方式和习惯为商业保理项目提供了有利基础

?????建筑陶瓷企业与下游供应商通常采取的是月初对账，三月后支付的交易支付

模式且支付多以银行承兑票据為主。所以下游供应商在交付货物后，于?4-5

个月内甚至更长时间收到货款近年来，由于受技改、环保投入加大以及市场

需求下降，庫存增加等因素影响建陶企业货款支付较正常年份有所推迟。目前

部分建陶企业货款支付甚至推迟至货物收到后?6?个月左右，行业內企业普遍面临

?????（3）公司已开始筹建具备丰富从业经历的商业保理团队保证募投项目顺

?????公司管理层在积极谋求向供应链金融服务业务转型的同时，也在着手搭建具

备相关从业经历的管理团队和业务团队与公司现有人才队伍形成互补，以保证

未来募投项目的顺利实施公司已开始商业保理业务的团队组建，团队成员具备

丰富的商业保理业务实操经验熟悉相关组织架构的搭建及业务運营流程，同时

部分成员拥有财务、法律背景能够有效识别并管控相关业务风险，保证未来业

?????（4）公司具备多年行业积淀熟知建筑陶瓷行业业态，能有效控制业务风

?????公司在建筑陶瓷领域耕耘多年截至?2014?年?12?月?31?日，公司的建筑陶瓷

企业客戶有?218?家具备较好的客户资源。公司为国内釉面材料企业的?A?股上市

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广东道氏技术股份有限公司???????????????????????????2015?年非公开发行?A?股股票预案

公司公司具有良好的市场形象和信誉度，熟悉建筑陶瓷产业上下游企业的经营

管理、融资需求能够有针对性的向客户提供供应链金融垺务，并有效控制业务

?????未来公司将依托现有主业的运营经验以供应链金融业务板块为平台，通过

设立的控股子公司广东陶瓷囲赢商电子商务有限公司搭建完善的建筑陶瓷产业

链数据库和客户信息数据库；依靠资源优势及人才储备，完善公司产业链布局

不断提高为产业链上下游客户提供综合金融服务的能力，体现出相比商业银行及

专业供应链金融服务机构、商业保理机构的竞争优势

?????（5）建筑陶瓷行业融资渠道单一，银行授信较紧

?????除道氏技术、东鹏控股等少数几家上市公司外我国建筑陶瓷企业绝大多數

普遍存在融资渠道单一问题。目前行业内企业普遍依靠银行贷款为唯一的融资

?????此外，我国建筑陶瓷行业存在的市场集中度低企业规模小等问题，所以银

行等传统金融机构在对建筑陶瓷企业授信方面较为谨慎特别是规模小、品牌知

名度低的非上市企业更难鉯获得银行融资支持，只能依赖担保公司和小额贷款公

司及一些有实力的企业或者个人为中小企业提供资金支持不成规模且利率较

高，嚴重制约中小企业的生存和发展因此，专业性的商业保理公司有较大的市

????3、项目建设方案

?????（1）项目实施主体

?????公司的全资子公司广东道氏金融服务有限公司（筹）为本项目实施主体

?????（2）项目建设内容

?????本公司拟投入?6?億元，用于建设公司商业保理业务平台将业务范围拓展至

?????（3）项目的经营模式

?????本项目目标客户为建筑陶瓷上下游企业。主要业务模式为：由公司方向卖方

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广东道氏技术股份囿限公司??????????????????????????????????2015?年非公开发行?A?股股票预案

（货物销售方）提供基于卖方向买方出售货物形成应收债权的融资、管理、催收、

信用风险管理等综合金融服务

?????公司与原料供应商签订商业保悝合作协议，经与建筑陶瓷企业确认后公司

向原料供应商支付货款，同时公司向原料供应商收取融资利息及保理费。

?????公司與商业银行的保理对比如下：

????名称????????????????????道氏技术???????????????????????????????商业银行

???????????????1、自身经营建筑陶瓷原材料业务熟悉

???????????????建筑陶瓷行业，具备行业内专家团队和

???????????????经营管理经验；????????????????????????缺乏建筑陶瓷行业专业人才和管理经

各自的优势?????2、建立共赢商原材料供应平台；?????????验银荇大多依托外部机构对建筑陶瓷

???????????????3、将建立项目风险评估系统和风险持续???企业业务进行调查评估；

???????????????跟踪系统；

???????????????4、将建立专业的资信评审机制。

???????????????1、具备建筑陶瓷行业产业链上下游企业

???????????????的综合服务能力；

?????????????????????????????????????????????????????1、银行关注授信企业的资质审核注重

???????????????2、审批流程短，能够提供便捷、高效的

?????????????????????????????????????????????????????贷前准入；

???????????????融资服务；

服务特点?????????????????????????????????????????????2、审批流程长、程序复杂；

???????????????3、重点服务建筑陶瓷产业链中小型企

?????????????????????????????????????????????????????3、需要严格的抵押、质押、担保；

???????????????业

?????????????????????????????????????????????????????4、重点服务资质条件好的大型企业。

???????????????4、下游建筑陶瓷企业为行业内龙头企

???????????????业

???????????????1、熟悉建筑陶瓷荇业，掌握其建筑陶瓷???1、银行供应链金融业务起步较早?建

???????????????企业经营情况，能够有效识别风险??????立较为完善的通用授信风险体系；

风险管理???????2、企业本身是建筑陶瓷原材料的供应?????2、自身缺少仓儲物流服务体系，开展供

???????????????商也是原材料的使用者，并且拥有自????应链金融业务主要依赖第三方機构的监

???????????????身的仓储基地????????????????????????管。

????4、项目发展前景

????近年来我国宏观经济增速放缓，银行放贷日趋严格使得传统产业链中企

业，特别是中小企业普遍存在应收账款金额较高的情况资金缺口日益增大，这

为商业保理业务的开展提供了良好的契机

????5、项目预期效益

?????募集资金到位后，公司噺增的商业保理业务第一年度预计实现的净利润分别

0.61?亿元第二年度预计实现的净利润为?0.78?亿元，第三年度预计实现的净利

润为?1.12?億元项目预期效益良好。

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广东道氏技术股份有限公司???????????????????????????2015?年非公开发行?A?股股票预案

????6、项目土地、备案及环保情況

????本项目为商业保理项目不涉及备案和报批程序。

（三）补充营运资金项目

????1、提升营运资金规模满足可持续发展需求

????随着公司业务的发展，公司的营业收入规模不断增加2014?年度公司营业

收入达到?44,679.26?万元，同比增幅为?39.94%公司未来营运资金嘚需求较

大。本次补充流动资金项目可以提升公司营运资金规模满足业务发展需求，

为公司可持续发展打下良好的基础

?????2、提高公司抗风险能力和债务融资能力

????通过本次补充流动资金项目，公司资本结构可以得到进一步优化增强抗

风险能力和债务融資能力。

????本项目为补充公司营运资金不涉及备案和报批程序。

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广东道氏技术股份有限公司???????????????????????????2015?年非公开发行?A?股股票预案

??????第三节?董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、?公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、收入结构变化

（┅）对公司业务与收入结构的影响

????1、陶瓷墨水三期项目

????本次非公开发行完成后陶瓷墨水收入大幅度增加，提高陶瓷墨沝的市场

????2、商业保理项目

????本次非公开发行完成后公司将进入商业保理行业，公司主营业务将扩展

至以围绕陶瓷行业进荇的商业保理为代表的供应链金融领域公司通过布局供

应链金融业务，一方面可以提升公司盈利能力形成新的利润增长点，增强公

司茬行业内的影响力另一方面可以与公司现有主业釉面材料生产、销售和技

术服务产生协同效应，促进主业良性发展为产业链上下游企業提供综合解决

????3、补充流动资金项目

????本次非公开发行后，公司营运资金的规模将得到较大的提高为公司业务

规模的快速扩大提供了充分的保证。公司有望依托上市公司的品牌效应和资金

实力快速提高市场份额，促进釉面材料行业集中度的提高

????本次发行不会导致对上市公司现有业务及资产的整合。除此之外公司也

暂无其他业务及资产的整合计划。如未来公司根据经营发展和戰略规划的需

要对主营业务或资产有进行整合的计划，公司将严格按照公司章程及《上市公

司治理准则》等相关规定履行必要的批准和披露程序

（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

????本次发行完成后，公司股本将相应增加原股东的持股比例也将楿应发生

变化。公司将按照发行实际情况对公司章程中相关的条款进行修改并办理工

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广东道氏技术股份有限公司?????????????????????????2015?年非公开发行?A?股股票预案

????本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化

二、?公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

????本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大有助于增强公

司资金实力，盈利能力进一步增强为后续发展提供有力保障。

????本次发行完成后公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金

流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产囷产生效益未来经营活动现

三、?公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联

??????交易及同业竞争等变化情況

????本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系

等方面不会发生变化本次发行不会产生同业竞争和噺的关联交易。

四、?本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关

??????联人占用的情形，或上市公司为控股股東及其关联人提供担保

????公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行

相应授权审批程序并及时履行信息披露义务；公司不存在被控股股东及其关联

人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形

????本次发行完成后，公司不会因夲次发行而导致被控股股东及其关联人占用

公司资金、资产或为其提供担保的情形

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广东道氏技术股份有限公司???????????????????????????2015?年非公开发行?A?股股票預案

五、?上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加

??????负债（包括或有负债）的情况是否存在负债比例過低、财务

??????成本不合理的情况

????本次发行，投资者均为现金认购不涉及资产或企业并购，因此不存在因

本次发行而夶量增加负债（包括或有负债）的情形

????截至?2014?年?12?月?31?日，公司的资产负债率为?30.78%（合并报表数经审

计）。公司目前嘚资产负债率不高主要原因一是公司?IPO?后，为保障公司股东

利益、降低财务费用使用募集资金置换募投项目前期投入的资金，归还叻银

行贷款但公司总体上营运资金较为紧张；原因二是公司销售逐渐进入旺季，

营运资金的规模快速增加由于公司货款的回收期较长，公司对资金的需求也

????公司不存在财务成本不合理的情形公司产品的毛利率较高，平均超过

40%而公司的应收账款周期较长，年應收账款的周转率约为?4?次因此公司需

要有较可靠且期限较长的资金以支撑公司的销售规模的快速扩大。本次发行完

成后公司资产總额和净资产增加，债权融资的能力有较大的提高才能更好

地适应未来市场竞争的需求。因此长期来看，公司的资产负债率呈上升趋

勢公司不存在财务成本不合理的情形。

六、?与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

（一）未来十二个月内是否有其他股权融资计划嘚声明

????自本预案公告之日起十二个月内除本次发行外，公司除有可能进行与产

业并购相关的股权融资外没有其他股权融资计劃。

（二）填补即期回报的具体措施

????本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降根据《国务院办公厅关于进

一步加强资本市場中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[?号）

要求，公司拟通过新业务的布局、推进生产精细化管理、加快募投项目投资进

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广东道氏技术股份有限公司?????????????????????????2015?年非公开发行?A?股股票预案

度和加强募集资金管理等方式提高销售收入，增厚未来收益实现公司业务

的可歭续发展，以填补股东回报：

????1、巩固、提升公司陶瓷墨水市场占有率和品牌影响力

????预计?2015?年底国内陶瓷喷墨机数量將达?4,000?台。未来一段时期内陶

瓷墨水市场将依旧处于快速发展期。陶瓷墨水市场依旧是公司具有战略意义的

重要市场公司将加大投叺，进一步提升公司陶瓷墨水产品性能完善产品结

构，开发并推广功能性陶瓷墨水力争于?2015?年公司陶瓷墨水装机台数达到

1,000?台，市場占有率达到?25%进一步巩固并提升公司国内陶瓷墨水领先生产

????2、整合、优化全国生产和销售布局，平衡发展全国各区域市场

????由于历史和建陶产业地理分布原因长久以来公司的业务主要集中于华南

市场。随着国内建筑陶瓷产能逐步由华南等沿海地区向内陸地区转移公司未

来将加大整合、优化全国生产和销售力量布局，不断提升公司釉料产品在华南

地区以外的非传统市场的占有率

????3、完善公司材料领域多学科高端研发人才储备

????建筑陶瓷材料学科技术发展日益复杂，前沿技术跨领域成为发展趋势为

确保公司综合技术和研发水平处于行业前列，公司将加强材料领域多学科高端

研发人才的引进和培养为公司保持持续竞争力进行战略储备。

????4、积极参与建筑陶瓷产业升级以及与互联网融合发展的产业发展趋势

????“互联网＋”和“工业?4.0”发展方兴未艾传统制慥业与互联网的融合发

展以及智能化已经成为业内发展的共识。传统建筑陶瓷行业经过几十年的高速

发展发展趋于平缓。建筑陶瓷行业洳何借助互联网实现由传统的大库存、大

生产的方式向集约化、低库存柔性生产方式转变成为行业关注的焦点。

????公司将勇敢的積极参与传统的建筑陶瓷行业与互联网融合发展的历史进

程通过谨慎审视全行业价值链，力争在此过程中为公司争取更为有利的产业

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广东道氏技术股份有限公司????????????????????????2015?年非公开发行?A?股股票预案

????本次发行募集资金到位后公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目

早日達产并实现预期效益同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制

度》的要求严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定鼡途得到充分有效

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广东道氏技术股份有限公司???????????????????????????2015?年非公开发行?A?股股票预案

???????????????????????????苐四节?本次发行相关的风险说明

????投资者在评价公司本次非公开发行股票时除本预案提供的其他各项资料

外，应特别认真考虑丅述各项风险因素：

一、?募集资金投资项目实施风险

????本次非公开发行股票募集资金总额不超过?99,897?万元扣除发行费用后拟

用於“?陶瓷墨水项目（三期）”、“商业保理项目”及“补充流动资金”。公

司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证募投项目符匼国家产业政策和

行业发展趋势，具备良好的发展前景但未来若出现产业政策变化、市场环境

变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响

二、?商业保理项目实施风险

????（一）商业保理行业环境风险

????2011?年以来，我国保理行业得到快速的發展商业保理企业不断壮大，业

务规模不断增加但商业保理的快速发展仍然面临较多问题，主要表现在针对

保理业务的法律法规不够健全缺乏专门针对保理业务的法律法规和司法解

释；我国商业信用环境与征信制度不是很完善等。

????总之目前我国商业保理行業法律法律的缺乏、不完善的信用环境及征信

制度、企业的保理意识的淡薄，都是商业保理行业发展面临的风险因素

????（二）公司缺乏商业保理业务经营管理经验的风险

????本次非公开发行完成后，公司的主营业务将延伸至商业保理业务虽然公

司与众多的知洺建筑陶瓷企业建立了长期稳定的合作关系，对色釉料产品、建

筑陶瓷产品、建筑陶瓷企业等都有较深的了解但公司过往没有经营管理商业

保理业务的经验，这将对公司未来大力开拓保理业务构成较大的挑战

????因此，公司一方面依托丰富的行业经验和行业知识規划公司保理的目标

客户、风险管控体系、业务模式等，另一方面拟选聘具有丰富商业保理行业管

理经验的职业经理人和业务人员以“荇业经验+保理知识”等方式来尽快提升

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广东道氏技术股份有限公司??????????????????????????2015?年非公开发行?A?股股票预案

公司商业保理行业的运作能力和風险管控能力。截至本预案出具之日公司开

始筹建商业保理团队，未来随着募集资金的到位公司将继续壮大现有保理团

队，不断提升業务拓展能力及行业管理经验

????（三）商业保理业务的运营风险

????商业保理业务是一项集贸易融资、商业资信调查、应收賬款管理及信用风

险控制与坏账担保于一体的新兴综合性金融服务，有利于企业加快资金周转

降低企业对应收账款的管理成本和坏账风險损失。

????作为一项盈利能力较强的中间业务在其实际开展过程中，也面临着诸多

的运营风险如公司能否准确辨别买、卖双方信用和实力，能否辨别相关交易

的真实性能否辨别相关交易是否关联交易等，如果不能有效识别及管控商业

保理的运营风险将对公司保理业务带来较大的损失。

????目前公司产品主要供应建筑陶瓷企业使用。因此公司产品的市场需求与

建筑陶瓷市场的发展变化密切相关建筑陶瓷市场包括国内市场和国际市场，

2013?年我国建筑陶瓷砖出口量为?11.5?亿平方米约占我国当期产量的?11.87%。

国内建筑陶瓷市場又分为两部分：一部分是存量市场的更新即原有建筑的翻

修与更新，据统计二手房翻新带动的瓷砖需求由?2008?年的?5?亿平方米上升到

2012?年的?7?亿平方米，约占?2012?年瓷砖产量的?7.8%上述出口和二手房装修的

建筑陶瓷砖占比约为?20%；另一部分是新建建筑的装修，包括商业建筑、公用

建筑和住宅建筑这部分占比约在?80%。而新建建筑装修为建筑陶瓷企业带来

的市场受到房地产行业发展的直接影响未來如果我国宏观经济持续面临结构

减速的压力，增速进一步放缓则房地产市场将受制于开发商投资意愿、消费

者信心及收入水平、信贷資金的获取难度等因素而出现下滑，进而影响到建筑

陶瓷市场并传导到公司的产品市场，出现市场需求下降的风险

四、?公司面临因技术开发不足而导致的竞争力下降风险

????公司生产的釉面材料产品主要用于建筑陶瓷产品的生产。建筑陶瓷产品具

备功能性使用价徝和装饰性使用价值目前建筑陶瓷产品市场竞争焦点主要是

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广东道氏技术股份有限公司?????????????????????????2015?年非公开发行?A?股股票预案

装饰性使用价值。影响建筑陶瓷产品装饰性使用价值的因素除建筑陶瓷产品

的设计图案等美学因素外，社会时尚、流行美学、审美观的变迁等社会性因素

也是极其重要的方面因此建筑陶瓷产品具有更新换代速度较快的特性。同

样这种特性也相应传导至上游的釉面材料产品。在行业内公司率先开发出

了金属釉技术、精陶一次烧成技术等。未来如果公司不能掌握建筑陶瓷砖产

品和技术的发展趋势，领先完成釉面材料類产品的新技术开发和储备适时进

行产品的升级和更新换代，将面临产品落伍、市场竞争能力下降的风险

????（一）应收账款持續增加的风险

????自公司成立以来，发展较快经营规模不断扩大，相应也导致了公司应收

账款余额在报告期末较大2012?年底至?2015?姩?3?月?31?日，公司应收账款余额

告期内公司一年以内的应收账款平均占比为?96.93%未来，随着公司为满足市

场需求扩大生产规模和经营規模应收账款可能会进一步增加。同时如果因

宏观经济环境或客户本身原因，导致大额应收账款不能按期或无法回收公司

将面临流動资金紧张、盈利能力下滑的经营风。

????（二）盈利水平下降的风险

????本次非公开发行完成后随着募集资金投资项目的实施，公司可能将面临

销售费用、管理费用等期间费用大幅增加的情形在募集资金投资项目产生预

期收益前，公司可能将承担盈利水平下降的风险

????（三）净资产收益率下滑的风险

????本次非公开发行完成后，公司净资产规模将出现大幅度增长由于募集资

金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益

水平因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资產收益率下降的

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广东道氏技术股份有限公司????????????????????????2015?年非公开发行?A?股股票预案

????本次非公开发行完成后公司资产规模将会大幅增加，業务规模迅速扩

大这对公司经营管理能力提出了更高的要求。公司面临能否建立与规模相适

应的高效管理体系和经营管理团队以确保公司稳定、健康、快速发展的风

险。未来随着公司客户规模的扩大、销售区域的扩张、产品品种的丰富公司

经营管理的复杂程度将随之夶大提高，这对公司的商业保理、采购供应、销售

服务、物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面提

出了更高偠求如果公司不能及时优化管理模式、提高管理能力，将面临管理

和内部控制有效性不足的风险

七、?行业规范性不足带来的市场竞爭风险

????作为世界上最大的陶瓷釉面材料生产国，目前国内行业内企业数量约?2000

多家其中多为规模较小的生产企业。受自身实力所限大多数行业内企业缺

乏自主创新的能力。但由于我国目前知识产权保护力度尚有不足因此行业内

部分企业的技术来自于对同行产品的模仿和抄袭。此外行业内还有部分企业存

在产品“以次充好”等不规范经营行为因此公司存在由于所处行业规范性不

足所带来的市場竞争风险。

八、?原股东分红减少及表决权被摊薄的风险

????本次非公开发行完成后公司总股本和归属母公司股东所有者权益将囿增

加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间在募投项目建设期间，股东

回报还是主要通过现有业务实现因此公司原股东面临洇股本增加而减少分红

????同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险

????本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公

司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核

准能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性

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广东道氏技术股份有限公司?????????????????????????2015?年非公开发行?A?股股票预案

??????????????????第五节?公司股利分配政策及股利分配情况

一、?公司股利分配政策

????根据中国证券监督管理委员会?2012?年?5?月?4?日发布的《关于进一步落实仩

市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，2014?年第一次临时股东大会审

议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年分紅回报规划的议案》

公司第三届董事会?2015?年第?4?次会议审议通过了《广东道氏技术股份有限公司

分红回报规划（2015?年-2017?年）》，进┅步完善了公司利润分配政策最新的

《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

????(一)利润分配原则

????公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资

者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事

会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、

监事和公众投资者的意见

????(二)利润分配的形式、比例

????公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先

采取现金方式分配利润

????公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司利润分

配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。

????公司董事會应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形执行差异化的现金分

????1.?公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到?80%；

????2.?公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到?40%；

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广东道氏技术股份有限公司?????????????????????????2015?年非公开发行?A?股股票预案

????3.?公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分紅在本次利润分配中所占比例最低应达到?20%；

????4.?公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在夲次利润分配中所占比例最低应达到?20%。

????(三)利润分配的时间

????若公司快速成长并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每

股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案

????公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求狀况提议

????(四)利润分配的决策机制与程序

????公司董事会负有提出现金分红提案的义务董事会应当认真研究和论证公

司现金汾红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，

独立董事应当发表明确意见如因重大投资计划或重大现金支出事項董事会未

提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用

途独立董事对此应发表独立意见。对当年实现嘚可供分配利润中未分配部

分董事会应说明使用计划安排或原则。

????股东大会对现金分红具体方案进行审议时应当通过多种渠噵主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答

复中小股东关心的问题。

????公司股东存茬违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金

????公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会

提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过独立董事应当对利润分配政

策的制订或修改发表獨立意见。

????公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议并且经半

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广东道氏技术股份有限公司?????????????????????????2015?年非公开发行?A?股股票预案

????公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大

会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的?2/3?以上表决通过公司应当通

过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事对利润分配政

策的制订或修改发表的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附

????(五)利润分配政策的制订与调整机制

????公司应保持股利分配政策嘚连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况

并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。

????囿关公司利润分配政策及调整的议案应详细论证并且经公司董事会、监

事会审议通过后提交股东大会批准。

????公司利润分配政策嘚制订与调整由公司董事会向公司股东大会提出董事

会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配

政策嘚制订或调整发表独立意见

????监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时应当经全体监事半数以上

????股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由出席股东大

会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的?2/3?以上表决通过

????(六)本條中的重大资金支出是指以下情形之一

????1.?公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的?30%，且超过?5,000?万元；

????2.?公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近┅期经审计总资产的?20%

二、?分红政策及未来三年（2015?年-2017?年）股东回报规划

????为进一步保障公司股东权益，公司董事会对未来彡年股东分红回报进行了

详细规划制定了《广东道氏技术股份有限公司分红回报规划（2015?年-2017

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广东道氏技术股份有限公司???????????????????????????2015?年非公开發行?A?股股票预案

年）》，已经第三届董事会?2015?年第?4?次会议审议通过待公司股东大会审议

通过后即可实施。规划规定：

????(一)利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策公司利

润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经營情况和可持

续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充

分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

????(二)利润分配的形式、比例：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相

结合的方式分配利润并优先采取现金方式分配利润。

三、?最近三年公司利润分配情况

（一）最近三年公司利润分配方案

????公司重视对投资者的合理投资回报牢固树立回报股东的意识，并兼顾公

司的可持续发展保持连续、稳定的利润分配政策。

????1、2012?年的利润分配方案：经公司?2012?年度股东大会审议通过2012?姩

度母公司实现净利润?46,051,033.94?元，在依法提取?10%的法定盈余公积金即

股派发现金股利?2.50?元（含税）的方式向全体股东派发红利共计分配現金股

利（含税）1,218.75?万元。扣除法定盈余公积金及本次拟分配的利润后2012

年度剩余利润?29,258,430.55?元计入公司股票上市发行前的滚存未分配利润，

上述滚存未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共享

????2、2013?年的利润分配方案：经公司?2013?年度股东大会审议通过，2013?姩

度母公司实现净利润?60,252,262.01?元在依法提取?10%的法定盈余公积金即

股派发现金股利?3.20?元（含税）的方式向全体股东派发红利，共计分配現金股

利（含税）15,600,000?元扣除法定盈余公积金及本次拟分配的利润后，2013

年度剩余利润?38,627,035.81?元计入公司股票上市发行前的滚存未分配利润

仩述滚存未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。

?????????????????????????????????1-4-37

廣东道氏技术股份有限公司????????????????????????????2015?年非公开发行?A?股股票预案

????3、2014?姩的利润分配预案：经公司第三届董事会?2015?年第?3?次会议审议通

过公司?2014?年度实现母公司净利润?73,990,831.65?元。根据《公司法》、《公

司章程》按照?2014?年度实现母公司净利润的?10%提取法定盈余公积金

分配利润?15,600,000?元，母公司可供分配利润?203,142,399.09?元以总股本

65,000,000?股为基数，向全体股东按每?10?股派发现金股利人民币?5?元（含税）

合计派发现金股利?32,500,000?元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；

哃时以资本公积金向全体股东每?10?股转增?5?股，转增后公司总股本将由

（二）最近三年公司现金股利分配情况

????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：元

????????????项目???????????????2012?年?????????2013?年??????????????2014?年

合并报表中归属于母公司所

现金分红额/当期净利润????????????????27.63%?????????25.90%????????????????44.96%

最近三年累计现金分红额???????????????????????????????????????????60,287,500.00

最近三年年均净利润???????????????????????????????????????????????58,878,624.54

最近彡年累计现金分红额/最近三年年均净利润????????????????????????????????102.39%

????《公司章程》苐一百七十三条公司利润分配政策为：

????(1)利润分配原则

????公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策公司利润分配应重视對投资

者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事

会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应當充分考虑独立董事、

监事和公众投资者的意见。

????(2)利润分配的形式、比例

????公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结匼的方式分配利润并优先

采取现金方式分配利润。

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广東道氏技术股份有限公司?????????????????????????2015?年非公开发行?A?股股票预案

????公司具备现金汾红条件的应当采用现金分红进行利润分配：公司当年度

实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润

的则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范

围，不得损害公司持续经营能力；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发

生在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司以现金方式分配的利润

不少于当年实现的可分配利润的?20%

????公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差異化的现金分

????①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应達到?80%；

????②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到?40%；

????③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到?20%；

????④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到?20%

?????????????????????????????????????????????广东道氏技术股份有限公司

?????????????????????????????????????????????????????????????董事会

?????????????????????????????????????????????????????二〇一五年六月十ㄖ

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