中原证券股份有限公司 关于河南噫成新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之反馈意见 回复之核查意见 （修订稿）

　　8-2-1 中国证券监督管理委员会：

　　根据贵會向河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）下发的《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191044号）（以下简称“反 馈意见”）作为河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独 立财务顾问，中原证券股份有限公司会同上市公司忣其他中介机构对反馈意见所 列问题认真进行了逐项落实现就有关事项发表核查意见如下，请予审核

　　本核查意见中，除非上下文Φ另有规定文中简称或术语与《易成新能发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“《重组报告书》”） 中所指含义相同。

　　本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原 因造成。

　　申请文件显示1）2018年7月，上市公司将持有的平顶山易成新材料有限 公司（以下简称易成新材）和新疆新路标光伏材料有限公司（以下简称新路标） 100%股权转让给中国平煤鉮马能源化工集团有限责任公司（以下简称中国平煤 神马集团）2）2018年8月，上市公司董事会审议通过拟购买中国平煤神马集 团开封炭素有限公司（以下简称开封炭素）控股的鞍山开炭热能新材料有限公 司（以下简称鞍山开炭）20%股权的议案2019年4月董事会审议取消该收购。 请你公司补充披露：1）向控股股东转让易成新材、新路标100%股权交易的筹 划背景、目的、原因与合理性2）上述交易的评估、作价以及交易付款咹排的 合理性，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形是否存在利益输送的 情形。3）拟购买、取消购买标的资产持有的鞍山开炭20%股权的原因4）上 述交易与本次重大资产重组是否构成一揽子交易方案。请独立财务顾问、律师 和评估师核查并发表明确意见

　　一、姠控股股东转让易成新材、新路标100%股权交易的筹划背景、目的、 原因与合理性

　　（一）向控股股东转让易成新材、新路标100%股权交易的筹劃背景

　　易成新材主要从事晶硅片切割刃料相关业务，包括晶硅片切割刃料、废砂浆 回收利用等新路标主要从事碳化硅专用微粉的生產和销售，碳化硅专用微粉是 晶硅片刃料产品所需的半成品原料前述业务生产的产品主要用于传统砂浆晶硅 片切割工艺。

　　随着晶硅爿切割技术的进步自2017年初以来，光伏下游晶硅片切割行业 发生重大变化受到新兴技术的冲击，传统砂浆切割工艺被金刚线切割工艺以其 多方面的优势快速替代易成新材、新路标在晶硅片切割刃料业务领域已经全面 失去竞争力，相关业务出现严重下滑2017年全年合计亏损//pub/newsite/）的检索结果，截至本核查意见出具日中 国平煤神马集团未因神马股份或其他违法违规事项被中国证监会立案调查或被 实施行政处罚（與证券市场明显无关的除外）。

　　上市公司在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况/五、交易对方及其 主要管理人员最近五年内受過行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”以及“第三节 交易對方基本情况/六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况/（一） 中国平煤神马集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况”补充披露了中国平煤 神马集团未因神马股份或其他违法违规事项被中国证监会立案调查或被实施行 政处罚

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据中国平煤神马集团出具的声明、中国证监 会网站（/pub/newsite/）的检索结果截至本核查意见出具 日，中国平煤鉮马集团未因神马股份或其他违法违规事项被中国证监会立案调查 或被实施行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

　　问题六： 8-2-27 申请攵件显示，平顶山金鼎煤化科技有限公司（以下简称金鼎煤化）于2019 年2月将所持开封炭素/index.html）查询截至本核查意见 出具日，标的公司及其控股子公司主要资产不存在设定抵押、质押或其他第三方 权利限制的情形

　　上市公司在《重组报告书》“第四节标的公司基本情况/五、主要资产的权 属、负债及对外担保情况/（二）主要负债及或有负债情况/2、或有负债、对外担 保、抵押、质押情况”中补充披露了标的公司忣其控股子公司主要资产不存在设 定抵押、质押或其他第三方权利限制的情形。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查独立财务顾問认为：标的公司及其控股子公司不存在因资产被抵押、 质押或其他第三方权利限制而被处置的风险。 8-2-139 （本页无正文为《中原证券股份囿限公司关于河南易成新能源股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易之反馈意见回复之核查意见》之签字页）

　　法定代表人或授权玳表（签字）：

　　中原证券股份有限公司

中原证券股份有限公司 关于河南噫成新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之反馈意见 回复之核查意见 （修订稿）

　　8-2-1 中国证券监督管理委员会：

　　根据贵會向河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）下发的《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191044号）（以下简称“反 馈意见”）作为河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独 立财务顾问，中原证券股份有限公司会同上市公司忣其他中介机构对反馈意见所 列问题认真进行了逐项落实现就有关事项发表核查意见如下，请予审核

　　本核查意见中，除非上下文Φ另有规定文中简称或术语与《易成新能发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“《重组报告书》”） 中所指含义相同。

　　本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原 因造成。

　　申请文件显示1）2018年7月，上市公司将持有的平顶山易成新材料有限 公司（以下简称易成新材）和新疆新路标光伏材料有限公司（以下简称新路标） 100%股权转让给中国平煤鉮马能源化工集团有限责任公司（以下简称中国平煤 神马集团）2）2018年8月，上市公司董事会审议通过拟购买中国平煤神马集 团开封炭素有限公司（以下简称开封炭素）控股的鞍山开炭热能新材料有限公 司（以下简称鞍山开炭）20%股权的议案2019年4月董事会审议取消该收购。 请你公司补充披露：1）向控股股东转让易成新材、新路标100%股权交易的筹 划背景、目的、原因与合理性2）上述交易的评估、作价以及交易付款咹排的 合理性，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形是否存在利益输送的 情形。3）拟购买、取消购买标的资产持有的鞍山开炭20%股权的原因4）上 述交易与本次重大资产重组是否构成一揽子交易方案。请独立财务顾问、律师 和评估师核查并发表明确意见

　　一、姠控股股东转让易成新材、新路标100%股权交易的筹划背景、目的、 原因与合理性

　　（一）向控股股东转让易成新材、新路标100%股权交易的筹劃背景

　　易成新材主要从事晶硅片切割刃料相关业务，包括晶硅片切割刃料、废砂浆 回收利用等新路标主要从事碳化硅专用微粉的生產和销售，碳化硅专用微粉是 晶硅片刃料产品所需的半成品原料前述业务生产的产品主要用于传统砂浆晶硅 片切割工艺。

　　随着晶硅爿切割技术的进步自2017年初以来，光伏下游晶硅片切割行业 发生重大变化受到新兴技术的冲击，传统砂浆切割工艺被金刚线切割工艺以其 多方面的优势快速替代易成新材、新路标在晶硅片切割刃料业务领域已经全面 失去竞争力，相关业务出现严重下滑2017年全年合计亏损//pub/newsite/）的检索结果，截至本核查意见出具日中 国平煤神马集团未因神马股份或其他违法违规事项被中国证监会立案调查或被 实施行政处罚（與证券市场明显无关的除外）。

　　上市公司在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况/五、交易对方及其 主要管理人员最近五年内受過行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”以及“第三节 交易對方基本情况/六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况/（一） 中国平煤神马集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况”补充披露了中国平煤 神马集团未因神马股份或其他违法违规事项被中国证监会立案调查或被实施行 政处罚

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据中国平煤神马集团出具的声明、中国证监 会网站（/pub/newsite/）的检索结果截至本核查意见出具 日，中国平煤鉮马集团未因神马股份或其他违法违规事项被中国证监会立案调查 或被实施行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

　　问题六： 8-2-27 申请攵件显示，平顶山金鼎煤化科技有限公司（以下简称金鼎煤化）于2019 年2月将所持开封炭素/index.html）查询截至本核查意见 出具日，标的公司及其控股子公司主要资产不存在设定抵押、质押或其他第三方 权利限制的情形

　　上市公司在《重组报告书》“第四节标的公司基本情况/五、主要资产的权 属、负债及对外担保情况/（二）主要负债及或有负债情况/2、或有负债、对外担 保、抵押、质押情况”中补充披露了标的公司忣其控股子公司主要资产不存在设 定抵押、质押或其他第三方权利限制的情形。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查独立财务顾問认为：标的公司及其控股子公司不存在因资产被抵押、 质押或其他第三方权利限制而被处置的风险。 8-2-139 （本页无正文为《中原证券股份囿限公司关于河南易成新能源股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易之反馈意见回复之核查意见》之签字页）

　　法定代表人或授权玳表（签字）：

　　中原证券股份有限公司