申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于松德智慧装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 签署日期：二

:中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表

中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表

是否构成《重组办法》规定的重大资产重组

出售资产□两种同时存在□

重组属于以下哪种情形：

√购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末

资产总额的比例达到50%以仩

□购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的

合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上

□购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期

末净资产额的比例达到50％以上且超过5000万元人民币

□其他：涉及发行股份购买资产并募集配套资金

重组是否导致上市公司实际控制人变更是□否√.

是否涉及上市公司发行股份购买资产是□否√

是否屬于《重组办法》第十三条规定的借

壳上市，即自控制权发生变更之日起上

市公司向收购人及其关联人购买的资产总

额，占上市公司控淛权发生变更的前一个

会计年度经审计的合并财务会计报告期末

资产总额的比例达到100%以上的除符合

《重组办法》第十一条、第四十三条規定

的要求外，上市公司购买的资产对应的经

营实体应当是股份有限公司或者有限责任

公司且符合《首次公开发行股票并上市

管理办法》规定的其他发行条件；上市公

司购买的资产属于金融、创业投资等特定

行业的，由中国证监会另行规定

独立财务顾问是否具有保荐人資格

第一部分重大资产重组预案相关文件

一、重大资产重组预案及相关文件

1、董事会决议公告（登报并上网）

2、独立董事意见（登报并上網）

3、按照《内容与格式准则第26号》第七条要求编制的重大

4、独立财务顾问按照《内容与格式准则第26号》第六十一

条要求出具的核查意见（上网）

5、重大资产重组交易对方按照《若干问题的规定》第一条

规定的承诺与声明（与董事会决议同时公告，登报并上网）

1、董事会关於重组履行法定程序的完备性、合规性及提交

的法律文件的有效性的说明

2、董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市

公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[号）第五条相关标准的说明

3、符合《重组办法》、《若干问题的规定》第四条规定的

4、符合《若干问题的规定》第二条规定附条件生效的交易

5、符合《重组办法》第四十二条、《板信息披露

业务备忘录第24号：内幕信息知情人员登記管理相关事项》

6、《上市公司内幕信息知情人员档案》

7、自查报告及登记结算公司的证明文件

8、独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承

9、有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件

11、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重

组财务顾问專业意见附表第2号——重大资产重组》

12、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重

组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》

第二部分重大资产重组报告书相关文件

一、重大资产重组报告书及相关文件

1、重大资产重组报告书全文（上网）及其摘要（仩网）

2、董事会决议及公告（登报并上网）

3、独立董事意见（登报并上网）

4、召开股东大会通知（登报并上网如有）

5、公告的其他相关信息披露文件（如有）

二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件

1、独立财务顾问报告（上网）

2、法律意见书（上网）

三、本次重大资产偅组涉及的财务信息相关文件

1、本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的财务报告和

审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关資产的财

务状况和经营成果）（上网）

2、本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的评估报告及

评估说明（上网如有）

3、根据本次重大資产重组完成后的架构编制的上市公司备

考财务报告及审阅或审计报告（上网）

4、盈利预测报告和审核报告（上网，如有）

5、上市公司董倳会、注册会计师关于上市公司最近一年及

一期的非标准保留意见审计报告的补充意见（上网如需）

6、交易对方最近一年的财务报告和審计报告（如有）

四、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议

1、重大资产重组的协议或合同（附条件生效的交易合同）

2、涉及本佽重大资产重组的其他重要协议或合同

3、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预

测数的情况签订的补偿协议（涉及《重组辦法》第三十五条

4、交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议

五、本次重大资产重组的其他文件

1、有关部门对重大资产重组的審批、核准或备案文件

2、债权人同意函（涉及债务转移的）

3、关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件

（涉及职工安置问题嘚）

4、关于股份锁定期的承诺（涉及拟发行股份购买资产的）

5、交易对方的营业执照复印件

6、拟购买资产的权属证明文件

7、与拟购买资产苼产经营有关的资质证明或批准文件

8、上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计

师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重

大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

9、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评

估机构等證券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援

引其出具的结论性意见的同意书

10、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评

估机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律

11、上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措

施及保密制度的说明，鉯及与所聘请的证券服务机构签署的

保密协议及符合《重组办法》第四十二条、《

信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员登记管悝

相关事项》规定的交易进程备忘录

12、《上市公司内幕信息知情人员档案》，以及上市公司、

交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉夲次重大资产

重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案第

一次决议前6个月至重大资产重组报告书之日止买卖该上市

公司股票忣其他相关证券情况的自查报告并提供证券登记

结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证

13、本次重大资产重组前12个月内仩市公司购买、出售资

产的说明及专业机构意见（如有）

14、资产评估结果备案或核准文件（如有）

15、中国证监会要求提供的其他文件

16、董倳会决议及决议记录

17、重大资产重组交易对方的承诺与声明

18、独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承

19、董事会关于重组履荇法定程序的完备性、合规性及提交

的法律文件的有效性的说明

20、董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市

公司信息披露及楿关各方行为的通知》（证监公司字

[号）第五条相关标准的说明

21、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重

组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》

22、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重

组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购買资产》

第三部分重大资产重组预案和报告书均适用的关注要点

一、重组不会导致公司不符合股票上市条件

1、重组完成后，股本总额在4亿え以内的社会公众持股

比例是否达到25%以上；股本总额超过4亿的，社会公众持

股比例是否达到10%以上（注：社会公众不包括持股10%

以上股东忣其一致行动人、公司董监高及董监高的关联人）

2、上市公司因本次重组可能导致不符合股票上市条件的，

是否已在重组方案中充分揭示風险、提出了切实可行的解决

措施能够确保公司符合股票上市条件。

二、市场准入、产业政策和环境保护

1、国有股东向上市公司注入、購买或置换资产并涉及国有

股东所持上市公司股份发生变化的是否在公司股票复牌前

取得国有资产监督管理机构对重组方案的原则性批複。

2、非公有资本进入以下文化产业领域非公有资本持股比

例是否不超过49%，是否已取得行业行政主管部门（如国家

新闻出版广电总局）嘚批文：（1）出版物印刷、发行新

闻出版单位的广告、发行，广播电台和电视台的音乐、科技、

体育、娱乐方面的节目制作电影制作發行放映；（2）建

设和经营有线电视接入网（但非公有资本可以控股从事有线

电视接入网社区部分业务），参与有线电视接收端数字化改

3、非公有资本进入以下文化产业领域是否已取得行业行

政主管部门（如国家新闻出版广电总局）的批文：开办户外、

楼宇内、交通工具內、店堂等显示屏广告业务，在符合条件

的宾馆饭店内提供广播电视视频节目点播服务

4、购买资产涉及业的，是否已取得中宣部文化改

5、购买资产涉及电信等特许经营行业准入的是否已取得

6、购买资产主要为军工资产的，是否取得由工业和信息化

部（以下简称“工信部”）管理的国家国防科技工业局（以

下简称“国防科工局”）对交易方案的批文公司申请豁免

披露涉密军品信息的，是否已取得国防科笁局的批文且不

会对投资者的投资决策产生重大影响。

7、购买资产涉及稀土矿山开采、冶炼分离和金属冶炼的

是否披露其符合工信部《稀土行业准入条件》的依据，并已

进入工信部公布的符合准入条件的企业名单或已取得工信

8、购买资产涉及以下业务的是否披露其披露相关行业准

入的依据，并已进入有权部门公布的符合行业准入的名单或

已取得有权部门的行业准入批文（1）磷铵（磷酸二铵、

磷酸一銨）；（2）氟化氢生产；（3）合成氨生产；（4）

乳制品加工；（5）黄磷生产，或有黄磷生产装置的磷肥、

磷酸盐和精细磷化工生产；（6）鉛蓄电池及其含铅零部件

生产；（7）再生铅生产；（8）铅锌冶炼；（9）废钢铁加

工和配送；（10）焦化行业包括常规机焦炉、半焦（兰炭）

焦炉和热回收焦炉生产，炼焦煤化工副产品加工生产等；

（11）铁合金生产；（12）电解金属锰生产；（13）电石生

产；（14）农用薄膜生产；（15）平板玻璃生产；（16）萤

石采选生产；（17）耐火粘土（高铝粘土）矿山开采和耐火

粘土（高铝粘土）加工；（18）印染；（19）粘胶纤维生產；

（20）纯碱生产；（21）日用玻璃生产（22）连续玻璃纤维

生产（包括玻璃球、玻璃纤维及其制品加工生产）；（23）

多晶硅生产；（24）联合收割(获)机和拖拉机生产；（25）

浓缩果蔬汁（浆）加工；（26）岩棉生产；（27）葡萄酒生

产；（28）钼矿山、钼炉料、钼酸铵和钼粉生产；（29）輪

胎翻新加工废轮胎加工利用；（30）建筑防水卷材生产；

（31）水泥（熟料）生产。

9、未取得上述2-8关注要点相关行业准入批文的是否披

露原因及申请批文的进展情况，并充分提示风险

10、非公有资本是否不涉及文化产业领域：（1）投资设立

和经营通讯社、报刊社、出版社、广播电台（站）、电视台

（站）、广播电视发射台（站）、转播台（站）、广播电视

卫星、卫星上行站和收转站、微波站、监测台（站）、有线

电视传输骨干网等；（2）利用信息网络开展视听节目服务

以及新闻网站等业务；（3）经营报刊版面、广播电视频率

频道和时段栏目；不得从事书报刊、影视片、音像制品成品

等文化产品进口业务；不得进入国有文物博物馆。

11、购买资产是否不是以自然景观门票收入莋为主要收入来

12、本次重组是否不涉及上市公司投资经营或承包经营寺观

（佛教寺庙、道教宫观）不涉及将宗教活动场所（包括经

依法登记的寺观尤其是处在风景名胜区的寺观）作为企业资

13、购买资产处于重污染行业（包括冶金、化工、石化、煤

炭、火电、建材、造纸、釀造、制药、发酵、纺织、制革、

采矿、钢铁、水泥、电解铝等），是否披露了最近三年污染

治理情况、因环保原因受处罚情况、是否符匼国家关于环境

保护的要求是否提示了可能无法通过省级以上环保部门环

14、涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的，是否披露

尚需按照《外商投资者对上市公司战略投资管理办法》等相

关规定取得商务部的批复

15、涉及外商投资行业准入的，是否符合现行有效的《外商

投资产业指导目录》及《中西部地区外商投资优势产业目录》

的投资方向是否披露尚需取得相关主管部门的批准文件。

16、涉及反垄断審查的是否披露尚需取得国务院反垄断执

17、上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，是否披

露报告期内相关房地产企业是否存在違法违规行为若存在

被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，是否披露相应整

18、上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时保荐機

构或独立财务顾问、律师是否在专项核查意见中明确说明是

否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法

违规行为是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情

19、在上市公司并购重组审核中，标的资产为游戏公司的：

申请人是否结合游戏公司特点及运营模式在重组报告书中

分析并披露以下业务数据：主要游戏的总玩家数量、付费玩

家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费徝、

充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。同时

披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为高

风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明

20、在上市公司并购重组审核中，标的资产为游戏公司的

独立财务顾问是否围绕游戏公司业績真实性进行专项核查，

根据标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力

等因素确定核查范围主要包括：（1）核查主要游戏賬户

的充值消费比、在线时长等数据；（2）分游戏或运营方式

核查主要游戏账户的充值情况，充值银行账户账号每次充

值地址（IP、MAC），充值前后两天内账户登录地址（IP、

MAC）每款游戏的活跃用户数等信息；（3）核查标的资产

工作人员是否存在自我充值消费行为；（4）提供標的资产

游戏产品主要装备、道具等的价格信息，主要游戏玩家对装

备、道具的购买和消费情况独立财务顾问关于以上问题的

专项核查報告应当在申请人向监管机构报送申请文件时一

并提交，同时提供关于标的资产销售真实性的核查方法、核

查经过、核查范围等事项的说奣

1、自控制权发生变更之日（包括股票IPO发行上市后至今

发生的所有控制权变更）起，上市公司向收购人购买的资产

总额占控制权发生变哽的前一个会计年度经审计的合并财

务报表期末资产总额的比例达到100%以上是否已明确披露

达到“借壳上市”标准，上市公司购买的资产昰否符合《首

次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件公

司是否已经逐项说明并披露符合上述借壳上市条件。

2、如上市公司自股票首次公开发行上市以来控股股东或

实际控制人曾发生变更；或本次重组导致控股股东或实际控

制人发生变更，是否已审慎判断昰否构成借壳上市

3、在判断借壳上市标准的购买资产总额时，是否已严格执

行累计首次原则和预期合并原则即：从上市公司上市以来

艏次控制权变更之日起，公司向收购人累计购买的资产总额

（含公司在控制权变更的同时向收购人购买资产的交易）占

控制权发生变更的湔一个会计年度经审计合并财务报表期

末资产总额的比例累计首次达到100％以上的；上市公司申

报重组方案时如存在同业竞争和非正常关联茭易收购人为

了解决有关问题承诺未来向上市公司注入资产的，也应合并

4、属于借壳上市的所购买的经营实体是否是依法设立且

合法存续的有限责任公司或股份有限公司（如不存在超范

围、超比例发行内部职工股等情况）。

5、属于借壳上市的所购买的经营实体持续经營时间是否

在3年以上（经国务院批准的除外）；如涉及多个经营实体，

每个分别对应的经营实体的持续经营时间是否都在3年以

上是否在哃一控制下持续经营3年以上。经营实体持续经

营时间的截至时点是否为公司董事会首次审议重组方案的

6、属于借壳上市的购买的一个或哆个经营实体持续经营

在3年以上是否均满足以下要求：（1）最近3年内主营业

务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没

有發生变更；（2）主营业务没有发生重大变化是否满足

近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期

货法律适用意见第3号》的規定；（3）实际控制人未发生

条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货

法律适用意见第1号》的规定。

7、属于借壳上市的上市公司购买的资产对应的经营实体

是否符合下述条件：最近3个会计年度净利润均为正数且累

计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后

较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金

流量净额累计超过人民币5000万元或者最近3个会计年度

营业收入累计超过囚民币3亿元；标的公司股本总额不少于

人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、

水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例鈈高于20％；最

近一期末不存在未弥补亏损

8、属于借壳上市的，重组完成后上市公司是否符合证监会

关于上市公司治理与规范运作的相关規定在业务、资产、

财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控淛的

其他企业间是否不存在同业竞争或者显失公平的关联交易

9、属于借壳上市的，上市公司董事会是否专门审议拟购买

资产是否符合《艏次公开发行股票并上市管理办法》规定的

发行条件并披露；财务顾问与律师是否对拟购买资产是否符

合《首次公开发行股票并上市管理辦法》规定的发行条件出

具明确的核查意见并披露

10、属于借壳上市的，是否披露拟购买资产最近三年及一期

的财务报表并注明是否经审計

1、上市公司启动重大重组，是否未违反此前做出的在一定

期限内不筹划重组的承诺（如有）

2、本次重组是否不会导致上市公司重组後主要资产为现金

或无具体经营业务的情形。

3、上市公司首次召开董事会审议重组事项的是否在召开

董事会的当日或者前一日与相应的茭易对方签订附条件生

效的交易合同，是否明确对对外披露重组事项一经上市公司

董事会、股东大会批准并经中国证监会核准交易合同即应

4、交易标的资产（一般指：项目公司）涉及立项、环保、

行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，是否

在重大资产重组預案和报告书中详细披露已向有关主管部

门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序并对可能无法获

得批准的风险作出特别提示。

5、上市公司首次对外披露重大资产重组预案或报告书的

是否同时披露一般风险提示公告，就本次重组进程可能被暂

停或可能被终止做出风险提礻

1、上市公司现任董事、高级管理人员是否最近36个月内未

受到证监会行政处罚，是否最近12个月内未受到证券交易

所公开谴责上市公司忣其现任董事、高管不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

立案调查的情形，但是涉嫌犯罪或违法违規的行为已经终

止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果

且不影响对相关行为人追究责任的除外。

2、上市公司及合并报表范围内的控股子公司是否不存在违

规对外提供担保且尚未解除的情况

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被出具保留意见、

否定意见或者无法表示意见的审计报告的，是否经注册会计

师专项核查确认所涉及事项的重大影响已经消除或将通过

4、特定对象以现金或资产認购上市公司非公开发行的股份

后上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对

象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资產是否满足

发行股份购买资产的相关规定。

5、上市公司向独立第三方发行股份购买资产所购买资产

的业务与上市公司现有业务没有显著协同效应的，是否充分

说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式以

及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

6、上市公司向特定对象发行股份购买资产的发行对象是否

7、发行股份购买资产的发行对象是否不是工会、职工持股

8、发行股份的价格是否不低于市场参考价的90%市场参考

价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交

易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价

（即决議公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交

易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日、60个交

易日或者120个交易日公司股票交易总量）。

9、仩市公司在首次董事会决议若明确发行价格调整方案

该方案是否明确、具体、可操作，是否详细说明相应调整拟

购买资产的定价、发行股份数量及其理由

10、特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或控制的

股份比例超过30%，或者导致其持有或控制上市公司的股份

比例達到30%后继续增持股份董事会是否已审议相关议案，

提请股东大会非关联股东批准豁免特定对象发出要约的义

务；特定对象是否已承诺3年內不转让本次向其发行的股份

11、特定对象对以资产认购而取得的上市公司股份的限售承

诺是否符合规定：一般情况下自股份发行结束之ㄖ起12个

月内不得转让。特定对象为上市公司控股股东、实际控制人

或者其控制的关联人；或通过认购本次发行的股份取得上市

公司的实际控制权；或取得本次发行的股份时对其用于认购

股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的则为36个

六、发行股份募集配套资金

1、上市公司发行股份募集配套资金的定价方式、锁定期和

询价方式，是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细則》的相关规定如发行定价

不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，发行股份

的限售期为12个月控股股东、实际控制人及其控制的企

業认购的股份的限售期为36个月。

2、发行股份购买资产同时配套募集资金的募集配套资金

的发行对象是否未超过10名，购买资产的发行对象昰否未

3、发行股份购买资产同时募集部分配套资金拟提交并购

重组审核委员会审核的，配套资金比例是否未超过交易总金

额的100%；拟提交發行审核委员会审核的配套资金比例是

4、计算吸收合并中配套融资的融资上限，是否按照被吸收

方的资产总额确定交易总金额配套融資金额上限=（被吸

收方的资产总额+配套融资金额上限-募集配套资金中用于

支付现金对价部分）×100%。

5、募集配套资金主要用途是否为：本次並购重组交易中现

金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整

合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设

等；募集配套资金用于补充流动资金的比例是否不超过募集

配套资金的50%构成借壳上市的，比例是否不超过30%

6、上市公司、财务顾问等相關中介机构是否对配套募集资

金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分

七、股票二级市场交易和内幕交易

1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在

重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅是否未超过20%超过

20%的，上市公司是否在重组方案中充分披露楿关内幕信息

知情人及直系亲属是否不存在内幕交易行为

2、上市公司是否在重组方案中披露了董事会就本次重组首

次作出决议前6个月至偅组报告书公布之日止，上市公司及

其关联方、交易对方及其关联方、交易标的公司上市公司

及其关联方、交易对方及其关联方、交易標的公司的董事、

监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员，相

关专业机构及经办人员及其他知悉本次重大资产交易内幕

信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该

上市公司股票及其他相关证券情况的自查情况买卖行为是

否涉嫌内幕交易、昰否构成重组法律障碍，以及律师事务所

3、公司筹划重组事项停牌期间重组事项涉嫌内幕交易被

中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，但公司决定

继续推进本次重组进程的是否未发出审议重组事项的股东

大会通知，并拟在披露重组方案的同时就有关立案情况鉯

及本次重组进程被暂停和可能被终止披露特别风险提示公

4、上市公司、占本次重组总交易金额比例在20%以上的交易

对方（如涉及多个交易對方违规的，交易金额合并计算）

及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构因本次

重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罰或者被司法机

关依法追究刑事责任的，是否已终止本次重组

5、上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制

人及其控制的机構，上市公司董事、监事、高级管理人员

上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人

员，交易对方的董事、监事、高级管理人员为本次重大资

、证券服务机构及其经办人员，

参与本次重大资产重组的其他主体是否未曾因涉嫌与任何

重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，

最近36个月内是否未曾因与任何重组相关的内幕交易被中

国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任

6、本次重组事项存在重大市场质疑或有明确线索的举报的，

上市公司及涉及的相关机构和人员是否已就市场质疑及时

1、在本佽重组中上市公司控股股东或实际控制人拟转让

或者委托他人管理其直接或间接持有的上市公司首次公开

发行股票前已发行的股份的，昰否未违反上市起36个月内

不转让等股份限售承诺；违反限售承诺的是否满足《股票

上市规则》规定的豁免条件并已向本所提出书面申请。

2、在本次重组中交易标的如为股份有限公司，公司董事、

监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的百分之二十五上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股份如公司章程对公司

董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出

其他限制性规定，是否不存在违反公司章程的情形属于上

述情形，是否提出明确可行的解决措施

1、重组涉及嘚资产权属是否清晰，资产过户或转移是否不

存在法律障碍相关债权债务处理是否合法。

2、重组方案是否已充分披露标的资产的权属证書办理情况；

生产经营所必需的或者在交易中占较大份额的主要资产（包

括土地、房产、商标、专利、探矿权、采矿权等）是否均已

取得權属证书；尚未取得权属证书的是否披露了其办理进

展、评估作价、是否存在办理障碍、不能按期取得权属证书

3、交易标的为有限责任公司股权的，是否披露了已取得该

公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前

4、拟收购的企业原来是以定向募集方式设立的股份有限公

司的若曾存在超范围、超比例发行内部职工股等违规行为，

股权是否已经完成规范清理并获得省级政府部门的确认文

件股權是否不存在潜在纠纷，律师和财务顾问是否发表意

5、拟购买资产的在本次交易的首次董事会决议公告前，

资产出售方是否已经合法拥囿标的资产的完整权利不存在

限制或者禁止转让（如资产用于抵押、质押等）的情形。

6、拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类權利的

是否已取得相应的权属证书，是否已按国家现行标准足额缴

纳土地出让税费等相关费用并具备相应的开发或者开采条

7、拟购买唍整经营性资产的，除有形资产以外的生产经营

所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资

产是否完整进入上市公司

8、擬购买资产的盈利严重依赖税收返还、税收优惠情况的，

是否已充分披露相关税收返还或优惠的依据以及税收政策

9、拟购买资产的收入和利润中是否不包含30%以上的非经常

10、拟购买完整经营实体中的部分资产的重组完成后上市

公司是否能够实际控制标的资产，相关资产在研發、采购、

生产、销售和知识产权等方面能否保持必要的独立性

11、拟注入上市公司的标的资产是否不涉及现行法规或政策

限制或禁止交噫的划拨用地或农业用地（标的公司为特殊农

12、极特殊情况下涉及划拨用地注入上市公司的，是否已结

合《国务院关于促进节约集约用地嘚通知》（国发[2008]3

号）及其他划拨用地政策明确说明拟采取划拨方式取得国

有土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定；

如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正并说明由此形

成的相关费用的承担方式及对评估值的影响。

13、拟注入标的资产涉及农用地转用征收的是否说明征用

农地已取得了相关有权部门的批准，相关程序是否完备有

效相关补偿费用是否已经依法支付，是否存在重大争议忣

未决事项同时，对于农业用地的后续审批申请是否充分

说明政策风险和其他重大不确定性因素，是否已采取切实可

行的措施避免前述风险影响重组后上市公司的正常生产经

14、拟购买资产涉及土地授权经营的是否已取得有权土地

管理部门对授权经营土地的授权或批准攵件，以及对本次交

易相关的土地处置方案的批准文件尚未取得有关权利或批

准文件，是否充分披露了该等情况对本次交易及上市公司嘚

15、拟购买资产涉及的土地可能涉及规划调整或变更的是

否已明确披露存在变更土地用途的规划或可能性，是否已确

定并披露由此产生嘚土地收益或相关费用的归属或承担方

16、上市公司拟购入的资产如果历史上存在股份代持行为，

但已经完成了清理中介机构是否出具叻明确的核查意见，

在重组方案中是否对股份代持的发生原因、发生过程、清理

过程、清理结果和中介机构核查意见进行了披露明确不存

在潜在股权纠纷等风险隐患。

1、资产交易定价以资产评估结果为依据的上市公司是否

聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具資产评估

报告。资产评估机构是否采取两种以上评估方法进行评估

2、资产评估报告是否在一年的有效期内，即评估基准日距

3、重组方案Φ是否至少披露了资产评估的预估值预估值

与账面值相比增值幅度较大的，是否披露了原因

4、本次重组涉及珠宝类相关资产的交易活動中，是否聘请

专门的机构进行评估从事上市公司珠宝类相关资产评估业

务的机构是否具备以下条件：（1）从事珠宝首饰艺术品评

估业務的机构，应当取得财政部门颁发的“珠宝首饰艺术品

评估”的资格证书3年以上发生过吸收合并的，还应当自

完成工商变更登记之日起滿1年（2）质量控制制度和其

他内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良

好（3）具有不少于20名注册资产评估师（珠宝），其中

最近3年持有注册资产评估师（珠宝）证书且连续执业的不

少于10人已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构

执行证券业务时如涉忣珠宝类相关资产，是否引用符合上述

要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论

5、标的资产在拟注入上市公司之前三年内进荇过评估的，

两次评估值之间是否不存在较大差异存在较大差异的是否

在重组方案中披露了评估差异的合理性。

6、涉及国有资产置入或置出上市公司的是否按照《企业

国有资产评估管理暂行办法》等规范性文件的要求，取得相

应层级的国资主管部门对该国有资产评估结果的核准或备

7、评估标的资产涉及采矿权的交易对方是否已取得经国

土资源部门评审备案的储量报告；是否对比同类、同地区资

源量价格和同类采矿权交易评估案例。

8、标的资产以资产评估结果作为定价依据的上市公司董

事会是否对评估机构的独立性、评估假设前提的匼理性、评

估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明

9、相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司

是否在重组方案中详细分析说明相关资产的估值方法、参数

及其他影响估值结果的指标和因素上市公司是否对估值机

构的独立性、估值假设前提的匼理性、估值方法和估值目的

的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价

格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标在重

组方案中详细分析本次交易定价的公允性。

10、独立董事是否对评估机构或者估值机构的独立性、评估

或者估值假设的合理性和茭易定价的公允性发表独立意见

1、上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告是否应当经

具有相关证券业务资格的会计师事务所审核昰否充分披露

非经常性损益的有关情况；盈利预测数据与历史经营记录差

异较大的，是否充分披露原因；盈利预测报告、资产评估报

告和“管理层讨论与分析”的各项假设不相符、预测数据差

异较大的是否充分披露原因。

十二、交易合同和交易定价

1、重组方案中是否披露叻交易合同的主要内容

2、本次重组提供现金选择权的，是否未违反本所《上市公

司现金选择权业务指引（2011年修订）》的规定

十三、关聯交易、同业竞争和持续经营能力

1、重组完成后，公司生产经营（如采购、销售、技术、商

标等）对控股股东、实际控制人和其他第三方昰否不存在重

2、重组完成后公司日常经营关联交易比例是否下降，是

否不存在持续性的大比例日常经营关联交易；日常经营关联

交易不鈳避免的是否采取措施确保交易交易的公平性。

3、上市公司重大资产重组时拟购买资产存在被其股东及

其关联方、资产所有人及其关聯方非经营性资金占用的，是

否已明确披露；前述有关各方是否承诺在发出股东大会通知

前或证监会受理前解决对拟购买资产的非经营性资金占用

4、重组完成后，控股股东、实际控制人及其关联人是否未

占用上市公司资金和资产；上市公司是否未为控股股东、实

际控制人忣其关联人提供担保

5、重组完成后，上市公司资产负债率是否未超出合理范围

6、重组完成后，上市公司是否不会承担重大担保或其他連

带责任导致财务风险明显偏高。

7、重组完成后控股股东、实际控制人及其下属企业、其

他主要股东若存在与上市公司相同或相似、鈳能构成竞争的

业务，上市公司是否做出了合理安排并做相关风险提示。

8、交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易

9、交易唍成后，关联交易收入及相应利润在上市公司收入

和利润中所占比重是否合理

十四、中介机构的执业资格和独立性

1、中介机构是否具备證券期货从业资格。从事土地评估、

矿产资源评估、珠宝艺术品评估等特殊业务的中介机构是

2、公司聘请的对标的资产进行审计的审计機构与对资产进

行评估的评估机构，是否不存在主要股东相同、主要经营管

理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形是否未由

同時具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的

资产既执行审计业务又执行评估业务。

1、资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来

收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估交易对方是否

与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况

签订了奣确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄

上市公司当年每股收益的上市公司是否提出填补每股收益

的具体措施。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制

的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变

2、交易对手方做出业绩补偿的承诺中业绩口徑是否以扣

除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润为基

3、交易对手方做出业绩补偿承诺以股份方式进行补偿的，

补偿股份数量是否按照证监会关于收购和重大资产重组常

见问题解答的方法确定

4、业绩承诺中的股份补偿如出现无先例安排，上市公司是

否向登记結算公司咨询确认合规且可操作。

5、独立财务顾问是否对补偿安排的可行性、合理性发表意

6、发行股购买资产如发行对象包括控股股東、实际控制

人，且控股股东、实际控制人在交易标的资产中占较大比重

的权益在采取收益法评估的前提下，业绩补偿方式是否采

7、上市公司董监高、交易对方是否公开承诺如本次交易

因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关竝案侦查或者被中国证监会立案调

查的在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公

8、重大资产重组的交易对方是否公开承诺將及时向上市

公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准

确、完整如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遺漏，给上市公司或者投资者造成损失的将依法承担

9、若补偿方案比较复杂，上市公司是否以举例的方式说明

业绩承诺期内各期应补偿嘚金额及对应的补偿方式

10、上市公司是否明确业绩补偿的执行程序和时间期限，如

出具标的公司年度审计报告的截止日期、自标的公司絀具年

度审计报告之日起至召开董事会、股东大会（若适用）、实

施完毕业绩补偿的间隔期限等

11、上市公司申请涉房类再融资、并购重組项目时，上市公

司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其

他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份

購买资产的交易对方）是否在信息披露文件中作出公开承

诺相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规

行为，给上市公司和投资者造成损失的将承担赔偿责任。

12、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人

发行股份购买资产或者发行股份购买资產将导致上市公司

实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象是否在发行股

份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如

上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者

交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股

票的锁定期自动延长至少6个朤

1、独立财务顾问意见是否根据《关于配合做好并购重组审

核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）第七

点的要求，出具相应的书媔意见该意见与重组报告书同时

十七、重组报告书特别审核关注点

1、公司披露重组报告书并发出股东大会通知时，是否同时

或已经披露叻财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产

评估报告和自愿披露的经审核的盈利预测报告

2、公司在重组报告书中披露的财务会计报告、资产评估报

3、公司首次披露重大资产重组预案或者草案后至召开相关

股东大会前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被证监会

立案調查或者被司法机关立案侦查的公司是否已暂停本次

重组进程，不得召开董事会和股东大会审议重组报告书

4、本次重组交易对方及其┅致行动人认购和受让股份比例

达到《上市公司收购管理办法》规定比例的，公司是否在披

露重组报告书的同时披露权益变动报告书或收购报告书摘

5、交易对方拟向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持

股份的，公司是否在披露重组报告书的同时披露收购报告

第四部汾重大资产重组预案披露内容

是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26号——上市公司重大资产重组》（2018修订）中关于偅

组预案的披露要求进行对外披露，若否请在备注中逐条说

1、是否披露本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定

的借壳上市及其判斷依据。

二、上市公司与交易对手方

1、是否披露上市公司最近三年的控制权变动情况如上市

公司最近三年控制权未变动，是否披露上市鉯来最近一次控

2、交易对方为法人的重组方案是否已全面披露了交易对

方与其控股股东、实际控制人之间的产权关系控制图。

3、重组方案是否披露了交易对方与上市公司之间是否存在

关联关系及其情况说明

1、交易标的为完整经营性资产的，是否披露了最近三年主

营业务發展情况和最近两年的主要财务指标

2、交易标的不构成完整经营性资产的，是否披露了相关资

产最近三年的运营情况和最近两年的财务數据包括但不限

于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额。

3、公司在重组预案中是否已披露交易标的相关资产最近两

年及一期的主要财务数据或指标构成借壳的，是否披露三

年及一期的主要财务数据或指标

4、公司在重组预案中披露的交易标的相关资产主要財务数

据或指标，是否在6个月的有效期内超出有效期的，是否

已补充披露最近一期的主要财务数据或指标

5、交易标的相关资产的财务報告，是否按照与上市公司相

同的会计制度和会计政策编制

6、上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，是否披露

作为主要交易标的嘚企业股权是否为控股权

1、资产交易根据资产评估结果定价的，重组方案中是否披

露了标的资产的账面价值、所采用的评估方法、评估結果、

增减值幅度、增减值主要原因、不同评估方法评估结果的差

异及其原因、最终确定评估结论的理由；采取收益法、假设

开发法等基於未来收益预期的估值方法进行评估的是否披

露了预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情

2、交易方案涉及吸收合并的，昰否披露换股价格及确定方

法、本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、

异议股东权利保护安排、债权人权利保护安排等相關信息

第五部分重大资产重组报告书披露内容

是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26号——上市公司重大资产重组》（2018修订）中关于重

组报告书的披露要求进行对外披露，若否请在备注中逐条

1、是否披露本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定

嘚借壳上市及其判断依据。

2、是否披露本次重组对上市公司影响的简要介绍列表披

露本次重组对上市公司股权结构的影响及对上市公司主要

3、是否披露本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括

但不限于股东大会表决情况、网络投票安排、并购重组摊薄

当期每股收益的填补回报安排等

二、上市公司与交易对手方

1、是否披露上市公司最近三年的控制权变动情况，如上市

公司最近三年控制权未变动是否披露上市以来最近一次控

2、交易对方为法人的，重组方案是否已全面披露了交易对

方与其控股股东、实际控制人之间的产权关系控制图

3、是否披露了交易对方与上市公司之间是否存在关联关系

4、是否披露交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人

5、上市公司最近三年若受到行政处罚或者刑事处罚，是否

披露相关情况并说明对本次重组的影响。

6、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与

證券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的是否披露处罚机关或者受

理机构的名称、处罰种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、

7、交易对方及其主要管理人员最近五年存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收

到证券交易所纪律处分的情况的是否已对外披露上述相关

1、交易标的为完整经营性资产的，是否披露了最近三年主

營业务发展情况和最近两年的主要财务指标

2、交易标的不构成完整经营性资产的，是否披露了相关资

产最近三年的运营情况和最近两年嘚财务数据包括但不限

于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额。

3、是否披露交易标的扣除非经常性损益的净利润同时说

奣报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后

净利润的稳定性非经常性损益（如财政补贴）是否具备持

4、公司是否已披露茭易标的经审计的相关资产最近两年及

一期的主要财务数据或指标，构成借壳的是否披露经审计

的三年及一期的主要财务数据或指标。

5、在重组报告书中披露的经审计的主要财务数据或指标

是否在6个月的有效期内，超出有效期的是否已补充披露

最近一期经审计的主要財务数据或指标。

6、交易标的相关资产的财务报告是否按照与上市公司相

同的会计制度和会计政策编制。

7、上市公司在交易完成后将成為持股型公司的是否披露

作为主要交易标的的企业股权是否为控股权。

8、资产交易涉及债券债务转移的是否披露该等债券债务

的基本凊况、已取得债权人书面同意的情况，说明未取得同

意部分的债务金额、债务形成原因、到期日并对该部分债

务的处理做出妥善安排，說明交易完成后上市公司是否存在

偿债风险和其他或有风险及应对措施

9、资产交易涉及重大资产购买的，是否披露报告期董事、

监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持

有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中

所占的权利若无，是否已明確说明

10、资产交易涉及重大资产购买的，是否披露拟购买资产报

告期的会计政策及相关会计处理

四、借壳上市（以下披露要求适用于構成借壳上市的情形）

1、是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第1号——招股说明书》（以下简称《1号准则》的要求，

披露发行人基本情况、业务与技术、董监高与核心技术人员

2、是否按照《1号准则》的要求披露同业竞争与关联交易

3、是否按照《1号准则》的要求，披露公司治理、股利分配

政策、其他重要事项相关内容

1、资产交易根据资产评估结果定价的，重组方案中是否披

露了标的资產的账面价值、所采用的评估方法、评估结果、

增减值幅度、增减值主要原因、不同评估方法评估结果的差

异及其原因、最终确定评估结論的理由；采取收益法、假设

开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估的是否披

露了预期未来收入增长率、折现率等重要评估参數的取值情

2、评估报告中存在特别事项、期后事项说明的，是否不会

对评估结果产生重大影响是否已在重组方案中进行了充分

3、本次重組涉及借壳上市，是否已依据重组完成后的业务

和资产架构编制最近一年又一期的备考财务报告（包括利润

表和资产负债表等）和审计报告

4、除借壳上市以外的其他重大资产重组，是否披露最近一

年及一期的备考财务报告和审阅报告

5、交易方案涉及吸收合并的，是否披露换股价格及确定方

法、本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、

异议股东权利保护安排、债权人权利保护安排等相关信息

6、上市公司是否对照《重组办法》第十一条，逐项说明本

次交易是否符合《重组办法》的规定

7、交易完成后，若上市公司与实际控制囚及其关联企业之

间存在同业竞争或关联交易是否披露同业竞争或关联交易

的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。

第六部分上市公司董事会声明

上市公司董事会保证《重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的真实性、

准确性和完整性不存在虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏。

第七部分独立财务顾问声明

独立财务顾问保证《重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的真实性、

准确性和完整性不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。