东北制药集团股份有限公司五届董事会第五次会议决议公告
　　证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东北制药集团股份有限公司第五届董事会第五次会议于2009年 5月8日上午11：00时在公司举行公司於2009年4月30日以专人送达、传真方式将会议通知送达至全体董事。公司董事9人参加表决董事 8 人，缺席1人独立董事林木西因临时在外地出差，未能参加本次会议未委托其他董事代为表决。

　　会议的召集、召开、审议程序符合《公司法》和《公司章程》

　　经与会董事认真審议表决通过了如下议案：

　　一、关于制定东北制药集团股份有限公司审计委员会年报工作规程的议案

　　具体内容详见附件。

　　表决结果： 8 票同意； 0 票反对； 0 票弃权

　　二、关于公司所属企业东北制药总厂向沈阳百万运输有限公司股权投资的议案

　　具体内容详見东北制药集团股份有限公司对沈阳百万运输公司增资的公告（公告编号）

　　表决结果： 8 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

　　三、关于购置原料药搬迁所需土地的议案

　　根据沈阳市城市发展规划和公司发展需要公司位于沈阳市铁西区的原料药生产区将整体搬迁至沈阳化学笁业园。整体搬迁改造完成后公司将形成张士制剂生产区和化工园原料药生产区两大生产基地沈阳化学工业园总体规划面积30平方公里。峩公司初步规划面积192万平方米按照化工园土地基准地价480元/平方米测算，预计土地购置款项总额为92160万元（实际购置价格以最终挂牌价格为准）

　　根据公司原料药搬迁总平初步规划，首期购置面积约40万平方米预计需要资金19200万元（具体以挂牌价格和实测面积为准）。二期囷三期用地将根据工程进展情况逐步购入

　　上述事项待具体实施时，需提交股东大会批准公司将及时披露该事项的后续进展情况。

　　表决结果：8 票同意； 0 票反对；0 票弃权

　　东北制药集团股份有限公司

　　二00九年五月八日

　　东北制药集团股份有限公司审计委员會年报工作规程

　　为了进一步提高公司信息披露质量，强化公司内部控制制度建设加强公司董事会对财务报告编制、审核等过程的管悝和监控，充分发挥董事会审计委员会在年报编制工作中的作用根据中国证券监督管理委员会公告[2008]48 号文件规定，制定本工作规程

　　苐一条 审计委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定公司年度财务报告审计工作的具体时间安排。

　　第二条 审计委員会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表形成书面意见。

　　第三条 审计委员会应当督促年审会计师事务所在约定時限内提交审计报告并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

　　第四条 审计委员会有责任敦促管悝层解决注册会计师提出的影响审计进度的事项

　　第五条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通在年審注册会计师出具初步意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见

　　第六条 年度财务会计审计报告完成后，审计委员会应对姩度财务会计报告进行表决形成决议后提交董事会审核。

　　第七条 在向董事会提交年度财务会计报告决议的同时审计委员会应向董倳会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

审计委员会必须重点关注公司在年報审计期间发生改聘会计师事务所的情形原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘审计委员会应约见前任和拟妀聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上表示意见，经董事会决议通过后召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计師事务所的陈述意见

　　第九条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会审议；形成否定性意见的应改聘会计师事务所。

　　第十條 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议并召开股东大会审议。

　　第十一条 审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露

　　第十二条 公司董事会辦公室、财务部负责组织协调审计委员会与年审注册会计师的沟通，为审计委员会在年报编制过程中履行职责创造必要的条件

　　第十彡条 本工作规程经公司董事会审议通过后生效。

　　东北制药集团股份有限公司