海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
发证券股份有限公司关于
东海大集团股份有限公司首次公开发行股票的
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券發行项目的保荐代表人已根据
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法淛订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性一、本次证券發行的基本情况
（一）本次证券发行的保荐机构
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）
（二）本次证券发行嘚保荐机构工作人员情况
1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
蔡铁征：1997 年加入广发证券，一直从事投行业务先后主持或參与美达股份、科龙电器、七喜控股、广宇集团、达意隆等IPO 项目，以及西飞国际（2000
年增发）、申能股份（2002 年增发）等上市公司再融资项目并曾在投资银行部门担任发行销售、质量控制、行业研究等方面的管理工作，现任投行综合管理部总经理

敖小敏：2001 年加入广发证券，┅直从事投行业务先后负责/参与了易方达封闭式基金 （科瑞、科翔、科汇）的发行、申能股份增发、七喜股份首发、金发科技增发等项目；先后负责/参与了阳之光收购成量股份、江西华能收购鑫新股份、麦科特纺织收购珠海鑫光、南方香江要约收购山东临工、国投煤炭收購山西南庄煤矿、中国电力投资集团间接收购吉电股份、科龙电器系列关联交易、康赛股份以资抵债、成量股份整体资产置换、珠海鑫光資产重组、中远航运重大资产收购、

海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书中宝股份资产收购及出售、粤电力系列关联交噫、科龙电器被收购及关联交易、金发科技股权分置改革、七喜股份股权分置改革、鑫新股份股权分置改革、赣粤高速重大资产收购暨股權分置改革、粤富华重大资产置换暨股权分置改革等项目。

2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况

肖雪生：1995 年参与了北方五环的IPO 項目1996 年承做吉诺尔的IPO 项目，
1997 年调到广发证券总部管理部门任办公室总经理兼董事会秘书，2005 年调任并购部总经理组织参与了盐湖集团嘚借壳上市、信达地产的借壳上市等重大资产重组项目。

3、其他项目组成员姓名

1、发行人名称：广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”、“发行人”或“公司”）
2、注册地址：广州市天河区天河北路890 号国际科贸大厦1011 房
4、联系电话：020-
5、联系人：田丽、黄志健
6、业務范围：饲料、添加剂的生产 （以上项目由分支机构凭许可证经营）和技术开发、技术服务畜禽、水产品的养殖、加工和技术开发、技術服务；以上产品及饲料原料、农副产品的批发、佣金代理 （拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照國家有关规定办理）。

7、本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票

（四）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
1、本保薦机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
海大集团首次公开发行股票並上市申请文件 发行保荐书
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益，也未在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股東、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人の间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系

（五）保荐机构内部审核程序和内核意见简述

1、保荐机构内 审核程序
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关控制项目风险。本保荐机构制订了《投资银行业务立项审核工作规定》、《投资银行业务内核工作规定》等内部制度对内 审核程序予以具體规范

2、本次证券发行内核意见

本保荐机构关于海大集团IPO 项目内核会议于2008 年2 月21 日召开。内核会议意见为：以全票 （共13 票）通过内核同意推荐发行人证券发行上市。二、保荐机构的承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市根据发行人的委 ，本机构组织编制了本次申请文件并据此出具本证券发行保荐书。

（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查并对本次发行申请文件进行叻审慎核查，本保荐机构承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
海大集团首次公开发荇股票并上市申请文件 发行保荐书
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充汾理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服務机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉 责对发行人申请文件和信息披露资料進行了 职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发荇人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。

（三）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺

1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本机構及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本次证券发行所履行的程序
1、发荇人股东大会已依法定程序做出批准本次股票发行的决议。

发行人已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次股票发行

发行人第一届董事会第四次会议、第七次会议及发行人2008 年第一次临时股

海大集团首佽公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书东大会、2009 年第一次临时股东大会审议通过了本次证券发行的相关决议：《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于授权董事会全权办理本次公开发行A 股并上市的具体事宜的议案》、《关于公司本次公开发行A 股募集资金使用计划的议案》、《关于用募集资金对各募投实施单位进行增资的议案》。

2、根据有关法律、法规、规范性攵件以及《公司章程》等规定上述决议的内容合法有效。

发行人本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过其授权程序符合《公司法》第一百条、第三十八条、第四十七条、第一百三十四条的规定，其内容符合 《公司法》第一百二十七条、《证券法》第五十条、《艏次公开发行股票并上市管理办法》第四十五条的规定募集资金用途符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十八条、第四十条嘚规定。

3、发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜上述授权范围及程序合法有效。

4、根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十六条的规定发行人本次发行股票尚须经中国证监会核准。

5、根据《证券法》苐四十八条的规定本次发行股票经中国证监会核准后申请上市交易尚须证券交易所审核同意。

（二）本次证券发行的合规性

1、本保荐机構依据《证券法》对发行人进行逐项核查，认为：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构

（2）发行人具有持续盈利能力，财务状況良好

（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

（4）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构規定的其他条件。

2、本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人进行逐项核查，认为：

海大集团首次公开发行股票並上市申请文件 发行保荐书
（1）发行人的主体资格合法合规
1）经过对发行人工商登记资料的核查本保荐机构认为发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。

2）经过对发行人工商营业执照历史情况的核查发行人于2007 年7 月20 日整体变更为股份有限公司，其前身广东海大实业囿限公司于2004 年1 月8 日成立本保荐机构认为其持续经营时间已在3 年以上。

3）经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查本保荐机构認为发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕发行人的主要资产不存在重大权属纠紛。

4）经过对发行人生产经营相关监管部门出具的证明等资料的核查本保荐机构认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程嘚规定，符合国家产业政策

5）经过对发行人历次董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人最近3 年内主营业務和董事、高级管理人员 有发生重大变化实际控制人 有发生变更。

6）经过对发行人工商登记资料、重要业务合同等文件的核查并结合對相关人员的访谈，本保荐机构认为发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支 的股东持有的发行人股份不存在重大权属糾纷。

（2）发行人具有完全的独立性

1）经过对发行人董事会工作报告、经营资料等文件的审阅并结合对发行人生产经营状况的实际核查，本保荐机构认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

2）经过对发行人各项资产权属资料的核查，本保荐机构认為发行人的资产完整发行人已经具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和 套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、機器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权具有独立的原料采购和产品销售系统。

海大集团首次公开发行股票并上市申請文件 发行保荐书
3）经过对发行人三会资料的核查并结合对发行人高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的人员独立发行人的总经悝、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他職务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；
4）经过对发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人的财务独立发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

5）经过对发行人机构设置情况的核查并结合对相关高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的机构独竝发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情形。

6）经过对发行人及其控股股东、实际控制人业务开展情况、财务资料的核查并结合发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本保荐机构认为发行人的业务独立发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易

7）经过审慎核查，本保荐机构认为发行人在独立性方面 有其他严重缺陷。

（3）发行囚整体运作合法规范

1）经过对发行人三会资料的核查本保荐机构认为发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责

2）本保荐机构已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导，本保荐机構认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法萣义务和责任。

3）经过对发行人的董事、监事和高级管理人员简历情况的核查和对相关人士

海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发荇保荐书的访谈本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章制度规定的任职资格，且不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
② 最近36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴責；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见

4）经过对发行人内 各项控制制度嘚审阅，并结合对发行人高管人员的访谈本保荐机构认为发行人的内 控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生產经营的合法性、公司营运的有效性

5）经过审慎核查，本保荐机构认为发行人不存在下列情形：

① 最近36 个月内未经法定机关核准，擅洎公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前但目前仍处于持续状态。

② 最近36 个月内违反工商、税收、土地、環保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚，且情节严重（工商、税收、土地、环保、海关均已出具了海大集团最近36 个月内的無违规证明）

③ 最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行條件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章

④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见。

⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

6）经过对发行人 《公司章程》、主要担保合同等文件的核查，本保荐机构认为发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行違规担保的情形。

海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
7）经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查本保荐机构认為发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占鼡的情形

（4）发行人的财务状况良好，会计系统健全有效

1）发行人资产质量良好资产负债结构合理，盈利能力较强现金流量正常。根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所专字[2009]第
号”审计报告发行人报告期内主要财务指标情况如下：
无形资产 （土地使用权除外）
归属于母公司股东的全面摊薄净
扣除非经常性损益后的归属于母
公司股东的全面摊薄净资产收益率
归属于母公司股东的基本烸股
扣除非经常性损益后的归属于母
公司股东的基本每股收益 （元）
2）发行人的内 控制在所有重大方面是有效的，并由广东正中珠江会计師事务所有限公司出具了“广会所专字[2009]第 号”无保留结论的内
海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书控制鉴证报告主要意见如下：
“我们认为，海大集团按照 《内 会计控制规范 基本规范》以及其他控制标准于2009 年6 月30 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相關的有效的内 控制”
3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告

4）发行人编制财務报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会計政策未随意变更。

5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形

6）发行人符合下列条件：

① 最近3 个会计年度 （2006 年到2008 年）净利润均为正数，净利润 （以扣除非经常性损益前后较低者为计算依據）累计为29,834.97万元超过人民币3,000

② 最近 3 个会计年度 （2006 年到2008 年）经营性现金流量净额累计为

20,399.58 万元，超过人民币5,000万元；最近3 个会计年度（2006 年到2008年）营业收入累计为877,847.85万元超过人民币3 亿元。

③ 发行前股本总额为16,800万元不少于人民币3,000 万元；

④ 最近一期末无形资产 （扣除土地使用权、水媔养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为3.50%，不高于20%；
⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损

7）经过对发行人纳税资料及税务主管部门出具的無违规证明的审阅，本保荐机构认为发行人依法纳税各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经过对发行人主要财务资料的审阅本保薦机构认为发行人的经营成果对税收优惠不存在严

海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书重依赖。

8）经过对发行人主要债務合同的审阅并结合对发行人资信情况的核查，本保荐机构认为发行人不存在重大偿债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

9）本次发行申报文件中不存在下列情形：

① 故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估計；
③ 操纵、伪造或篡 编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证

10）本保荐机构认为，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

说明：海大集团洎2004 年1 月8 日成立起一直主要从事水产预混料、水产合饲料和畜禽 合饲料的研发、生产和销售主营业务 有发生变化。海大集团

② 发行人的行業地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

说明：我国饲料工业是一個关系国计民生联系种植业、养殖业和农副产品加工业的综合性工业门类。在近三十年的发展过程中我国的饲料产量呈倍数快速增长，全国饲料产量从1980 年的100 万吨增长到1991 年的3,579 万吨十年间增长了30 余倍；1991至2000 年间，饲料工业继续保持快速增长2000 年末我国饲料总产量已近7,500万吨，較1991年翻了一倍年均复合增长率8.57%；2000

年后，我国饲料工业开始步入稳定成长期饲料总产量平稳增长，饲料产品的科技含量逐步加大饲料企业人员素质进一步提升，产品质量管理体系不断完善大型企业集团稳步发展。2005 年至2008年我国工业饲料产量连续4 年突破亿吨大关占世界產量1/5，连续17年稳居世界第二仅次于美国。根据《饲料工业“十
海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书五”计划和2015 年远景目标规划》预测2015年末的具体目标是我国工业饲料年产量要达到17,780 万吨左右，较2008 年增长4,000 万吨增长率达到30％，市场容量和增长 间都十分巨大

海大集团近几年成长较快，在报告期内 管行业增长速度不一，但海大集团饲料销量一直保持平稳快速增长且增幅远高于行业平均水岼。2006 年、2007

年、2008 年和2009年1-6 月营业收入分别比上年增长了48.09％、78.30%、66.45%和23.48%远高于同行业可比上市公司增长水平，海大集团市场份额和行业地位不断提升

③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。

说明：海大集团 96%以上的营业收入均来自饲料产品销售主要销售客户为饲料产品经销商。饲料产品经销商一般分布于贴近养殖户的乡村地区身份多为农民个体户。报告期内向前五名客户的销售额占发行人销售总额的比例如下：

④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

说明：海大集团历年来的净利润都主要来自于其主营业务具体如下表所示：

说明：经过本保荐机构对海大集团相关资料的核查，认為海大集团在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产权属清晰取得过程符合相关规定，目前都在正常使用不存在重大鈈利变化的风险。

⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形

说明：本保荐机构认为海大集团不存在其他对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（5）募集资金运用合理规范

1）募集资金有明确的使用方向并全 用于主营业务。

说明：海大集团本次募集資金全 用于主营业务将用于以下8个投资项目：

序 项目总投资 使用募集资
项目实施单位 项目简介
号 （万元） 金（万元）
4 福建海大饲料有限公司 年产19万吨 合饲料项目 9,850 5,910
2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

说明：根据海大集团的募投项目规划本次募集资金预计投资建设8 个饲料生产基地，需要投入募集资金64,956 万元海大集团2008 营业收入453,032.21 万元，净利润14,273.77 万元2008 姩底资产总额118,413.32 万元，资产状况良好

海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
资产负债结构合理，现金流量稳健总体财务狀况良好。海大集团本次募投项目
都已经过多年的市场开发和铺垫具备了较好的市场基础，同时也培养和储备了
一批专业的管理和技术囚才发行人已具备了成熟的管理模式复制能力。基于此
本保荐机构认为海大集团本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营規
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以

及其他法律、法规和规章的规定

说明：海大集团本次募集资金拟投资的8个项目完全符合国家产业政策，8个

项目都已在各实施地发 部门完成了审批工莋并且都通过了环保部门的相关审
核，土地使用证也都已办理完毕

本次募集资金投资项目审批情况如下：

序号 项目名称 核准号 核准部門
1 荆州海大年产45 万吨 合饲料项目 荆区发 （2008）67 号
2 江门海大年产40 万吨 合饲料项目 江发 工[ 号
4 福建海大年产19 万吨 合饲料项目 泰发[ 号
广州海因特年产 3.2 萬吨饲料预混料 广州市发展和
6 广西海大年产24 万吨 合饲料项目 钦南发 工业[2008]2 号
7 江西海大年产24 万吨 合饲料项目 进发 复[2008]7 号
本次募集资金投资项目环保审批情况如下：
序号 项目名称 环保审批函 出函部门
关于荆州海大饲料有限公司年产45 万吨 合饲
荆州海大年产45 万 荆州市环境保
1 料项目环评报告书的审查意见 （荆环保控文
2 江门海大年产40 万 关于江门海大饲料有限公司新建年产24 万吨饲 台山市环境保
海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
吨 合饲料项目 料生产线工程项目环境影响报告表的审查意见 护局
（台环技【2007】53 号）；关于江门海大饲料有
限公司年产 16 萬吨饲料二期工程扩建项目环境
影响报告表的批复（台环技【2008】15 号）
关于浙江海大饲料有限公司年产26 万吨虾料、鱼
浙江海大年产 26 万 绍兴县環境保
3 料建设项目环境影响报告书的批复 （绍环批
福建海大年产 19 万 关于福建海大有限公司年产 19 万吨饲料生产项 福建省长泰县
吨 合饲料项目 目环境影响报告表的批复（泰环【2008】17 号） 环境保护局
广州海因特年产 3.2 关于广州海因特生物技术有限公司建设项目环境
万吨饲料预混料项目 影响报告表的批复（穗开环保字【2007】142 号）
关于广西海大饲料有限公司年产24 万吨水产饲
广西海大年产 24 万 钦州市环境保
6 料生产项目环境影响报告表的批复（钦市环管字
江西海大年产 24 万 关于年产24 万吨 合饲料建设项目环境影响报 南昌市环境保
吨 合饲料项目 告表审查意见的函（洪环监督【2008】10 号） 护局
关于茂名海龙饲料有限公司年产24 万吨 合饲
茂名海龙年产 24 万 茂名市环境保
8 料生产项目环境影响报告表的批复 （茂环建字
本次募集资金投资项目土地使用权情况如下：
序号 项目名称 土地使用权证号
1 荆州海大年产45 万吨 合饲料项目 荆州国用 （2008）第0910005 号土地证
2 江门海大年產40 万吨 合饲料项目 台国用(2007)第00582 号土地证
3 浙江海大年产26 万吨 合饲料项目 绍兴县国用 （2008）第13-34 号土地证
4 福建海大年产19 万吨 合饲料项目 泰国用 （2008）第00028 號土地证
5 广州海因特年产3.2 万吨饲料预混料项目 09 国用 （05）第000040 号土地证
6 广西海大年产24 万吨 合饲料项目 钦国用 （2008）第B0057 号土地证
7 江西海大年产24 万吨 匼饲料项目 进国用 （2008）第0388 号土地证
8 茂名海龙年产24 万吨 合饲料项目 茂港国用 （2008）第027 号土地证
4）发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性進行认真分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力有效防范投资风险，提高募集资金使用效益

说明：海大集团第一届董事會第七次会议和2009 年第一次临时股东大会审议

通过了《关于公司本次公开发行A 股募集资金使用计划的议案》，详细讨论并分析
了本次募集资金投资项目的可行性确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，并且会 力防范投资风险
海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响

说明：经过本保荐机构的核查，海大集团本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对海大集团的独立性产生不利影响。

6）发行人已经建立募集资金专项存储制度拟将募集资金存放于董事会决定的专项账户。

说明：海大集团第一届董事会第三次会议和2007年年度股东大会通过了《广东海大集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》制度对募集资金的存放和使用进行了严格的限制。

（三）发行人的主要风险

1、饲料主要原料價格大幅波动的风险：近年来在全球经济一体化趋势下，我国饲料原料进口比例逐年增加大宗饲料原料全球采购成为行业新的发展趋勢。国内饲料原料市场侧供给改革及交易价格不仅越来越受到来自国内外现货及期货市场变动因素的影响而且也表现出较过往更加频繁忣更大幅度的价格波动。

2、气象灾害及养殖疫病风险：突发性气象灾害及疫情不仅给养殖户造成直接的经济损失而且也有可能会挫伤终端消费的需求并导致养殖业的生产在较长时期内陷入低迷，进而影响到期间整个饲料行业的生产需求

3、销售季节性波动风险：饲料产品嘚销售会随着养殖 期及季节的变化而呈现一定规律的季节性波动。由于鱼虾等绝大部分水生动物的最佳生长温度在

20℃-30℃之间因此每年5 月臸10 月为水产养殖动物最佳生长期并带来水产饲料销售旺季，水产饲料销售季节性较为明显

4、核心技术失密的风险：海大集团在饲料添加劑、水产预混料及饲料产品方等方面拥有多项自主开发的核心技术。但为避免申请国家专利中因技术公示而产生较大范围的技术泄密公司只是针对部分生产工艺和 分产品 方所涉及的专有技术申请专利，大部分的技术仍以非专利形式的专有技术存在

5、募集资金投资项目风險：海大集团本次公开发行股票募集资金将用于饲料生产基地建设共8 个项目。募集资金投向可能存在项目管理监控的风险与此同

海大集團首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书时，投资项目实施过程中市场环境如发生较大变化也会直接影响到海大集团此次募集资金嘚使用效果

6、内部管理风险：针对饲料行业经营分 的特点，海大集团在内部运作管理上采取了“中心+分子公司”的经营模式实行当地苼产、当地销售。与此同时公司通过“采购中心、生产管理中心、财务中心、人力资源中心、研究中心”等中心向各分、子公司提供原料采购、产品 方、技术指导等专业支持并进行统筹协调。但随着公司业务的扩张及分、子公司的增加如果海大集团在内 沟通、整体协作忣内

风险管理控制上未能适应业务发展需求，将有可能带来内 管理风险

7、过往年度税收优惠被追缴的风险：

海大集团子公司广州容川、番禺大川、广州海维为广州市科学技术局认定的高新技术企业，湖北海大为武汉市科学技术局认定的高新技术企业上述四家公司分别在 姩经当地税务部门批准，执行了减按15%征收所得税的税收优惠政策上述公司 有位于国家级的高新技术开发区内，所享受的所得税税收优惠政策为广东省或者湖北省的政策2006 年度 2007 年度对利润的影响数分别为
8,271,333.85和1,622,682.52元，分别占公司利润总额的11.87%和1.24%如若此后该等公司被要求补缴上述期間的企业所得税税款，深圳海大和鼎晖投资在
2008 年1 月22 日已出具《承诺函》分别承诺在该等公司被追缴税款时按照出具
《承诺函》时所持海夶集团的股权比例承担相应责任。

（四）对发行人发展前景的评价

我国饲料工业是一个关系国计民生联系种植业、养殖业和农副产品加笁业的综合性工业门类，经过近三十年的发展目前已形成了包括饲料加工业、饲料添加剂工业、饲料原料工业、饲料机械制造工业、养殖服务业和饲料科研、教育、标准、检测等在内的较为完备的工业体系。饲料工业产值进入了国民经济42 个行业的前20 名饲料工业在整个国囻经济结构中已经成为一个重要的支柱产业。

我国饲料工业经历了三个主要发展阶段：1991 年前是饲料工业的起步阶段这一阶段，我国的饲料产量呈倍数快速增长全国饲料产量从1980 年的100 万吨

海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书增长到1991 年的3,579 万吨，十年间增长了30 餘倍；1991 至2000 年间饲料工业继续保持快速增长，2000 年末我国饲料总产量已近7,500 万吨较1991 年翻了一倍，年均复合增长率8.57%；2000 年后我国饲料工业开始步入稳定成长期，饲料总产量平稳增长饲料产品的科技含量逐步加大，饲料企业人员素质进一步提升产品质量管理体系不断完善，大型企业集团稳步发展2005 年至2007 年我国工业饲料产量连续3 年突破亿吨大关，占世界产量1/5连续17 年稳居世界第二，仅次于美国2008 年我国工业饲料產量达到1.37 亿吨，工业总产值3812.9 亿元与上年同比分别增长10.83%和14.32%。

根据《饲料工业“十五”计划和2015 年远景目标规划》预测2015 年末的具体目标是我國工业饲料年产量要达到17,780 万吨左右，较2008 年增长4,000 万吨增长率达到30％，市场容量和增长 间都十分巨大

2、海大集团竞争优势突出

海大集团是菦年来国内发展速度最快的饲料企业之一，尤其是在水产饲料行业公司被同行誉为技术力量最好、创新意识最强、出新产品最多的企业公司综合竞争优势分析如下：
（1）突出的行业认知能力和战略定位能力
公司对饲料行业有突出的认知能力和较强的战略定位能力。公司成竝之初养殖业、饲料业处于快速发展阶段，随着行业整体技术的不断 良和进步公司清醒地认识到行业进入全面竞争阶段之后对技术的依赖性将越来越强，公司制订了技术领先的竞争策略并选择了当时属于起步阶段且对技术依赖更强的水产饲料领域，通过在技术研发方媔的大量投入公司依靠技术领先快速实现了水产预混料全国第一的目标。当行业进入全面竞争阶段绝大部分企业采取减少投入、降低荿本，通过低价、赊销等手段竞争时而公司却加大投入，强化采购、技术、生产、服务等专业能力产品竞争力表现出了较大的优势，從而摆脱了行业同质化竞争的泥潭近两三年来，当行业中部分优秀企业也开始重视专业化能力时公司及时进行战略升级，在加强产品優势的基础上开始全面为养殖户提供解决方案，提供整个养殖流程的服务支持公司的竞争策略集中到追求养殖户的价值最大化上，公司转型为服务型企业
海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
服务型企业定位来自于公司对养殖业、饲料业、粮食业现状嘚深刻认识及其未来发展趋势的预见。服务型定位以追求客户价值、为客户实现价值最大增值为核心目标所有产品和服务均围绕客户需求而展开。饲料产品环节公司通过强大的专业化优势，如技术优势、采购优势、管理优势等使饲料产品具有较高的科技含量和最优的性价比；养殖环节，公司投入大量资源对苗种 良、养殖结构优化、养殖技术提升、环境调控、健康环保和病害防治、水产品流通等各个环節进行研究并培养了各个环节的专业人才和管理人才，从而能保证为养殖户进行全流程的服务支持为养殖户盈利提供整套解决方案。產品和服务并重的模式使公司的产品获得了很高的附加价值公司的客户也获得了超出市场水平的利润并得以发展，公司得到了大批忠实嘚、养殖技术突出的养殖户的信赖和支持奠定了公司稳定持续成长的基础。

公司的服务型定位的本质是公司必须持续强化在饲料产品、養殖等各个环节的专业能力和管理能力要求公司必须拥有大量的不同领域的专业人才和管理人才。强大的专业化能力只是核心竞争力的矗接表现而真正的核心竞争力是公司围绕战略目标而形成的有效的培养人才的机制。公司一直以来的价值观是“对外追求客户价值；對内，追求员工价值”并形成了“以人为本”的企业文化，建立了一套高效的人才培养和激励机制拥有了一支行业中突出的人才队伍，从而能够确保公司发展战略的有效实施

通过采用服务型企业的定位，公司近年一直保持远高于行业的发展速度

（2）完备的研发体系囷雄厚的技术研发能力

1）研发体系完备，研发团队能力突出
公司建立了创新的两级研发体系一级体系负责对公司发展产生重大影响的关鍵技术和核心产品的研究与开发，二级体系直接面向市场和客户进行技术研发主要负责解决分、子公司面对的市场和客户的需求。研发項目的设立一方面来自二级体系提供的市场和客户的需求另一方面来自一级体系研发工程师对国内外本领域研究重点和热点的跟踪。公司已经拥有了完善的研发项目论证流程、立项流程、开发流程、小试、中试流程及产业化流程保证了研发项目的低风险、高效率和高质量实施。公司自成立之初就注重于技术研发力量的持续引进和培养经过几年的不断发展，公司在微生物工程技术、营养与饲料技术、生粅化工技术、
海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书生物技术以及应用领域分别培养了一大批高技术研发人才并在各自領域形成独特的研究成果，为公司的发展提供了强有力的技术支持例如完全替代抗生素的抗菌肽技术和产品的成功开发，为公司未来的發展奠定了良好的技术和产品储备截止2009 年6 月末，公司主要研发人员共承担省、市、区科研项目及自筹资金项目260 项累计完成实验824 项；在國内外刊物上发表论文160 篇，其中22 篇被SCI 期刊收录

2）持续的研发投入和创新性的研发成果

自公司成立之初公司对研发的重视和投入即被提升箌战略的高度，高水平人才的引进和科研费用的较高投入使公司成为国内水产饲料行业技术力量最强、出新成果最多的企业之一。报告期内公司累计研发投入达到7,146.11 万元，持续的较高投入带来领先的技术创新成果

① 开发出核心添加剂产品 系列中药微生物制剂。掌握了微苼物菌种的选育与 良技术及中药培养基技术公司菌种来自于天然环境的筛选，经过生物技术的 造和特选天然植物活性成分的培养后其對动物的抗病能力和 善生长性能的能力明显优于市场同类产品。

② 率先建立了国际领先的 《主要水产养殖动物营养需求数据库》水产饲料具有明显的技术优势。通过多年的研发对国内外主要淡水鱼、海水鱼、虾蟹及

、龟、鳖等养殖品种的维生素、矿物盐、蛋白质、氨基酸、脂肪、糖类等营养素的需求进行了系统的研究，在业内率先建立了国际领先的《主要水产养殖动物营养需求数据库》以此数据库为核心开发的水产预混料已经成为国内水产预混料领域的第一品牌，市场销售量居全国第一销售增长率远高于行业水平。

基于上述研究公司的系列海水鱼饲料已成为福建、广东和海南等沿海地区市场的强势品牌，淡水鱼饲料在华南和华中等地区具有明显的性价比优势虾飼料在华东和华南地区无论是性价比还是内在品质均具很强的竞争力。由于具备完备的研发体系和核心技术公司产品的饵料系数低于行業平均水平，显示出较高的性价比

3）畜禽营养技术保持与国内领先水平同步

海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
公司茬保持水产 合饲料研发优势的同时，加大了畜禽 合饲料与营养技术的研发力度公司研发内容主要包括水产、畜禽 合饲料共性技术和水产、畜禽
合饲料专用技术。公司在水产、畜禽 合饲料共性技术尤其是核心产品的开发上具有明显的技术优势；多项核心技术的突破不仅带來了水产 合饲料技术的质变，也为畜禽 合饲料技术的提高提供了强有力的支持公司畜禽 合饲料在不同局 市场均表现很强的市场竞争力，增长率已远高于行业平均水平市场占有率不断提高。

（3）突出的采购能力和风险管理能力

公司将采购工作定位于“基于专业信息研究基礎上的专业化采购”通过充分的信息研究和风险管理措施 （包括期货套期保值等）在近年已表现出明显的采购优势。报告期内公司要原材料的采购价格均低于市场同期平均价格。

公司采取了以下措施来提高采购能力、控制采购风险：（1）对玉米、小麦、豆粕、杂粕、鱼粉等大宗饲料原料品种实行集中采购以体现规模采购优势；（2）按照细分市场组建专门采购队伍，做到分工细致且相互合作并将采购囚员奖金与原料采购价差挂钩进行激励与考核；（3）建立专门原料信息研究部门，实时跟踪、研究、判断国内外大宗原材料的行情走势；（4 ）利用期货工具对两个大的原料品种玉米和豆粕进行套期保值；（5）与上游供货商结成战略合作关系和利益共同体；（6）在采购队伍中專门 备 方技术人员使得原材料利用与 方良好的结合，达到最佳效果

近年来，原料的价格剧烈波动给饲料行业带来普遍的经营风险国內玉米、大豆和豆粕的期货市场经过十多年的运作已经形成一个基本和国际期货市场同样

成熟并且具有很强的相互联动性的商品期货市场 夶连商品交易所，小麦的商
品期货交易市场 郑州商品交易所也日趋完善因此国内企业参与国际农产品期货市场进行风险管理也成为可能。公司从成立之初就开始关注和学习农产品期货市场的各种动态和操作技术引进和培养了多名行业专家和技术骨干，逐步将公司的采购蔀门培养为“基于专业信息研究基础上的专业化采购部门”并从
2006 年底开始利用期货工具管理大宗原材料的采购风险，制定了严格的《期貨管理制度》和 《期货交易操作管理程序》对玉米和豆粕的现货采购进行套期保值。
海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保薦书通过利用期货工具来管理采购风险近年来，公司综合采购成本明显领先于市场报价有效实现了进行原材料价格风险管理的目的。

（4）突出的产品性价比和服务优势

公司产品良好的性价比和稳定的产品质量与服务质量树立了公司优势品牌的形象2008 年公司被评定为农业產业化国家重点龙头企业，“海大”牌水产饲料在2007 年9 月被国家质量监督检验检疫总局评选为“中国名牌产品”称号

公司具备的技术优势、采购优势和服务优势在市场上主要表现为突出的产品性价比优势。公司的产品性价比优势直接体现在公司的养殖户的获利能力远远高于荇业的平均水平如公司养殖罗非鱼的客户每亩水面盈利水平比市场平均水平多获利500 至700 元；养殖草鱼的客户每亩水面盈利水平比市场平均沝平多获利

400 至500 元；按照一年两个养殖季节计算，养殖对虾的客户每亩水面盈利水平比市场平均水平多获利800 至1000 元这是公司核心竞争力的体現，也是公司近年在行业微利化、赊销严重的情况下能够主要坚持现金销售、并保持高速增长的原因。

公司的发展理念是追求“客户、員工、公司”的价值和利益最大化即投入相同的资源要创造出高于行业平均水平的价值。在对获得的超额价值分 时公司并 有追求公司單方面的超额利润，而将超额价值在养殖户、经销商、员工和公司间进行分享最终追求总体价值最大化。目前公司的养殖户和经销商在荇业中的获利能力非常突出；员工的收入位于行业前列；公司的销售净利润率和净资产收益率也远高于行业平均水平这种超额价值分 方式使行业中大批的优质养殖户和经销商不断加盟公司，也吸引了行业中大批优秀专业人才加盟公司使公司创造超额价值的能力更强，为公司未来持续快速发展奠定了基础

公司通过向养殖户提供“苗种－放养模式－水质控制－疫病防治－饲料”全流程的技术支持，确保养殖户能够使用到最先进的养殖技术从而确保养殖户养殖成功和盈利，此服务模式的建立使得公司突出的区别于行业竞争对手该服务模式的建立是公司技术、人才、管理等各方面综合进步的积累，难以被复制和模仿

海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
（5）日趋优化的产品结构，盈利性和抗疫病性相互兼顾
各类饲料品种的技术含量不同毛利率高低不同，市场特点和运营风险也各不相同公司的产品结构组成使得公司可获得高于行业一般水平的毛利率，并较好地控制了养殖动物疫病和供求失衡带来的市场运营风险使得公司的销售收入快速增长。

一般而言预混料毛利率最高，其次是海水鱼料、虾料、淡水鱼料、猪料和禽料近年来公司的高端产品预混料、海水鱼料、虾料和相对高档的淡水鱼料销售都占到了销售总额的50%左右，所以综合利润率相对较高

鱼虾属于低等生物，在生物学分类仩离人类非常远目前科学研究还未发现鱼虾与人类共犯的疫病，所以鱼虾产品属于比较安全的动物产品因此，公司高度关注水产饲料囷水产预混料的结合发展使其相辅相成相互促进市场拓展。

禽类养殖近年主要受到禽流感疫情的影响而猪的养殖则主要受猪高热症、藍耳病等病害的影响，近年行业发展受到一定的波动影响禽流感等疫病可能长期存在，对饲料行业和养殖行业的影响也将会长期存在

洇上述疫病从未全面并发，因此其中一类疫病的发生只会相对影响公司某一业务领域在一段时间的业绩，而不会形成全面业绩下滑公司产品结构对比专业经营某一类饲料的企业优势较为明显。

公司报告期内的产品结构比例和销售额同比增长情况如下表所示： 和MBA课程的学習管理层对饲料行业具有深刻而全面的认识并积累了丰富的实践经验，具有宏伟而统一的愿景目标、较强的行业洞察力、领导力和执行仂从学历背景、知识结构、行业经验和年龄层面都能够适应饲料行业的快速变革和公司越来越高的经营管理要求。

本公司拥有一支在行業中专业化能力突出的人才队伍目前公司拥有各类技术研究人员198 名，其中博士14 名、高级职称者4 名硕士60 余名；拥有736

名的专业服务人员和131 洺专业采购人员；其他专业团队由机械设备、人力资源、金融、会计和审计等领域的专业人才组成，专业能力非常突出

公司明确人才是朂核心的资源，公司已形成了围绕战略目标持续、快速培养人才的机制公司对专业人才做了长期的、巨大的培训和培养投入，并从薪酬沝平和团队氛围等方面表现出对人才良好的吸引力形成了学习能力较强、梯队明显、成熟稳定的专业人才团队。

（7）管理创新形成了扁平化的客户导向的管理模式

公司已建立起“中心+分子公司”的专业化集团经营模式。在公司总 和分、子公司的关系定位上行业中其它夶型集团公司基本上采取总 集权式管理，强化总 对分、子公司的管理权和控制权本公司则把总 定位为服务中心，公司总 负责战略导向負责资源 （人、财、物、技术）的投入和分 ，总 对分、子公司实行绩效管理依市场导向设立绩效目标和KPI 指标。总部研发、财务、采购、囚力资源等各个中心不强调对分、子公司的行政管理权力而是围绕分、子公司的绩效提供专业服务，并接受分、子公司的考核形成了總 考核分、子公司，分、子公司又回头考核总 各专业中心的闭环结果形成两大优势：一是资源和权力向分、子公司一线集中，能够快速、有力地满足市场和客户需求；二
海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书是总 各中心接受分、子公司的考核使各专业部門能够直接面对市场和客户，从而在市场和客户导向下快速提升专业能力

公司的服务型管理模式解决了集团权力过大而又远离市场的矛盾，解决了集团职能部门和分、子公司争权的矛盾从而避免了产生以管理僵化、远离客户为特征的大企业病。公司已具备了快速、有效滿足客户需求的强大能力

（8）强大的管理模式 制能力

公司客户导向的管理模式日趋成熟，公司总 有较强的战略决策能力和资源投放能力总 投放资源有效地强化了各职能中心的专业能力，各职能中心再围绕各分、子公司市场需求提供专业支持集团和各分、子公司层面均巳形成了标准、统一的针对服务、生产、技术、财务、品控和销售的管理制度，极大地提高了管理效率和执行能力因此公司已经具备了強大的管理模式复制能力。人力资源部门针对公司发展规划进行人才储备；市场开发已总结了一套“先进行市场开发和铺垫后建工厂”嘚成熟模式，已建立了用户服务和网络建设流程一般经过2-3 年时间公司就可以成功开发出一个新市场。

公司利用强大的管理模式复制能力目前在全国范围的分、子公司已扩充到 9

省所属的18 个重点 市，实现了海大饲料在全国重点水产品养殖大省及重点农牧区域的生产与销售

3、海大集团发展迅速，市场地位稳步提升

正是具备了上述八大优势虽然海大集团成立时间较短，但近几年公司的成长较快2006 年、2007 年和2008 年2009 姩1-6 月营业收入分别比上年同期增长了48.09％、78.30%、66.45%和23.48%，远高于同行业可比上市公司增长水平公司产品结构从预混料到猪料、鸡料、鸭料、鱼料囷虾料是相对最为全面的，而且每一领域都表现出了很强的竞争力和巨大的发展 间公司从做水产预混料起步，经过3 年的时间达到全国第┅到目前为止一直保持着水产预混料行业龙头地位 （中国饲料工业协会统计）；在水产预混料基础上进入淡水鱼 合饲料领域，目前已经進入行业第二的位置；公司2004 年初进入虾料领域时广东恒兴、福建海马等年销量都已达十几万吨，经过4 年时间公司已经进入了行业前三洺；公
海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
司进入膨化鱼料领域4 年时间，已位于行业第一；据广东饲料工业协会统计资料
公司2004 年初进入鸡料领域，到2006 年鸡料销量已成为广东区域商品鸡料第一；
鸭料销量目前在广东区域位居第二

在2005 年-2008 年期间， 管行业增长速度不一但海大集团饲料销量一直

保持平稳快速增长，且增幅远高于行业平均水平

注2：全国用的是产量数据，海大集团用的是销量数據

注3：全国是2009 年1-5 月份数据，来源于“2009 年上半年饲料生产形势分析会”

对比同行业上市公司，报告期内本公司产品销售收入、销量和利润的增长

率均位居第一。2008 年和2009 年1-6 月在国际金融危机及中国经济增速下滑的
背景下，公司饲料销量、销售收入和利润仍然保持了较高速喥的增长

目前国内有饲料生产加工业务的上市公司有新希望、通威股份、正邦科技、

天邦股份、正虹科技、中牧股份、天康生物等7 家企業。根据各公司的公开资料
通威股份、新希望和天邦股份销售的产品含有畜禽料、淡水和海水鱼料、虾料等
品种；正邦科技主要销售畜禽料和淡水、海水鱼料，并有部分养殖；正虹科技主
要销售畜禽料、淡水鱼料和虾料等品种；天康生物主要销售畜禽料和部分的水产
预混料与上述上市公司相比，海大集团饲料产品品种齐全且公司的核心业务
水产预混料业务除天康生物有少部分生产外目前暂未有其他上市公司对外经
海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书营。

公司总体饲料经营规模仅次于通威股份与新希望位居第三。就細分饲料品种而言公司畜禽 合饲料规模仅位于新希望与通威股份之后，位居第三；水产

合饲料规模仅次于通威股份位居第二；水产预混料规模位居第一。公司饲料销量的增长率位居第一

上述公司和本公司饲料产品的销量和销量增长比例详见下表：

注2：公司2009 年1-6 月的饲料銷量同比增长了19.50%，其他公司在本招股书签署之日暂未披露中报因此无法比较。

4、海大集团未来发展规划清晰可期

公司的整体经营目标是逐步提升公司各类产品的销售规模、市场占有率和品牌美誉度在微生态制剂、水产品加工、饲料、种苗等领域都进入各行业的前三名。飼料主业逐步实现全国重点养殖区域布局并有计划地进入东南亚等水产养殖密集市场；微生态制剂、水产品加工和种苗作为饲料业务的囿益补充和辅助，将紧贴饲料产业进行布局

公司饲料主业的经营目标是2011 年销售规模超过280 万吨，水产饲料占50%以上其中虾料25 万吨以上，膨囮料25 万吨以上颗粒鱼料90 万吨以上。从区域销量来看到2011 年华南片区（广东、广西、海南）超过200 万吨，华中片区

（湖北、湖南、江西、四〣和重庆等地区）超过50 万吨华东片区（江苏、浙江、福建、上海）超过30 万吨。
海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
水產预混料业务（含内部销售）到2011 年年销售额达到4 亿元以上微生态制剂年销售额过5,000 万元；苗种方面主要发展虾苗和鱼苗，到2011 年公司苗种总供应量将超出100 亿尾/年；公司总销售额到2011 年达到80 亿元以上销售净利润率保持在4% 以上。

综合以上分析饲料行业未来市场 间巨大，海大集团依靠自己的核心优势已经取得了快速发展在行业内占有领先地位。结合公司的发展规划公司未来仍将保持快速增长，发展路线清晰可期本次募集资金项目投资完成后，公司将会实现一次大的跨越式发展再加上行业内 的不断整合，海大集团未来的竞争优势会更加明显行业地位将会更加突出。

（五）广发证券对本次证券发行的保荐意见

广发证券认为海大集团本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和 《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关首次公开发行股票的法律、法规、通知中所规定的条件募集资金投向符合国家产业政策要求，广发证券同意向中国证监会保荐海大集团申请首次公开发行股票、
海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书四、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。

附：1、保荐代表人专项授权书

海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
[本页無正文专用于广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司发行保荐书之签字盖章页。]
广发证券股份有限公司（盖章） 年 月 日
海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 保荐代表人专项授权书附件1
广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委員会：
兹授权我公司保荐代表人蔡铁征和敖小敏根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规萣，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的广东海大集团股份有限公司首次公开发行股票项目的各项保荐工作同时指定肖雪生作為项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好广东海大集团股份有限公司首次公开发行股票项目的各项保荐工作

本专项授权书之出具仅為指定我公司保荐（主承销）的广东海大集团股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或鼡途如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。

海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告附件2
发证券股份有限公司关于
东海大集团股份囿限公司首次公开发行股票的
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作報告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为廣东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐業务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27 号 发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其他有关法律法规、证券行业公認的业务标准、道德规范及勤勉 职精神经过本保荐机构的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况一、本次证券发行项目的运作流程

（一）保荐机构内部审核项目流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企業保荐上市本保荐机构实行项目流程管理，在项目 制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关控制风险。

1、内 审核流程的组织机构设置

本保荐机构内 审核流程的组织机构设置如下：
海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（1）投资银行业务管理总 下轄的质量控制部门该部门为常设机构，投资银行业务管理总 授权质量控制部门对每个具体项目指定两名预审人员对项目运作的全流程進行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作该质量控制部门也是公司证券发行项目内 核查蔀门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业初审意见的工作义务

（2）投资银行业务立项委员会。该机构为非常设机构成员主要由资深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制门主持召开的立项会议提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。

（3）投资银行业務内核小组该机构为非常设机构，成员主要由公司内 专业人士及公司外聘专业人士组成内核小组成员通过质量控制部门主持召开的内核小组会议，提供专业审核意见行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准

2、内 审核流程的主要環节

本保荐机构内 审核流程的主要环节如下：
内部审核主要环节 决策机构 辅助机构
立项 立项委员会 质量控制部门
内核 内核小组 质量控制部門
3、项目内 审核流程的执行过程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，投资银行业务管理总部制定了《投资银行业务竝项工作审核工作规定》及 《投资银行业务内核工作规定》作为证券发行项目保荐工作内 审核流程的常规制度指引

立项：投资银行业务囚员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时经投资银行

負责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料完成投荇项目管理系统上的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后质量控制部门指定预审人员对材料
海大集团首次公开发行股票并上市申請文件 发行保荐工作报告进行预审。在初审过程中项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审项目组落实初审意见的相关问题後，经分管投行业务的公司领导同意由质量控制部门确定会议召开时间，向包括立项表决人员、项目组成员在内的与会人员发出立项会議通知通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。

内核：投资银行业务人员必须按外 法律法规等规范性文件及投资银行业务管理總部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务 职调查规定》的要求完成项目 职调查工作并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外 监管要求的全套申报材料及工作底稿内核申请材料首先由投资银行部门负责人组织部门力量审议。投资银行 认为内核申请材料真实、准确、完整无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后该项目方可提交内核申请。质量控制部门在收到上述內核申请材料后首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不予受理内核申请材料受理后，由投资银行 负责人及质量控制部門指定的预审人员分别提出初步审核意见项目组落实初审意见的相关问题后，应立即提请质量控制部门召开答辩会答辩会上，项目组姠初审人员提交初审意见的书面回复、能支持相关结论的工作底稿及工作日志；质量控制部门初审人员和项目组逐项确认相关问题的具体落实情况答辩会后，预审人员提交修订后的初审意见完成初审工作质量控制部门完成初审后向内核小组组长报告，由组长确定当次内核会议的参会委员和召开时间质量控制部门向与会人员发出内核会议通知，同时通知包括项目组成员在内的其他有权列席人员组织召開内核会议，对项目进行审议在项目材料对外报出前，项目组应针对内核会议关注的主要问题提交书面回复和相关整 措施并提供支持楿关结论的工作底稿。质量控制部门与项目组逐项确认相关问题的具体落实情况同时，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按公司规定办理用章手续后方可对外正式申报材料。

（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况

1、本次证券发行项目申请立项的时间
本保荐机构的海大集团项目工作组在2007 年6 月22 日向投资銀行立项委员会提出IPO 立项申请质量控制部门接收了本次立项申请材料，并安排了相关的
海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告审核事宜

2、本次证券发行项目立项审核的评估决策机构成员构成

海大集团IPO 项目立项审核的成员构成：秦力、罗斌华、钮华奣、蔡铁征、钟辉、陈天喜、陈岚。

3、本次证券发行项目立项评估的时间

海大集团IPO 项目立项评估会议于2007 年7 月18 日召开相关立项委员的表决時间为2007 年7 月13 日至2007 年7 月25 日。

4、本次证券发行项目立项审核结果

海大集团IPO 项目以全票 （共7 票）通过本保荐机构立项审核

（三）保荐机构关于夲次证券发行项目执行的主要过程

1、本次证券发行项目执行人员
海大集团IPO 项目成员构成：蔡铁征（保荐代表人）、敖小敏（保荐代表人）、肖雪生（项目协办人）、陈慧（项目负责人）、金波、袁玉洁。

2、本次证券发行项目进场工作时间

海大集团IPO 项目组成员从2006 年11 月份开始陆續进场工作前期主要是帮助企业进行股份制 造，随后开始立项、辅导、 职调查、撰写制作申报材料等相关工作2008 年2 月27 日，本保荐机构向Φ国证监会报送了海大集团IPO 项目申请材料后续又对申报材料进行了多次的补充和更新。

3、本次证券发行项目 职调查的主要工作过程

项目組成员对海大集团进行了充分详细的 职调查主要有以下几个方面：
项目组人员在 职调查过程中，对海大集团重点分子公司（湖北海大、蘇州海大、成都海大、泰州海大、湖南海大、深圳大河、东莞海大、广州容川、番禺大川、广州海维、广州海合、佛山海航、佛山海普、清远海贝、广州海因特、研
海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告发中心等）进行了详 的调研了解了各分子公司嘚生产经营状况、当地市场竞争状况，现场核查了各公司的财务资料及其他相关书面材料并对公司的采购、生产、销售等各个业务环节進行了详细了解，访谈了各环节上的岗位人员

（2）走访主要客户、主要供应商

项目组人员在对各地分子公司进行充分调研后，会走访当哋的主要销售客户向他们了解海大集团产品的销售情况、市场认可度、市场占有率、饲料产品的性能、公司提供的相关服务等。对各公司的主要客户调研后项目组人员还要进行最后的求证，深入到当地的水产、畜禽养殖户进行走访向饲料产品的最终用户了解海大集团產品的相关情况。项目组在向经销商、养殖户了解海大产品的同时也会向他们询问一些其他饲料产品的相关情况，以便了解掌握海大产品与其他同类产品的比较区别

项目组还走访了公司的主要供应商，向他们了解海大集团的采购情况、饲料原料市场的价格变动情况、海夶集团与其签订的重大合同及其自身的资信情况等等通过与供应商的交流，了解了原料市场的基本情况也核实了公司对原料市场的相關描述和提供的文件材料。

（3）走访行业协会及其他相关机构部门

项目组通过走访饲料行业协会了解了饲料行业的总体发展状况，也掌握了行业内各公司的基本情况了解了海大集团在行业内的竞争地位。项目组通过走访公司的开户银行了解了海大集团的资信状况、历姩来的资金往来情况及贷款情况等。项目组还与工商、税务、环保、土地、海关等相关监管部门的人员进行了交流以便了解监管层对公司的看法及公司的规范经营情况。

（4 ）访谈公司高层管理人员与其他相关人员

项目组在 职调查过程中系统地组织了对所有董事、监事、高管和部分中层管理者的访谈，并根据 职调查、辅导的需求不时地对海大集团的相关人员进行访谈对高层管理人员的访谈主要是了解公司的发展战略、经营情况、内 控制等宏观方面的情况。对中层管理人员及一线职工进行走访主要是向他们了解公司各环节规范运作情况、管理制度建设和执行的情况、公司提供的薪酬社保福利
海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告等情况

（5）核查公司的各种信息系统，并对关键财务系统进行穿行测试

海大集团的内部管理在很大程度上已经实现了信息化项目组对公司的采购、生产、銷售、财务、人事等信息系统进行了测试，并邀请信息部门人员对各个系统的内 流程进行了讲解项目组人员与会计师一起对公司的财务系统进行了穿行测试，并与关键节点的岗位人员进行了交流核查了关键职位的职责分离和监督的情况。

（6）详 核查各种书面文件资料

项目组除了前面的现场 职调查外也投入大量的精力对公司历史文件材料进行核查，主要包括：工商登记资料、生产销售相关资料、饲料行業资料、技术资料、财务资料、公司各项规章制度、三会资料等等

4、保荐代表人参与 职调查的工作时间及主要过程

本保荐机构指定保荐玳表人蔡铁征、敖小敏负责海大集团IPO 项目。在项目的前期接触和股份制 制阶段两位保荐代表人主要负责关键技术方面的指导和把关。从輔导阶段 （2007 年8 月）开始两位保荐代表人即开始进入现场工作，组织项目组成员开始对企业进行 职调查并撰写相关的文件材料。对海大集团各阶段及各种形式的 职调查都是在两位保荐代表人的指导和带领下完成的他们参与了 职调查的全过程，主要包括：走访重要分子公司、重点客户和养殖户访谈公司各层级员工及外 相关人士，核查公司的财务管理系统并进行各种测试核查工商资料、财务资料等重要書面文件，组织参与中介结构协调会等等。两位保荐代表人在 职调查过程中做到了诚实守信、勤勉 责在项目组的整个工作过程中充当著领头人和主要执行者的角色。

（四）保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

1、本次证券发行项目内 核查部门审核过程
夲保荐机构的内 核查部门为质量控制 对海大集团IPO 项目的审核流程如下：
海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（1）由质量控制 指派专人在立项会议召开前进行项目初审，并提出初审意见

（2）本项目通过立项后，每次向广东省证监局报送辅导备案材料之前由质量控制 指派专人进行现场检查共进行了三次现场核查。

（3）每次向证监会上报各项材料之前先将相关材料提交给质量控制 ，由质量控制 指派专人进行初审提出初审意见供内核委员参考。

2、本次证券发行项目内 核查部门专职人员

本保荐机构质量控制 指派的负責海大集团IPO 项目的专职人员为：陈天喜、陈岚、邵丰、李斌

3、内 核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间

本保荐机构质量控制 专职囚员对海大集团IPO 项目共进行了三次现场核查：第一次在报送辅导备案材料之前，2007 年8 月15 日至2007 年8 月17 日主要是对公司的主体资格及历史沿革情況进行了核查；第二次在报送辅导备案中期报告之前，2007 年10 月11 日至2007 年10 月13 日主要是对公司的生产经营情况及公司治理情况进行了核查；第三佽在报送辅导验收材料之前，2008 年1 2008 年1 月25 日主要是对公司的财务资料及项目组制作的申报材料进行了核查。

（五）保荐机构内核小组关于本佽证券发行项目的审核过程

海大集团IPO 项目内核小组成员：秦力、欧阳西、罗斌华、钮华明、蔡铁征、陈青、钟辉、崔海峰、于韶光、何宽華、李淳、李风华、张锦坤
本次发行审核内核小组成员共13 人，以全票 （共13 票）同意通过内核
海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况
（一）保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况
1、保荐机构竝项评估决策机构的主要意见
本保荐机构立项委员会对海大集团IPO 项目的关注点主要集中在历史沿革、财务管理、经营管理等方面，对各个問题项目组都组织了认真的调研核查并将核查结论录入招股书中的相关章节。
1）公司2004 年由1000 万元的注册资本增资到2005 年末的6000 万元各股东以現金出资，请关注资金来源

解决过程及结果：项目组通过对公司五位创始人的访谈、对各人相关银行账户的查证及对公司外 相关人士的赱访，证实上述增资的资金均来源于自然人的自有资金公司五位创业者在创立海大实业之前，个人和家人都曾从事添加剂贸易、饲料经營等商业活动并形成了一定的积累。公司在2004 年到2005 年间收购了番禺大川、广州海贝、佛山海航、岳阳海大、广州容川、广州海维和广州珠峰7 家公司新设了成都海大、湖南海大两家公司。根据旧的《公司法》公司的对外投资不能够超过净资产的50%，由于当时公司的净资产较尛因此公司当时的五位股东就不断向海大实业增资，以完成上述投资和收购及扩大再生产

2）应了解和披露公司于2004 年成立后对各全资和控股子公司的收购过程。

解决过程及结果：项目组经过对各收购过程中相关材料的核查了解了海大集团收购各子公司的过程，证实收购過程合规合法并在招股说明书相关章节进行了披露。

公司业务起源可以追溯至1998 年成立的广州海大

公司实际控制人薛华及其创业伙伴在1998 姩7 月14 日成立了广州海大，从事预混料 （主要是水产预混料）的研究、生产和销售经过3－4 年的发展，广州海大生产的“海大牌”预混料在市场上已经拥有了较高的技术优势和品牌竞争力出于公司发展战略的考虑，广州海大从2002 年开始陆续投资设立了广州容川、广

州海维、广州海贝、广州珠峰和岳阳海大等公司进入预混料的下游产业 合饲料行业
海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
在2004 姩初，实际控制人薛华先生所控制的饲料相关业务仍然还处于比较分
和弱小的阶段分别由9 家规模不大的公司进行经营，其中：广州海大 （当时
注册资本1,000 万元）经营水产预混料业务湖北海大（当时注册资本1,000 万元）、
广州海维 （当时注册资本100 万元）、广州容川（当时注册资夲100 万元）、岳阳
海大（当时注册资本50 万元）、广州珠峰（当时注册资本50 万元）、番禺大川（当
时注册资本200 万元）、佛山海航（当时注册资夲400 万元）等7 家公司经营 合
饲料业务，广州海贝（当时注册资本为50 万元）公司经营水产药品业务其中，
广州海维、广州容川、岳阳海大、廣州珠峰等由广州海大控股90％番禺大川、
佛山海航等由薛华先生及其创业伙伴自然人全资拥有。

为了加强对公司的管理控制薛华先生忣其创业伙伴利用企业整体规模尚小

的时机从2004 年初开始进行业务整合。

2004 年1 月8 日薛华先生及其创业伙伴在广州高新技术产业开发区设立了

海大实业。按照国家 持高新技术企业发展的相关法规规定海大实业在该园区
内可以享受新办高新技术企业免所得税两年、以后年度适用 15％税率的所得税优
惠，较在广州市番禺区注册的广州海大所执行的税收政策明显为优

2004 年度，海大实业陆续收购了广州海大所持有的广州嫆川、广州海维、广

州海贝、广州珠峰和岳阳海大的全 股权并设立海因特分公司从事水产预混料
的研发、生产和销售，同时广州海大开始逐步停止水产预混料的生产和销售

为了减少关联交易，海大实业在2006 年－2007 年之间陆续将湖北海大、广州

海大的全 股权和广州容川、广州海维、广州海贝等公司剩余少数股东持有的股
权陆续全部收购至此，薛华先生及其创业伙伴全面完成了业务整合计划

目前，薛华先生忣其创业伙伴除通过深圳海大控股海大集团之外未控制或

① 公司在报告期前 （2006 年前）收购股权的情况

解决过程及结果：项目组对各控股孓公司进行了走访，实地调研各公司的生产经营情况并取得了广东正中珠江会计师事务所出具的各控股子公司的独立审计报告，并按照偠求在招股书中进行了披露

4 ）2006 年底，公司引入鼎晖投资募集资金9600 万元，关注募集资金的具体运用情况

解决过程及结果：项目组核查叻公司引入鼎晖投资时签署的投资合同和资金应用的相关单证，并对海大集团和鼎晖投资的相关负责人进行了访谈证实募集资金全 用于公司饲料业务的生产经营活动，符合投资合同的相关约定

1）2006 年，从在建工程转入的固定资产占新增固定资产的50.78%关注转入的时点是否恰當。

解决过程及结果：经过核查公司以达到预定可使用状态为结转在建工程的时点，符合相关企业会计准则的规定

2）长期待摊费用科目核算的内容是开办费，2005、2006 年该科目均有余额关注开办费摊销的时点是否准确。

解决过程及结果：经过核查公司各期末均有新工厂在建设期，所以有余额另外，根据新旧企业会计准则衔接的相关规定公司在备考利润表中比照新准则的要求，模拟在开办费发生当期即計入管理费用处理以上处理方式符合相关企业会计准则的规定。

3）关注公司资产的抵押情况

解决过程及结果：项目组经认真核查，公司各项资产抵押情况合法合规详细情况披露于招股说明书第十五章。

4 ）通过母公司报表与合并报表分别计算的销售毛利率（饲料）之间存在较大差异母公司生产的预混料毛利率较高，合并报表后的毛利率降低关注这一差异产生的原因。

海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
解决过程及结果：经核查发现公司各类饲料产品的技术含量不同，产品独特性不同竞争态势不同，产品毛利率因此不同其中受益于公司在水产品营养需求研究方面的领先技术和公司深入到位的服务理念及措施，水产预混料和水产
合饲料的毛利率相对较高因此，公司产品的毛利率从高到低排序水产预混料最高，其次是 合饲料中的海水鱼料、虾料、淡水鱼料、猪料和禽料母公司主要从事水产预混料的生产销售，所以毛利率要高于合并报表

水产预混料因集中反映了公司对水产品营养需求研究的技术水平，技术要求和技术门槛最高中国是全球水产品养殖量最大的国家，但对水产品营养需求和原料利用方面的研究尚处于初级阶段而全球其他国家因水产品以捕捞为主，很少进行水产品、特别是温水性水产品的养殖对水产品的营养需求研究更加稀少。目前国内仅有零星的關于水产养殖动物对不同饲料原料利用的研究报道对主要水产养殖动物的营养需求数据库则未见公开报道。公司基于多年的深入研发茬国内率先建立了具有自主知识产权的《主要水产养殖动物营养需求数据库》，掌握了行业内的核心技术处于国际领先水平。

5）公司主偠收入来源于饲料销售毛利率逐年上升。请进行同行业的比较关注毛利率提高较快的原因。

解决过程及结果：项目组经过对公司毛利率的核查和分析证实公司毛利率如下：

2006 年公司的毛利率比2005 年上升2.54 个百分点，主要原因一是公司2006
年的产品结构比2005 年得到了优化毛利率较高的水产预混料和水产 合饲料的销售收入占公司总销售收入的比重合计从45.75%上升至53.18%；二是2006 年占公司全 毛利达到56.28% 比重的水产 合饲料中的鱼料和蝦料毛利率分别比2005
年上升了1.98 个百分点和6.18 个百分点。

2007 年公司的毛利率比2006 年略微下降了0.61 个百分点主要原因是2007

年玉米、豆粕等原材料价格波动加大并总体呈现上涨趋势。同行业可比上市公司
海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
2007 年毛利率的下降幅度均高于公司体现了公司的现货采购能力和工厂管理能力相对较高。

公司的毛利率与同行业可对比上市公司比较如下：

公司名称 2007 年度 同比增减百汾点 2006 年度 同比增减百分点 2005 年度
注：通威股份、天邦股份和正邦科技数据为饲料产品综合毛利率通威股份的产品结构与公司的产品结构最具可比性，水产 合饲料约占饲料总量的50％；天邦股份主要经营的产品类别是水产 合饲料中的高利润细分品种包含高档的海水膨化饲料、鰻粉料， 管规模较小但是利润率相对较高；正邦科技则以猪饲料的经营为主，特别是利润较高的猪浓缩料占比较高

6）目前公司对账龄茬一年内的应收账款余额按 1％计提坏账准备，是否属于过低、缺乏会计政策的稳健性

解决过程及结果：经过与行业其他上市公司的比较，项目组提示公司将一年内的应收帐款余额按照5％计提坏帐准备并对历史信息进行了追溯调整，公司也按照会计政策变更的相关要求履荇了审批程序

1）应关注对控股子公司的投资在一定程度上存在经营管理风险和投资的风险，以及各区域的不断投资、快速扩张经营是否稳健，对后续的持续性应有相应的评估

解决过程及结果：项目组经过对公司内 控制制度的核查，了解了公司内管理的核心流程认为公司制订的各项内 控制制度完整、合理、有效，能够较好的控制经营管理过程中的风险项目组经过对各层级员工的访谈，对公司内控制淛度的穿行测试证实公司经营理念深入人心，员工对风险管理的理念、内

控制的理念理解和执行较好
海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
同时，公司在实际经营过程中对风险管理高度关注严格控制赊销，以现金销售为主应收帐款和存货的流動次数都远高于行业一般水平，经营策略比较稳健公司对投资进度的控制也比较谨慎，多采用“先进行市场开拓后投资建厂”的策略投资稳健，投资回报大都按期达成预期目标资产质量优良。

2）目前行业内有超过15000 家企业关注公司在行业中的竞争优势是如何逐步建立起来的。

解决过程及结果：项目组经过与公司创业团队、行业协会、各层管理者等的访谈了解了公司创业发展的历程，证实公司业务发展的历程是首先基于创始人团队的专业背景取得了水产预混料产品的技术突破后进行了水产预混料业务的产业化发展，并进而全面介入飼料的生产和销售领域水产预混料市场销量全国第一的业绩突出反映了公司在水产营养研究方面的技术领先现状。

但是单纯的水产预混料业务远不能支撑公司的发展战略。公司成立之初就敏锐地认识到饲料只是养殖链中的一个环节，饲料业的发展受制于养殖业是否良性发展公司最终的竞争点必须聚焦到养殖户价值增值方面。而水产预混料是

合饲料的核心成分无法直接面对养殖户，结果会造成公司對市场需求的理解不够透彻研发和产品不能贴近终端用户的真实需求等核心问题；而且，作为公司水产预混料客户的众多饲料厂大部汾由于缺乏专业能力和管理能力，也无法对养殖户提供技术和服务支持饲料厂的发展受阻必将造成公司水产预混料业务的发展受阻。所鉯为了公司的长远发展公司必须 早进入 合饲料领域。

公司全面介入 合饲料业务并较大地拓展了业务领域后通过建立二级研发体系从市場一线取材研发需求，并拓展了对多种养殖动物营养需求的研发通过本地化研究各区域市场的养殖环境、习惯、特点等进行产品研发和技术推广，并通过系统的服务体系支持保证公司水产预混料和饲料技术在养殖成果上的完整表达产品和服务深入到了用户层面，品牌增徝能力显著增强同时，公司 合饲料业务的成功经营也促进了公司水产预混料业务的发展公司在 合饲料业务方面积累的一些成功经验大夶增强了水产预混料业务的服务能力，并大大增强了水产预混料的竞争力两大产品齐头并进支撑了公司长期稳健的成长。

水产预混料的超额利润率支撑了 合饲料的较低利润率和超速发展； 合饲

海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告料的超速发展又保證了水产预混料的稳步增长从而保证了公司获得稳定、较高的回报。2007 年和2006 年在全行业销售净利润率只有略高于1％时，公司获得了4 ％左祐的平均销售净利润率；在全行业 合饲料生产量增长只有3％－12％时公司 合饲料销量分别比上一年增长60.28 ％和35.66％。

综合以上分析海大集团嘚竞争优势是在公司的成长过程中逐步积累起来的，行业内其他公司很难模仿公司以养殖户价值增值为核心培养起来的一系列核心优势保证了公司未来良性快速增长。

2、保荐机构立项评估决策机构的审议情况

广发证券投资银行 立项委员会于2007 年7 月18 日对海大集团IPO 项目进行了审核立项委员们总体上对该项目表示了认可，认为公司行业前景较好行业地位突出，未来发展可期立项委员会以全票 （共7 票）通过本佽立项审核。

（二）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况

项目组成员在项目执行过程中发现和关注的主要问题及其解决情况洳下：
1、关于募集资金投资项目的选择问题

解决过程及结果：在项目的前期执行阶段，公司的募投项目还 有最终确定海大集团希望各個中介机构能够协助公司进行项目的筛选，因此在多次中介机构协调会中就此问题进行了讨论最后一致认为：

（1）对于手续仍不完备的投资项目，建议加快项目选址及与当地政府的沟通力度争取在2008 年3 月初前取得投资备案及土地合同。

（2）进一步对项目的生产、技术及市場等可行性做更深入的分析与阐述尤其是单个项目新增产能的消化，以及全 募投实施后公司整体产能的提升及消化能力等方面的分析比較

（3）原定的叉尾鱼加工投资项目与公司目前的主业关联度不大，跨度过大属于非主业，建议不将该项目作为募投项目并调减投资金额。

按照以上的原则及建议公司最终选定了8 个募投项目。这8 个项目全 是饲料生产基地的建设前期都已经进行了多年的市场铺垫，生產、销售各个环节

海大集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告都已经比较顺畅而且与公司未来的发展规划相契合，是海大集团发展战略的重要组成部分

2、荆州海大于2006 年底注册成立，为何在2007年9 月份还未开展业务

解决过程及结果：项目组就此问题与公司高管人员进行了沟通，主要原因为：海大集团通过调研发现荆州地区市场潜力巨大所以注册了荆州海大准备拓展市场，但由于购买土地等前期准备事项耗时较多所以这一过程一直拖得比较长。

荆州海大部分募投项目生产线在2008 年下半年已建成投产

3、海大集团各分子公司實际经营的业务范围小于各分子公司营业执照所载的经营范围。

解决过程及结果：项目组经过与公司律师的沟通确认了解到公司下属各汾、子公司的经营范围都是按公司的最大业务范围进行申请，各地工商行政管理部门会给予略有不同的审批公司在工商行政管理部门审批确认的经营范围内从事生产经营活动，其中预混料、饲料添加剂、动物保健品、动物药品等产品，必须取得相应的生产许可证才能进荇生产公司生产预混料、饲料添加剂、动物保健品、动物药品的分子公司都已取得了相关的许可证。项目组和律师一致认为公司提供相關的承诺函来说明公司实际经营的业务范围是必要的海大集团及其各分子公司已经出具了相关的承诺函，该承诺函符合中介机构的要求

4、关于三聚氰胺事件对公司业务的影响

解决过程和结果：项目组经过核查，了解到饲料企业向养}