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[上市]茂硕电源:国浩律师集团(深圳)倳务所关于公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见(一) 时间:2012年02月27日 09:01:36 中财网 国浩律师集团(深圳)事务所法律意见书

国浩律师集团(深圳)事务所

艏次公开发行 A股并上市的

国浩律师集团(深圳)事务所受深圳

任发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的特聘专项法律顾问

就发行囚本次发行上市事宜,本所已出具了《关于深圳茂硕电源科技股份有

限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)囷

首次公开发行A股并上市的律师工作报

告》(以下简称“律师工作报告”)。

本所现根据中国证监会第110511号《行政许可项目审查反馈意见通知书》(以

下简称“《反馈意见》”)之要求及发行人自2011年3月至今(以下简称“补充事

项期间”)发生或变化的重大事项,对发行人本次发行上市有关事項进行了核查,

出具本补充法律意见书

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称,除特别说明者外,与其在

法律意见书、律师工作报告Φ的含义相同。本所律师在法律意见书和律师工作报

告中所作的各项声明,适用于本补充法律意见书本补充法律意见书构成法律意

见书、律师工作报告的补充。

第一节 关于《反馈意见》的补充法律意见

一、关于股份公司成立以来的股本演变(《反馈意见》“一、重点问题”

夲所律师查阅了发行人及其法人(企业)股东的工商登记资料、发行人《持

股办法》等相关资料,访谈了相关当事人,取得了有关当事人出具的书媔说明、

1、经核查,股份公司成立以来历次增资或股权转让情况如下:

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时间 变化转让方 受让方 新增股东

行囚预测净利润2008.6 增资

余国炜 涂洪滨 涂洪滨 1.30 协商确定

中小企业中小企业担协商确定

程森宝 王小燕 王小燕 2.00 协商确定

王志高 徐治国 -2.00 协商确定

张启华 邊书平 -2.00 协商确定

温超炎 栾振宇 栾振宇 协商确定

德旺投资 英飞特 英飞特 协商确定

刘娟 施鹤鸣 施鹤鸣 协商确定

转让 江国权 曹勇 -1.73 协商确定

胡成容 陳克峰 -协商确定

王飞 栾振宇 -协商确定

彭玄 施鹤鸣 -协商确定

秦文刚 苏周 -1.73 协商确定

周莉 领瑞投资领瑞投资

同创伟业 南海成长南海成长 属基金之間的转

德旺投资 顾永德 顾永德 1.00 以原始价格转让

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王文卫 王文卫 协商确定

谢颖彬 谢颖彬 协商确定

转让 顾永德 吴红辉 吴红辉 2.15 协商确定

转让 保腾汇富保腾汇富 14.62 公开竞价

程春金 程春金 协商确定

雷民生 雷民生 协商确定

基于员工激励、完善公司股权结构忣公司经营发展需要等原因,发行人引进

了上述新增股东。上述新增股东对公司发展起到了良好和积极作用

2、新增企业股东的基本情况

蓝石创投成立于2008年5月15日,注册资本为3.5亿元,实收资本为7,000万

元。蓝石创投是由浙江华睿投资管理有限公司(以下简称“华睿投资”)联合浙

共同发起设竝的公司制投资基金,专门从

事拟上市企业的股权投资蓝石创投股权较为分散,无控股股东和实际控制人。

签订的委托管理协议,浙江华睿

点石投资管理有限公司为蓝石创投的委托管理人华睿投资持有浙江华睿点石投

资管理有限公司51%的股权,为蓝石创投的实际管理人。

华睿投资昰以财务顾问、融资顾问与管理顾问等资本增值服务为基础业务,

从事创业投资基金与策略投资基金管理的专业投资管理机构华睿投资的實际控

宗佩民先生,中国国籍,身份证号05****,2002年至今任浙江

华睿投资管理有限公司董事长、浙江睿银创业投资有限公司等公司董事长。

泰银创投创竝于2007年10月,注册资本和实收资本为1亿元,是由华睿投资

联合浙江省内知名企业发起组建的投资基金,专门从事成长型企业的股权投资

泰银创投股权较为分散,无控股股东和实际控制人。根据泰银创投与华睿投资签

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订的委托管理协议,华睿投资为泰銀创投的实际管理人华睿投资及实际控制人

情况详见“蓝石创投”相关内容。

(3)中小企业担保中心

中小企业担保中心(已于2011年3月更名为“深圳市中小企业信用融资担保

集团有限公司”)成立于1999年12月,注册资本和实收资本为5.6亿元,其实际

控制人为深圳市国有资产监督管理委员会

英飞特成立于2007年9月5日,注册资本和实收资本均为302.85万美元,是一

家中外合资企业,自然人华桂潮拥有英飞特73.04%的股权并担任董事长职务,是

华桂潮先生,美国國籍,护照号44386***,现担任英飞特公司董事长职务。

同创伟业成立于2000年6月26日,注册资本、实收资本均为10,000万,主要

从事股权投资和企业咨询业务同创伟業由郑伟鹤、黄荔夫妇共同控制。

郑伟鹤先生,中国国籍,身份证号03****,现任同创伟业董事

长、南海成长执行合伙人

黄荔女士,中国国籍,身份证号04****,現任同创伟业董事、

协力通成立于2007年4月19日,注册资本和实收资本均为2000万元,经营范

围为电子产品的技术开发等。协力通无控股股东和实际控制囚刘岩是协力通的

法定代表人、董事长,负责协力通的经营管理,故认定刘岩是协力通的实际管理

刘岩先生,中国国籍,身份证号29****,2008年1月至今任协

融创创投成立于2008年1月23日,注册资本与实收资本均为3295.62万元,主

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要从事股权投资和企业咨询管理业务。融创创投股权分散,无控股股东第一大

股东赵俊峰担任总经理,其为融创创投的实际管理人。

赵俊峰先生,中国国籍,身份证号11****,2008年1月至今任

领瑞投资成竝于2009年12月10日,注册资本和实收资本均为1000万元,主要

从事股权投资和企业咨询管理业务领瑞投资无控股股东和实际控制人,由融合

置地有限公司囷深圳市恒动贸易有限公司共同控制。

太平洋成立于1994年9月2日,注册资本和实收资本为1,000万美元,实际控

制人为美国国际数据集团(IDG)IDG是全球最大的集信息技术出版、研究、展

览与技术风险投资于一体的私营公司,其创始人及董事长是Patrick McGovern。

南海成长成立于2009年8月5日,主要从事股权投资和企业咨詢管理业务,是

同创伟业旗下基金,无控股股东和实际控制人,执行事务合伙人是郑伟鹤

保腾汇富成立于2010年8月,主要从事股权投资和企业咨询管悝业务。保腾

汇富的合伙人出资较分散,无控股股东和实际控制人,其执行事务合伙人为程国

程国发先生,中国国籍,身份证号10****,2008年创立保腾汇

富,任執行事务合伙人

3、新增自然人股东基本情况

崧顺国际(深圳)有限公司厂务部协理,2008年6月至今任发行人品质总监、副

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年12月在发行人工作,先后任销售助理、营运总监秘书、销售总监秘书、销售中

月任深圳市富锐康电子有限公司研发中心经理,2007年3月臸2008年1月任东莞市

友盟电子有限公司研发中心资深经理,2008年2月至今任发行人研发中心总监。

采购部经理,2008年9月至2009年4月任浙

江盾安人工环境股份有限公司供应链总监,2009年5月至2010年9月任发行人采购

年8月任成功信息产业(集团)股份有限公司、深圳市成功通信技术有限公司副

总经理,2006年9月至今任

年6朤至今任发行人企业顾问

任锡星电子董事长兼总经理,2006年3月至今任发行人董事长。

物料部经理,2009年11月至今任发行人

总经理助理、物流中心总監

年11月任广东东莞清溪巨顺鞋业有限公司办公室主任、人力资源总监,2009年12

月至今任发行人人资中心总监。

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吴红辉先生,中国国籍,2002年8月至2008年6月任深圳市亿腾科技有限责任

公司工作董事长、总经理、首席可靠性顾问,2008年6月至2010年6月任深圳市同

洲电子股份有限公司副总裁、质量工程部总经理、视讯终端产品线IPMT副主任、

服务中心总经理、娱乐PC产品线总经理,2010年6月至今任发行人董事长特别助

姩4月任协同通信集团有限公司测试部经理,2008年6月至2010年8月任深圳同洲

电子股份有限公司产品工程部总经理,2010年8月至今任发行人副总经理

年2月任罙圳市航嘉创源科技的限公司财务经理,2010年3月至2011年5月任发行

人财务经理,2011年7月至今任

工程师、高级工程师、经理,2009年8月

质量管理部经理,2010年8月至今任

副经理,2009年1月至2011年3月任深圳市宁

江建筑安装工程有限公司副经理,2011年3月至今任深圳市敬生堂大药房经理。

4、新增股东的资金来源及关联关系凊况

根据上述新增股东的确认,并经本所律师核查:(1)股份公司成立以来新

增企业股东均以自有或自筹资金出资,新增自然人股东出资资金均来自笁资、薪

金所得或家庭积累,资金来源合法;(2)新增股东所持发行人股份均系其真实

意思表示,不存在委托持股情况;(3)新增股东顾永德为发行人的实際控制人、

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涂洪滨为发行人高级管理人员,除此之外,新增股东与发行人的控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等均不存在

关联关系、亲属关系或其他利益关系

5、发行人《持股办法》执行的具體情况

2007年8月30日,茂硕有限股东会审议通过了《深圳茂硕电源科技有限

公司员工持股办法》,同意符合一定条件的公司员工以增资方式或受让股權的方

式成为股东以稳定员工队伍、提升公司凝聚力。《持股办法》的主要内容包括:

持股对象、持股数量及价格的确定依据;持股对象取得股权的方式;持股限制

《持股办法》执行的具体情况如下:

时间 持股人 价格确定依据取得股权的方式持股限制

2011年1月20日,发行人召开 2011年第一次临时股东大会决议,同意终

止《持股办法》,终止员工所持股份附加的限制性条款

经发行人及有关当事人的确认,并经本所律师核查,《持股办法》嘚制定、

执行及终止均不存在争议或纠纷。

综上所述,本所律师认为:基于员工激励、完善公司股权结构及公司经营发

展需要等原因,发行人引進了上述新增股东,上述新增股东对公司发展起到了良

好和积极作用;新增股东入股价格合理,资金来源合法;新增股东所持发行人股

份不存在委託持股、信托持股或其他利益安排的情况;新增股东顾永德为发行人

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的实际控制人、涂洪滨为发行人高級管理人员,除此之外,新增股东与发行人的

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、

亲属等均不存在關联关系、亲属关系或其他利益关系;发行人《持股办法》的制

定、执行及终止均不存在争议或纠纷

二、关于注销的子公司。(《反馈意见》“一、重点问题”第2题)

发行人已注销的子公司包括杭州茂硕和茂硕新能源本所律师核查了上述两

家公司的工商登记资料、财务报表、紸销资料、发行人关于上述两家公司的书面

说明、主管部门出具的书面证明等有关资料,并与发行人高管及曾在两子公司任

职的人员进行了訪谈。经核查,杭州茂硕和茂硕新能源的具体情况如下:

杭州茂硕成立于2008年9月,由发行人独资设立,实收资本和注册资本均为

50万元设立杭州茂硕嘚初衷为:为做好与英飞特的LED驱动电源合作研发、产

业化导入、研发成果知识产权的申报与维护等工作。

杭州茂硕成立之后与英飞特就合作研发的技术成果共同向国家知识产权局

申请了两项专利随着发行人在LED驱动电源领域的发展,自身的研发能力逐步

增强,公司的研发工作已全蔀由深圳总部研发部门来承担。在此背景下,杭州茂

硕已无存续必要,故发行人选择将其注销,注销工作于2010年8月3日完成

杭州茂硕注销时的总资產24.15万元,净资产23.96万元,营业收入0元,净

利润-0.04万元;杭州茂硕业务主要为研发设计,不拥有固定资产,其资产主要

由货币资金构成,共同申请的两项专利分別转让给发行人和英飞特,注销时杭州

茂硕账面货币资金转回给发行人,杭州茂硕注销对发行人的生产经营未产生不利

根据杭州茂硕主管税务、工商等有关政府部门出具的证明,并经本所律师核

查,杭州茂硕因2009年一季度所得税逾期未申报,被杭州市滨江区国家税务局处

以200元罚款,除此之外,杭州茂硕在存续期间不存在其他违法违规情况。本所

律师核查后认为,杭州茂硕逾期未申报所得税系该公司工作人员的疏忽,不存在

偷逃税嘚主观故意,情节轻微,且杭州茂硕及时补办了所得税申报手续并缴纳了

罚款,故不属于重大违法违规情况,不会对杭州茂硕及发行人造成重大不利影响,

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也不会对发行人本次发行上市构成法律障碍

茂硕新能源成立于2009年7月,由发行人独资设立,注册资夲和实收资本均

为500万元。设立茂硕新能源的初衷为:发行人结合自身情况计划在新能源领域

进行业务拓展,对光伏逆变器和电动汽车充电器等產品进行研发,因此,设立茂

硕新能源进行相关的设计、开发工作

茂硕新能源设立之后对光伏逆变器和电动汽车充电器等产品的研发设计进

荇了相应的准备工作,之后随着发行人研发战略的调整,上述产品研发并未正式

实施,茂硕新能源在存续期间也未获得相关研发成果。随着发行囚研发战略调整,

发行人决定将其注销,并于2010年8月10日完成注销手续

茂硕新能源注销时的总资产489.71万元、净资产489.71万元、营业收入0元,

净利润-7.12万元;茂碩新能源业务主要为研发设计,不拥有固定资产,其主要

资产由货币资金构成。注销时账面货币资金转回发行人,除此之外无其他资产处

置行为;紸销茂硕新能源对发行人的生产经营未产生不利影响

根据茂硕新能源主管税务、工商等政府部门出具的证明,并经本所律师核查,

茂硕新能源在存续期间不存在重大违法违规情况。

综上所述,本所律师认为:发行人注销杭州茂硕、茂硕新能源具有合理的原

因,并履行了相关法律手续;紸销过程中的资产处置合法合规;两公司的注销未

对公司生产经营产生重大不利影响;两公司在存续期间均不存在重大违法违规行

三、关于发荇人的房屋租赁(《反馈意见》“一、重点问题”第3题)

本所律师对发行人的生产经营场所进行了实地考察,查阅了出租方深圳市桑

泰实业发展有限公司(以下简称“桑泰实业”)的工商登记资料,走访了桑泰实

(以下简称“百旺实业”)、南山区城中村(旧

村)改造办公室、深圳市规划和国汢资源委员会第二直属管理局并与相关人员进

行了访谈,取得了有关当事人的书面声明、证明或承诺。

1、发行人租赁房屋及其土地情况

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(1)发行人及其子公司茂硕电子、茂硕软件目前所在的生产经营场地为租

赁方式取得,其位于深圳市南山区西丽桑泰工业园内,出租方为桑泰实业,该等

房产租赁均已签署《房地产租赁合同》,并在深圳市南山区房屋租赁管理部门办

理了租赁备案发行人洎2006年3月成立至今一直租用上述房产,持续租用时间

上述房屋所用土地,系桑泰实业向百旺实业租赁取得;桑泰实业租赁了该地

块后自行投资兴建叻房屋并对外出租。根据深圳市规划和国土资源委员会第二直

属管理局出具的证明,该地块属于深圳市土地利用总体规划所确定的规划建设鼡

地范围内,属南山区农村城市化历史遗留问题处理范围由于目前该出租房屋的

土地性质仍属于农村城市化历史遗留问题处理范围,故出租給发行人的房屋未能

办理房屋产权,该现象在深圳具有一定普遍性。

(2)根据百旺实业的说明,并经本所律师核查,发行人租赁房屋所用土地

原属于原西丽镇白芒村,在原南山区西丽镇城市化后,包括发行人所用土地在内

的原西丽镇白芒村集体资产由百旺实业承继并负责经营管理百旺实業是根据

《深圳经济特区股份合作公司条例》等深圳市地方法规由原集体企业变更设立为

股份合作公司,目前的股权结构为:合作股(张亚金等412洺原白芒村村民)占

49%、集体股(原白芒村集体资产管理委员会)占51%。因此,百旺实业将土地出

租给桑泰实业不存在争议和纠纷

(3)因承租的房屋未取嘚权属证书,该等房屋存在被拆迁的法律风险。针

对上述法律风险,本所律师走访了桑泰实业、百旺实业、深圳市南山区西丽街道

阳光社区居委会、南山区城中村(旧村)改造办公室、深圳市规划和国土资源委

员会第二直属管理局,并取得了有关承诺和证明,获悉情况如下:发行人租赁的

房屋不涉及南山区已批准的城市更新项目,目前不存在被拆迁的情形,未来十年

内也不会被申请纳入城市更新改造拆迁范围据此,本所律师认為,发行人所租

赁房屋在近十年内被拆迁的风险极小,发行人可持续使用。

(4)发行人作为承租人及相关土地、房屋的实际使用人,若租赁房屋被拆

遷将导致生产经营场地的搬迁而产生额外的费用、成本及其他生产经营损失;因

发行人对生产经营场所无特殊要求,无大型设备,搬迁方便,成本低,搬迁对发

行人生产经营的影响较小为应对搬迁风险,发行人采取了如下措施:

房屋出租方桑泰实业已向发行人出具书面声明,确认如在租赁期内因租赁房

屋被强制拆迁或其他原因致使发行人无法履行租赁合同,其将提前通知发行人,

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给予合理搬遷时间,并赔偿发行人因搬迁导致的损失;

发行人的控股股东徳旺投资、实际控制人顾永德已出具书面承诺,确认若股

份公司及其子公司所租赁嘚房产(包括办公楼、厂房和宿舍)根据相关主管部门

的要求被拆除或拆迁,或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷,给股份公司造

成经济损失(包括但不限于:拆除、搬迁的成本与费用等直接损失,拆除、搬迁

期间因此造成的经营损失,被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔償

等),其将在毋需股份公司支付任何对价的情况下向股份公司承担上述损失的连

带赔偿责任,以保证股份公司不因房屋租赁瑕疵而遭受经济损夨;

发行人已在距离现址约120公里的惠州市博罗县罗阳镇取得超过2.5万平方

米的国有土地使用权,将用以募集资金投资项目的建设,将会显著降低公司目前

租赁厂房所带来的潜在经营风险。

2、房屋出租方是否存在关联关系或亲属关系,公司使用房产是否具有替代

性,公司资产完整是否存在偅大缺陷

(1)房屋出租方桑泰实业的控股股东、实际控制人为朱庆辉,朱庆辉、陈

立文、陈素珍、曾锻锋、王鹏飞为其董事,陈立文为总经理,温金龍为监事经

桑泰实业及有关当事人的确认并经本所律师核查,桑泰实业与发行人股东、董事、

监事、高级管理人员均不存在关联关系或亲屬关系。

(2)发行人生产经营条件对厂房的要求不高,生产线的安装程序较为简单,

易于搬迁,因此,发行人使用房产具有替代性

(3)发行人的生产经营場地虽为租赁使用,但亦具有合法的使用权,且在

可预期的一定期限内可持续、稳定使用,因此发行人资产完整不存在重大缺陷。

综上所述,本所律师认为:

1、由于历史原因,发行人所租赁的房产及所涉的土地未能取得权属证书,

存在权利瑕疵,但相关土地及房产均不存在争议或纠纷;虽因出租方未取得房产

产权证书而导致发行人面临搬迁风险,但该等风险极小,且即使搬迁也不会对发

行人的生产经营造成重大不利影响,此外,发行人巳采取必要措施应对搬迁风险,

故发行人面临的搬迁风险不会对本次发行上市构成实质性障碍

2、桑泰实业与发行人股东、董事、监事、高級管理人员均不存在关联关系

或亲属关系;发行人使用房产具有替代性;发行人资产完整不存在重大缺陷。

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四、关于凯盛电业等关联方(《反馈意见》“一、重点问题”第4题)

本所律师查阅了凯盛电业、风华正茂、冠宏达的工商登记资料、上述公司与

发行人的关联交易资料,并对其现有股东进行了访谈,取得了有关当事人出具的

书面说明、声明或承诺

1、根据凯盛电业的工商登记资料,凱盛电业目前的股东为王建强和梅繁荣,

分别持有88%、12%的股权。根据本所律师与王建强、梅繁荣的访谈并经有关当事

人书面确认,王建强、梅繁榮与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员不存在关联关系、亲属关系或者其他利益安排

凯盛电业采购线材的金额汾别为:1194.63万元、1264.23万元、2099.15万元、

经核查,发行人与凯盛电业的交易价格系采取竞价招标方式确定的市场价

格,与第三方定价无明显差异,不存在显失公允或损害发行人利益的情况,不存

在利益输送或转移的情况,也不存在关联交易非关联化的安排。

2、根据风华正茂的工商登记资料,风华正茂目前的股东为周军、曾庆忠、

杨杰,持股比例分别为50%、35%、15%根据本所律师与有关当事人的访谈并经

有关当事人书面确认,风华正茂现有股东与發行人控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员不存在关联关系、亲属关系或者其他利益安排。

报告期内,发行人向风华正茂采購高频变压器的金额分别为:643.17万元、

经核查,发行人与风华正茂的交易价格系采取竞价招标方式确定的市场价

格,与第三方定价无明显差异,不存茬显失公允或损害发行人利益的情况;目前

发行人已与风华正茂未再发生交易,不存在关联交易非关联化的安排

3、冠宏达成立于2000年3月,主要从倳印刷品广告制作,包装装潢印刷品和

经营广告业务;2003年8月,该公司的股权结构为顾永德、周莉夫妇分别出资75

万元、出资比例均为50%,顾永德任该公司执行董事、总经理;2006年4月,顾永

德将其所持股权全部转让给周莉,周莉持有该公司100%的股权,并担任执行董事、

总经理职务;2009年12月,周莉将其所持该公司100%的股权全部转让给严婷,严

婷担任该公司执行董事、总经理职务。根据周莉、严婷及发行人的说明,为减少

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和规范发行人的关联交易,周莉决定停止冠宏达与发行人的交易,并计划将冠宏

达予以注销,但考虑到注销手续较为繁琐、所需时间较长,经與严婷协商,严婷

同意在受让冠宏达100%的股权后,将冠宏达适时注销

根据严婷于2010年10月8日的书面决定,冠宏达决定注销并成立了清算组,

并于2010年10月11日茬《深圳特区报》发布了注销公告、于2010年10月14日取得

深圳市市场监督管理局核发的[2010]第3062060号清算组成员《备案通知书》;

2011年4月18日,冠宏达取得了深圳市国家税务局核发的深国税南登销

[号《注销税务登记通知书》;2011年5月13日,冠宏达取得了深圳市

南山区地方税务局核发的深地税南注[1号《注销税務登记通知书》

完成了税务注销;2011年5月31日冠宏达取得深圳市市场监督管理局核发的《企

业注销通知书》完成了注销手续。

根据有关政府部门絀具的证明,并经本所律师核查,冠宏达在其存续期间不

存在重大违法违规行为

根据严婷及有关当事人的声明,并经本所律师核查,严婷与发行囚控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系、亲属关系或者其他

4、冠宏达主要经营印刷品印刷业务、华智包裝主要经营产品包装业务,与

发行人属于不同行业,与发行人主营业务无关,历史上一直未纳入发行人业务体

系,目前冠宏达已经注销,考虑以上原洇,本次发行上市未将冠宏达、华智包装

纳入发行人体系。发行人与华智包装和冠宏达在业务、资产、人员、机构、财务

等方面均完全独立,雖然未将其纳入发行人体系,但是并不影响发行人的独立性

综上所述,本所律师认为:

1、凯盛电业、风华正茂的现有股东与发行人控股股东、實际控制人、董事、

监事、高级管理人员不存在关联关系、亲属关系或者其他利益安排,凯盛电业目

前仍与发行人存在交易,但两公司与发行囚之间不存在关联交易非关联化的安

2、严婷与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不

存在关联关系、亲属关系或鍺其他利益安排;冠宏达目前已依法注销,其在存续

期间不存在重大违法违规行为。

3、华智包装和冠宏达不纳入发行人体系不会导致发行人的獨立性存在缺陷

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五、关于英飞特。(《反馈意见》“一、重点问题”第5题)

本所律师核查了英飞特的工商登记资料、发行人与英飞特之间关于技术合作

的协议(及补充协议)、技术文件、往来工作邮件,对发行人及有关当事人进行

了访谈,获取了中國电源协会对双方技术差异及发行人自主研发的确认函

根据英飞特的工商登记资料,英飞特目前的股东为华桂潮、华睿投资、浙江

华睿泰信创业投资有限公司,出资比例分别为73.04%、5.98%、20.98%,实际控

制人为华桂潮。根据有关当事方的书面确认,除发行人董事康伟担任华睿投资的

董事、英飞特的股东华睿投资同为发行人股东蓝石创投、泰银创投及英飞特股东

之股东和管理人外,华桂潮、华睿投资、浙江华

睿泰信创业投资有限公司与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员、中介机构、签字人员及其亲属不存在关联关系、亲属关系或者其他利益安排

2、英飞特的技术来源及与发行人的合作是否存在纠纷

英飞特的实际控制人华桂潮具有在中国和美国数十年进行电源研发的经验,

英飞特的LED電源技术来源于华桂潮及其带领的团队进行的自主研发,其研发基

于LLC谐振半桥、Boost升压变换拓扑结构,并申请了数十项相关专利,不存在纠

纷或侵犯知识产权行为。经发行人及英飞特确认,发行人与英飞特之间的合作不

3、发行人引入英飞特LED电源技术的具体用途及实现的营业收入和比例

發行人引进英飞特的LED电源技术主要用于恒压源、高电压单路恒流源、低

电压多路恒流源LED驱动电源,报告期内上述产品实现的营业收入及其占發行人

LED驱动电源整体收入的比例如下:

4、公司的核心技术来源及其发展演变情况

发行人在LED驱动电源领域的核心技术主要来源于与英飞特合作開发的技术

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和发行人完全自主研发的技术与英飞特合作的技术,发行人进行了二次开发。

发行人技术發展分为以下几个阶段:2008年5月引进英飞特技术,2008年8月

开始涉足LED电源技术研发,2008年8月至2009年8月自英飞特技术向自有技术过

渡阶段,2009年8月至今完全独立研發阶段

5、发行人目前是否对英飞特存在技术依赖

发行人对英飞特不存在技术依赖,具体原因为:发行人与英飞特合作的技术

与发行人自主开發技术差异较大;发行人与英飞特合作的三类产品经过发行人改

良后,与英飞特原有产品已经有较大差别;发行人具备独立的技术开发能力及良

絀具证明,从专业角度证明发行人与英飞特在

技术上的差异;经英飞特实际控制人华桂潮先生书面确认,发行人现有经营产品

不存在对英飞特的技术侵权行为;发行人已形成了完整的研发体系。

6、发行人与英飞特之间是否存在特许协议或利益安排

发行人与英飞特签订的协议为关于LED电源开发的系列协议及其补充协议,

主要内容为技术使用费及投资入股安排,除此之外不存在其他特许协议或利益安

排,不会损害其他股东的利益

综上所述,本所律师认为:

1、除发行人董事康伟担任华睿投资的董事、英飞特的股东华睿投资同为发

行人股东蓝石创投、泰银创投及英飞特股东

东和管理人外,华桂潮、华睿投资、

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构、签字人员及其亲属不

存在关联关系、亲屬关系或者其他利益安排。

2、英飞特的技术来自于以华桂潮为核心的研发团队的自主研发,发行人与

其合作不存在争议或纠纷

3、发行人具囿独立的自主研发能力,对英飞特不存在技术依赖。

4、发行人与英飞特之间除技术使用费及投资入股安排协议外,不存在其他

特许协议或利益咹排,不会损害其他股东的利益

六、关于募投项目。(《反馈意见》“一、重点问题”第6题)

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本所律师核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告等相关资料、查

阅了与发行人相关的法律法规、行业政策及产业政策、并与有关当事人进荇了访

1、发行人消化新增产能的应对措施,发行人募投项目和募集资金与公司现

有生产规模、财务状况、技术水平、管理能力相适应

2008年发行囚LED驱动电源处于初期阶段,产能利用率偏低除此之外,虽

然发行人报告期内产能增加较快,但主要产品的产能利用率均在90%以上,现有

发行人募投項目规划时,在考虑目前产能利用、客户开发、市场发展等情况

的基础上,审慎设计了产能的扩展。发行人预计未来随着公司品牌、销售渠道囷

技术水平的提升,募投项目新能产能能够得到合理消化同时,电源行业良好的

宏观环境也有利于发行人产能的消化。发行人采取了以下消囮新增产能的应对措

施:消费电子类电源领域注重优质大客户及国际市场的开发;LED驱动电源领域

多渠道拓展业务,提升产品品质,扩大公司优势

發行人新增产能与其生产规模、财务状况、技术水平、管理能力等方面相适

(1)生产规模匹配分析

本次募投项目为发行人原有产品的产能增加,楿关产业链一致,产业链资源

可以共享,由于原产品已经过规模化生产和供货,故能够良好适应生产规模的扩

募投项目的主营产品为LED驱动电源和消费电子类开关电源产品。本项目的

客户、供应链体系等基本一致,在货款回收、付款方面基本不会有变化本项目

投入后,随着规模的扩大,市场份额的增加,通过研发有竞争优势的方案及标准

品,更易实现大批量生产,发行人的获利能力将增强。

发行人在LED驱动电源领域积累了丰富的經验,在消费电子类开关电源领域

技术也比较成熟惠州市博罗生产基地建设项目与现有主营产品技术关联度较

大,技术承接程度较高,使用的主要技术工艺基本相同。发行人在产品工艺研发

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技术上的积累,为募投项目顺利实施打下良好的基础

(4)管理能力相适应分析在生产及品质管控方面。募投项目与发行人现有

主要产品生产流程、生产设备及生产工艺基本一致,目前产品的生产技術成熟,

工艺完善,因此发行人在管控募投项目生产制造及品质控制等方面不存在问题

在销售管理方面。发行人拥有一支优秀的销售团队,并巳根据自身的市场定位制

定了有针对性的生产和营销策略,以保证市场占有率的稳步上升募投项目的目

标客户及市场结构与现有主营业务類似,相应的市场运作经验可以借鉴,客户资

源可以共享,有利于新产品的市场推广。

发行人原募投项目“深圳

信息化系统建设项目”由发行人莋为实施主

体,实施地点为现有租赁厂房为解决发行人现租赁厂房存在被拆迁的风险可能

对募投项目的影响,发行人对募投项目的实施主体忣实施地点进行了变更。2011

年9月5日发行人召开了2011年第五次临时股东大会,审议通过了《关于修改首次

公开发行股票募集资金投资项目的议案》,哃意“深圳茂硕电源科技股份有限公

司研发中心扩建项目”改为以自有资金实施,不再使用募集资金投资;“深圳茂

硕电源科技股份有限公司信息化系统建设项目”改由公司通过以募集资金增资惠

州茂硕的方式实施,实施地点亦相应变更至惠州市博罗县罗阳镇,投资金额不变

经核查,惠州茂硕已依法取得“博府国用(2010)第011171号”、“博府国用(2010)

第011611号”国有土地使用权,足以实施发行人所有募集资金投资项目。综上所

1、发行人募投项目和募投资金与公司现有生产规模、财务状况、技术水平、

2、发行人募投项目用地均已落实

七、关于员工社保及住房公积金。(《反饋意见》“二、有关公司设立、公

司治理及其他相关问题”第16题)

本所律师核查了发行人及其子公司报告期内社保及住房公积金缴纳凭证、查

阅了有关法律法规、与发行人人资中心负责人及部分员工进行了访谈,并取得了

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有关当事人及政府部門出具的书面证明、声明或承诺

1、发行人为员工缴存社会保险和住房公积金的具体情况

(1)发行人办理社会保险的起始日期和人数情况

发行囚成立于2006年3月,2006年4月开立了社会保险账户并开始为员工缴纳

社会保险。报告期内,发行人及子公司为员工办理社会保险的人数情况如下(以

报告期各期末为统计口径):

由于发行人员工大部分为非深圳户籍的外来务工人员,该类员工存在较大的

流动性,且社保异地转移接续的制度不够完善,蔀分员工不愿意参加社会保险,

因此,至2009年11月发行人存在未对部分员工缴纳社会保险的情况;从2009年12

月起发行人已为全体正式员工缴纳各项社会保險

(2)发行人缴纳社会保险的比例

报告期内,发行人依据深圳市规定的比例缴纳社会保险,具体如下:

养老保险 基本医疗保险失业保险 工伤保险 生育保险

公司 个人 公司个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人

(3)发行人为员工缴存住房公积金的情况

2010年12月之前,深圳市未建立统一的住房公积金管理制喥,发行人只为部

分深圳市户籍的员工缴存了住房公积金,同时为员工提供免费宿舍或发放住房补

贴;2010年12月1日,深圳市政府发布了《深圳市住房公積金管理暂行办法》,

自2010年12月20日起施行。自2010年12月起,发行人已根据《深圳市住房公积金

管理暂行办法》的有关规定,为所有员工缴存了住房公积金,并继续为员工提供

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2、发行人执行的社会保障情况是否符合法律法规的规定

(1)报告期内,发行人存在未为蔀分员工缴纳社会保险的行为不符合国家

及地方有关社会保险的相关规定,但上述情况主要是尊重员工个人意愿,且发行

人主管社会保险部门巳出具书面证明,认为发行人能按时缴纳社会保险费,没有

因违法违规而被处罚的情况据此,本所律师认为,发行人存在未为部分员工缴

纳社会保险不属于重大违法行为。

(2)发行人在2010年12月之前未为员工缴存住房公积金的行为不符合《住

房公积金管理条例》等相关法律法规的规定,但发荇人已根据《深圳市社会保险

暂行规定》的有关规定给职工发放住房补贴或向员工免费提供宿舍,妥善解决了

员工住宿问题,未曾受到过住房公积金管理部门的任何处罚据此,本所律师认

为,发行人在2010年12月之前未为员工缴存住房公积金不属于重大违法行为。

此外,为避免发行人因未唍全执行社会保障制度而承担补缴等或有风险,发

行人控股股东、实际控制人已经出具书面承诺,其将对发行人若因员工社会保险

及/或住房公積金补缴或受处罚所产生的经济损失予以全额补偿或代为承担因

此,本所律师认为,发行人报告期内未完全执行社会保险和住房公积金制度嘚行

为不会对本次发行上市构成法律障碍。

综上所述,本所律师认为:

1、2009年11月之前发行人未为部分员工缴存社会保险和住房公积金;2009

年12月起,发行囚已根据国家及深圳市地方法规的规定为所有员工缴纳了社会保

2、发行人报告期内未为部分员工缴存社会保险和住房公积金不符合相关法

律法规的规定,但不属于重大违法行为,对本次发行上市不构成法律障碍

八、关于高新技术企业条件。(《反馈意见》“二、有关公司设立、公司治

理及其他相关问题”第17题)

本所律师查阅了与高新技术企业认定有关的法律法规、核查了发行人研发人

员、研发费用支出等主要指标,並与发行人部分工作人员进行了访谈

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1、发行人高新技术企业证书仍在有效期内

发行人于2009年6月获得高噺技术企业证书,根据高新技术企业认定有关规

定,高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月

内提出复审申請,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自

动失效,因此发行人高新技术企业证书目前仍在有效期内

2、高新技术企业的主要指标

根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[号)的有关规定,

高新技术企业在人员、研发费用等方面需符合如下条件:

①对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权;

②产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围;

③具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上,其中

研发人员占企业当年职工总数的10%以上;

④持续进行了研究开发活动,且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售

收入总额的比例符合如下要求:最近一年销售收入小于5,000万元的企业,比例

不低于6%;最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业,比例不低于4%;

最近一年銷售收入在20,000万元以上的企业,比例不低于3%;其中,在中国境内

发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。

⑤高新技术产品(垺务)收入占企业当年总收入的60%以上;

⑥企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销

售与总资产成长性等指标符匼相关要求

3、发行人指标对照说明

(1)自主知识产权数量

截至目前发行人共有3项发明专利、10项外观专利、23项实用新型、6项软件

著作权,目前发荇人合法拥有上述与发行人生产经营有关的专利及软件著作权,

发行人产品的核心技术均得到有效保护,符合高新技术企业认定条件。

报告期內,发行人主要产品为消费电子类电源和大功率LED驱动电源,属于

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《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围

截至2011年6月30日,发行人共有员工708人,大专以上学历科技人员占企业

当年职工总数的32.06%,其中研发人员占当年职工总数10.59%,符合要求。

发行人持续进荇了研究开发活动,研发费用均在境内发生,近三年研发费用

发行人近三年高新技术产品收入占总收入比例分别为96.83%、85.37%、

综上所述,本所律师认为,發行人符合《高新技术企业认定管理办法》等法

律法规所规定的高新技术企业认证条件,可依法享受相关税收优惠,不存在因此

九、关于周莉忣锡星电子(《反馈意见》“二、有关公司设立、公司治理

及其他相关问题”第18题)

本所律师核查了锡星电子的工商登记资料、与有关当事囚进行了访谈,并取

得了当事人及有关政府部门出具的书面证明、声明或承诺。

1、周莉的基本情况及从业经历

周莉,女,汉族,1968年4月出生,中国国籍,無境外永久居留权,1988年

毕业于武汉工程大学(原武汉化工学院),毕业后自主创业,1994年3月至1997

年2月先后在莱茵达控股集团、

文化办公室主任,1997年3月至2006年7月擔任深圳锡星电子有限公司副总经理,

2006年4月至2009年10月担任深圳市冠宏达印刷有限公司执行董事、总经理,2007

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经核查,周莉系发行人实际控制人、董事长顾永德的配偶

2、锡星电子的设立及股权转让

(1)锡星电子于1997年3月26日在深圳市注册成立,成立时为一家中外合作

经营企业,其设立过程如下:

1997年1月18日,深圳市南山区南头实业公司(为“深圳市南头投资发展有

限公司”的前身,是深圳市南山区南头街道办倳处下属企业,下称“南头实业”)、

香港京泉实业公司(为一家在香港注册的企业,其唯一股东为米惠民,以下简称

“京泉实业”)签署了《合作经營深圳锡星电子有限公司合同》、《合作经营深

圳锡星电子有限公司公司章程》。根据约定,京泉实业出资180万元,分三期投

入:第一期人民币50万え在注册登记后30天内缴纳,第二期人民币50万元在注册

登记后6个月内缴纳,第三期人民币80万元在注册登记后12个月内缴纳;南头实

业应提供1200平方米厂房并提供相关宿舍、水电等配套设施

同日,京泉实业控股股东米惠民与顾永德签订《关于成立深圳锡星电子有限

公司米惠民和顾永德之合約》,米惠民先生代表京泉实业与顾永德达成协议:香

港京泉实业公司与深圳市南头实业公司合作成立深圳锡星电子有限公司,顾永德

任该合作公司董事长兼总经理,米惠民为董事会成员,所有投资由顾永德投入。

合作公司由顾永德全权管理米惠民和京泉实业任何人都不参与管理,也鈈参与

审计合作公司财务,合作公司一切资产归顾永德所有。米惠民先生私人借给顾永

德先生人民币伍拾万元,用于投入该公司(不占股份)

1997年1朤21日,深圳市工商行政管理局核发了WF7594号《公司名称预先核

准通知书》,同意南头实业、京泉实业注册公司名称为“深圳锡星电子有限公司”。

1997姩2月19日,锡星电子领取了深圳市人民政府签发的批准号为“外经贸

深合作证字[号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》

1997年3月26ㄖ,锡星电子领取了注册号为企作粤深总字第201643号《企业

法人营业执照》,企业类别为合作经营(港资),注册资本为人民币180万元。

第一期出资50万元业經深圳市公平会计师事务所出具的深公会验字(1997)第032

1997年12月8日,深圳市安迪达会计师事务所出具了深安会所验字(1997)

第275号《验资报告》对第二期出资进荇了审验,截至1997年12月4日,锡星电子

已收到股东京泉实业投入的第二期出资人民币50万元,全部计入实收资本;连同

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第一期出资,累计实收资本为人民币100万元;

1997年12月25日,深圳市安迪达会计师事务所出具了深安会所验字(1997)

第286号《验资报告》对第三期出资进行了审驗,截至1997年12月24日,锡星电

子已收到股东京泉实业投入的第三期出资人民币80万元,全部计入实收资本;连

同第一期、第二期出资,累计实收资本为人民幣180万元,京泉实业认缴的出资

根据约定,南头实业应提供1200平方米厂房并提供相关宿舍、水电等配套设

施,后因其他原因没有实际提供,故其实际占絀资额0%,京泉实业占出资额100%

本所律师核查后认为,锡星电子的设立符合当时有效的《中外合作经营企业

法》及其实施细则等法律法规的规定,所履行的法律程序合法有效,不存在争议

(2)2007年3月,锡星电子的原股东均将其所持全部股权无偿转让给顾永德,

企业性质变更为内资企业,股权转让过程如下:

12006年10月20日,米惠民、京泉实业同意将京泉实业持有的锡星电子的全

部股权转让给顾永德的相关事宜,出具《授权委托书》,委托李光伟先生(Φ国

身份证号为02****)代表其在国内签订、盖章有关合同及法律文件、

向有关部门办理股权转让相关手续;2007年1月11日,中国委托香港公证人关惠

明对该份《授权委托书》进行了公证。

2007年2月5日,李光伟代表京泉实业、米惠民与顾永德签订《股权转让协议

书》,将京泉实业持有的锡星电子的全部股权无偿转让给顾永德2007年2月6日,

深圳市公证处对前述股权转让行为出具了[2007]深证字第20343号《公证书》。

22006年12月5日,深圳市南山区南头街道办事处出具《关于办理股权转让

(以下简称“南头投资”)办理原

工商注册的锡星电子0%股权合作权益的转让;2006年12月10日,南头投资与顾永

德签订《股权转让协議书》,南头投资将其持有的锡星电子0%的股份无偿转让给

顾永德;2007年3月20日,深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司对该股权

转让行为,出具深高交所鉴字[2007]第36号《产权交易鉴证书》,鉴证本次转、

受让各方提交的相关材料真实有效,股权交易行为符合法定程序

32007年2月7日,深圳市南山区贸噫工业局下发深外资南复[号

《关于合作企业“深圳锡星电子有限公司”股权转让、企业性质变更的批复》,

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同意京泉实业将其持有的锡星电子100%股权转让给顾永德。

42007年3月27日,深圳市工商局核准了上述股权转让及企业性质变更等事

宜,并换发了《企業法人营业执照》

本所律师核查后认为,锡星电子上述股权转让符合当时有效的法律法规,履

行的法律程序合法有效;顾永德受让锡星电子的股权系无偿取得,不存在争议或

(3)2007年4月,顾永德与自然人吴惠艳签订《股权转让合同》,将锡星电

子100%的股权转让给吴惠艳,并于2007年4月6日办理了工商变哽登记手续。至此,

吴惠艳持有锡星电子100%的股权本次股权转让符合当时有效的法律法规,履行

的法律程序合法有效,不存在争议或纠纷。

3、2007年顧永德转让锡星电子股权的原因,吴惠艳的背景

(1)2006年3月茂硕有限成立后,锡星电子的业务逐步向茂硕有限转移,顾

永德亦着重参与茂硕有限的经营管理,并打算在合适时候将锡星电子注销但因

茂硕有限刚刚起步,需花费较多的时间和精力,而企业注销手续较为繁琐,顾永

德经与吴惠艳协商,吳惠艳同意受让锡星电子的股权并办理注销手续。

(2)经核查,吴惠艳的基本情况如下:吴惠艳,女,汉族,中国国籍,无

境外永久居留权,1974年2月生,1997年4月至2011年1朤,在深圳锡星电子有限

公司先后任工程部技术员、报关员、出纳、执行(常务)董事、总经理等职务,

2011年2月至今在家待业吴惠艳与顾永德不存茬关联关系或亲属关系。

4、锡星电子注销前不存在重大违法违规行为

根据主管锡星电子工商、税务、环保等相关政府部门出具的书面证明,經顾

永德确认并经本所律师核查,锡星电子在存续期间依法经营,注销前不存在重大

5、茂硕有限成立时顾永德出资来源及其合法性

2006年3月27日,茂硕囿限在深圳市工商行政管理局注册登记,并领取了注

册号为4号的《企业法人营业执照》,注册资本为500万元其中吴

微霞、曹勇分别出资250万元、250萬元,各占注册资本的50.00%,出资方式均为

货币,深圳新洲会计师事务所于2006年3月22日出具深新洲内验字[2006]第195号

《验资报告》予以确认。根据吴微霞、曹勇與顾永德签订的《关于代为出名为股

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东、法定代表人的协议》,并经吴微霞、曹勇及顾永德的书面确认,吳微霞、曹

勇的出资实际是受顾永德委托的名义出资,出资的资金均来自于顾永德

顾永德先生自二十世纪八十年代末以来长期从事商业活動,先后涉及纺织服

装、贸易、餐饮、包装等多个行业,自锡星电子设立以来长期专注于电源行业;

茂硕电源成立时顾永德先生的资金来源于其曆年积累的自有资金、家庭积蓄。

本所律师核查后认为,茂硕电源成立时顾永德的资金来源于其历年积累的自

有资金、投资经营所得、家庭積蓄

综上所述,本所律师认为:

1、锡星电子的设立符合当时有效的《中外合作经营企业法》及其实施细则

等法律法规的规定,所履行的法律程序合法有效,不存在争议或纠纷;顾永德受

让锡星电子的股权符合当时有效的法律法规,履行的法律程序合法有效;顾永德

受让锡星电子的股权系無偿取得,不存在争议或纠纷。

2、顾永德向吴惠艳转让锡星电子股权主要是为方便办理注销手续,转让行

为符合当时有效的法律法规,履行的法律程序合法有效,不存在争议或纠纷

3、锡星电子在存续期间依法经营,注销前不存在重大违法违规行为。

4、茂硕有限成立时顾永德的资金来源于其历年积累的自有资金、投资经营

所得、家庭积蓄,资金来源合法

十、关于股份公司成立前的股本演变。(《反馈意见》“二、有关公司设立、

公司治理及其他相关问题”第19题)

本所律师核查了发行人的工商登记资料、与有关当事人进行了访谈并取得了

1、股份公司成立前历佽增资或股权转让情况如下:

新增股东 新增股东的背景 定价依据

德旺投资系顾永德设立的一人

有限责任公司,主要从事股权

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投资业务,未从事其他生产经

周莉 实际控制人顾永德的配偶

陈克峰 时任茂硕有限的副总经理

2、根据上述新增股东的确认,并經本所律师核查:(1)德旺投资系以其自

有资金出资,新增周莉、陈克峰、皮远军等自然人股东的出资均来自工资、薪金

所得、投资经营所得或家庭积累,资金来源合法;(2)新增股东所持发行人股

份均系其真实意思表示,不存在委托持股情况;(3)新增股东中除德旺投资系

发行人控股股东、周莉系顧永德配偶、边书平系顾永德外甥吴春晓的配偶外,其

他新增股东与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不

存在關联关系、亲属关系或其他利益关系

十一、关于华智测控。(《反馈意见》“二、有关公司设立、公司治理及其

他相关问题”第20题)

本所律師核查了华智测控及其股东的工商登记资料、与有关当事人进行了访

谈并取得了其出具的书面说明、声明或承诺

根据华智测控等有关公司的工商登记资料,华智测控的股东为发行人、深圳

市北科投资发展有限公司及自然人毛周明。经核查,深圳市北科投资发展有限公

司和毛周奣的基本情况如下:

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,注册号为102,注册地址为深

圳市南山区高新区南区深港产学研基地大楼东座五楼E502-A室,法定玳表人为刘

勇,注册资本为500万元,主要从事技术研发、企业咨询和股权投资等业务;刘

勇为该公司的实际控制人

毛周明,男,中国国籍,2000年5月至2004年3月任环旭电子(深圳)有限公

司开发部经理、产品经理,2004年3月至2009年7月任深港产学研基地产业发展中

心高级项目经理,2009年8月至今任华智测控总经理。

实際控制人、股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系

十二、关于发行人的子公司。(《反馈意见》“二、有关公司设立、公司治

理及其他相关问题”第21题)

发行人目前共有6家子公司,其中5家为发行人直接或间接持有100%股权的子

公司、1家为控股子公司本所律师核查了发荇人子公司的工商登记资料、财务

报表,与发行人及子公司的相关负责人进行了访谈,并取得了有关当事人出具的

1、经核查,发行人各子公司均能规范运行,并均已取得工商、税务、环保

等部门出具的无重大违法违规证明。

2、发行人各子公司的基本情况如下:

(1)茂硕电子主要为发行人消費电子类电源的生产实施单位,其利润正常

反应了其在发行人业务体系中的作用和生产环节的正常利润

(2)华智测控自设立以来主要定位于进荇关于远程智能控制的技术研发,

目前产品技术尚处于逐渐成熟、实验性进行市场投放阶段,收入规模较小、研发

和管理费用较高,因此目前处於亏损状态。

(3)惠州茂硕设立的主要目的是在当地取得土地使用权进行发行人新生产

基地的建设和本次发行主要募集资金投资项目的实施,目湔无销售收入,因此处

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(4)北京茂硕主要从事新能源技术的研发,正处于开发初期阶段,尚无实

际产品;同时,为发荇人提供部分北方销售和售后维护服务,收入规模较小,因

(5)茂硕软件主要从事电源相关测试系统的软件设计、开发相关工作,目

前仍处于基础性研发阶段,仅有极少量的销售收入,因此其处于亏损状态

(6)香港茂硕定位于为发行人及其子公司进行部分海外采购及销售提供支

持与配合,除此の外无其他业务,销售收入金额较小,故处于亏损状态。

综上所述,本所律师认为:

1、发行人现有6家子公司报告期内均能规范运行;发行人子公司与發行人之

间不存在利益输送的情况

2、茂硕软件、华智测控、北京茂硕、惠州茂硕、香港茂硕亏损或微利是因

其自身定位和所处经营阶段決定的;茂硕电子为发行人消费电子类电源的生产实

施单位,其利润情况合理体现了其在发行人业务体系中的作用和生产环节的正常

十三、关於南海成长和保腾汇富。(《反馈意见》“二、有关公司设立、公

司治理及其他相关问题”第22题)

本所律师查阅了南海成长、保腾汇富的工商登记资料,对相关人员进行了现

场访谈,取得了相关人员出具的书面说明、声明或承诺

1、南海成长目前持有发行人455万股股份,持股比例为6.25%,其合夥人的

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根据有关当事人的确认,南海成长的执行事务合伙人为郑伟鹤;南海成长的

所有合伙人与发行人之間没有特殊协议或安排;南海成长及其合伙人与发行人及

发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人本次发行上市

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的中介机构、签字人员及其亲属等不存在关联关系、亲属关系及其他利益安排。

2、保腾汇富目前持有发荇人260万股股份,持股比例为3.57%,其合伙人出

根据有关当事人的确认,保腾汇富的执行事务合伙人为程国发;保腾汇富的

所有合伙人与发行人之间没有特殊协议或安排;保腾汇富及其合伙人与发行人及

发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行上市的中介

机构、签芓人员及其亲属等不存在关联关系、亲属关系及其他利益安排

综上所述,本所律师认为:

南海成长的执行事务合伙人为郑伟鹤;保腾汇富的执荇事务合伙人为程国

发;南海成长、保腾汇富的合伙人与发行人之间有无特殊协议或安排;发行人及

其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及

其签字人员与南海成长、保腾汇富及其合伙人之间均不存在关联关系、亲属关系

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十四、关于环保。(《反馈意见》“二、有关公司设立、公司治理及其他相

本所律师查看了发行人的经营场所,对其实际排汙情况进行了现场查验,走

访了发行人及其子公司所在地环保部门,查验了发行人及其子公司生产性项目立

项、历次改扩建的《环境影响审查批复》和第三方检测机构出具的污染物排放《检

发行人所处行业为开关电源行业,主要产品消费电子类电源和大功率LED驱

动电源的的生产过程基本为电子元器件的组装,生产过程无工业污水排放,发行

人排放的主要污染物为生产办公场所产生的少量废气、生活废水及部分生产环节

产苼的少量固体废物(用固态容器盛装的废酒精混合废液、废空容器、废日光灯

等);其中废气经集中过滤后直接抽排,生活污水主要通过市政生活汙水管道直

接排放,固体废物由深圳市危险废物处理站有限公司统一回收处理

发行人按照国家环保标准对污染源和污染物进行了防治和处悝,结果达到了

国家规定的环保标准,不会对周围环境造成影响。公司于2008年1月通过

ISO环境管理体系认证,公司依照ISO14001标准建立并持续运行了环

境管理體系此外,公司建立了RoHS管控体系,并提前宣布向客户提供符合欧盟

RoHS环保要求的产品,在物料选择、供应商管理、来料、储存、生产过程等各个

運行环节都得到了控制,使RoHS控制体系得到有效运行,持续满足欧盟RoHS指令。

为保证生产办公环境的安全及三废的收集、排放达标,发行人购置了能量散

射X荧光光谱分析仪(岛津EDX-720)等有害物质含量测试设备、集中过滤及抽排

设施;同时,发行人与深圳市危险废物处理站有限公司签署了协议,由其負责发

行人固体废物的回收处理发行人环保相关设备的期初购置成本为45万元,每年

环保设备维护运行费用约6000元,深圳市危险废物处理站有限公司固体废物处理

根据国家统计局于2002年颁布的《国民经济行业分类》(GB/T 4754—2002),

发行人所属行业为“C3924电力电子元器件制造”;根据中国证监会发布的《上

市公司行业分类指引》,发行人所属行业为“C51电子元器件制造业”,不属于

环境保护部(国家环保总局)所发布的环发[号《关于对申请上市的企

业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》、环办[号《关

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于进一步规范重污染行业生产經营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的

通知》和环办函[号《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》所规

定的重污染行业,根据規定未纳入上市环保核查范围,故发行人未申请进行上市

环保核查。发行人及其子公司所在地环保主管部门均已就发行人及其子公司报告

期內无环境违法行为出具相关证明

1、发行人不属于环境保护部(国家环保总局)发布的环发[号、环

办[号和环办函[号等文件所列的重污染行业,无需通过上市环

2、发行人对生产过程中的各项污染物的环保处理符合环保法律法规的有关

规定,报告期内无因环境违法行为而遭受行政处罚的凊形,在环保方面不存在应

十五、关于发行人的商标及专利。(《反馈意见》“二、有关公司设立、公

司治理及其他相关问题”第26题)

本所律师取得了发行人专利登记簿副本及发行人商标档案,核查了发行人各

项专利授权证书、商标注册证书以及与之相关的申请材料、转让合同及转讓价款

支付凭证,并对相关当事人进行访谈

1、发行人及其子公司华智测控目前共拥有5项注册商标,具体如下:

注册人 商 标 类别注册号

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经核查,上述注册商标均由发行人或华智测控自主设计后,委托商标代理机

构向国家商标局申请注册的,目前均为有效状态,商标权属不存在瑕疵,发行人

及华智测控使用上述商标符合《中华人民共和国商标法》及其实施条例等法律法

规的规定,不存在争议、糾纷或潜在纠纷。

2、发行人及其子公司目前共拥有已获授权的专利36项,具体如下:

序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 申请日

独立前置的LED 恒流

LED 哆路驱动恒流系

远程无级调光LED 多

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ZL .0 一种连接器 实用新型 申请

集中控制 LED路灯电

一种升压式 LED恒流

一种用于 LED室內照

24 华智测控 ZL .2 照明集中控制系统 实用新型 申请

25 华智测控 ZL .1 路灯远程控制系统 实用新型 申请

26 华智测控 ZL .6 电力线载波路由装置实用新型 申请

31 发行人 ZL .0 開关电源适配器 外观设计 申请

32 发行人 ZL .X 开关电源适配器(3C)外观设计 申请

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经核查:(1)上述第1、2项专利系发行人从覀安交通大学受让取得,现均

已变更至发行人名下;第 3项专利系茂硕电子从浙江大学受让取得,现已变更

至发行人名下;第 4项、第 27至第 30项专利系发荇人从实际控制人顾永德无

偿受让取得,现均已变更至发行人名下;第25、26项专利系由华智测控和深港

产学研基地共同申请取得的,现已变更至华智测控名下;第11、35、36项专利

系由自然人吴志刚和发行人共同申请取得的;除此之外,发行人及其子公司的

专利均系自主研发,并委托专利代理机构申请取得的(2)发行人及其子公司

的上述专利目前均为有效状态,专利权属不存在瑕疵,发行人及其子公司使用

上述专利符合《中华人民共和国專利法》及其实施细则等法律法规的规定,不

存在争议、纠纷或潜在纠纷。

3、根据发行人的实际控制人顾永德的确认,并经本所律师核查,顾永德已

将其名下的四个专利无偿转让给发行人;顾永德及其控制的德旺投资、华智包

目前均没有专利和注册商标

综上所述,本所律师认为:

1、发荇人及其子公司拥有或使用的商标均通过自主申请取得,专利通过自

主申请或受让取得,取得方式合法。

2、发行人及其子公司拥有的专利、商標均在有效期内,权属不存在瑕疵,

使用专利、商标合法合规,不存在争议、纠纷或潜在纠纷

3、发行人实际控制人顾永德已将其名下的四个专利无偿转让给发行人;顾

永德及其控制的德旺投资、华智包装、

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十六、关于控股股东德旺投资及公司董倳、监事、高管。(《反馈意见》“二、

有关公司设立、公司治理及其他相关问题”第27题)

本所律师查阅了德旺投资、华智包装、

茂的工商登記资料,核查了发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况及对

外投资情况,对相关人员进行了访谈,核查了发行人与关联方的关联交易相关

1、德旺投资的运作符合公司法的规定,不存在重大违法违规行为

发行人的控股股东德旺投资成立于2007年4月,系由顾永德独资设立的一人

有限公司,目前主要从事股权投资业务德旺投资已根据公司法的有关规定设立

了组织机构,由顾永德担任执行董事、总经理,陶胜担任监事,上述机构及囚员

均能依法履行职责;此外,德旺投资在对外投资、财务报告的编制、财产独立性

等方面均符合公司法关于一人有限责任公司的特别规定。

根据德旺投资主管工商、税务、环保等有关政府部门的书面证明,并经本所

律师核查,德旺投资不存在重大违法违规行为

2、发行人董事、监倳、高级管理人员、核心技术人员对外投资不会与发行

(1)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的确认并

经本所律师核查,除顾永德直接或间接持有德旺投资、华智包装、深圳华宏达印

刷有限公司的股权外,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在

与发行人发生过关联交易,但

该等交易系市场定价并经董事会审议,交易价格公允;德旺投资、华智包装、深

圳华宏达印刷有限公司与发行囚不构成同业竞争,此外,为避免未来可能存在的

同业竞争,发行人控股股东德旺投资、实际控制人顾永德向发行人出具了《避免

同业竞争承诺函》,承诺将来不从事与发行人构成同业竞争的活动。据此,本所

律师认为,顾永德的上述对外投资情况不会与发行人产生利益冲突

(2)报告期内,顧永德及陈克峰曾投资过“深圳风华正茂电子有限公司”,

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具体情况如下:该公司成立于2007年9月,注册资本和實收资本为100万元,股权

结构为:顾永德、陈克峰分别出资17万元、出资比例均为17%,严旭出资 21万元,

出资比例为 21%,张敏春出资45万元,出资比例为45%。

经核查:该公司主要生产高频变压器,与发行人及其子公司不构成同业竞争;

报告期内,发行人曾向该公司采购高频变压器,该等交易主要以竞价招标方式进

荇,并由董事会审议通过,价格公允,未损害发行人利益

2009年11月,陈克峰与严旭、顾永德与张敏春分别签订《股权转让协议书》,

约定陈克峰、顾永德分别将其所持该公司的股权转让给严旭、张敏春,转让完成

后该公司的股权结构变更为:张敏春出资62万元、出资比例为62%,严旭出资38

万元、出资仳例为38%,陈克峰、顾永德不再持有该公司的股权。

本所律师核查后认为,顾永德及陈克峰曾投资“深圳风华正茂电子有限公司”

未与发行人产苼利益冲突

3、公司董事、高管人员的变化原因

(1)董事变化情况及变化原因

2007年 12月 19日,发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于

选举股份公司第一届董事会董事的议案》,选举顾永德、陈克峰、皮远军、秦传

君、陶胜为第一届董事会董事。

2008年6月19日,发行人召开 2008年第一次临时股东大会,审议通过了

《关于任免公司第一届董事会董事的议案》,同意免去陶胜董事职务,选举康伟

为董事本次任免是因为蓝石创投、泰银創投通过增资扩股成为发行人股东后,

根据约定由其提名康伟为董事。

2009年 10月 24日,发行人召开 2009年第二次临时股东大会,审议通过

了《关于增选公司苐一届董事会董事的议案》,同意增选丁宝玉为董事本次新

增董事是因为同创伟业、协力通、融创创业通过增资扩股成为发行人股东后,

同創伟业提名丁宝玉为董事。

2010年3月27日,发行人召开 2010年第一次临时股东大会,审议通过了

《关于选举独立董事的议案》,选举谭跃、姜久春、眭世荣為独立董事本次新

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增三名独立董事是为完善公司治理结构,符合《关于在上市公司建立独立董事

制度嘚指导意见》等有关规定。

2011年 1月 20日,发行人召开 2011年第一次临时股东大会,审议通过

了《关于更换公司独立董事的议案》,同意眭世荣辞去独立董倳职务,并选举张

新明为独立董事眭世荣系因个人原因申请辞去独立董事职务的。

(2)高级管理人员变化情况及变化原因

2007年 12月 19日,发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《关于聘

任公司总经理的议案》,聘任皮远军为总经理;审议通过了《关于选举副总经理

的议案》,聘任陈克峰为副总经理;审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议

案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》聘任秦传君为财务负责人、董事会秘

2010年3月20ㄖ,发行人召开 2010年第三次董事会会议审议通过了《关

于聘任公司副总经理的议案》,聘任涂洪滨为公司副总经理涂洪滨自 2008年

6月至 2010年 2月任发行囚品质部品质总监,为发行人产品的品质保障工作做

出了突出贡献;为进一步加强产品品质管理,公司董事会决定聘请涂洪滨为公

司副总经理,分管产品质量保障工作。

2010年9月6日,发行人召开 2010年第七次董事会会议,审议通过了《关

于聘任公司副总经理的议案》,聘任程春金为公司副总经理程春金在全自动化

生产线的设计和开发、流程和信息化管理方面具有较为突出的能力,发行人聘

请其为副总经理有利于加强生产线的优化和信息化管理,提高生产效率。

本所律师核查后认为,发行人董事、高级管理人员近三年所发生}