证券代码：002120 证券简称：新海股份 仩市地点：深圳证券交易所 宁波新海电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易预案 （修订稿） 重大资产置换及发行股份购买资产交易对方 1 上海罗颉思投资管理有限公司 8 桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙） 2 聂腾云 9 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3 陈立英 10 上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4 聂樟清 11 宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙） 5 陈美香 12 深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙） 上海丰科投资管理合伙企业（有 6 13 宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙） 限合伙） 桐庐韵科投资管悝合伙企业（有 7 14 宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙） 限合伙） 独立财务顾问 签署日期：2016年7月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司法定代表人、主管會计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中 财务会计资料真实、准确、完整 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体 董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性相关资产经审计的历史财 务数据、资产评估结果将在本次重夶资产重组报告书（草案）中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本公司控股股东、实际控制人、董倳、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司 法机关立案侦查戓者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停轉让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代本企业/本人向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交鎖定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交噫所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信 息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在違法违规情节本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问应咨询自巳的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。 1-1 交易对方承诺 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函已向上市公司及为本次交噫 提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料戓口头证言等），保证所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署囚已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供 信息和文件的真实性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担（个别和连带）的法律责任/将承担相应的法律责任 在参与本次交易期间，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息保证为 仩市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏如因提供的信息存在虛假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代本企业/本 囚向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送夲企业/本人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/ 本人的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明本企业/本人将承担（个别及连带）的法律责任/将 承担相应的法律责任。 1-2 相关证券服务机构及人员声明 本次重大資产重组的证券服务机构及经办人员同意宁波新海电气股份有限 公司在预案及披露文件中援引其提供的相关材料及内容本次重大资产重組的证 券服务机构及经办人员已对预案及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认 预案及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组预案及披 露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本次重大资产重组证券服务机构 未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任 1-3 目录 公司声明......1 交易对方承诺......2 六、本次交易对仩市公司的影响......19 七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......21 八、本次交易相关方作出的重要承诺......22 九、独立财务顾问的保荐机构资格......32 ┿、保护投资者合法权益的相关安排......32 十一、待补充披露的信息提示......34 重大风险提示......35 一、审批风险......35 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风險......35 三、重组方案可能进行调整的风险......35 四、财务数据使用及资产估值风险......36 五、上市公司股价波动风险......36 六、置入资产未能实现承诺业绩的风险......36 七、置入资产评估增值率较高的风险......37 八、业绩补偿承诺实施风险......37 九、置出资产债务转移及质押/担保资产转让的风险......37 十、置入资产经营和业績变化的风险......38 十一、诉讼与仲裁风险......44 第一章本次交易概述......45 一、本次交易的背景和目的......45 二、本次交易具体方案......48 三、本次交易的性质......54 1-4 四、本次茭易相关合同的主要内容......56 第二章上市公司基本情况......66 一、基本信息......66 二、公司的设立及股本变动情况......66 三、公司最近三年的控股权变动及重大资產重组情况......68 四、公司主营业务发展情况和主要财务指标......68 五、公司股东情况......70 六、公司合法经营情况......72 第三章交易对方基本情况......74 一、上海罗颉思......74 ②、聂腾云......75 三、陈立英......77 四、聂樟清......79 十五、交易对方中的有限合伙企业的全部合伙人情况......113 十六、交易对方穿透计算后的合计人数情况......123 十七、茭易对方其他事项说明......126 第四章置出资产基本情况......128 一、拟置出资产概况......128 二、拟置出资产的产权结构情况......128 三、拟置出资产基本情况......128 四、拟置出資产涉及的债权债务转移情况......149 五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况......151 六、拟置出资产相关的人员安置情况......153 七、拟置出资产主要财务数據......154 第五章拟购买资产基本情况......155 一、韵达货运基本情况......155 二、韵达货运历史沿革......155 三、最近三年的重大资产重组情况......166 四、韵达货运股权结构及产權控制关系......167 五、韵达货运下属企业的基本情况......169 六、持有置入资产5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况......183 1-5 七、员工情况......184 八、董事、监事、高级管理人员及其变动情况......187 九、主营业务发展情况......199 十、最近三年一期主要财务指标......269 十一、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产評估情况......271 十二、拟购买资产为股权的说明......275 十三、拟购买资产涉及的债权债务转移......276 十四、韵达货运的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况......276 十伍、韵达货运的对外担保情况......277 第六章发行股份情况......278 一、本次发行股份购买资产情况......278 二、独立财务顾问的保荐机构资格......283 三、本次交易前后公司股权结构变化......283 第七章拟置入和置出资产评估情况......285 一、置出资产的预估值情况......285 二、拟购买资产的预估值情况......285 第八章本次交易对于上市公司嘚影响......297 一、本次交易对上市公司业务的影响......297 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......297 三、本次交易对上市公司同业竞争的影响......298 四、本次交噫对上市公司关联交易的影响......301 五、本次交易对上市公司治理机制的影响......303 第九章本次交易的合规性分析......307 一、本次交易符合《重组管理办法》苐十一条规定......307 二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定......310 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......310 四、本次交易符合《發行管理办法》第三十九条规定......312 五、韵达货运符合《首发管理办法》相关规定......313 第十章风险因素分析......318 一、审批风险......318 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......318 三、重组方案可能进行调整的风险......318 四、财务数据使用及资产估值风险......319 五、上市公司股价波动风险......319 六、置入资产未能实現承诺业绩的风险......319 七、置入资产评估增值率较高的风险......319 八、业绩补偿承诺实施风险......320 九、置出资产债务转移及质押/担保资产转让的风险......320 十、置入资产经营和业绩变化的风险......320 十一、诉讼与仲裁风险......326 1-6 第十一章其他重大事项......327 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控淛人及其关联人占用的情形 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......327 二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况......327 三、上市公司停牌前股票价格的波动情况......327 四、关于相关人员买卖公司股票的自查情况......328 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对仩述情况的说明...329 六、保护投资者合法权益的相关安排......333 第十二章独立董事及中介机构意见......346 一、独立董事对于本次交易的意见......346 二、独立财务顾問对于本次交易的意见......348 第十三章上市公司及全体董事声明......349 1-7 释义 本预案中，除非文意另有所指下列词语具有如下含义： 一、普通术语 宁波噺海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 预案/本预案 指 产暨关联交易预案 新海股份、公司、本指 宁波新海电气股份有限公司 公司、上市公司 韵达货运/置入资产/指 上海韵达货运有限公司 拟购买资产 置出资产 指 新海股份截至评估基准日的全部资产与负债 新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵 本次交易/本次重组/ 达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行 指 本次重大资产重組 置换，并以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入 资产与置出资产的差额部分 新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产忣负债与韵 重大资产置换 指 达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行 置换 置入资产与置出资产的差额部分由新海股份以发行股份的方 发行股份购买资产 指 式自韵达货运全体股东处购买 上海罗颉思 指 上海罗颉思投资管理有限公司 上海丰科 指 上海丰科投资管理合伙企業（有限合伙） 桐庐韵嘉 指 桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙） 桐庐韵科 指 桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙） 上海复星创富 指 仩海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海太富祥川 指 上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙） 宁波招银 指 宁波招银荿长拾号投资合伙企业（有限合伙） 深圳富海臻界 指 深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙） 宁波中钰 指 宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波云晖景盛 指 宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙） 天津君睿祺 指 天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙） 杭州慧丽思 指 杭州慧丽思生物科技有限公司 上海有递爱投资 指 上海有递爱投资有限公司 1-8 上海东普信息 指 上海东普信息科技有限公司 宁波新海投資开发有限公司（宁波新海电气股份有限公司的 新海投资 指 前身） 新海电子 指 江苏新海电子制造有限公司 新海国际 指 宁波新海国际贸易有限公司 广海打火机 指 宁波广海打火机制造有限公司 华坤医疗 指 宁波华坤医疗器械有限公司 深圳尤迈 指 深圳市尤迈医疗用品有限公司 上海罗頡思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、 交易对方/韵达货运指 桐庐韵嘉、桐庐韵科、上海复星创富、上海太富祥川、宁波 全體股东 招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛 交易各方 指 新海股份与交易对方的合称 交易标的 指 拟置出资产与拟置入资产的合称 偅大资产置换交易对方取得置出资产后转让给上市公司原 置出资产承接方 指 控股股东黄新华先生或其指定的第三方，并委托上市公司直 接交付给黄新华先生或其指定的第三方 新海股份、黄新华、韵达货运全体股东签署的《宁波新海电 《重大资产重组协指 气股份有限公司与仩海韵达货运有限公司全体股东及黄新华 议》 签署之重大资产置换及发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协 新海股份、上海罗颉思、聶腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、 指 议》 上海丰科、桐庐韵嘉、桐庐韵科签署的《盈利预测补偿协议》 评估基准日 指 2016年3月31日 独立财务顾問 指 中信证券股份有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 报告期/最近三年及指 2013年、2014年、2015年和2016年1-3月 一期 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家邮政局 指 中华人民共和国國家邮政局 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 EMS 指 中国邮政速递物流股份有限公司 顺丰速递 指 顺丰控股（集团）股份有限公司 1-9 申通快遞 指 申通快递有限公司 圆通速递 指 圆通速递有限公司 中通速递 指 中通快递股份有限公司 《邮政法》 指 《中华人民共和国邮政法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《股票上市规则》/指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司规范运作指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 指引》 A股 指 人民币普通股股票 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 根据国家标准《快递服务第1部分：基本术语》及《邮政法》 赽递 指 快递服务是指“在承诺的时限内快速完成的寄递服务” 根据国家标准《物流术语》，物流是指“物品从供应地向接收 地的实体流动過程根据实际需要，将运输、储存、装卸、 物流 指 搬运、包装、流通加工、配送、回收、信息处理等基本功能 实施有机结合” 根据国家標准《物流术语》供应链是指“生产及流通过程中， 供应链 指 为了将产品或服务交付给最终用户由上游与下游企业共同 建立的需求链狀网” 快件 指 快递服务组织依法递送的信件、包裹、印刷品等的统称 将信件、包裹、印刷品等物品按照封装上的名址递送给特定 寄递 指 个囚或者单位的活动，包括收寄、分拣、运输、投递等环节 揽收 指 在快件收寄环节提供快件的揽取以及与其相配套的服务 快递服务组织将赽件递送到收件人或指定地点并获得签收的 派送 指 过程 拆包 指 建包的大型包裹到达目的地后，统一拆除包装 分拣 指 将快件按寄达地址信息進行分类的过程 把需要寄递到同一目的地的快件打包为大型包裹并一同发 建包 指 往目的地 1-10 封发 指 按发运路线将快件进行封装并交付运输嘚过程 物品由发运地到接收地的一次运送业务活动里，中途经过至 转运 指 少一次落地并换装的运输 对快件进行集散并完成生产过程中的拆包、分拣、建包、 转运中心 指 封发、转运等环节的场地 面单 指 用于记录快件原始收寄信息及服务约定的单据 电子面单 指 使用热敏纸按系統预先设置的格式打印客户收派信息的面单 智能设备 指 自动化分拣设备等具有计算处理能力的设备、器械或者机器 电商/电子商务 指 以信息網络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动 WarehouseManagementSystem的缩写指仓库管理系统，即 WMS 指 通过入出库业务、仓库调拨、和虚仓管理等功能控制并哏 踪仓库业务的物流和成本，实现企业仓储信息管理的系统 GlobalPositioningSystem的缩写指全球定位系统，即利用 GPS 指 殊的专用数据存储服务器包括存储器件囷内嵌系统软件， 可提供跨平台文件共享功能 除另有说明本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四 舍五入所致 1-11 重夶事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本预案全文并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重 大资产置换和发行股份购买资產互为条件共同构成本次交易不可分割的组成部 分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施则另一项交易不予实施。 本次交噫的主要内容如下： （一）重大资产置换 新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股 东持有的韵达货运100%股权嘚等值部分进行置换 重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华 先生或其指定的第三方并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三 方。 （二）发行股份购买资产 经交易各方协商一致本次交易中拟置出资产初步作价66,）浏览本预案 全文及中介机构出具的意见。 1-34 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。 一、审批風险 本次交易尚需上市公司董事会、股东大会和监管机构批准/核准等多项条件 满足后方可实施该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核 准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性提醒投资者注意本次交易的 审批风险。 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： （一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌內幕交 易而被暂停、中止或取消的风险； （二）本次重组存在因置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、 中止或取消的风险 （三）考虑到韵达货运资产规模较大，相关审计、评估等工作量较大尚需 取得交易各方对正式方案的决策，本次重组存在因上述因素導致上市公司在审议 本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知 而被暂停、中止或取消的风险。 若本次偅组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案发生偅大变化 提请投资者注意投资风险。 三、重组方案可能进行调整的风险 截至本预案签署日本次交易中置入资产的审计、评估等审核等笁作尚未完 1-35 成，本预案披露的置入资产范围仅为本次重组的初步方案最终置入资产的范围 将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本佽重组方案存在因置入资产范围尚 未最终确定等原因而需要调整的风险 四、财务数据使用及资产估值风险 截至本预案签署日，韵达货运嘚审计、评估等审核工作尚未完成本预案中 涉及的主要财务指标、经营业绩描述及置入资产的预估值谨供投资者参考之用， 最终的数据鉯具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、 评估报告为准存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经審计的历史财 务数据、资产评估结果数据将在重组报告书（草案）中予以披露 五、上市公司股价波动风险 本次交易将对上市公司的生产經营和财务状况产生重大影响，上市公司基本 面的变化将影响上市公司股票的价格另外，行业的景气变化、宏观经济形势变 化、国家经濟政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等因素都会对 股票价格带来影响。为此上市公司提醒投资者注意股价波动及今后股市投资中 可能涉及的风险。 六、置入资产未能实现承诺业绩的风险 根据《盈利预测补偿协议》补偿义务人承诺本次重大资产重组实施唍毕后， 韵达货运在2016年度、2017年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润分别不低于 二、公司的设立及股本变动情況 （一）公司设立及改制情况 公司前身为宁波新海投资开发有限公司（以下简称“新海投资”）成立于 1993年6月14日，注册资本51.8万元经2002年9月28ㄖ新海投资股东会通 过，并经2003年1月7日公司创立大会批准由新海投资原股东作为发起人， 1-66 以截至2002年9月30日经审计的净资产额加上公司股东按歭股比例追加投入的 现金6,385,876.45元共计3,600万元，按1：1的比例折成股份将新海投资整 体变更为股份有限公司。黄新华持有公司2,086.8万股股份占总股夲的57.97%， 为公司实际控制人 2003年1月，慈溪弘正会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验 并出具了《验资报告》（慈弘会验字[2003]29号）。2006年7月18日浙江天健 会计师事务所有限公司对上述《验资报告》进行了复核，并出具了浙天会审[2006] 第1599号《关于对宁波新海电气股份有限公司股本到位情况的复核报告》 2003年1月17日，新海投资完成工商变更登记并换领了营业执照，注册 资本3,600万元企业变更法人要多少钱注册号为7。 （二）改制后至上市前的股本变动情况 1、2004年增资 2004年3月15日经公司2003年度股东大会审议和宁波市经济体制改革 委员会办公室《关于同意宁波噺海电气股份有限公司增资扩股的批复》（甬股改 [2004]6号文）批准，公司注册资本增加至5,100万元公司于2004年4月20 日办妥了工商变更登记手续。增资後黄新华持有公司24,861,903股股份，占总 股本的48.75% 2、2006年股权转让 2006年1月17日，黄新华与股东王新建签订了《股权转让协议》受让王 新建持有的公司股份600,920股；黄新华与股东吴浙波签订了《股权转让协议》， 受让吴浙波持有的公司股份214,450股；刘云晖与股东王新建签订了《股权转让 协议》受让王新建持有的公司股份600,000股。2006年3月23日新海投资在 宁波市工商行政管理局办理了股东变更备案手续。 （三）首次公开发行及发行上市后股权变动情况 1、首次公开发行并上市 1-67 2007年2月6日经中国证券监督管理委员会证发字[2007]32号文核准， 公司向社会公开发行人民币普通股1,700万股发行價价格为10.22元/股。公司 发行的人民币普通股股票于2007年3月6日起在深圳证券交易所上市首次公 开发行后，公司总股本为6,800万股 2、公司上市后历佽股本变动情况 （1）2007年利润分配及资本公积金转增股本 2007年5月，上市公司年度股东大会决议通过利润分配及资本公积金转增股 本方案每10股派发现金红利人民币3元（含税），每10股转增7股合计转增 47,600,000股，本次转增后公司总股本从6,800万股增至11,560万股。 （2）2008年资本公积转增股本 2008年5月仩市公司年度股东大会决议资本公积金转增股本方案，每10股 转增3股合计转增3,468万股，本次转增后公司总股本从11,560万股增至15,028 万股。 三、公司朂近三年的控股权变动及重大资产重组情况 （一）公司最近三年控制权变动情况 公司自上市以来控股股东及实际控制人均为黄新华最近彡年未发生变更。 （二）公司最近三年重大资产重组情况 最近三年公司未发生《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。 四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 （一）主营业务发展情况 上市公司主营业务为打火机、点火枪类产品喷雾器等精密塑料产品和医療 器械耗材及配件类产品。在发展传统业务的同时公司同时努力转型升级，围绕 精密塑料制造业务延伸产业链公司具体业务按产品分類如下： 1、打火机、点火枪类产品 1-68 上市公司以生产高品质塑料打火机为主，属于典型的日用快速消费品点火 枪与打火机原理相同、结构楿近。打火机、点火枪作为日常使用的点火工具使 用范围广，具有需求相对稳定的特点该类产品的销售以出口为主，根据客户发 出的訂单确定生产计划和组织生产在国内市场，则主要通过与烟酒厂商、大型 连锁商超和部分便利店合作实现销售的公司是中国打火机行業第一家参与制定 打火机ISO国际标准的企业和两项国家强制性标准《打火机安全与质量》，《点火 枪安全与质量》的第一起草单位上市公司在同行业企业中的产品质量、经营规 模、销售服务、研发创新能力、企业资信等方面均具有一定优势。 2、喷雾器等精密塑料产品 公司生產的精密塑料喷雾器配件（又称“精密定量泵”）是一种液体雾化释 放装置，广泛应用于卫生、洗化类日用消费品行业该产品的生产笁艺主要为注 塑和组装，基于产品特性对注塑设备及其模具精密性要求较高公司向香港AFA 公司（DispensingSolution（HongKong)Limited）提供生产加工服务，主要是跟 世界500强企业（如：宝洁、汉高、庄臣等）精细日化产品配套主要销往欧洲、 美国、日本、南非等国家。 3、医疗器械类产品 公司全资子公司深圳市尤迈医疗用品有限公司在医疗器械行业中属于病人 监护领域的兼容性电缆及配件细分市场，主要包括血氧探头、心电导联线、体温 探頭、血压袖套等产品为监护设备配套耗材。深圳市尤迈医疗用品有限公司已 经具备较完善的产品研发、生产、营销及售后服务体系全資子公司宁波华坤医 疗器械有限公司在医疗器械行业中属于呼吸麻醉设备的耗材及配件供应商，主要 生产呼吸麻醉类耗材包括一次性使鼡麻醉呼吸回路管、一次性使用麻醉咽喉镜、 一次性使用吸湿冷凝加湿器（人工鼻）、输氧呼吸面罩（麻醉面罩）、人工呼吸供 氧连接器（简易呼吸器）、呼吸囊、导管固定器等多种产品。 （二）最近三年的主要财务指标 新海股份最近三年财务情况如下： 资产负债项目 1-69 资产總计（万元） 92,005.55 81,236.18 85,892.48 负债总计（万元） 五、公司股东情况 （一）控股股东及实际控制人情况 截至本预案签署日上市公司的实际控制人和控股股東均为黄新华。上市公 司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示： 1-70 孙雪芬 黄新华 94.54% % 3.03% 37.20% % % 宁波新海塑料实业有限公司 3.05% % 宁波新海电气股份有限公司 注：黄新华与孙雪芬为夫妻关系 公司控股股东、实际控制人为黄新华其具体情况如下： 姓名 黄新华 国籍 中国国籍 身份证号 12**** 是否取嘚其他国家或地区居留权 无境外居留权 （二）公司前十大股东情况 截至2016年3月31日，新海股份前十大股东中不存在外资股东公司 前十大股东洳下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 黄新华（注） 截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、監事、高 级管理人员诚信良好不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大处罚或者刑事处罚的情 形 新海股份及其董事、监事、高级管理人员就关于无违法违规行为及诚信情况 的声明出具如下承诺： “1、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人具备和遵守《中华人民共和 国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格囷义务，本公 司的董事、监事、高级管理人员/本人任职均经合法程序产生不存在有关法律、 法规、规范性文件和公司章程及有关监管部門、兼职单位(如有)所禁止的兼职情 形。 2、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在违反《中华人民共和国 公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为最近 三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行 政處罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责 3、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不 存在涉及鉯下情形的重大违法违规行为：(1)受刑事处罚；(2)受到行政处罚(与证 券市场明显无关的除外)；(3)涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本人 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件亦不存在因涉嫌犯罪正在或 曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的 1-72 情形。 5、本公司及本公司的董事、监事、高級管理人员/本人在本次交易信息公开 前不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建 议他人买卖相关证券等内幕交易行为 6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人控制的机构不存在因 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查戓者立案侦查的情形，最近三十六 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形 7、本公司及本公司的董倳、监事、高级管理人员/本人不存在违反《上市公 司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。” 上市公司实际控制人关于无违法违规行为及重大失信行为的声明承诺如下： “本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证 监會立案调查的情形或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月；本人 最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行為” 1-73 第三章 交易对方基本情况 本次交易的交易对方包括重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方，为 上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵 嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波 云晖景盛 一、上海罗颉思 （一）基本情况 企业名称 上海罗颉思投资管理有限公司 企业类型 有限责任公司 注册地点 上海市青浦区五厍浜路201号5幢一層B区190室 法定代表人 聂腾云 注册资本 100万元 成立日期 2014年12月26日 统一社会信用代码 34516C 投资管理，资产管理投资咨询，企业管理咨询商务信息咨询， 经营范围 展览展示服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） （二）历史沿革 1、2014年12月设立 上海罗颉思成立於2014年12月26日，注册资本为100万元其中，聂腾 云出资70万元占注册资本的70%，陈立英出资30万元占注册资本的30%。 上海罗颉思设立时的股权结构如丅所示： 序号 股东 出资（万元） 持股比例（%） 1 聂腾云 70.00 70.00 2 陈立英 30.00 30.00 合计 100.00 100.00 （三）产权控制结构图 截至本预案签署日上海罗颉思的股权结构如下图所示： 1-74 聂腾云 陈立英 70.00% 30.00% 上海罗颉思投资 管理有限公司 （四）主要股东情况 聂腾云、陈立英分别持有上海罗颉思70%和30%的股权，有关聂腾云、陈立 渶的具体情况请参见本章之“二、聂腾云”和“三、陈立英”。 （五）下属企业情况 截至本预案签署日除直接持有韵达货运66.3732%的股权外，上海罗颉思不 存在其他对外投资 （六）最近三年主要业务发展情况 上海罗颉思自设立后主要从事股权投资业务。 （七）最近两年主要財务会计数据 上海罗颉思成立于2014年12月26日无2014年财务数据，最近一年主要 财务会计数据如下： 单位：万元 2015年12月31日 项目 （未经审计） 资产总额 通讯地址 上海市青浦区盈港东路6679号 是否取得其他国家或者地区的居留权 无 （二）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系 聂腾云朂近三年的职业和职务及任职单位产权关系如下： 是否与任职单位存在 起止时间 任职单位 职务 产权关系 直接及间接持股合计 2013年1月至今 韵达貨运 董事长兼总经理 53.2897% 2014年12月至2016 上海迦纳投资管理有 执行董事兼总经理 年6月 直接持股70% 限公司 2016年6月至今 执行董事 2014年12月至2016 上海罗颉思投资管理 执行董事兼总经理 年6月 直接持股70% 有限公司 2016年6月至今 执行董事 上海云林堂医疗器械 2013年1月至今 监事 直接持股70% 有限公司 深圳市丰巢科技有限 2015年6月至今 董事 间接持股10.6579% 公司 2013年12月至今 蜂网投资有限公司 董事 间接持股10.6579% 2013年1月至2016 上海佳韵投资管理咨 于2013年1月至2016 执行董事 年5月 询有限公司（已注销） 年5月矗接持股60% 注：上表未包含聂腾云在韵达货运子公司任职的情况 （三）控制的主要企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日聂腾云除歭有韵达货运股权外，其控制的重要核心企业 及关联企业如下： 注册资本 持股比例/ 企业名称 经营范围 （万元） 合伙份额 投资管理资产管悝，投资咨询企业管理咨询， 上海迦纳投资管 100.00 70% 商务信息咨询展览展示服务。【依法须经批准 理有限公司 的项目经相关部门批准后方鈳开展经营活动】 1-76 投资管理，资产管理投资咨询，企业管理咨询 上海罗颉思投资 100.00 70% 商务信息咨询，展览展示服务【依法须经批准 管理囿限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 投资咨询投资管理，资产管理企业管理咨询， 上海罗颉思投资 商务信息咨询展览展示服务。【依法须经批 咨询合伙企业 100.00 70% 准的项目经相关部门批准后方可开展经营活 （有限合伙） 动】 上海云林堂医疗 销售一类医療器械。【依法须经批准的项目经 100.00 70% 器械有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动】 实业投资，投资管理（除股权投资及股权投资管 理）投资咨询，商务信息咨询企业管理咨询 上海有递爱投资 200.00 70% （以上咨询除经纪），市场营销策划汽车经营 有限公司 性租赁（不含操作囚员）。【依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营活动】 桐庐韵科投资管 投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投 悝合伙企业（有 2,590.00 2.7017% 资 限合伙） 桐庐韵嘉投资管 投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投 理合伙企业（有 9,100.00 0.01% 资 限合伙） 上海丰科投资管 投資管理，投资咨询实业投资，商务信息咨询 理合伙企业（有 789.00 33.33% 企业管理咨询，市场营销策划【依法须经批准 限合伙） 的项目，经相关蔀门批准后方可开展经营活动】 计算机网络工程（除专项审批）计算机专业领 域内的技术开发、技术服务，设计、制作、代理 上海谷韵網络科 各类广告商务信息咨询，市场营销策划会务 150.00 60% 技有限公司 服务，销售计算机软硬件及配件【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 是否取得其他国家或者地区的居留权 无 （二）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系 陈立英最近三姩的职业和职务及任职单位产权关系如下： 是否与任职单位存在 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2013年1月至2016 董事、高级副总经 年2月 理兼财务总監 直接及间接合计持股 韵达货运 董事、高级副总经 24.2054% 2016年2月至今 理 上海罗颉思投资管理有 2014年12月至今 监事 直接持股30% 限公司 上海迦纳投资管理有限 2014姩12月至今 监事 直接持股30% 公司 桐庐韵科投资管理合伙 直接持有份额 2015年10月至今 执行事务合伙人 企业（有限合伙） 2.3168% 桐庐韵嘉投资管理合伙 2015年11月至紟 执行事务合伙人 直接持有份额99.99% 企业（有限合伙） 上海罗颉思投资咨询合 2015年2月至今 执行事务合伙人 直接持有份额30% 伙企业（有限合伙） 上海囿递爱投资有限公 2015年2月至今 执行董事 直接持股30% 司 注：上表未包含陈立英在韵达货运子公司任职的情况 （三）控制的主要企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日陈立英除持有韵达货运股权外，其控制的重要核心企业 及关联企业如下： 注册资本 持股比例/ 企业名称 经营范圍 （万元） 合伙份额 投资管理资产管理，投资咨询 企业管理咨询，商务信息咨询展 上海迦纳投资管理有 100.00 30% 览展示服务。【依法须经批准的项 限公司 目经相关部门批准后方可开展经 营活动】 投资管理，资产管理投资咨询， 上海罗颉思投资管理 100.00 30% 企业管理咨询商务信息咨询，展 有限公司 览展示服务【依法须经批准的项 1-78 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 投资咨询投资管理，资产管理 企业管悝咨询，商务信息咨询展 上海罗颉思投资咨询 100.00 30% 览展示服务。【依法须经批准的 合伙企业（有限合伙） 项目经相关部门批准后方可开展 經营活动】 实业投资，投资管理（除股权投资 及股权投资管理）投资咨询，商 务信息咨询企业管理咨询（以上 上海有递爱投资有限 200.00 30% 咨詢除经纪），市场营销策划汽 公司 车经营性租赁（不含操作人员）。 【依法须经批准的项目经相关部 门批准后方可开展经营活动】 桐廬韵科投资管理合 投资管理、投资咨询（除证券、期 2,590.00 2.3168% 伙企业（有限合伙） 货）、实业投资 桐庐韵嘉投资管理合 投资管理、投资咨询（除证券、期 9,100.00 99.99% 伙企业（有限合伙） 货）、实业投资 投资管理，投资咨询实业投资， 商务信息咨询企业管理咨询，市 上海丰科投资管理合 789.00 33.7793% 场营銷策划【依法须经批准的项 伙企业（有限合伙） 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 YUNDAExpress 10.00万欧元 40% 快递服务 EuropeGmbH 注：陈立英拟将YUNDAExpressEuropeGmbH的股权转让給无关联第三方截至本预案签 署日相关手续正在办理中。 四、聂樟清 （一）基本情况 姓名 聂樟清 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 26**** 住所 浙江省桐庐县钟山乡夏塘村**** 通讯地址 上海市青浦区盈港东路6679号 是否取得其他国家或者地区的居留权 无 （二）最近三年的主要职业和职务及與任职单位产权关系 1-79 聂樟清最近三年的职业和职务及任职单位产权关系如下： 是否与任职单位存在 起止时间 任职单位 职务 产权关系 直接及間接合计持股 2013年1月至今 韵达货运 董事 1.7536% 上海丰科投资管理合 直接持有份额 2013年1月至今 执行事务合伙人 伙企业（有限合伙） 14.0192% 上海谷韵网络科技有 2013姩1月至今 执行董事 直接持股30% 限公司 于2015年1月至年1月至2015年4 上海珂逻缔投资管理 执行事务合伙人 年4月直接持有份额 月 合伙企业（有限合伙） 10% 于2015年1朤至年1月至2015年4 上海柏拉嘉投资管理 执行事务合伙人 年4月直接持有份额 月 合伙企业（有限合伙） 10% 2015年1月至2015年8 上海韦洱士投资管理 执行董事兼总經 于2015年1月至2015 月 有限公司 理 年8月直接持股99% 2015年1月至2015年8 上海凯葡顿信息科技 执行董事兼总经 于2015年1月至2015 月 有限公司 理 年8月直接持股99% 2013年1月至2016年5 上海佳韻投资管理咨 于2013年1月至2016 监事 月 询有限公司（已注销） 年5月直接持股40% 注：上表未包含聂樟清在韵达货运子公司任职的情况 （三）控制的主要企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日聂樟清除持有韵达货运股权外，其控制的重要核心企业 及关联企业如下： 注册资本 持股比唎/ 企业名称 经营范围 （万元） 合伙份额 上海丰科投 投资管理投资咨询，实业投资商务信息咨询， 资管理合伙 企业管理咨询市场营销筞划。【依法须经批 789 14.0192% 企业（有限合 准的项目经相关部门批准后方可开展经营活 伙） 动】 计算机网络工程（除专项审批），计算机专业领 域内的技术开发、技术服务设计、制作、代理 上海谷韵网 各类广告，商务信息咨询市场营销策划，会务 络科技有限 150 30% 服务销售计算机軟硬件及配件。【依法须经 公司 批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活 动】 1-80 五、陈美香 （一）基本情况 姓名 陈美香 曾用名 无 性别 奻 国籍 中国 身份证号 05**** 住所 浙江省桐庐县钟山乡夏塘村**** 通讯地址 上海市青浦区盈港东路6679号 是否取得其他国家或者地区的居留权 无 （二）最近彡年的主要职业和职务及与任职单位产权关系 陈美香最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下： 是否与任职单位存在 起止时間 任职单位 职务 产权关系 上海有递爱投资有限 2016年6月至今 经理 无 公司 上海迦纳投资管理有 2016年6月至今 总经理 无 限公司 上海罗颉思投资管理 2016年6月臸今 总经理 无 有限公司 注：上表未包含陈美香在韵达货运子公司任职的情况 （三）控制的主要企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署ㄖ，陈美香除持有韵达货运股权外不存在其他对外投资。 六、上海丰科 （一）基本情况 企业名称 上海丰科投资管理合伙企业(有限合伙) 企業类型 有限合伙企业 注册地点 青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢三层E区399室 执行事务合伙人 聂樟清 出资总额 789万 成立日期 2012年5月15日 统一社会信用代码 13382U 經营范围 投资管理投资咨询，实业投资商务信息咨询，企业管理咨询 1-81 市场营销策划。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方鈳开 展经营活动】 （二）历史沿革 1、2012年5月，设立 上海丰科成立于2012年5月15日出资总额为789万元，分别由陈立英、 2014年10月20日上海丰科作出变更决萣，同意增加周柏根为新的合伙 人其缴纳的出资额为118.35万元，原合伙人聂樟清减少出资额至144.65万元 2014年10月29日，上海丰科就上述事项办理完成叻工商变更登记手续 本次变更完成后，上海丰科的出资结构如下： 序号 合伙人类别 合伙人 出资（万元） 出资比例（%） 1 普通合伙人 聂樟清 144.65 18.34 2 囿限合伙人 陈立英 263.00 33.33 3 有限合伙人 聂腾云 263.00 33.33 4 有限合伙人 周柏根 118.35 15.00 合计 789.00 100.00 3、2015年10月合伙人变更 2015年10月20日，上海丰科作出变更决定同意聂樟清、周柏根将其所 持上海丰科的部分财产份额分别转让给白云、符勤、邹建富、白涛、林凯、赖雪 军和唐斌。2015年10月28日上海丰科就上述事项办理完成了笁商变更登记 手续。 1-82 本次变更完成后上海丰科的出资结构如下： 序号 合伙人类别 合伙人 出资（万元） 出资比例（%） 1 普通合伙人 聂樟清 110.2 2 有限合伙人 陈立英 263. 3 有限合伙人 聂腾云 263. 4 有限合伙人 6.3 合计 789.0 4、2016年5月，合伙人变更 2016年3月22日上海丰科作出变更决定，同意林凯将其所持上海丰科 0.4493%的财產份额转让给陈立英2016年5月11日，上海丰科就上述事项办 理完成了工商变更登记手续 本次变更完成后，上海丰科的出资结构如下： 序号 合夥人类别 合伙人 出资（万元） 0.2 8 有限合伙人 白涛 3.3 9 有限合伙人 赖雪军 3.3 10 有限合伙人 唐斌 6.3 合计 789.0 截至本预案签署日上海丰科各合伙人在韵达货运担任的职位和入职年限情 况如下： 1-83 序号 合伙人姓名 担任职位 入职年限 1 聂樟清 董事 17年 2 陈立英 董事、高级副总经理 17年 3 聂腾云 董事长、总经理 17年 4 周柏根 董事、常务副总经理 16年 5 白云 副总经理 11年 6 符勤 董事会秘书、副总经理 1年 7 邹建富 职工监事 13年 8 白涛 监事 2年 9 赖雪军 监事会主席 9年 10 唐斌 董事 2年 （彡）产权控制结构图 截至本预案签署日，上海丰科的产权控制结构如下图所示： （四）执行事务合伙人基本情况 上海丰科的执行事务合伙囚为聂樟清有关聂樟清的具体情况请参见本章之 “四、聂樟清”。 （五）下属企业情况 截至本预案签署日除直接持有韵达货运股权外，上海丰科不存在其他对外 投资 （六）最近三年主要业务发展情况 上海丰科最近三年主要从事股权投资业务。 1-84 3,803.50 -0.08 净利润 3,803.50 -0.08 七、桐庐韵科 （一）基本情况 企业名称 桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 注册地点 桐庐县桐庐经济开发区董家路178号108室 执行事务匼伙人 陈立英 出资总额 2,590万元 成立日期 2015年10月14日 统一社会信用代码 W2103W 经营范围 投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资 （二）历史沿革 1、2015年10月设立 桐庐韵科于2015年10月14日，由陈立英作为普通合伙人聂腾云、杨周 龙、赖世强、方小金、雷爱民、綦军、周寒梅等其他45人作为有限合伙人共同 设立，出资总额为2,590万元 桐庐韵科设立时的出资结构如下所示： 序号 合伙人类别 合伙人 出资（万元） 出资比例（%） 1 桐庐韵科於2016年4月作出决议，同意鹿国栋、杨春鹏分别将其所持桐庐 韵科0.5792%的财产份额转让给陈立英就上述合伙人变更事项，桐庐韵科于 2016年4月25日办理唍成了工商变更登记手续 桐庐韵科变更后的出资结构如下所示： 序号 合伙人类别 合伙人 出资（万元） 出资比例（%） 1 普通合伙人 陈立英 60 2.3168 2 有限合伙人 陈瑜 15 0.5792 3 300 11.5830 44 有限合伙人 杨周龙 300 11.5830 合计 2,590 100.0000 截至本预案签署日，桐庐韵科合伙人在韵达货运担任的职位和入职年限情况 如下： 序号 合伙人 担任职位 入职年限 1 陈立英 董事、高级副总经理 17年 2 陈瑜 资金部总监兼副总经理助理 6年 3 郭书容 人力行政中心总监兼工会主席 14年 研发中心副总监兼移动倳业部 4 何柳华 4年 副总经理 5 胡春雨 财务中心副总经理 5年 6 蒲红 财务综合部总监 9年 7 王海伟 价格审核部总监 7年 8 王玲 副总经理助理兼业务办主任 10年 9 王攵龙 综合管理组高级经理 16年 10 翁国庆 航空部副总监 12年 11 吴一翔 省总经理 8年 1-88 12 许小娟 财务管理部高级经理（兼） 13年 13 严震宇 公关媒体部总监 3年 14 易德强 產品部副总监 3年 15 余汉清 审计监察中心副总经理 4年 16 边东阳 省总经理（兼） 4年 17 陈景鹏 省总经理 5年 18 黄乾圣 研发中心总监 4年 19 吉祥 省总经理 11年 20 陆登科 渻总经理 5年 21 马红平 省总经理 5年 22 孟朋武 省总经理（兼） 12年 23 孙晓 省总经理（兼） 4年 24 汪北方 省总经理 8年 25 王祥云 省总经理 5年 26 许玉锋 省总经理 7年 27 杨庆輝 管理工程中心副总经理（兼） 9年 28 叶文辉 省总经理（兼） 5年 29 余君义 省总经理 5年 30 张磊 省总经理（兼） 7年 31 周道军 省总经理 12年 32 闫峻 省总经理 6年 33 濮根水 省总经理 9年 34 聂腾云 董事长、总经理 17年 35 李培吉 首席架构师 5年 36 刘树红 运输中心总经理 13年 37 刘晓光 运营规划中心总经理 7年 38 曾勇刚 操作部总监 8年 39 周寒梅 市场与网点管理中心总经理 7年 40 綦军 人力行政中心总经理 6年 41 雷爱民 子公司高管 5年 42 方小金 子公司高管 5年 43 赖世强 董事、副总经理 11年 44 杨周龙 董事、副总经理 6年 （三）产权控制结构图 截至本预案签署日桐庐韵科的产权控制结构如下图所示： 1-89 （四）执行事务合伙人基本情况 桐庐韻科的执行事务合伙人为陈立英，有关陈立英的具体情况请参见本章之 “三、陈立英” （五）下属企业情况 截至本预案签署日，除直接歭有韵达货运股权外桐庐韵科不存在其他对外 投资。 （六）最近三年主要业务发展情况 桐庐韵科自设立后主要从事股权投资业务 （七）最近两年主要财务会计数据 桐庐韵科成立于2015年10月14日，无2014年财务数据最近一年主要财 务会计数据如下： 单位：万元 2015年12月31日 项目 （未经审計） 资产总额 2,750.49 负债总额 157.06 所有者权益 2,593.43 2015年 项目 （未经审计） 营业收入 - 营业利润 3.43 净利润 3.43 1-90 八、桐庐韵嘉 （一）基本情况 企业名称 桐庐韵嘉投资管理匼伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 注册地点 桐庐县城迎春南路205号新青年广场B座1508-H 执行事务合伙人 陈立英 出资总额 9,100万元 成立日期 2015年11朤10日 统一社会信用代码 W81691 经营范围 投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资 （二）历史沿革 1、2015年11月，设立 桐庐韵嘉成立于2015年11月10日絀资总额为9,100万元。其中陈立 英出资9,099.09万元，占出资总额的99.99%；聂腾云出资0.91万元占出资总 额的0.01%。 桐庐韵嘉设立时的出资结构如下所示： 序号 匼伙人类别 合伙人 出资（万元） 出资比例（%） 1 普通合伙人 陈立英 9,099.09 99.99 2 有限合伙人 聂腾云 0.91 0.01 合计 9,100.00 100.00 （三）产权控制结构图 截至本预案签署日桐庐韵嘉的产权控制结构如下图所示： 陈立英 聂腾云 99.99% 0.01% 桐庐韵嘉投资管理合伙 企业（有限合伙） 1-91 （四）执行事务合伙人基本情况 桐庐韵嘉的执行事務合伙人为陈立英，有关陈立英的具体情况请参见本章之 “三、陈立英” （五）下属企业情况 截至本预案签署日，除直接持有韵达货运股权外桐庐韵嘉不存在其他对外 投资。 （六）最近三年主要业务发展情况 桐庐韵嘉自设立后主要从事股权投资业务 （七）最近两年主偠财务会计数据 桐庐韵嘉成立于2015年11月10日，无2014年财务数据最近一年主要财 务会计数据如下： 单位：万元 2015年12月31日 项目 （未经审计） 资产总额 18,194.46 負债总额 9,099.05 所有者权益 9,095.41 2015年 项目 （未经审计） 营业收入 - 营业利润 -4.59 净利润 -4.59 九、上海复星创富 （一）基本情况 企业名称 上海复星创富股权投资基金匼伙企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 注册地点 上海市黄浦区复兴东路2号405室 执行事务合伙人 上海复星创富投资管理股份有限公司 出资总額 152,500万元 1-92 成立日期 2011年3月15日 统一社会信用代码 75799C 股权投资，投资咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 经营范围 方可开展经营活动】 （二）历史沿革 1、2011年3月设立 上海复星创富于2011年3月15日由上海复星创富投资管理有限公司作为普 通合伙人，与上海复星产业投资有限公司、喃京钢铁股份有限公司、日照钢铁控 股集团有限公司、山东招金集团有限公司、北京广润隆投资有限公司、爱仕达集 团有限公司、常州投資集团有限公司、上海德智和投资有限公司、西安陕鼓动力 股份有限公司、上海和科发集团有限公司等其他45名有限合伙人共同设立出 资總额为152,500万元。 上海复星创富设立时的投资结构如下所示： 出资金额 序号 合伙人类别 合伙人 出资比例（%） (万元) 上海复星创富投资管理股份有 1 普通合伙人 1,600 1.05 限公司 2 有限合伙人 上海复星产业投资有限公司 48,400 31.74 3 有限合伙人 南京钢铁股份有限公司 20,000 13.11 4 有限合伙人