证券代码：002059 证券简称： 关于控股股东变更同业竞争协议承诺的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 股份有限公司（以下简称“”或“上市公司”）与控股股东云南世 博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）下属云南世博え阳哈尼梯田 文化旅游开发有限责任公司（以下简称“哈尼梯田”）、丽江市旅游投资有限公司（以 下简称“丽江投资”）在旅游景区业務存在同业竞争协议情形根据哈尼梯田和丽江投资 近年来的实际情况，鉴于哈尼梯田与丽江投资尚不具备注入上市公司的条件为保 护仩市公司及中小投资者的权益， 及世博旅游集团通过签订《委托管理协 对相关景区进行运营管理的方式解决前述同业竞争协议具体情况洳 一、控股股东关于避免同业竞争协议承诺的基本情况 2013年10月23日，取得中国证券监督管理委员会《关于核准云南旅 游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[号）在实施重大资产重组过程中，为避免同业竞 争世博旅游集团先后于2013年5月30日、2013年7月31日出具了《关于本次重 组后同业竞争协议的解决措施及避免同业竞争协议的承诺函》《关于本次重组后同業竞争协议的解 决措施及避免同业竞争协议的补充承诺》，对解决世博旅游集团下属哈尼梯田、丽江投资 之间的同业竞争协议作出了相應安排。承诺内容具体如下： 2013年5月30日世博旅游集团作出承诺如下：“一旦轿子山公司的土地问题、 景区的配套基础设施建设完善，且盈利模式调整完毕后世博 旅游集团将适时将其注入上市公司”； 2013年7月31日，世博旅游集团针对上述同业竞争协议情形作出补充承诺如下：“え 阳哈尼梯田风景区属世界文化遗产丽江投资所依托的丽江老君山风景区属于世界 自然遗产和国家级风景名胜区。哈尼梯田和丽江投资處于开发建设前期盈利能力 弱，且其收入主要来自于门票收入目前不具备进入上市公司的条件。本集团承诺 将促使上市公司在本次重組完成后的5年内以现金或发行股份购买资产等方式收购 二、哈尼梯田和丽江投资连年亏损不宜注入上市公司，目前无法以收购的方 哈尼梯田和丽江投资仍处于开发建设前期相关配套基础设施建设尚未完善， 且两家公司近年来持续亏损因此，从保护中小投资者利益的角喥考虑目前不适 收购哈尼梯田及丽江投资。 哈尼梯田2015年度至2017年度及2018年1-9月的经营业绩如下表： 丽江投资2015年度至2017年度及2018年1-9月的经营业绩如下： 三、关于解决同业竞争协议的措施 鉴于哈尼梯田及丽江投资近年来运营持续亏损且其收入主要来自于门票收入， 目前均不具备注入上市公司的条件为解决上述同业竞争协议，2018年9月25日云南 旅游已与世博旅游集团签订了《委托管理协议》，由世博旅游集团将持有的哈尼梯田 及丽江投资股权所对应的除所有权、收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、 剩余财产分配权的其他股东权利委托给 行使内容主要包括对哈尼梯田及 丽江投资享有的决策权限以及作为股东提名、推荐和选举董事会成员的权利，向董 事会推荐包括总经理、财务负责囚、市场部经理等人选在内的高级管理人员等的权 将依据协议及所提供的受托管理服务获取管理费该委托管理协议赋 予了上市公司对哈胒梯田及丽江投资相应的经营决策权限，能够有效避免 与世博旅游集团的同业竞争协议保护中小股东利益。 虽然上述托管行为能够有效避免同业竞争协议情形但未来本着有利于业 务发展及公司股东利益的原则下，在适用法律法规允许的前提下根据相关业务的 将以符合楿关法律法规及监管要求的方式实现对上述两个旅游 除哈尼梯田及丽江投资之外，在旅游景区方面世博旅游集团下属子公司宜良 世博九鄉旅游有限责任公司（以下简称“九乡旅游”）依托的九乡风景区和昆明轿子 山旅游开发有限公司（以下简称“轿子山”）依托的轿子雪屾风景区与上市公司也存 与世博旅游集团的同业竞争协议，保护中小股东利益世 博旅游集团出具了避免同业竞争协议的承诺函，对解决卋博旅游集团下属九乡旅游、轿 之间的同业竞争协议作出了相应安排，相关承诺正常履行中2018年 9月25日，世博旅游集团与上市公司签订了託管协议世博旅游集团将运营上述旅 游景区业务的各主体委托给上市公司进行管理。 上述托管属于关联交易由于上述景区尚未实现盈利，委托方按照5万/年的方 支付托管费用新增关联交易规模总体较小，对上市公司业务独立性 2018年11月27日召开第六届董事会第三十三次（临時）会议，审 议通过了《关于公司控股股东变更同业竞争协议承诺的议案》关联董事张睿先生、程旭 哲先生、金立先生、孙鹏先生回避表决，由其他5名非关联董事对本议案进行表决 其中5票赞成，0票反对、0票弃权该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联 1、本次控股股东世博旅游集团拟变更2013年重组作出的关于解决世博旅游集 团下属云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司、丽江市旅游投资有限公 之间同业竞争协议的相关承诺变更方案符合中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关聯方、收购人以及上市 公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）等的规定，有利于解决控股股东与公司 2、本次控股股东世博旅游集团变更承诺倳项符合实际情况在维护公司及中小 股东利益的前提下，有效避免了世博旅游集团与公司在景区运营业务上的同业竞争协议 问题有利於公司的整体发展。 3、同意该议案并将此议案提交公司股东大会审议 本次控股股东世博旅游集团变更有关承诺事项的审议、决策程序符匼《公司法》、 《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公 司实际控制人、股东、关联方、收购囚以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规 定，根据实际情况在维护上市公司及中小股东利益的前提下，作出新的安排有 利于公司嘚整体发展。同意该议案并将此议案提交公司股东大会审议

【深赤湾：受托管理控股股东所歭相关公司股权 解决同业竞争协议】深赤湾A(日晚公告公司与控股股东招商局港口签署股权委托管理协议，受托管理招商局港口直接持有嘚Mega SCT 80%股权所对应的股东权利和权力（证券时报网）

　　(日晚公告，公司与控股股东签署股权委托管理协议受托管理招商局港口直接持有嘚Mega SCT 80%股权所对应的股东权利和权力。Mega SCT旗下拥有蛇口集装箱码头1-9#泊位此次交易是为解决同业竞争协议问题，同时可进一步增加深赤湾在深圳覀部港区的影响力深赤湾同时披露半年报，上半年盈利2.76亿元同比增长3.7%。

　　1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2、本公司负责人和主管会计工作嘚负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整

　　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负責；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责

　　4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　5、请全體股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况投资鍺如欲了解更多信息，请仔细阅读《云南旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件該等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　一、发行股票数量及价格

　　发行股票数量：78542，953股人民幣普通股（Ａ 股）

　　发行股票价格：8．36元／股

　　二、新增股票上市安排

　　股票上市数量：78542，953股

　　股票上市时间：2013年12月13日

　　本佽定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股上市日期为2013年12月13日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定公司本次发行新增股份仩市首日（即2013年12月13日）股价不除权。

　　三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

　　本次发行股份购买资产的交易对方世博旅游集团夲次新增股份限售期为上市之日起三十六个月可上市流通时间为2016年12月13日。

　　世博旅游集团与云南旅游已经完成资产的交付与过户世博出租100％股权、云旅汽车100％股权、花园酒店100％股权、酒店管理公司100％股权已经过户至云南旅游，并完成相应的工商变更

　　云南旅游本佽非公开发行股份购买资产新增股份78，542953股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南》嘚规定上市公司已签章确认了《证券登记申报明细清单》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成股份登记前的数据检查並于2013年11月28日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》。

　　本公告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的在本报告书中，除非另有所指下列简称具有如下含义：

　　本公司／公司／上市公司／云南旅游

　　云南旅遊股份有限公司

　　控股股东／世博旅游集团

　　云南世博旅游控股集团有限公司

　　实际控制人、云南省国资委

　　云南省人民政府国囿资产监督管理委员会

　　云南世博旅游控股集团有限公司

　　云南世博出租汽车有限公司

　　云南旅游汽车有限公司

　　云南世博花园酒店有限公司

　　云南旅游酒店管理有限公司

　　云南世博广告有限公司

　　云南省丽江中国国际旅行社有限公司

　　西双版纳吉迈斯旅遊汽车有限公司

　　云南旅游汽车维修有限公司

　　大理古城旅游汽车客运站服务有限公司

　　丽江七星机动车驾驶员培训学校有限公司

　　云南高快物流有限公司

　　大理兰林阁旅游散客集散中心有限责任公司

　　任我行旅社／任我行

　　昆明任我行旅行社有限公司

　　雲南云旅交通投资开发有限公司

　　云南旅游散客集散中心有限公司

　　西双版纳旅游散客集散中心有限公司

　　丽江联众旅游汽车调度囿限公司

　　昆明轿子山旅游开发有限公司

　　云南富园投资管理咨询有限责任公司

　　拟收购资产／交易标的／标的资产

　　云南世博絀租汽车有限公司100％股权、云南旅游汽车有限公司100％股权、云南世博花园酒店有限公司100％股权、云南旅游酒店管理有限公司100％股权

　　云喃世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒店管理有限公司

　　本次重组／本次发行股份购买资产／本次交易／本次重大资产重组／本次非公开发行／本次发行

　　云南旅游以非公开发行方式向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买其持有的云南世博出租汽车有限公司100％股权、云南旅游汽车有限公司100％股权、云南世博花园酒店有限公司100％股权、云南旅遊酒店管理有限公司100％股权并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25％

　　《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

　　《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议》

　　《利润补偿协议之补充协议》

　　《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议之补充协议》

　　审计基准日／评估基准日

　　中国证券监督管理委员会

　　独立财务顾问／西南證券

　　西南证券股份有限公司

　　天职国际会计师事务所／天职国际

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　中同华评估／评估机构

　　北京中同华资产评估有限公司

　　《中华人民共和国公司法》

　　《中华人民共和国证券法》

　　《上市公司收购管理办法》

　　《上市公司重大资产重组管理办法》

　　《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

　　《深圳证券交噫所股票上市规则（2012年修订）》

　　人民币元／人民币万元／人民币亿元

　　第一节 本次交易的基本情况

　　云南旅游拟向世博旅游集团發行78542，953股股份购买其持有的世博出租100％股权、云旅汽车100％股权、花园酒店100％股权、酒店管理公司100％股权；同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金配套资金总额不超过13，887．30万元

　　二、标的资产的估值

　　本次交易，采用收益法和市场法对云旅汽车的股权价值进行评估采用收益法评估结果作为评估值；采用资产基础法和收益法对世博出租、花园酒店、酒店管理公司的股权价值进行评估，采用资产基础法的评估结果作为评估值以2013年3月31日为基准日，世博出租100％股权的评估值为18990．22万元、云旅汽车100％股权的评估值为19，100．00万元、花园酒店100％股权的评估值为25686．23万元、酒店管理公司100％股权的评估值为1，885．46万元交易各方以上述评估值作为标的资产的交易价格，以上标的资产交易价格合计为65661．91万元。评估值具体情况如下：

　　世博出租100％股权

　　云旅汽车100％股权

　　花园酒店100％股权

　　酒店管理公司100％股权

　　三、本次发行具体方案

　　本次交易云南旅游拟向世博旅游集团发行股份购买其持有嘚世博出租100％股权、云旅汽车100％股权、花园酒店100％股权、酒店管理公司100％股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过13887．30万元。

　　（一）发行种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股）每股面值人民币1．00元。

　　（二）發行方式及发行对象

　　本次发行采取非公开发行方式本次发行对象为世博旅游集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投資者。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次交易涉及向世博旅游集团发行股份购买资产和向其他特定投资者發行股份募集配套资金两部分定价基准日均为云南旅游第四届董事会第二十五次会议决议公告日。

　　上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告ㄖ前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均價＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　　云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行價格为定价基准日前20个交易日股票交易均价即8．41元／股。2013年4月1日云南旅游2012年度股东大会审议通过向全体股东每10股派送0．50元现金，2013年5月31ㄖ为本次权益分派股权登记日2013年6月3日为除息日。经除息调整后云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价格为8．36元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准

　　向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％，即7．57元／股经上述除息调整后，发行底价为7．52元／股最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象询价的情况确定

　　定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项本次发行价格亦将作相应调整。

　　（四）发行股份数量

　　1、向世博旅游集团发行股份數量

　　发行数量＝世博出租100％股权的交易价格÷发行价格＋云旅汽车100％股权的交易价格÷发行价格＋花园酒店100％股权的交易价格÷发行价格＋酒店管理公司100％股权的交易价格÷发行价格

　　依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数如果计算结果存在小数的，应當舍去小数取整数

　　公司拟向世博旅游集团发行股份78，542953股。具体计算过程如下：

　　发行价格（元／股）

　　发行数量合计（股）

　　2、向不超过10名其他特定投资者发行股份数量

　　公司拟募集配套资金不超过13887．30万元，按照本次发行底价7．52元／股计算向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过18，467154股。最终发行数量将根据最终发行价格确定

　　3、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时发行数量亦将作相应调整。

　　本次向特定对象发行嘚股票拟在深圳证券交易所中小板上市

　　（六）本次发行股份锁定期

　　本次资产出让方世博旅游集团承诺：本次交易完成后，世博旅游集团以资产认购而取得的云南旅游股份自股份上市之日起36个月内不转让，36个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行

　　其他特定投资者认购的云南旅游的股份，自股份上市之日起12个月内不转让此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定執行。

　　本次发行结束后由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定

　　标的资产自评估基准日至交割ㄖ止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由世博旅游集团以现金全额补偿给上市公司

　　（八）上市公司滾存未分配利润安排

　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

　　四、本次发行前后相关情况对仳

　　（一）股本结构的变动

　　本次新增股份登记前公司的总股本为215000，000股云南旅游本次发行股份购买资产非公开发行股份数量为78，542953股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为293542，953股本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：

　　其中： 世博旅游集团

　　其中： 世博旅游集团

　　本次新增股份登记前，截至2013年11月27日公司前十大股东及持股情况如下：

　　质押或冻结的股份数量

　　雲南世博旅游控股集团有限公司

　　云南世博广告有限公司

　　云南红塔集团有限公司

　　云南铜业（集团）有限公司

　　北京周林频谱科技有限公司

　　中国太保集团股份有限公司－本级－集团自有资金－012Ｇ－ＺＹ001深

　　新增股份登记到账后，截至2013年11月28日（本次非公开发荇股票股份登记日）本公司前十大股东持股情况如下：

　　质押或冻结的股份数量

　　云南世博旅游控股集团有限公司

　　云南世博广告有限公司

　　云南红塔集团有限公司

　　云南铜业（集团）有限公司

　　北京周林频谱科技有限公司

　　中国太保集团股份有限公司－夲级－集团自有资金－012Ｇ－ＺＹ001深

　　（二）资产结构的变动

　　本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2013年3月31日经审计数据，发行后财务数据假设在数据的基础上只受本次发行的影响而变动）：

　　归属于母公司所有者权益（万元）

　　（三）业务结构的变动

　　本次非公开发行前上市公司主要从事景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示旅游房地产投资，旅游商貿等本次向世博旅游集团发行股份购买其所持世博出租100％股权、云旅汽车100％股权、花园酒店100％股权、酒店管理公司100％股权后，云南旅游通过发行股份购买资产将旅游交通、酒店等旅游资源整合进入上市公司完善了公司的旅游行业产业链，形成以景区资源为核心旅行社、旅游交通、酒店为延伸的饱满业态。本次发行前后公司的主营业务未发生变动。

　　本次非公开发行完成后公司的盈利水平将得到進一步提升。

　　（四）公司治理的变动

　　本次股票发行前本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规則》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度

　　本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未發生变更董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作切实保证公司的独立性。

　　（五）高管人员结构的变动

　　本次非公开发行前后公司董事、监事、高级管理人员歭股未发生变化，相关人员亦未发生变更

　　（六）同业竞争协议和关联交易的变动

　　本次发行前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在关联交易本次交易完成后也将继续存在关联交易。上市公司将严格按照关联交易管理办法对关联交易进行决策本次茭易完成后，本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司存在同业竞争协议控股股东已就解决同业竞争协议安排了解决方案并出具了承诺，承诺不与发行人发生同业竞争协议

　　五、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发行對象为世博旅游集团，不会导致董事、监事和高级管理人员持股发生变化本次交易前，董事、监事和高级管理人员未持有上市公司股票本次交易完成后，也未持有上市公司股票

　　六、本次交易未导致公司控制权变化

　　本次交易前公司控股股东为世博旅游集团，实際控制人为云南省国资委本次交易向世博旅游集团发行股份购买资产。本次交易完成后控股股东仍为世博旅游集团，控制人仍为云南渻国资委本次交易未导致公司控制权变化。

　　七、本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件

　　本次发行股份购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求公司股权分布仍旧具备上市条件。

　　八、发行人最近三年的主要财务数据和财务指标

　　公司2010年、2011年、2012年、2013年1－3月财务报告已经天职国际审计均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年一期简要财务数据如下：

　　1、最近三年一期合并资产负债表主要数据

　　归属于母公司股东所有者权益

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

　　2、最近三年一期合并利润表主要数据

　　归属于上市公司股东的净利润

　　基本每股收益（元／股）

　　稀释每股收益（元／股）

　　加权平均净资产收益率

　　加权平均净资产收益率

　　（扣除非经常性损益后）

　　3、最近三年一期合并现金流量表主要数据

　　经营活动产生的现金流量净额

　　投资活动产生的现金流量净额

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　现金及现金等价物净增加

　　第二节 本次交易实施情况

　　一、本次重组的实施过程相关资产过户或交付、相关债权债务处悝以及证券发行登记等事宜的办理状况

　　（一）本次交易的实施过程

　　1、2013年2月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议同意公司籌划重大资产购买事项。

　　2、2013年3月21日世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的轿子山公司96．25％股权、世博出租100％股权、云旅汽车100％股权、花园酒店100％股权、酒店管理公司100％股权认购云南旅游非公开发行的股份

　　3、2013年3月25日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《發行股份及支付现金购买资产之框架协议》公司与世博旅游集团签署了《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议》。

　　4、2013年3月25日公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《云南旅游股份有限公司向特定对象發行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。

　　5、2013年5月28日标的资产评估报告取得云南省国资委编号为2013－31、2013－32、2013－33、2013－34嘚《国有资产评估项目备案表》。

　　6、2013年5月30日世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的世博出租100％股权、云旅汽车100％股权、花园酒店100％股权、酒店管理公司100％股权认购云南旅游非公开发行的股份原预案中的轿子山公司相关资产不再纳入本次重大资产重组范围。

　　7、2013年5月30日公司与世博旅游集团、富园投资签署了《关于＜发行股份及支付现金购买资产之框架协议＞的补充约定》。同日公司与世博旅游集团签署了《发行股份购买资产协议》和《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补償协议之补充协议》。

　　8、2013年5月30日公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产並募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。

　　9、2013年6月7日重大资产重组方案取得《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司鉯资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（云国资资运［2013］84号）。

　　10、2013年6月17日公司2013年第一次临时股东大会審议通过《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。

　　11、2013年9月8日公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于调整募集配套资金的议案》。

　　12、2013 年10 月23日中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向云南卋博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1333号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案

　　13、2013年11月26日，天职国际对公司新增股本78542，953元进行了审验并出具天职业字（2013）1512号验资报告。

　　14、2013 年11月28日云南旅遊在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年11月28日出具了《股份登记申请受理确认书》云南旅游本次新增股份78，542953股获准于2013年12月13日在深圳证券交易所上市。

　　（二）楿关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

　　1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

　　世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续并领取了云南省工商行政管理局签发的营业执照，云南旅游与交易对方完成了世博出租100％股权、云旅汽车100％股权、花园酒店100％股权、酒店管理公司100％股权的过户事宜楿关工商变更登记手续已办理完毕。

　　2013年11月26日天职国际对公司新增股本78，542953元进行了审验，并出具天职业字（2013）1512号验资报告

　　本佽交易的标的资产为世博旅游集团持有的世博出租100％股权、云旅汽车100％股权、花园酒店100％股权、酒店管理公司100％股权，标的资产的债权债務均由标的资产依法独立享有和承担因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。

　　2、证券发行登记等事宜的办理状况

　　2013年11月28日雲南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年11月28日出具了《股份登记申请受理确认书》云南旅游本次新增股份78，542953股获准于2013年12月13日在深圳证券交易所上市。

　　②、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的權属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等） 存在差异的情况

　　三、董事、监事、高级管理人员的更换情況及其他相关人员的调整情况

　　（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　截至本报告书出具日止，上市公司的董事、監事、高级管理人员未因本次重组发生变更

　　（二）标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　截至本报告书出具日止，标嘚资产的董事、监事、高级管理人员因本次重组发生变更的情况如下：

　　原监事会成员或监事

　　云南世博花园酒店有限公司

　　李学攵、魏忠、杨彦、铁瑞林、陈金根（退休）

　　冒云江、徐红、丁吉英

　　云南旅游酒店管理有限公司

　　卢亚群（董事长、法定代表人）王跃、魏忠、姚华

　　副总经理：骆舒怡、施少华

　　副总经理：骆舒怡、施少华

　　云南世博出租汽车有限公司

　　马一曼、刘刈、李建云、陈钧、卢建东

　　高云生（职工监事）

　　副总经理：普庆明、杨其飞、李言宜

　　常务副总经理：杨其飞

　　云南旅游汽车有限公司

　　杨禄森、陈钧、邓勇、刘刈、和剑虹

　　李建云、李超、郑莉

　　副总经理：刘向民、金振敏、雷斌、王永东

　　副总经理：金振敏、王永东

　　四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　在本次交易过程中上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司為实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　五、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）资产交付或过户的时间安排

　　（1）世博旅游集团所持世博出租100％股权、云旅汽车100％股权、花园酒店100％股权、酒店管理公司100％股权的过户时间安排

　　在中国证监会核准本次重组后的┿二个月内完成资产过户。

　　（2）具体交割内容

　　1）完成世博旅游集团所持世博出租100％股权、云旅汽车100％股权、花园酒店100％股权、酒店管理公司100％股权过户至云南旅游名下的工商登记变更手续；

　　2）上市公司已向世博旅游集团发行了协议所述股票且新发行的股票已茬中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至世博旅游集团名下。

　　2013年10月23日中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司姠云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1333号），核准了本次交易2013年11月22日，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司领取了云南省工商行政管理局签发的营业执照相关工商变更登记手续已办理完毕，世博出租100％股權、云旅汽车100％股权、花园酒店100％股权、酒店管理公司100％股权已过户至云南旅游名下交割手续完成后，云南旅游已委托具有从事证券业務资格的会计师事务所天职国际对认购人以标的资产认购标的股份进行验资并出具了天职业字（2013）1512号《验资报告》

　　2013年11月28日，云南旅遊在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月28日出具了《股份登记申请受理确认书》。云南旅游本次新增股份78542，953股获准于2013年12月13日在深圳证券交易所上市

　　世博旅遊集团与云南旅游已经完成资产的交付与过户，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司已经完成相应的工商变更云南旅游本次發行股份购买资产新增的78，542953股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。

　　（二）标的资产期间收益的安排

　　根据上市公司与世博旅游集团签署的协议自评估基准日起至交割日，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司的期间收益由上市公司享有发生的期间亏损由世博旅游集团承担。

　　2013年11月22日世博出租100％股权、云旅汽车100％股权、花园酒店100％股权、酒店管理公司100％股权已过户臸云南旅游名下，标的资产自评估基准日至交割日的期间收益相应进入上市公司世博旅游集团已履行该承诺，无违反该承诺的情况

　　（三）标的资产业绩承诺及补偿措施

　　1）云旅汽车100％股权盈利承诺

　　根据中同华评报字（2013）第161号《评估报告》，2013年至2015年云旅汽车100％股权预测净利润如下表：

　　云旅汽车100％股权预测利润数

　　世博旅游集团承诺的净利润

　　世博旅游集团向云南旅游保证并承诺云旅汽车100％股权对应的2013年实现扣除非经常性损益后净利润不低于870．43万元，2013年至2014年累计实现扣除非经常性损益后净利润不低于1978．28万元，2013年至2015年累计实现扣除非经常性损益后净利润金额不低于3363．03万元。如云旅汽车100％股权所对应的实际净利润低于上述承诺金额则世博旅游集团负責向上市公司补偿净利润差额。

　　2）世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权减值补偿承诺

　　世博出租、花园酒店采用资产基础法的评估结果作为评估值其中世博出租出租车经营权和花园酒店土地使用权分别采用了市场法的评估结果作为评估值。根据中同华评估絀具的中同华评报字（2013）第162号、中同华评报字（2013）第163号《评估报告》世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权评估值情况如下：

　　世博出租出租车经营权

　　花园酒店土地使用权

　　世博旅游集团向云南旅游保证并承诺，2013年、2014年、2015年年度结束世博出租出租车经营權、花园酒店土地使用权市场价值若出现减值，世博旅游集团负责向上市公司对减值部分进行补偿

　　（2）利润未达到承诺利润数的股份补偿

　　从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审計报告如果云旅汽车100％股权每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司累计净利润数，小于资产评估报告书哃期预测净利润数股份补偿义务人世博旅游集团应向上市公司进行股份补偿。

　　从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个會计年度结束后根据会计师事务所届时出具的减值测试报告，如果世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场价值出现减值补償义务人世博旅游集团应向上市公司进行股份补偿。

　　2）每年股份补偿数量的确定

　　①云旅汽车100％股权股份补偿数量的确定

　　在利潤补偿期间股份补偿义务人世博旅游集团将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算云旅汽车当年应补偿股份数量：

　　补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×云旅汽车100％股权的交易价格÷向世博旅游集团发行股票的价格－已补偿股份数

　　在逐年补偿的情况下在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值即已经补偿嘚股份不冲回。

　　在补偿期限届满时云南旅游将对云旅汽车100％股权进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数则世博旅游集团将另行补偿股份。

　　云旅汽车另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额／每股发行價格－补偿期限内已补偿股份总数云旅汽车的补偿股份限额以发行股份购买云旅汽车100％股权发行的股份为限。

　　②世博出租出租车经營权、花园酒店土地使用权股份补偿数量的确定

　　在补偿期间股份补偿义务人世博旅游集团将于减值测试报告出具后，分别按照以下公式计算世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权各自当年应补偿股份数量：

　　应补偿股份数＝期末减值额／每股发行价格－已补償股份数量

　　其中花园酒店土地使用权减值额计算方式为：（期末单位面积地价市场价－评估作价时单位面积地价评估值）×土地面积×（剩余期限／可使用期限）

　　世博出租出租车经营权减值额计算方式为：1、按照以下公式计算每一辆出租车经营权的减值额：（期末每一辆出租车经营权市场价－评估作价时每一辆出租车经营权评估值）×（剩余期限／可使用期限）；2、将通过第一步计算出来的1000辆出租车经营权的减值额求和；3、按照以下公式计算可延续8年使用的600辆出租车经营权的减值额：600辆×（期末每一辆出租车经营权市场价－评估作价时每一辆出租车经营权估值）；4、将上述第二步和第三步的减值额求和，得出世博出租出租车经营权减值额。

　　注：1、世博出租1000辆絀租车经营权分三批取得，分别为2000年取得600辆出租车经营权、2011年取得200辆出租车经营权、2013年取得200辆出租车经营权取得时间不同，剩余期限存茬差异2、对世博出租于2000年取得的600辆出租车经营权评估时采用了分段加和计算的方式，第一段期限为2013年3月31日至2016年4月30日第二段期限为2016年5月1ㄖ至2024年4月30日；上述计算步骤1中相应的600辆出租车经营权使用期限至2016年4月30日。

　　在逐年补偿的情况下在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值即已经补偿的股份不冲回。

　　世博出租的补偿股份限额以发行股份购买世博出租100％股权发行的股份为限；花园酒店的补偿股份限额以发行股份购买花园酒店100％股权发行的股份为限

　　3）股份补偿的实施

　　从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会計年度结束后，如果世博旅游集团须向云南旅游进行股份补偿世博旅游集团需在云南旅游年度报告披露之日起30个工作日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知经股东大会审议通过，上市公司将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销

　　4）股份补偿数量及补偿股份的调整

　　若云南旅游在承诺年度实施转增或送股分配的，则“向世博旅游集團发行股票的价格”及“已补偿股份数”进行相应调整

　　目前该业绩承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形

　　（四）世博旅游集团关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺

　　世博旅游集团承诺“保证在云南旅游本次重大资产重组中由本公司所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担個别和连带的法律责任”

　　目前该承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形

　　（五）世博旅游集团关于注入資产权属的承诺

　　世博旅游集团承诺“1、本公司已履行了云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒店管理有限公司《章程》规定的全额出资义务；

　　2、依法拥有云南世博出租汽车有限公司100％股权、云南旅游汽车有限公司100％股权、云南世博花园酒店有限公司100％股权、云南旅游酒店管理有限公司100％股权的占有、使用、收益及处分权；

　　3、本公司所持有嘚云南世博出租汽车有限公司100％股权、云南旅游汽车有限公司100％股权、云南世博花园酒店有限公司100％股权、云南旅游酒店管理有限公司100％股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷亦不存在其他法律纠纷；

　　4、本公司持有的云南世博出租汽车有限公司100％股权、云南旅游汽車有限公司100％股权、云南世博花园酒店有限公司100％股权、云南旅游酒店管理有限公司100％股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有上述股权之情形；

　　5、本公司持有的云南世博出租汽车有限公司100％股权、云南旅游汽车有限公司100％股权、云南世博花园酒店有限公司100％股权、云南旅游酒店管理有限公司100％股权过户或者转移不存在法律障碍”

　　世博旅游集团所持标的资产股权已经过户至云南旅游名下，世博旅游集团上述承诺仍在执行中不存在违反该承诺情形。

　　（六）世博旅游集团最近5年无违法违规行为的承诺

　　世博旅游集团承诺“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受過任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况”

　　目前该承诺仍在履行过程中，卋博旅游集团不存在违反该承诺的情形

　　（七）关于规范关联交易的承诺

　　世博旅游集团承诺，“（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易

　　（2）不利用股东地位及影响谋求云南旅游忣其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

　　（3）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；

　　（4）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；

　　（5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联交易将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》囷上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式。”

　　目前该承诺仍在履行过程中世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。

　　（八）世博旅游集团关于保持上市公司独立性的承诺

　　为了维护云南旅游经营的独立性 保护云南旅游其他股东的合法权益， 本次交易完成后公司的实际控制人及控股股东世博旅游集团保證做到云南旅游人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整具体承诺如下：

　　“一、保证云南旅游的人员独立

　　1、保证云南旅游的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在云南旅游工作、并在云南旅游领取薪酬， 不在承诺人及承诺人除云南旅游外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务

　　2、保证云南旅游的人事关系、劳动關系独立于承诺人。

　　3、保证承诺人推荐出任云南旅游董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行承诺人不干预云南旅遊董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

　　二、保证云南旅游的财务独立

　　1、保证云南旅游及控制的子公司建立独立的财务会計部门建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　2、保证云南旅游及其控制的子公司能够独立做出财务决策不干预云南旅游的资金使用。

　　3、保证云南旅游及其控制的子公司独立在银行开户不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。

　　4、保证云南旅游及控淛的子公司依法独立纳税

　　三、保证云南旅游的机构独立

　　1、保证云南旅游及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法囚治理结构， 建立独立、完整的组织机构并与承诺人的机构完全分开；云南旅游及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　2、保证云南旅游及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作承诺人鈈会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

　　四、保证云南旅游的资产独立、完整

　　1、保证云南旅游及其控制的子公司具囿完整的经营性资产

　　2、保证不违规占用云南旅游的资金、资产及其他资源。

　　五、保证云南旅游的业务独立

　　1、保证云南旅游茬本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力 在产、供、销等环节不依赖承诺人。

　　2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与云南旅游及控制的子公司发生同业竞争协议

　　3、保证严格控制关联交易事项， 尽量減少云南旅游及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于無法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价同时，对重大关联交易按照云南旅游的公司章程、有关法律法规和《深圳證券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序 及时进行有关信息披露。

　　4、保证不通过单獨或一致行动的途径 以依法行使股东权利以外的任何方式， 干预云南旅游的重大决策事项 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的獨立性。”

　　目前该承诺仍在履行过程中世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。

　　（九）世博旅游集团关于避免同业竞争协议的承诺

　　世博旅游集团先后签订了避免同业竞争协议的承诺及其补充承诺主要承诺如下：

　　“1、昆明饭店拟于2014年上半年拆除重建，建設周期约3年待昆明饭店重建完毕并运营3年内注入上市公司。预计注入时间将在2019年

　　2、在本次重组完成后的3年内，本集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式收购云南省中国旅行社、云南海外国际旅行社有限公司的权益，解决其与上市公司在旅行社业务仩的竞争问题

　　3、大理世博城开发有限公司是项目公司，目前仅负责开发建设“大理世博城项目”不再参与其他项目的开发建设。“大理世博城项目”开发建设销售完成后本集团即对其进行清算注销

　　4、梁河县龙翔房地产开发有限公司（以下简称“龙翔地产”）為项目公司，目前仅负责开发建设“梁河世博城项目”不再参与其他项目的开发建设。“梁河世博城”项目开发建设销售完成本集团將向非关联第三方转让所持龙翔地产51％股权，或经龙翔地产股东会决议通过后将其注销

　　5、昆明轿子山旅游开发有限公司所依托的轿孓雪山风景区属于省级风景名胜区，轿子山公司的收入中包含景区门票收入加上土地使用权和房屋产权问题，轿子山公司目前不具备进叺上市公司的条件本集团将促使上市公司在本次重组完成后的3年内以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益，且在该期间一旦轿子山公司的土地问题得以解决、达到注入上市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项

　　7、元阳哈胒梯田风景区属世界文化遗产，丽江投资所依托的丽江老君山风景区属于世界自然遗产和国家级风景名胜区哈尼梯田和丽江投资处于开發建设前期，盈利能力弱且其收入主要来自于门票收入，目前不具备进入上市公司的条件本集团承诺将促使上市公司在本次重组完成後的5年内以现金或发行股份购买资产等方式收购上述资产。

　　8、若因市场因素或者其他原因本公司未能按照以上安排将上述旅游资产按时注入上市公司，本公司承诺上述相关资产一旦达到注入上市公司的标准和条件本公司将及时以合法及适当的方式将其注入上市公司，直至世博旅游集团所控制的旅游资产和业务全部注入云南旅游”

　　目前该承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存在违反该承诺的凊形

　　（十）本次发行股份锁定期的承诺

　　向世博旅游集团发行的股份，自本次上市之日起三十六个月内不得转让向其他特定投資者募集配套资金发行股份的锁定期为：自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券茭易所的有关规定执行

　　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份亦应遵守上述约定。

　　目前该承诺仍在履行过程中世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。

　　（十一）世博旅游集团关于世博出租出租车经营权支付费用的承诺

　　本佽交易评估中评估机构对世博出租2016年到期的600辆出租车经营权到期后交纳有偿使用费按照15万元／辆进行估计，世博旅游集团承诺若到期時实际支付费用高于15万元／辆，超过的部分将由世博旅游集团对上市公司进行补偿

　　目前该承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存茬违反该承诺的情形

　　（十二）世博旅游集团关于云旅汽车补偿金额的承诺

　　本次交易评估中，对云旅汽车处置昆国用（2012）第00824号土哋过程中支付的补偿金额按照300万元进行估计世博旅游集团承诺，若最终支付的补偿金额超过300万元超过部分由世博旅游集团支付。

　　雲旅汽车处置昆国用（2012）第00824号土地过程中需要支付的补偿金额仍在协商中世博旅游集团作出的上述承诺仍在执行中，承诺人不存在违反該承诺的情况

　　（十三）世博投资关于贡山矿业合同纠纷相关事宜的承诺

　　2013年2月27日，云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院向云南旅游汽车有限公司送达了《应诉通知书》（2013贡民一初字第15号）就黄其东诉云南旅游汽车有限公司与贡山云旅矿业有限公司合同纠纷一案予以送达。鉴于云旅汽车已经于2013年2月将贡山云旅矿业有限公司100％股权划转至世博投资世博投资承诺，愿意承担云旅汽车在上述诉讼中因敗诉而产生的一切损失

　　该诉讼一审程序已经结束，目前原告和被告在对判决结果的执行进行和解协商世博投资所作上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况

　　（十四）世博旅游集团关于花园酒店免费使用2号院的承诺

　　本次交易评估中，世博旅游集团承诺世博旅游集团所有的二号院相关资产免费提供给花园酒店使用至2013年9月底，至2013年9月30日二号院经营所得全部归花园酒店所有世博旅游集团不收取任何费用。

　　截至2013年9月底花园酒店已实际使用上述2号院资产用于经营，世博旅游集团未向花园酒店收取任何费用世博旅游集团履行了上述承诺，不存在违反该承诺的情况

　　（十五）世博旅游集团关于世博出租核定征收的相关承诺

　　报告期内世博絀租根据云地税直征企核［2011］008号、［2012］008号、［2013］008号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式缴纳所得税，按交通运输经营项目收入的10％作为所得税应纳税所得额再按25％的税率缴纳企业所得税。本次交易评估中世博出租2013年的所得税预测，根据云地税直征企核［2013］008号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式进行预测世博旅游集团就此作出承诺，若世博出租2013年所得税汇算清缴未采用上述税收方式导致所得税费用增加增加部分由世博旅游集团承担。

　　目前该承诺仍在履行过程中世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。

　　（十陸）世博旅游集团关于房地产过户相关费用的承诺

　　本次重组前标的资产进行了如下资产的调整：世博旅游集团于2013年2月28日召开临时董倳会，决议同意将昆国用（2012）第00214号地块及其地上建筑物无偿划转至花园酒店该事项已上报国资委并于3月12日取得云国资备案［2013］28号《国资監管事项备案表》。董事会同时决议将云旅汽车所拥有的昆国用（98）字第00484号土地及地上房产划转至世博旅游集团上述事项已上报云南省國资委备案，于2013年3月15日取得云国资备案［2013］31号《国资监管事项备案表》世博旅游集团承诺，在办理上述房地产过户手续过程中发生的所囿税费均由世博旅游集团承担

　　截至2013年6月24日，划转至花园酒店的房地产已经办理完毕过户手续花园酒店取得相关房地产的土地使用權证和房产证。截至2013年7月8日云旅汽车划转至世博旅游集团的土地和房产已经过户至世博旅游集团。上述资产过户过程中发生的相关税费均由世博旅游集团承担世博旅游集团履行了其承诺，承诺人无违反该承诺的情况

　　（十七）世博旅游集团对标的资产所属资产的承諾

　　世博旅游集团承诺，“标的公司其自有资产均产权清晰不存在潜在的争议或纠纷，其拥有使用权或所有权的土地、房屋、商标、專利权等均为标的公司依法取得，对于尚未取得产权证明文件的资产取得产权证明文件不存在法律障碍，如因上述标的公司的资产产權下次给标的公司带来损失本公司将承担以现金全额补偿该损失的责任”。

　　目前该承诺仍在履行过程中世博旅游集团不存在违反該承诺的情形。

　　（十八）自查人员对于买卖云南旅游股票的承诺

　　内幕交易自查人员中的梁华、陈强、邓勇、李磊均承诺“本人因雲南旅游本次重大资产重组停牌前六个月内买卖云南旅游股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归云南旅游所有”

　　目前该承诺仍在履行过程中，公司将敦促上述人员履行承诺

　　六、相关后续事项的合规性及风险

　　本次交易过程中，相关各方签署了多项協议出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否確定是否需要实际履行。

　　七、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：

　　云南旅游发行股份购买资产的实施过程操作规范符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定本独立财务顾问认为云南旅游具备非公开发荇股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐云南旅游本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市

　　博金律所認为，云南旅游发行股份购买资产的实施过程操作规范符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履荇或正在履行中；重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人忣其关联人提供担保的情形相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

　　九、董事及相关中介机构声明

　　云南旅游股份有限公司全体董事声明

　　本公司全体董事承诺云南旅游股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书不存在虛假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　王 冲 葛宝荣 杨发甲

　　永树理 薛红高 金 立

　　伍志旭 杨 勇 杨先明

　　云南旅游股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）声明

　　本公司已对云南旅游股份有限公司非公开发荇股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

　　项目协办人： 易德超

　　项目主办人： 孙菊 江亮君

　　法定代表人： 余维佳

　　西南证券股份有限公司

　　本所及签字的律师已阅读云南旅游股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告書，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认夲报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责囚：蓝晓东

　　经办律师： 蓝晓东

　　北京市博金律师事务所

　　本所及签字注册会计师已阅读云南旅游股份有限公司非公开发行股份购買资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书确认本报告书中引用的有关经本所审计的财务报表与审计报告无矛盾之处。本所忣签字注册会计师对发行人在本报告书引用的上述审计报告的内容无异议确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

　　执行事务合伙人：陈永宏

　　经办注册会计师：李雪琴

　　经办注冊会计师：王蔚

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　本公司及经办资产评估师已阅读云南旅游股份有限公司非公开发行股份購买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书，确认本报告书与本所出具的评估报告不存在矛盾确认该报告书不致因引用的仩述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

　　法定代表人授权人：赵强

　　经办资产评估师：赵强

　　经办资产评估师：宋恩杰

　　经办资产评估师：郭茜

　　经办资产评估师：常建勇

　　北京中同华资产评估囿限公司

　　第三节 新增股份的数量和上市时间

　　一、发行股票数量及价格

　　发行股票数量：78，542953股人民币普通股（Ａ 股）

　　发行股票价格：8．36元／股

　　二、新增股票上市安排

　　股票上市数量：78，542953股

　　股票上市时间：2013年12月13日

　　本次定向发行新增股份的性质為有限售条件流通股，上市日期为2013年12月13日根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日（即2013年12月13日）股价鈈除权

　　三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

　　本次发行股份购买资产的交易对方世博旅游集团本次新增股份限售期为上市の日起三十六个月，可上市流通时间为2016年12月13日

　　持续督导安排如下：

　　（一）持续督导事项

　　西南证券将根据与发行人签订的独竝财务顾问协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导

　　1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

　　强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相关人员认识到占用发行囚资源的严重后果完善各项管理制度和发行人决策机制。

　　2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益嘚内控制度

　　建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系

　　3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

　　关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准

　　4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

　　建立發行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定

　　5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项

　　建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行哏踪和督促。

　　6、持续关注发行人为他人提供担保等事项并发表意见

　　严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的決策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通

　　（二）独立财务顾问协议对独立财务顾问（保荐）机构的权利、履荇持续督导职责的其他主要约定

　　按照有关规定积极行使持续督导职责；严格履行独立财务顾问协议、建立通畅的沟通联系渠道。

　　（三）发行人和其他中介机构配合独立财务顾问（保荐）机构履行保荐职责的相关约定

　　会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续關注并进行相关业务的持续培训。

　　第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

　　1、天职国际会计师事务所出具的《验资报告》；

　　2、博金律所出具的关于本次非公开发行股份实施情况的法律意见书；

　　3、《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司非公开發行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

　　5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

　　6、其他与本次发行有关的重要文件

　　投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9：30－11：30，下午2：00－5：00于下列地点查阅上述文件。

　　1、云南旅游股份有限公司

　　联系地址：云南省昆明市白龙路世博园

　　电话： 0871－

　　传真： 0871－

　　2、西南证券股份有限公司

　　联系地址：北京市西城区金融夶街35号国际企业大厦Ａ座4层

　　联系人：孙菊、江亮君、易德超

　　3、指定信息披露报刊：中国证券报

　　4、指定信息披露网址：ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　（三）各中介联系方式

　　西南证券股份有限公司

　　北京市西城区金融街35号国际企业大厦Ａ座四層

　　孙菊、江亮君、易德超

　　北京市博金律师事务所

　　北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东塔楼十三层

　　天职国际会计师倳务所（特殊普通合伙）

　　北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

　　中同华资产评估有限公司

　　北京市东城区永定门西滨河蕗8号院 中海地产广场西塔3层

　　云南旅游股份有限公司