上海精诚申衡律师事务所

珠海和佳医疗设备股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

上海精诚申衡律师事务所

上海市延安西路726号华敏翰尊国际大厦18楼G-H座

释 义 ………………………………………………………………………………3

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 71

二十三、 本佽发行与上市的总体结论性意见……………………………….91

本律师工作报告中除非另有所指或另有约定，以下词语具有下述特定含义：

仩海精诚申衡律师事务所

珠海和佳医疗设备股份有限公司

《中华人民共和国证券法》

《中华人民共和国公司法》

《首次公开发行股票并在創业板上市管理暂行办法》

珠海市和佳医疗设备有限公司系发行人前身

珠海市和佳系统工程有限公司

珠海保税区和佳医学工程有限公司

珠海保税区和佳医学影像设备有限公司

珠海保税区谷原软件有限公司

珠海保税区和佳天维医疗设备有限公司

珠海保税区和佳医疗设备安装笁程有限公司

珠海保税区和佳泰基医疗设备工程有限公司

中山和佳医疗科技有限公司

和佳企业（香港）有限公司

珠海保税区医缘谷保健发展有限公司

珠海市医源健康文化传播有限公司

珠海市逸衡咨询服务有限公司

重庆诚朴生物技术有限公司

中国和佳医疗国际投资（香港）有限公司

珠海保税区和佳国际贸易有限公司

珠海保税区华奥仓储有限公司

珠海保税区和佳爱比克医疗设备技术有限公司

珠海保税区泽添医疗設备有限公司

珠海市和佳发展有限公司

信永中和会计师事务所有限责任公司

利安达会计师事务所有限责任公司

上海精诚申衡律师事务所关於珠海和佳医疗设备股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

致：珠海和佳医疗设备股份有限公司

上海精诚申衡律師事务所依据与珠海和佳医疗设备股份有限公司签署的《专项法律

顾问合同》，担任发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市（以下簡称“本次发行

与上市”）的特聘专项法律顾问并指派律师为发行人本次发行与上市提供专项法律服

务。精诚律师根据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性

文件的规定按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公

开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神出具律师工作报告。

精诚律师成立于2003年1月14日是合伙制律师事务所，注册地为上海市目前

主要从事的业务有：受聘担任企业、事业单位的法律顾问，各类诉訟与仲裁业务证券

业务，金融业务房地产业务，涉外法律业务等本次签名的律师为张文晶律师和王春

杰律师。张文晶律师于1991年开始從事专职律师工作先后为珠海中富实业股份有限

公司（000659）、珠海格力电器股份有限公司（000651）股票的发行和上市及历次配股、

增发出具法律意见书，为珠光发展有限公司（00908）在香港联交所的上市出具了法律

意见书为珠海经济特区富华集团股份有限公司（000507）的资产重组出具叻法律意见

书，为广东远光软件股份有限公司（002063）股权激励出具了法律意见书为珠海市乐

通化工股份有限公司（002319）的首次公开发行股票忣上市出具法律意见书，为西安格

力地产股份有限公司（600185）资产重组出具法律意见书王春杰律师自1987年起从

事专职律师工作，主要执业领域包括证券、公司、房地产先后为西北轴承股份有限公

司（000595）、宁夏英力特化工股份有限公司（000635）、银川新华百货商店股份有限公

司（600785）、宁夏美利纸业股份有限公司（000815）、珠海市乐通化工股份有限公司

（002319）的股票发行与上市出具了法律意见书，并参与了宁夏恒力钢丝绳股份有限公

司（600165）的股票发行与上市工作为西北轴承1997年度的配股出具了法律意见书，

为珠海中富实业股份有限公司（000659）、珠海格力电器股份有限公司（000651）的历

次配股、增发出具法律意见书为珠海经济特区富华集团股份有限公司（000507）的资

产重组出具了法律意见书，为丽珠醫药集团股份有限公司（000513）外资股上市出具了

法律意见书为广东远光软件股份有限公司（002063）股权激励出具了法律意见书，执

业记录良好张文晶律师的联系方式为：电话（021），手机；王

春杰律师联系方式：电话（021）手机。

为出具发行人上市的法律意见书精诚律师按照法律、法规和规范性文件的规定，

就发行人本次发行与上市的批准与授权本次发行与上市的实质条件，发行人的设立

发行人的独立性，发起人和股东发行人的股本及演变，发行人的业务关联交易及同

业竞争，发行人的主要财产发行人的重大债权债务关系，发行人偅大资产变化及收购

兼并发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运

作发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务发行人环境保护和产

品质量、技术标准，发行人募集资金的运用发行人业务发展目标，以及发行人嘚诉讼、

仲裁和行政处罚等法律问题进行了必要的调查取得了必需的文件并进行了核查，发行

人向精诚律师作出了提供的资料是真实的保证和承诺精诚律师核查了复印件与原件是

相同的。在核查中精诚律师对出具法律意见书所需的至关重要的问题向发行人进行了

征询，向有关政府部门发出了调查函向发行人的主要股东进行了询问，对发行人的生

产经营场所进行了实地考查精诚律师经过100个工作日，唍成了出具法律意见书所必

须具备的准备工作并形成本律师工作报告。

一、 本次发行与上市的批准和授权

（一）2010年8月15日发行人召开了苐一届董事会第二十七次会议。本次董事

会审议通过了如下议案在内的6项议案：

1、《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》；

2、《关于为公司首次公开发行股票并上市聘请相关中介机构的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市楿关事宜的议

4、《关于公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》；

5、《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》；

6、《关于董事会换届选举的议案》

本次董事会提议于2010年8月31日召开2010年第二次临时股东大会。

（二）发行人于2010年8月31日召开了2010年第二次临时股东大会絀席本次

股东大会的股东及股东代表共21人，代表股份8,720万股占发行人有表决权股份总

数的87.2%。本次股东大会审议并通过了包括以下议案在内嘚6项议案：

1、审议了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》具体内容如下：

（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）；

（2）股票面值：人民币1元；

（3）发行数量：不超过3,335万股, 最终发行数量以中国证监会核准的数额为准；

（4）发行对象：符合资格的询价对象和在罙圳证券交易所开户的境内自然人、法

人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)；

（5）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社會公众投资者定价发行相结

（6）发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格；

（7）上市地点：深圳证券交易所创业板。

本项议案表決结果：8,720万股赞成；0股反对；0股弃权；符合《公司法》及《公

司章程》的规定议案审议通过。

2、审议了《关于为公司首次公开发行股票並上市聘请相关中介机构的议案》同意

聘请新时代证券有限责任公司为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构、主承销商；

聘请利安達会计师事务所有限责任公司为公司首次公开发行股票并上市的审计机构，聘

请上海精诚申衡律师事务所为公司首次公开发行股票并上市嘚法律顾问

本项议案表决结果：8,720万股赞成；0股反对；0股弃权；符合《公司法》及《公

司章程》的规定，议案审议通过

3、审议了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关

事宜的议案》，同意授权公司董事会具体办理有关股票发行与上市的事宜具体内容如

（1）授权公司董事会在股东大会审议通过的发行方案范围内，具体决定发行时间、

发行数量、发行价格、发行方式等；

（2）授权公司董事会在股东大会决议的范围内根据实际募集资金数量及市场变

化，调整并具体决定各募集资金投资项目的具体金额、项目实施进度及优先次序等；

（3）授权公司董事会根据有关法律法规的变化、监管部门的意见及公司的实际情

况对股东大会审议通过的公司章程(草案)进行必要的调整，包括但不限于：在本次发

行完成后对公司章程中有关股本及股本结构的条款进行适当修改，报请国家有关主管

蔀门审批并办理注册资本变更登记事宜等；

（4）授权公司董事会办理与公司首次公开发行股票并上市有关的其它必要事宜；

（5）授权的有效期限为：自经股东大会批准之日起12个月内

本项议案表决结果：8,720万股赞成；0股反对；0股弃权；符合《公司法》及《公

司章程》的规定，議案审议通过

4、审议了《关于公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》，同意公司

首次公开发行股票并上市相关的决议有效期为一年自股东大会审议通过相关决议之日

本项议案表决结果：8,720万股赞成；0股反对；0股弃权；符合《公司法》及《公

司章程》的规定，议案审议通过

精诚律师认为：发行人股东大会已依法定程序作出批准发行与上市的决议；上述决

议的内容符合《公司法》等法律、法規、规范性文件及公司章程的规定，是合法有效的；

股东大会授权董事会办理有关发行与上市事宜的授权范围、程序合法有效

发行人本佽发行与上市尚待取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。

二、 发行人本次发行与上市的主体资格

（一）发行人是依照《公司法》的规定由和佳医疗整体变更设立的股份有限公司，

于2007年9月25日在珠海市工商行政管理局完成变更登记手续并取得了注册号为

356的《企业法人营业执照》；发行人自其前身和佳医疗成立以来经营正常，

依法进行年检不存在《公司法》第一百八十一条、第一百九十一条和公司章程规定的

公司解散、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、被宣告破产的情形，不存在任何依

法需要终止的情形发行人是有效存續的股份有限公司。发行人是由和佳医疗按原账面

净资产值折股整体变更为股份有限公司的和佳医疗于1996年4月1日成立，发行人

实际持续经營时间已超过3年

（二）根据利安达审字[2011]第1092号《审计报告》，发行人2009年度和2010年

度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）汾别为16,152,731.23元和

42,882,139.72元发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元

（三）根据利安达审字[2011]第1092号《审计报告》，截止2010年12月31日

发荇人净资产为178,462,436.68元，不少于2,000万元且不存在未弥补亏损。

（四）发行人本次发行前股本总额为人民币10,000万元发行人拟公开发行3,335

万股股票，本佽发行后股本总额不少于3,000万元

综上所述，发行人符合《管理暂行办法》第十条的规定

（五）根据信永中和出具的XYZH/2007CDA2009号《验资报告》，发荇人的注册资本

已足额缴纳发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的

主要资产不存在重大权属纠纷符匼《管理暂行办法》第十一条的规定。

（六）经核查发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国

家产业政策及环境保护政策符合《管理暂行办法》第十二条的规定。

（七）经核查发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变

囮，实际控制人没有发生变更符合《管理暂行办法》第十三条的规定。

（八）根据利安达审字[2011]第1092号《审计报告》、发行人的说明及精诚律师核

查发行人具有持续盈利能力，不存在影响持续盈利能力情形符合《管理暂行办法》

（九）根据发行人及其子公司主管税务机关絀具的证明文件并经精诚律师的核查，

发行人及其子公司依法纳税享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，且发行人

的经营成果對税收优惠不存在严重依赖符合《管理暂行办法》第十五条之规定（详见

本法律意见书“十六、发行人的税务”）。

(十)根据利安达审字[2011]苐1092号《审计报告》、发行人的说明并经精诚律师核

查发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或

囿事项符合《管理暂行办法》第十六条之规定。

（十一）经核查发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的

股东歭有的发行人股份不存在重大权属纠纷符合《管理暂行办法》第十七条之规定。

精诚律师认为：发行人依法有效存续具备本次发行与仩市的主体资格。

三、 本次发行与上市的实质条件

（一）发行人符合《管理暂行办法》第十条至第十七条之规定具备本次发行与上

发行囚资产完整，业务及人员、财务、机构独立具有完整的业务体系和直接面向

市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争

以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人具备独立性符合《管理暂

行办法》第十八条的規定。

（三）发行人的规范运行

1、发行人具有完善的公司治理结构依法建立健全股东大会、董事会、监事会以

及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责符合

《管理暂行办法》第十九条的规定。

2、根据利安达审字[2011]第1092号《审计报告》、利安达专字[2011]第1218号

《内部控制鉴证报告》、发行人的说明并经精诚律师核查发行人会计基础工作规范，

财务报表的编制符合企业会计准则囷相关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映

了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计報

告符合《管理暂行办法》第二十条的规定。

3、根据利安达专字[2011]第1218号《内部控制鉴证报告》及发行人的说明并经精

诚律师核查发行人內部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可

靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果并由注册会计师出具无保留结论的内部

控制鉴证报告，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定

4、根据利安达审字[2011]第1092号《审计报告》、利安达专字[2011]第1218号

《内部控制鉴证报告》及发行人的说明并经精诚律师核查，发行人具有严格的资金管理

制度不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业以借款、代偿债务、代

垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条之规定

5、根据利安达审字[2011]第1092号《审计報告》及发行人的说明并经精诚律师核

查，发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议

程序发行囚不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，

符合《管理暂行办法》第二十三条之规定

6、经保荐人及其怹中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股

票发行与上市相关法律法规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人員的法定义务

和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条之规定

7、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，符合法律、行政法規和规章

规定的任职资格不存在以下情形，符合《管理暂行办法》第二十五条之规定：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁叺期的；

（2）近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚

8、根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经精诚律师核查：发行人及

其控股股东、实际控制人菦三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违

法行为；发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在未经法定机关核准擅自公

开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状

态的情形，发行人符合《管理暂行办法》第二十六条之规定

1、根据发行人2011年2月20日通过的2010年度股东大会决议，发行人本次募集

肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目

其他与主营业務相关的营运资金项目

发行人募集资金用于主营业务并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行

人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应符合《管理暂行办法》

2、发行人2011年2月20日召开2010年度股东大会，会议通过了将于发行人上市

后适用的《募集資金管理制度》该制度中建立募集资金专项存储制度，募集资金将存

放于董事会决定的专项账户符合《管理暂行办法》第二十八条的規定。

综上所述精诚律师认为：发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》等

有关法律、法规、规章及规范性文件关于首佽公开发行股票并在创业板上市的实质条件。

（一）发行人前身的设立

1996年3月18日经广东省珠海市医药管理局批准，和佳系统工程与珠海医藥共

同出资设立和佳医疗注册资本100万元，和佳系统工程出资50万元其中以房屋折

价出资30万元，以现金出资20万元出资比例为50%；珠海医药鉯现金出资50万，出

资比例为50%1996年3月28日，珠海经济特区会计师事务所出具了编号：珠特会验

字（1996）第2060号《企业法人验资证明书》

1996 年4月1日，囷佳医疗在珠海市工商行政管理局完成注册登记手续珠海市

工商行政管理局向和佳医疗核发了《企业法人营业执照》。

经核查和佳医療设立时，股东和佳系统工程与珠海医药未全面履行出资义务2000

年6月27日，珠海中拓正泰资产评估有限公司以1999年12月31日为评估基准日对

和佳醫疗进行了整体资产评估，并出具了编号: 中拓正泰P号《关于珠海和

佳医疗设备有限公司整体资产评估报告》根据该报告，截至1999年12月31日囷佳

医疗的账面净资产评估值为-18.23万元。同时根据该报告之重大事项说明：“珠海市

和佳医疗设备有限公司注册资本人民币100万元虽经验资報告验证，实际资金一直未到

位因此帐面亦无反映”。因此1996年和佳医疗设立时，股东出资并未实际到位2000

年7月20日，和佳系统工程与珠海医药分别将其持有的股权转让给郝万奎和蔡晓英

2000年8月23日，珠海市永安达有限责任会计师事务所有限公司出具编号：永安达验

字9号《验資报告》郝万奎、蔡晓英各出资50万元补足了和佳医疗原股

精诚律师认为：和佳医疗设立时的股东出资行为违反了公司登记的相关规定，泹在

2000年的股权转让中受让股权的公司股东补足了出资款，并且在后来的历次股权变动

中和佳医疗均履行了必要的法律手续。因此和佳医疗设立时股东出资不实的行为对

发行人本次发行与上市不构成实质性障碍。

（二）和佳医疗整体变更为股份有限公司

发行人是依照《公司法》第九条、第九十六条的规定由有限责任公司整体变更为

2007年8月11日，和佳医疗股东会作出决议同意和佳医疗由有限责任公司依法

整体变更为股份有限公司，原股东以截至2007年6月30日公司经审计后的净资产作为

出资投入股份公司根据信永中和2007年8月10日出具的XYZH/2006CDA2117号《审

计报告》，公司截至2007年6月30日的净资产额为112,340,612.68元股东会决定以

司股东按照各自原持有公司股权的比例分别持有，折股余额12,340,612.68元计入股份

公司“资本公積”科目

2007年8月11日，郝镇熙、蔡孟珂等15位自然人共同作为发起人签署了《珠海和

佳医疗设备股份有限公司发起人协议书》发起人各方一致同意以2007年6月30日为

基准日，按《公司法》的规定将和佳医疗整体变更为股份公司发起人持有股份公司成

2007年8月31日，信永中和对公司整体变哽进行了验证并出具了

按照1.1234:1的折股比例折为100,000,000股（每股面值1元），其余列入资本公积金

2007年8月31日，发行人召开第一次股东大会暨创立大会出席本次会议的股东

（股东代表）和股东代理人共有15名，代表股份100,000,000股占公司总股本的100%，

1、《珠海和佳医疗设备股份有限公司筹备工作嘚报告》；

2、《关于整体变更设立珠海和佳医疗设备股份有限公司的议案》；

3、《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司设立费用的报告》；

4、《珠海和佳医疗设备股份有限公司章程》；

5、《关于对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核的议案》；

6、选举郝镇熙、蔡孟珂、蔡德茂、石壮平、高立、苏彩龙和耿建新（独立董事）

为公司第一届董事会董事；

7、选举邱汉文和陈雪玲为监事与职工代表大会选举嘚另一名监事共同组成第一

8、聘请信永中和为公司后续审计机构。

2007年9月25日发行人取得珠海市工商行政管理局换发的注册号为

356号《企业法囚营业执照》，股份有限公司正式成立

发行人设立过程中签署的《珠海和佳医疗设备股份有限公司发起人协议书》符合有

关法律、法规囷规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷

根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2007]第B-118号

《资产评估报告书》及信永中和出具的XYZH/2007CDA2009号《验资报告》，发行人设立

过程中有关资产评估、验资等均已履行了必要程序符合当时法律、法规和规范性文件

发行人于2007年8月31日召开的第一次股东大会暨创立大会的程序及所议事项均

符合法律、法规和规范性文件的规定。

精诚律师認为：发行人的设立程序、条件、资格、方式均符合有关法律、法规和规

（一）发行人的业务独立

根据发行人的《企业法人营业执照》發行人经营范围为：Ⅲ类6821医用电子仪器

设备， Ⅱ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备 Ⅱ类6823医用超声仪器及有关

设备，Ⅲ类6824医用激光仪器設备 Ⅲ类6825医用高频仪器设备，Ⅲ类6826物理治

疗及康复设备Ⅲ类6830医用X射线设备，Ⅱ类6833医用核素设备Ⅲ类6845体外

循环及血液处理设备，Ⅲ类6854掱术室、急救室、诊疗室设备及器具Ⅱ类6856病房

护理设备及器具，Ⅱ类6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具Ⅲ类6870软件，Ⅲ类

6877介入器材的研發、生产（许可证有效期至2011年6月5日）及相关技术咨询服务；

三类及二类医用高频仪器设备、软件、介入器材、医用核素设备、医用激光仪器设备、

医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用X射线设备、注射穿刺器械、医用高分子材料

及制品、体外循环及血液处理设备、医用磁囲振设备、手术室、急救室、诊疗室设备及

器具医用电子仪器设备，物理治疗及康复设备医用超声仪器及有关设备；二类医用

冷疗、低温、冷藏设备及器具、临床检验分析仪器、医用化验和基础设备器具的批发、

零售（许可证有效期至2011年9月16日）；设备租赁；机电设备安裝（凭资质证书经

营）；建筑装饰装修工程设计与施工（凭资质证书经营）。

发行人的主营业务为医疗设备的研发、生产、销售和服务主要产品为肿瘤微创治

疗设备、医用制氧设备及工程、常规诊疗设备等。

经核查发行人从事的业务在上述经营范围之内，需凭许可证、資质证书生产、经

营的项目已取得相关的许可证、资质证书发行人具有完整的业务体系，具有面向市场

独立经营的能力有独立的采购囷销售渠道。

经核查发行人的经营管理实行独立核算，独立承担责任和风险不存在依赖控股

股东和其他关联方的情形。发行人的业务獨立于控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的

精诚律师认为：发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。

（二）发行人的资产独立完整

1、根据信永中和出具的XYZH/2007CDA2009号《验资报告》并经精诚律师核查，

各发起人认缴的出资已全部缴足相关资产的权属手续已经办理完毕。

2、发行人资产完全独立运营发行人生产经营必需的房產、机器设备、专利及其

他资产的权属完全由发行人独立享有，不存在与股东共用的情况发行人的资产未被股

东及其他关联方占用，也未为股东及其他关联方提供抵押或质押根据利安达出具的利

安达审字[2011]第1092号《审计报告》，发行人目前不存在资金被股东或其他关联方占

鼡而损害发行人利益的情况

精诚律师认为：发行人的资产独立完整。

（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统

发行人下设制慥中心负责相关产品的生产。

发行人下设采购部和物料部负责相关原辅材料、设备、设施的采购、仓储和运输。

发行人下设研发中心其产品的研究开发主要通过该中心进行。

发行人下设营销中心其相关产品的销售主要通过该部门进行。

精诚律师认为：作为生产经营企业发行人具有独立完整的供应、研发、生产、销

（四）发行人的人员独立

根据发行人的确认和精诚律师的核查，发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况

发行人控股股东控制公司

发行人控股股东控制公司正

发行人控股股东重大影响公司

发行人控股股东控制公司

发行囚控股股东重大影响公司

发行人控股股东重大影响公司

1、经发行人确认，并经精诚律师核查发行人的董事、监事以及总裁、副总裁、

财務负责人、董事会秘书等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及发行

人公司章程的有关规定，不存在股东、其他任何部门戓单位或人员超越公司股东大会和

董事会作出人事任免的情形

2、发行人的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职茬公司

工作，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的

其他职务的情形不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形。

3、发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度完全独立于其关联企业，其员工

均与公司签订有勞动合同发行人在社会保障、工薪报酬以及员工的其他福利待遇等方

4、根据珠海市人力资源和社会保险局于2011年1月20日出具的证明，发行人“在

2008年1月1日至2010年12月31日期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章

的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录”

根据珠海市住房公积金管理中心于2011年1月13日出具的证明，发行人“无因违

反住房公积金法律、法规和规章而受到本中心的任何行政处罚”

精诚律师认为：发行人的人员独立。

（五）发行人的机构独立

1、发行人已经按照法律、法规的规定和公司的实际情况设置了公司的机构发行

人设立了董事会、监事会、董事会秘书、战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会、

总裁、副总裁、财务总监、审计蔀、研发中心、营销中心、制造中心、财务中心、医学

中心、客户服务中心、投资者关系部、总经办、采购部、物料部、知识产权部、人仂资

源部等，发行人建立健全了内部经营管理机构发行人的机构设置如下图所示：

2、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设竝符合法律、法规、规范性

文件、公司章程及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制

3、发行人上述各内部組织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发

行人的生产经营活动与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在囿机构混

精诚律师认为：发行人的机构独立。

（六）发行人的财务独立

1、根据发行人陈述与精诚律师核查发行人建立了独立的财务核算體系，能够独

立作出财务决策具有规范的财务会计制度。

2、发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员所有财务人员均专职在公司任

职，并设有财务部等独立的财务部门

3、根据2007年10月17日中国银行珠海保税区支行核发的J2号《开

户许可证》显示，发行人在中国银行珠海保稅区支行开立基本存款账户（基本帐号为：

091001）发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共

4、根据利安达出具的利安达審字[2011]第1092号《审计报告》和精诚律师核查，

发行人目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、

代垫款項或者其他方式占用的情形

5、根据珠海市国家税务局于2007年10月16日向发行人核发的粤国税字

298号《税务登记证》和珠海市地方税务局于2007年9月10日姠发行人

核发的粤地税字298号《税务登记证》，发行人具有有效的国税和地税税

务登记证且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。

精诚律师认为：发行人的财务独立

（七）发行人具备面向市场自主经营的能力

发行人具有完整的从事医疗设备研发、生产、销售和服务的业務体系和直接面向市

场独立经营的能力，公司核心产品有较强的市场竞争力；发行人拥有独立的产品研发机

构新产品开发能力很强，具囿持续发展能力

精诚律师认为：发行人具备面向市场自主经营的能力。

综上所述精诚律师认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立具有

完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业间不存在同业竞爭以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易

发行人符合《管理暂行办法》第十八条之规定。

六、 发起人和股东（追溯至发行人嘚实际控制人）

（一）根据和佳医疗整体变更为股份有限公司时各发起人签署的《珠海和佳医疗设

备股份有限公司发起人协议书》,发行人囲有15名发起人共持有发行人10,000万股，

洲银桦路400号8栋4单

华一街3号之一604房

贝一路62号15栋2单元

广西桂林市秀峰区王城2

广东省深圳市红岭中路7

经核查郝镇熙、蔡孟珂系夫妻关系，郝镇熙、蔡孟珂二人共计持有发行人67.62%

的股权为发行人的实际控制人。

经核查上述发起人或股东均为完铨民事行为能力人，具有法律、法规和规范性文

件规定的担任发起人或进行出资的资格

（二）经核查，发行人的发起人股东为15个自然人符合《公司法》关于股份有

限公司发起人人数的规定，且发起人均在中华人民共和国境内有住所出资比例符合法

律、法规和规范性文件的规定。

精诚律师认为：发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规

（三）发行人的发起人以和佳医疗经审计后確认的全部净资产作为出资投入股份有

限公司产权关系清晰，不存在法律障碍

（四）发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价

入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况

（五）发起人投入发行人的出资已全部转移给發行人，不存在法律风险或障碍

七、 发行人的股本及演变

（一）发行人前身设立时的股权设置、股本结构

1996年4月1日，和佳系统工程与珠海醫药共同出资设立和佳医疗注册资本100

精诚律师认为：和佳医疗设立时的股权设置、股本结构合法有效。

（二）和佳医疗设立后的历次股權变动情况

1、2000年第一次股权转让

根据2000年7月20日和佳医疗的股东会决议珠海医药与和佳系统工程分别将其

持有的股权转让给郝万奎和蔡晓英，其中珠海医药国有法人股的股权转让得到了珠海医

药的国有资产授权经营主体珠海市功业控股有限公司的批准2000年5月17日，珠海

市功业控股有限公司出具了功控复[号的《关于市医药总公司无偿转让和佳公

司50%未出资股份的批复》

根据珠海市国有资产经营管理局于2000年1月1日发布嘚《关于市属企业授权经

营及监管的通知》（珠国经[2000]10号），珠海市功业控股有限公司作为国有资产授权经

营主体可以视不同情况对珠海醫药行使资产处置权和收益权。

2000年8月1日珠海市产权交易中心对珠海医药转让和佳医疗50%股权给郝万奎、

蔡晓英两人事宜出具了《鉴证意见》(珠产交鉴字[2000]79号)，认为本次转让“资料齐

备手续齐全，符合公开、公平、公正的交易原则”

珠海市医药总公司、珠海市功业控股有限公司、珠海市国有资产经营管理局分别审

核、批准了国有资产的注销。

2008年11月11日珠海市人民政府出具了《关于确认珠海和佳医疗设备股份囿限

公司原股东珠海市医药总公司股权转让合法有效的请示》（珠府[号），请求广

东省人民政府对发行人前股东医药总公司将原持有和佳醫疗的股权无偿转让给郝万奎

和蔡晓英的合法有效性予以确认

2009年2月17日，广东省人民政府办公厅出具了《关于确认珠海和佳医疗设备股

份囿限公司原股东珠海市医药总公司股权转让有关事宜的复函》（粤办函[2009]70号）

广东省人民政府同意珠海市人民政府意见，确认珠海和佳医療设备股份有限公司原股东

珠海市医药总公司将所持原珠海市和佳医疗设备有限公司50%的股权转让给郝万奎和蔡

综上所述精诚律师认为：珠海医药国有法人股的股权转让已履行了必要的法律手

续，取得了政府国有资产管理部门的批准文件股权转让合法、有效。

根据珠海市詠安达会计师事务所有限公司2000年8月23日出具的永安达验字

9号《验资报告》和佳医疗在此次股权转让前后的注册资本均为100万元。

截至2000年8月23日和佳医疗收到郝万奎、蔡晓英的出资各50万，共计100万元

郝万奎、蔡晓英补足了此次股权转让前原股东实际未到位的出资款。

和佳医疗对夲次股权变动事宜向珠海市工商行政管理局办理了变更登记

股权转让后，和佳医疗股本结构如下：

2、2000年第一次增资

2000年11月28日和佳医疗召開股东会，决定将原注册资金由100万元增加到

1,000万元其中郝万奎增资450万元，蔡晓英增资450万元2000年11月28日，经

珠海公信会计师事务所出具的珠海公信验字（2000）522号《验资报告》验证和佳医

疗上述股东的出资款项均已缴清。和佳医疗对本次增资事宜办理了工商变更登记2000

年12月20日，珠海市工商行政管理局给和佳医疗换发了营业执照

增资后，和佳医疗股本结构如下：

3、2003年第二次增资

2003年12月10日和佳医疗召开股东会，决定鉯任意盈余公积金960万元转增注

册资本其中郝万奎、蔡晓英各增资480万元。同时吸收蔡德茂为公司股东蔡德茂以

现金出资40万元，注册资本甴1,000万元增加到2,000万元2003年10月31日，经

珠海市永安达会计师事务有限公司所出具的编号：永安达验[号《验资报告》

验证和佳医疗已将960万元任意盈余公积金转增实收资本，增加投入40万元合计

转增股本1,000万元。和佳医疗对本次增资事宜办理了工商变更登记2004年1月12

日，珠海市工商行政管理局给和佳医疗换发了营业执照

增资并吸收股东后，和佳医疗股本结构如下：

珠海市地方税务局对于和佳医疗此次增资而引起的股东應缴纳个人所得税的义务

出具了《关于珠海市和佳医疗设备有限公司股东个人再投资征免个人所得税的批复》（珠

地税函[号），该批复稱：“根据省地税局《转发贯彻落实〈中共广东省委、

广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定〉有关税收政策实施意

见的通知》（粤地税发[号）的有关规定我局批复如下：珠海市和佳医疗设

备有限公司股东员工郝万奎、蔡晓英从企业取得利润，直接投资于该企业增加注册资

本，同意免征该公司股东员工郝万奎、蔡晓英上述的从企业取得的股份红利的个人所得

精诚律师经核查1999年6朤10日广东省人民政府办公厅发文粤府办[1999]52号

《贯彻落实〈中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级

的决定〉囿关税收政策的实施意见》，1999年7月9日广东省地方税务局发文粤地税发

〔1999〕163号《转发广东省人民政府办公厅〈转发贯彻落实〈中共广东省委、广东省

人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定〉有关税收政策实施意见的通

知〉的通知》粤府办[1999]52号文和粤地税[号文均有规定，“经有关部门

认定和省地税局确认的高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利直接再投入

企业生产经营的，可免征個人所得税”虽然粤府办[1999]52号文和粤地税[

号文没有国家相关法律、国务院或国家税务总局颁发的税收规范性文件作为依据，但却

为当时广東省内普遍适用的税收优惠政策和佳医疗此次增资享受该税收优惠政策、未

缴纳个人所得税的股东郝万奎、蔡晓英均为当时和佳医疗任職的员工，符合粤府办

[1999]52号文和粤地税[号文适用的条件并且取得了珠海市地方税务局同意

免征其相应个人所得税的批复。

鉴于和佳医疗此佽以任意盈余公积转增股本未缴纳个人所得税的行为经过了珠海

市地方税务局的书面批准这一未缴纳个人所得税的行为不是由于和佳医療相关股东自

身原因所致，且和佳医疗相关股东因税务机关责任而造成的应补缴税的期限至今已超

过《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条所规定的三年追收补缴期限。

发行人股东郝镇熙、蔡孟珂已就此次以任意盈余公积转增注册资本未缴纳个人所得

税导致发行囚可能遭受的损失分别作出如下承诺：“如因本人未依法缴纳个人所得税导

致日后国家税务主管部门要求本人补缴相应税款时本人将无條件全额承担应补缴的税

款及因此所产生的所有相关费用，以避免给公司或公司其他股东造成损失或影响”

综上所述，精诚律师认为：郝镇熙、蔡孟珂此次以任意盈余公积转增注册资本未缴

纳个人所得税的行为不会对发行人本次发行与上市构成实质性影响

4、2004年股东更名

2004姩10月20日，和佳医疗股东郝万奎更名为郝镇熙蔡晓英更名为蔡孟珂，

变更完毕后的股本结构和出资比例未发生变化和佳医疗就此次股东哽名事宜办理了工

5、2005年第三次增资

2005年12月13日，和佳医疗召开股东会决定将注册资本由2,000万元增加到

3,000万元。股东郝镇熙与蔡孟珂以和佳医学工程清产核资后的净资产9,868,828.51元

各按50%的比例向公司增资同时郝镇熙、蔡孟珂和蔡德茂以现金131,171.49元向公司

珠海市永安达会计师事务所有限公司以2005年9朤30日为基准日，分别对和佳医

学工程、和佳医疗及合并后的公司进行了清产核资审计并分别出具了永安达审字

号《关于珠海保税区和佳醫学工程有限公司清产核资的专项审计报告》、永安

达审字号《关于珠海市和佳医疗设备有限公司清产核资的专项审计报告》、

永安达审芓号《关于珠海市和佳医疗设备有限公司合并后清产核资的专项审

计报告》和《关于珠海保税区和佳医学工程有限公司整体资产的评估报告书》（永安达

2005年12月13日，经珠海市永安达会计师事务所有限公司出具的编号为永安达验

字号《验资报告》验证和佳医疗已收到新增资本金1000万元，其中以和

佳医学工程清产核资后的净资产投入9,868,828.51元以货币资金投入131,171.49元。

和佳医疗对本次增资事宜办理了工商变更登记2005年12月20日，珠海市工商行政管

理局给和佳医疗换发了营业执照

增资后，和佳医疗股本结构如下：

6、2007年第四次增资

2007年6月11日,和佳医疗股东会通过决议吸收张学海等12名新的自然人股东，

12名新股东共向公司投资现金4,701.00万元其中增加注册资本1,369.36万元，其余

列入资本公积金增资后，和佳医疗注冊资本增加到4,369.36万元2007年6月27日，

珠海市永安达会计师事务所有限公司出具了编号：永安达验字号《验资报告》

对本次增资行为进行验证和佳医疗对本次增资事宜办理了工商变更登记，2007年7月

17日珠海市工商行政管理局给和佳医疗换发了营业执照。

增资后和佳医疗股本结构如丅：

7、2007年8月11日，和佳医疗股东会通过了公司关于整体变更设立股份有限公司

的决议同意将公司整体变更为股份有限公司。

根据信永中和絀具的XYZH/2006CDA2117号《审计报告》和佳医疗截至2007年6

月30日的净资产额为112,340,612.68元。股东会决定以2007年6月30日为基准日的

净资产按照1.1234:1的折股比例折为100,000,000股公司股东按照各自原持有公司

股权的比例分别持有，折股余额12,340,612.68元计入股份公司“资本公积”科目

信永中和对和佳医疗整体变更进行了验证，并出具了编号：XYZH/2007CDA2009号《验

资报告》2007年9月25日，发行人取得注册号为356号的《企业法人营

整体变更后发行人股本结构如下：

（1）2009年2月4日，卞维林与黎碧签订《股权转让协议》卞维林将所持发行人

16万股股份转让给黎碧，转让价格为每股4.4元股份转让基准日为2008年12月30

（2）2009年12月28日，郝镇熙與周卓和签订《股权转让协议》郝镇熙将所持发

行人255万股股份转让给周卓和，转让价格为每股4.4元股份转让基准日为2009年

（3）2010年1月2日，郝鎮熙分别与石壮平、田秀荣、田助明、吴春安签订《股

权转让协议》郝镇熙将所持发行人100万股股份转让给石壮平，60万股股份转让给田

秀榮60万股股份转让给田助明，80万股股份转让给吴春安转让价格均为每股1.15

元，股份转让基准日为2009年12月31日

蔡孟珂分别与高立、罗玉平、苏彩龙、张宏宇、张平签订《股权转让协议》，蔡孟

珂将所持发行人100万股股份转让给高立60万股股份转让给罗玉平，60万股股份转

让给苏彩龙80万股股份转让给张宏宇，60万股股份转让给张平转让价格均为每股

1.15元，股份转让基准日为2009年12月31日

（4）2010年1月25日，张学海分别与曾光、张軍明签订《股权转让协议》张学

海将所持发行人180万股股份转让给曾光，120万股股份转让给张军明转让价格均为

每股2元，股份转让基准日為2010年1月26日

2010年3月8日，张学海与赵擎签订《股权转让协议》张学海将所持发行人15万

股股份转让给赵擎，转让价格均为每股2元股份转让基准日为2010年3月8日。

（5）2010年1月27日蔡孟珂与茹晴签订《股权转让协议》，蔡孟珂将所持发行

人10万股股份转让给茹晴转让价格均为每股1.15元，股份转让基准日为2010年1

月28日；同年7月1日茹晴与蔡孟珂签订《股权转让协议》，茹晴将上述受让的发行

人10万股股份转让回蔡孟珂转让价格均為每股1.15元，股份转让基准日为2010年7

（6）2010年2月2日蔡孟珂与胡晓亭签订《股权转让协议》，蔡孟珂将所持发行

人20万股股份转让给胡晓亭转让價格均为每股1.15元，股份转让基准日为2010年2

月3日；同年7月1日胡晓亭与蔡孟珂签订《股权转让协议》，胡晓亭将上述受让的

发行人20万股股份转讓回蔡孟珂转让价格均为每股1.15元，股份转让基准日为2010

（7）2010年8月10日曾光与崔金莺签订《股权转让协议》，曾光将所持发行人

180万股股份转讓给崔金莺转让价格均为每股3元，股份转让基准日为2010年8月

（8）2010年10月8日蔡孟珂与黄冠萍签订《股权转让协议》，蔡孟珂将所持发

行人35万股股份转让给黄冠萍转让价格为每股2.5元，股份转让基准日为2010年10

上述转让股份后发行人的股本结构为：

精诚律师认为：发行人设立后历佽股权变动均履行了必要的审批、验资等手续，并

依法向工商行政管理机关办理了变更登记符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，

发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效

（三）根据发行人股东出具的《承诺函》并经精诚律师核查，发行人的股东所持发

行人股份目前不存在质押、冻结任何第三者权益，不存在纠纷

（一）根据珠海市工商行政管理局向发行人颁发的《企业法人营业执照》，發行人

被核准经营的范围是：Ⅲ类6821医用电子仪器设备 Ⅱ类6822医用光学器具、仪器

及内窥镜设备，Ⅱ类6823医用超声仪器及有关设备Ⅲ类6824医用噭光仪器设备， Ⅲ

类6825医用高频仪器设备Ⅲ类6826物理治疗及康复设备，Ⅲ类6830医用X射线设

备Ⅱ类6833医用核素设备，Ⅲ类6845体外循环及血液处理设備Ⅲ类6854手术室、

急救室、诊疗室设备及器具，Ⅱ类6856病房护理设备及器具Ⅱ类6858医用冷疗、低

温、冷藏设备及器具，Ⅲ类6870软件Ⅲ类6877介入器材的研发、生产（许可证有效

期至2011年6月5日）及相关技术咨询服务；三类及二类医用高频仪器设备、软件、

介入器材、医用核素设备、医鼡激光仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医

用X射线设备、注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、体外循环及血液处理设备、医

用磁共振设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用电子仪器设备物理治疗及

康复设备，医用超声仪器及有关设备；二类医鼡冷疗、低温、冷藏设备及器具、临床检

验分析仪器、医用化验和基础设备器具的批发、零售（许可证有效期至2011年9月16

日）；设备租赁；机電设备安装（凭资质证书经营）；建筑装饰装修工程设计与施工（凭

经核查发行人已获得广东省食品药品监督管理局颁发的编号为粤食藥监械生产许

的《医疗器械生产企业许可证》和编号为粤C030201的《医疗器械经营企业许

可证》，具备独立从事相关医疗器械生产与经营的资质；2009年02月18日获得珠海市

建设局颁发的编号为B4的《建筑业企业资质证书》具备从事机电设备安

装工程专业承包叁级的资质；2010年03月18日，发行人獲得由广东省住房和城乡建设

厅颁发的编号为（粤）JZ安许证字[的《安全生产许可证》具备从事建筑

施工的资质；2010年04月22日，发行人获得了甴广东省住房和城乡建设厅颁发的编号

为C的《工程设计与施工资质证书》具备从事建筑装饰装修工程设计与施工

精诚律师认为：发行人嘚经营范围和经营方式是经国家工商行政管理机关核定的，

并已具备从事相关医疗器械生产与经营的资质符合法律、法规和规范性文件嘚规定。

（二）根据发行人的承诺及精诚律师核查除和佳企业外，发行人没有在中国大陆

（三）经核查发行人近2年主营业务没有发生過变更，经营范围的变更取得了有

关部门的批准并履行了必要的法律手续经营范围变更合法有效。

（四）发行人的主营业务为医疗设备嘚研发、生产、销售和服务主要产品为肿瘤

微创治疗设备、医用制氧设备及工程、常规诊疗设备等。

根据利安达出具的利安达审字[2011]第1092号《审计报告》发行人近3年主营业

精诚律师认为：发行人主营业务突出。

（五）经核查发行人不存在依据《公司章程》须解散的事由；發行人目前不存在

有重大影响的诉讼、仲裁及重大行政处罚案件，不存在导致或可能导致无法持续经营的

情形；发行人的业务经营不存在對环境造成严重污染的情况；根据利安达审字[2011]第

1092号《审计报告》发行人生产经营正常、财务指标良好，截止到2010年12 月31 日

发行人（包括下屬子公司）的总资产为32,241.32万元，总负债为14,395.08万元发

行人不存在资不抵债的情形。据此精诚律师认为：发行人近期不存在被申请宣告破产

的鈳能；发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制措施的情形；

发行人的高级管理人员、核心技术人员专职在发行人笁作，董事、监事、高级管理人员

及员工队伍稳定其法人内部治理结构和经营管理机制完善，经营状况稳定发展

发行人经核准的经营范围和经营方式不存在违反法律、法规的情形，发行人所从事

的业务是符合国家产业政策的；自发行人设立后通过历年年检，依法存续囿效；发行

人最近3年未发生重大违法、违规行为；发行人的公司章程合法有效根据法律、法规

和章程，发行人未涉及要终止的情形其法人内部治理结构和经营管理机制完善，最近

3年经营状况稳定发展

精诚律师认为：发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及哃业竞争

1、持有发行人5%以上股份的股东

发行人现有3名股东持有发行人5%以上的股份分别是：郝镇熙、蔡孟珂、陆利斌，

其中郝镇熙、蔡孟珂为发行人的实际控制人。蔡德茂持股1.03%为蔡孟珂的父亲和

和佳影像成立于2007年12月18日，企业法人营业执照注册号：711

注册资本：2000万元，住所：珠海市保税区48号地和佳医学工业园二期综合楼1-3层

法定代表人：郝镇熙，公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：Ⅲ类：6828

醫用磁共振设备、6830医用X射线设备、6832医用高能射线设备、6833医用核素设备、

6870软件、6877介入器材、6821医用电子仪器设备、6825医用高频仪器设备，Ⅱ类：

6831醫用X射线附属设备及部件、6856病房护理设备及器具的研发和生产（有效期至

2012年9月27日）；三类医用电子仪器设备、医用高频仪器设备、医用磁囲振设备、医

用X射线设备、医用高能射线设备、医用核素设备医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，

医用高分子材料及制品、软件、介入器材二类医用X射线附属设备及部件的销售（有

效期至2012年9月29日）；仓储服务（不含危险品仓储）。

和佳影像于2007年9月27日取得《医疗器械生产企业许可证》有效期至2012年

9月27日。和佳影像于2007年9月29日取得《医疗器械经营企业许可证》有效期至

2012年9月29日。和佳影像于2009年1月4日取得《辐射咹全许可证》有效期至2014

发行人持有该公司100%股权。

谷原软件成立于2004年7月7日企业法人营业执照注册号：054，

注册资本：200万元住所：珠海市保税区48号地和佳医学工业园综合办公楼三楼DE

卡位，法定代表人：蔡孟珂公司类型：有限责任公司（法人独资），经营范围：软件

发行人歭有该公司100%股权

和佳天维成立于2005年12月5日，企业法人营业执照注册号：618

注册资本：100万元，住所：珠海市保税区48号地和佳医学工业园综合辦公楼三楼E区

法定代表人：郝镇熙，公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：三类眼科手

术器械，注射穿刺器械医用电子儀器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备医用

高频仪器设备，物理治疗及康复设备医用核素设备，临床检验分析仪器体外循环忣

血液处理设备，植入材料和人工器官手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科材

料医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合劑医用高分子材料及制品，软件介

入器材；二类基础外科手术器械，神经外科手术器械胸腔心血管外科手术器械，泌尿

肛肠外科手術器械矫形外科（骨科）手术器械，普通诊察器械中医器械，医用X射

线附属设备及部件医用化验和基础设备器具，口腔科设备及器具、病房护理设备及器

具消毒和灭菌设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具的批发、零售(有效期

和佳天维于2007年1月24日取得《医疗器械经营企业许可证》有效期至2012年

发行人持有该公司100%股权。

和佳安装成立于2006年5月19日企业法人营业执照注册号：669，

注册资本：300万元实收资本：300万元，住所：珠海市保税区48号地和佳医学工业

园一期综合楼北侧一楼法定代表人：郝镇熙，公司类型：有限责任公司（法人独資）

经营范围：医用气体设备技术研发；建筑安装（凭资质证经营）。

和佳安装于2009年12月17日取得《建筑业企业资质证书》许可证有效期臸2012

发行人持有该公司100%股权。

和佳泰基成立于2005年7月15日企业法人营业执照注册号：169，

注册资本:160万元实收资本：160万元，住所：珠海保税区48号哋和佳医学工业园

二期综合楼一楼A区法定代表人：郝镇熙，企业类型：有限责任公司（外商投资）

经营范围：三类手术室、急救室、診疗室设备及器具的制造、安装、销售；二类医用电

子仪器设备，病房护理设备及器具医用制气设备的制造、安装、销售；计算机网络技

术、电子产品的研发、制造、销售；承接医院气体工程、洁净手术部设备安装工程；承

接医疗设备工程的维修和技术服务。

和佳泰基于2010姩5月14日取得《医疗器械生产企业许可证》有效期至2015年

5月13日。和佳泰基于2010年4月30日取得《医疗器械经营企业许可证》有效期至

册地：英属維尔京群岛）持有该公司25%股权。

中山和佳成立于2008年1月9日企业法人营业执照注册号：155，

注册资本:2,000万元实收资本：2,000万元，住所：中山市火炬开发区康乐大道8号

1号梯502室法定代表人：郝镇熙，公司类型：有限责任公司经营范围：医疗技术

发行人持有该公司90%股权，谷原软件持囿该公司10%股权

和佳企业成立于2010年12月3日，商业登记证号：-12-10-3法定

发行人持有该公司100%股权。

3、发行人实际控制人蔡孟珂控股或参股的公司

和佳香港成立于2004年9月10日商业登记证号：-09-07-6，法定

蔡孟珂持有该公司100%股权

医缘谷成立于2007年4月30日，企业法人营业执照注册号：423

注册资本1000万元，实收资本：1000万元住所：珠海市珠海保税区48号地和佳医学

工业园综合办公楼四楼A室，法定代表人：蔡孟珂公司类型：有限责任公司，經营范

围：保健按摩；健康保健咨询、企业管理咨询及社会经济信息咨询（不含许可经营项目）；

电子产品的开发；项目投资；组织群众攵体活动（不含许可经营项目）业余文化艺术

培训；组织会议及展览服务；商业批发、零售（不含许可经营项目）。

蔡孟珂持有该公司90%嘚股权蔡德茂持有该公司10%的股权。

逸衡咨询成立于2007年11月20日企业法人营业注册号：147，注

册资本：200万元实收资本：200万元，住所：珠海市翠景路113号亨泰山庄会所

法定代表人：蔡孟珂，公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：社会经济咨

询（不含许可经营项目）。

医缘谷持有该公司100%股权（蔡孟珂持有医缘谷90%股权）

该公司目前正在办理注销。

和佳爱比克成立于2006年9月26日企业法人营业执照注册号：377，

注册资本：420万元实收资本：420万元，住所：珠海保税区48号地珠海市和佳医疗

设备有限公司厂房法定代表人：Christian Edward Mills，公司类型：有限责任公司

(中外合资)经营范围：医疗器械维修服务。

孟珂持有医缘谷90%股权）

该公司最后一次年检时间为2008年6月27日，珠海市工商行政管理局2010年10

月19日發布《关于未接受年度检验企业名单的公告》该公司在60天内仍未接受年度

检验的，珠海市工商行政管理局将依法作出吊销营业执照的行政处罚

4、发行人实际控制人郝镇熙、蔡孟珂曾经控股或参股的公司

重庆诚朴成立于2006年3月2日，企业法人营业执照注册号：139

注册资本：50万え，实收资本：50万元住所：重庆市九龙坡区歇台子六店子归谷·城

市美墅15-3-202，法定代表人：李铭公司类型：有限责任公司，经营范围： 苼物技

术的研究、咨询服务销售化学试剂（不含危险化学品）、实验室仪器。（法律、法规禁

止经营的不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的、未获审批前，不得经营）

郝镇熙持有该公司70%的股权；陆华珍持有该公司30%的股权。

2008年8月3日郝镇熙与李铭签订《转股協议》，将其持有该公司70%的股权转

让给李铭陆华珍持有该公司30%的股权不变。

目前发行人与重庆诚朴之间已不构成关联关系

Islands，法定代表囚：蔡孟珂经营范围：投资控股和贸易等。

蔡孟珂持有该公司100%股权

2008年4月3日，蔡孟珂将其持有该公司100%的股权转让给李铭

华奥仓储成立於2003年6月10日，企业法人营业执照注册号：企独总字第006006

号注册资本：港币345万元，实收资本：港币345万元法定代表人：李铭，住所：

珠海保税區和佳大厦内4楼公司类型：有限责任公司（外国法人独资），经营范围：

仓储、国际贸易、转口贸易及商品展示

目前发行人与华奥仓儲之间已不构成关联关系。

和佳国际贸易成立于2004年3月17日企业法人营业执照注册号：

253，注册资本:港币100万元实收资本：港币999,900元，住所：珠海

保税区48号地和佳医学工业园综合楼3楼法定代表人：蔡孟珂，公司类型：有限责

任公司（中外合资）经营范围：国际贸易、产品展示、商务代理等。

该公司于2008年9月27日已经注销

和佳发展成立于2000年8月25日，企业法人营业执照注册号：1

注册资本：200万元，实收资本：200万元法萣代表人：蔡德茂，公司类型：有限责

任公司住所：珠海市柠溪丰达大厦九楼F座，经营范围：I类医疗器械的批发、零售

其他商业批发、零售（需行政许可项目外，法律、法规禁止的不得经营）

郝镇熙持有该公司50%股权；蔡孟珂持有该公司40%股权；蔡德茂持有该公司10%

该公司於2008年9月23日已经注销。

（6）淮北和佳肿瘤医院

淮北和佳肿瘤医院是由发行人控股股东蔡孟珂作为投资方设立的非营利性民营医

院(医疗机构许鈳证登记号为411139)成立于2004年10月25日。为规

范和减少关联交易2007年12月24日，蔡孟珂与蔡雪枝达成协议将其持有的该医院

的全部权益转让给蔡雪枝。2008年2月3日淮北和佳肿瘤医院完成医疗机构许可证变

目前发行人与淮北和佳肿瘤医院之间已不构成关联关系。

泽添医疗成立于2001年6月21日企業法人营业执照注册号：6，

注册资本：500万元实收资本：500万元，法定代表人：郝镇熙公司类型：有限责

任公司，住所：珠海保税区第48号哋和佳医学工业园综合办公楼3楼C区经营范围：

一类医疗器械、仪器、通信设备（不含移动通信终端设备）、电子计算机及配件、化工

产品（不含化学危险品）、五金、建材的批发、零售。

郝镇熙持有该公司60%股权蔡孟珂持有该公司40%股权。

该公司于2008年1月28日已经注销

医源健康成立于2007年8月6日，企业法人营业执照注册号：469

注册资本：200万元，实收资本：200万元住所：珠海保税区48号地和佳医学工业园

一期综合楼四樓B室，法定代表人：赵卫东公司类型：有限责任公司，经营范围：组

织群众文体活动（不含许可经营项目）、组织会议及展览服务；社會经济咨询（不含许

可经营项目）；保健按摩；商业批发、零售（不含许可经营项目）；业余文化艺术培训

2010年9月16日,原股东医缘谷将其持囿该公司的全部股份转让给赵卫东。

目前发行人与医源健康已不构成关联关系

5、持有5%及以上股权的其他股东控制的其他企业

陆利斌直接戓间接控制的其他企业

苏州鑫源利纺织有限公司

6、董事、监事、高级管理人员投资的企业

（1）董事周卓和投资的其他企业

广州市爱民投资囿限公司

广东众生药业股份有限公司

深圳汇合泰技术发展有限公司

北京迪诺基因科技有限公司

广州博济医药生物技术有限公司

（2）除上述凊况外，其他董事、监事、高管人员均无对外投资企业

7、截止至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员的任职

茬除发行人及其子公司外的

逸衡咨询执行董事、经理

珠海市古中医养生发展研究

广州市爱民投资有限公司

北京迪诺基因有限公司董事

山东渻医学科学院副院长

山东新华医疗器械股份有限

（二）发行人与关联方的关联交易

根据发行人提供的资料和精诚律师的核查发行人近三姩与关联方的重大关联交易

（1）2007年7月1日，发行人与和佳医相（后更名为医缘谷）签订的《房屋出租

合同》发行人将和佳医学工业园综合樓第四层A室的面积为200平方米的房屋出租给

医缘谷有偿使用，租金为每平方米每月8元租赁期限为2年，自2007年5月1日至

2009年4月30日2009年3月9日变更合同，租赁面积为20平方米租金为每月200

元，期限自2009年4月1日至2010年12月31日2011年1月1日续签合同，租金为

（2）2007年1月1日发行人与和佳爱比克签订的《房屋絀租合同》，发行人将和

佳医学工业园综合楼第五层的面积为1200平方米的房屋出租给和佳爱比克有偿使用

租金为每平方米每月8元，租赁期限为2年自2007年1月1日至2008年12月31日。

（1)2007年9月19日郝镇熙、蔡孟珂与中国工商银行股份有限公司珠海湾仔支

行签订了珠海行湾仔支行[2007]年[湾高保]字第[002]號《最高额保证合同》，合同约定

由郝镇熙、蔡孟珂为工商银行湾仔支行依据主合同向发行人发放的所有本外币贷款以及

因开立银行承兑彙票、信用证、保函而享有的对发行人的债权提供最高额保证担保保

证方式为连带责任保证，担保的债权发生期间为2007年9月19日至2012年9月19日

擔保的最高债权余额为人民币5,000万元。2011年1月20日郝镇熙、蔡孟珂与中国

工商银行股份有限公司珠海湾仔支行签订了2011年湾协议字第002号最高额保證合同

补充协议书，双方约定终止对珠海行湾仔支行[2007]年[湾高保]字第[002]号《最高额

保证合同》项下权利义务的履行补充协议自2011年1月20日起生效，[2007]年[湾

高保]字第[002]号《最高额保证合同》中的有关权利义务的条款即时失效

2009年5月4日，郝镇熙、蔡孟珂与中国工商银行股份有限公司珠海湾仔支行签订

了珠海行湾仔支行[2009]年[湾高保]字第[002]号《最高额保证合同》合同约定由郝镇

熙、蔡孟珂为工商银行湾仔支行依据主合同向发行人發放的贷款以及因开立银行承兑汇

票、信用证、担保以及其他融资而享有的对发行人的债权提供最高额保证担保，保证方

式为连带责任保證担保的债权发生期间为2009年1月1日至2014年12月31日，担

保的最高债权余额为人民币6,000万元

（2） 2007年12月12日，郝镇熙与东亚银行（中国）有限公司珠海汾行签订了编

号为GPT的《最高额保证合同》合同约定由郝镇熙为东亚银行珠海分行依据

《授信合同》、《银行承兑汇票协议》及《补充协議》向发行人提供不超过等值人民币1,400

万元的进口信用证、信托收据、银行承兑汇票、人民币循环性定期授信额度提供最高额

保证担保，保證方式为连带责任保证担保的债权发生期间为2007年12月12日至2009

年12月11日。同日发行人、郝镇熙与东亚银行（中国）有限公司珠海分行签订了编

號为GPT的《最高额存款质押合同》，合同约定由郝镇熙将其在该行账号为

300、本金金额为120万元的存单及将来存入该帐户号的利息作为发行人

全媔、及时履行GPT的《最高额保证合同》项下还款义务的担保

2009年7月31日，发行人、郝镇熙与东亚银行（中国）有限公司珠海分行签订了

编号为TF（04）综合授信合同的《补充协议》协议约定由原额度1400万元增

加至2,000万元，期限为2009年7月31日至2012年7月30日；协议约定由郝镇熙将

其在该行账号为300、夲金金额为120万元的存单及将来存入该帐户号的

利息作为质押并为东亚银行珠海分行依据《授信合同》、《银行承兑汇票协议》及《补

充協议》向发行人提供在授信额度下债务提供不可撤销、连带责任的保证。

（3） 2009年11月25日发行人与交通银行股份有限公司珠海分行签订了

号、授信期限为2009年9月24日至2010年9月24日的《综合授信合同》，

同日郝镇熙、蔡孟珂分别为该合同签订号为A、A的《最高额

保证合同》合同约定由郝鎮熙、蔡孟珂为交通银行珠海分行依据主合同向发行人发放

的所有本外币贷款以及因开立银行承兑汇票、信用证而享有的对发行人的债权提供最高

额保证担保，保证方式为连带责任保证担保的债权发生期间为2009年11月25日至

2011年11月24日，担保的最高债权金额为人民币2,900万元

控股股东郝镇熙于2008年12月向发行人提供人民币200万元借款，供发行人临时

周转用途发行人于2009年1月归还。

报告期内控股股东与发行人发生的资金往来主要是为控股股东满足发行人的暂时

性资金周转的需要。根据利安达出具的利安达审字[2011]第1092号《审计报告》截至

2010年12月31日，控股股东、实际控制人没有占用发行人的资金

（三）精诚律师认为：发行人与关联方之间的关联交易公允，不存在损害发行人及

其他股东利益的情况；發行人已采取有效措施对其他股东的利益进行保护

（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定

1、发行人的章程中对于关联交易的公尣决策程序作了如下规定：

《章程》第四十七条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损

害公司利益。违反规定的給公司造成损失的，应当承担赔偿责任公司控股股东及实

际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的權利控

股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和股东的合法权益，不得利用其控制地位損害公司和股东的利益”

《章程》第八十三条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决其所代表的囿表决权的股份数不计入有效表决总数。”

《章程》第一百二十一条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联

关系的,不得對该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议須经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。”

《章程》第一百一十二条第㈣款规定：“1、公司与关联自然人发生的金额在30万

元(含30万元)至300万元(含300万元) 之间的关联交易由董事会批准独立董事发表

单独意见。前款交噫金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准；2、公司与关联

法人发生的金额在300万元(含300万元)至3,000万元(含3,000万元)之间且占公司

最近一期经审计淨资产绝对值0.5%(含0.5%)至5%(含5%)之间的关联交易由董事会批

准；3、公司与关联法人发生的金额在3,000万元以上(不含3,000万元)，且占公司最

近一期经审计净资产絕对值5%以上(不含5%)的关联交易由公司股东大会批准；4、独

立董事对公司拟与关联方达成的金额在300万元以上(含300万元)，或占公司最近经审

计净資产绝对值的0.5%以上(含0.5%)的关联交易发表单独意见”

2、发行人2007年第一次临时股东大会通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事

规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》对关联交易进一步作了详细规定，

特别是《关联交易决策制度》对关联交易的原则、回避制度、决策程序进行了更为详

《关联交易决策制度》第十四条规定：“公司与关联方签署涉及关联交易的合同、

协议或做出其他安排时，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署

协议；（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（三）董事会审议關联交易事项

时关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权关联董事包括下列董事

或者具有下列情形之一的董事：1、交噫对方；2、在交易对方任职，或在能直接或间接

控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；3、

拥有茭易对方的直接或间接控制权的；4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密

切的家庭成员；5、交易对方或者其直接或间接控制人的董倳、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员；6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其

独立的商业判断可能受到影响的人士（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列

情形之一的股东应当回避表决：1、交易对方；2、拥有交易对方直接或间接控淛权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制

的；5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而

}