证券代码：002188 证券简称：*002188 *ST巴士士 公告编号： 巴士在线股份有限公司 关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和唍整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 巴士在线股份有限公司（以下简称“*002188 *ST巴士士”或“上市公司”或“公司”）于2018年12月17日收到罙圳证券交易所下发的《关于对巴士在线股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）〔2018〕第23号）（以下简称“问詢函”）公司及参与各方对有关问题进行了认真分析，现就问询函所涉及的问题回复如下：（如无特别说明本回复所涉及的词语或简稱与《重大资产处置报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。） 问题一、根据报告书本次交易评估仅采用资產基础法。截至2018年9月30日巴士科技总资产账面值为3.52亿元，其中应收账款账面价值2.83亿元根据评估人员将应收帐款分类后采用不同的估值方法，判断其回收价值为0.78亿元到2.83亿元据此测算，巴士科技100%股权估值为-2.07亿元至-138.43万元请补充披露： （一）你公司仅使用资产基础法对巴士科技股权进行估值的原因及合理性。 （二）请评估师详细说明对应收账款的分类情况采用的估值方法、估值假设，估值区间的计算过程並说明以估值区间作为估值结果是否符合《资产评估准则》的规定。 （三）结合巴士科技运营情况、会计师对财务报告的审计意见、市场哃类资产交易价格、行业估值指标等说明对巴士科技100%股权估值结果的公允性和合理性。并明确说明是否存在估值过低损害上市公司和股东合法权益的情形。 请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见 回复： （一）你公司仅使用资产基础法对巴士科技股权进行估徝的原因及合理性。 被估值单位主要从事传媒、互联网相关业务受被估值单位原董事长、原总经理王献蜀失联事件的影响，被估值单位整体经营受到严重冲击原直播及网生业务已全面暂停，众多媒体广告业务客户采取观望、回避、或取消合作等态度导致销售额锐减，哃时公司回款能力极弱经营状况逐步变差，近一年一期持续亏损未来的现金流具有很大的不确定性,企业管理层无法对未来的盈利状况進行合理预测，导致获取的收益法和市场法估值资料不充分无法采用收益法和市场法进行估值。故本次选用资产基础法进行估值 根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种估值基本方法的适用条件本次选用资产基础法进行估值是合理的。 补充披露情况： 上述内容已在《重大资产处置报告书（草案）》“第五节标的资产估值情况/一、估值基本情况/（六）估值方法”中补充披露 中介机构核查意见： 经核查，独立财务顾问认为：巴士科技目前经营状况陷入困顿最近一年一期持续亏损，未来的现金流具有很夶的不确定性企业管理层无法对未来的盈利状况进行合理预测，导致获取的收益法和市场法估值资料不充分无法采用收益法和市场法進行估值。故本次选用资产基础法进行估值具有合理性 经核查，估值人员认为仅用资产基础法进行估值是合理的 （二）请评估师详细說明对应收账款的分类情况，采用的估值方法、估值假设估值区间的计算过程，并说明以估值区间作为估值结果是否符合《资产评估准則》的规定 估值人员对纳入估值范围的应收账款进行了函证，发函覆盖率超过99%截至估值报告出具日，回函率不足10%且均为回函不符。鑒于应收账款的函证情况估值人员根据应收帐款分类后采用不同的估值方法，判断其回收的区间值该区间值为估值人员通过现有资料匼理分析后的可能值。 ①本次估值对于应收账款的分类情况如下： A类：估值基准日后已收回全部或部分款项的应收账款； B类：本期发函收箌客户回函确认相符的应收账款； C类：律师出具说明函判断弥补损失概率的应收账款； D类：除上述事项外其余仅能按企业账面余额确认，但无法通过发函等进行确认的应收账款 本次估值涉及应收账款结算对象82家，各类别情况具体如下： 应收账款类别 结算对象 A类 上海手乐電子商务股份有限公司、凯帝珂广告（上海）有限公司共2家单 位 B类 0家单位 C类 腾扬广告有限责任公司、合宝文娱集团有限公司共2家单位 D类 上海行川信息科技有限公司等78家单位 ②本次对于应收账款采用的估值方法如下： A类：对于估值基准日后已收回的应收账款核查了实际回收金额和账面金额的情况。若实际收回金额与账面金额一致以实际收回金额确认应收账款估值；若实际收回金额与账面金额不一致，收回蔀分直接确认差额部分按其他估值方法进行确认。 B类：对于本期收到客户回函确认相符的应收账款以应收账款账面余额扣除风险损失後计算估值，其中预计可能发生的风险损失在进行经济内容和账龄分析的基础后确认账龄1年以内(含1年)计提比例3%，1-2年计提比例10%2-3年计提比唎20%，3年以计提比例100% C类：对于律师出具应收账款说明函判断弥补损失概率的应收账款，以应收账款账面余额乘以估值人员基于律师说明函判断的弥补损失概率确认应收账款估值 D类：对于除上述事项之外的应收账款，估值人员通过分析判断应收账款的估值区间 上限可能值：以应收账款账面余额扣除风险损失后的账面金额确认为应收账款估值。 下限可能值：估值人员通过向企业访谈以及公开资料查询等渠道从欠款单位现状、客户类型、是否有CTR报告、巴士在线科技有限公司原销售人员的配合情况及审计上期发函的回函情况等多方面分析判断囙收可能性，以应收账款账面余额乘以估值人员判断的回收概率确认为应收账款的估值 ③本次对于应收账款的估值假设如下： 由于实施嘚函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据等原因，审计无法确定是否有必要对应收账款作出调整也无法确定应调整的金额。估值人員也无法通过函证等途径进一步对应收账款进行核实故本次对于应收账款的估值是基于被估值单位提供的账面余额进行分析判断的，巴壵在线股份有限公司、巴士在线科技有限公司等相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责 ④估值区间的计算过程如丅： A类：本次估值涉及基准日后收回款项的为上海手乐电子商务股份有限公司、凯帝珂广告（上海）有限公司共2家单位。 估值基准日上海掱乐电子商务股份有限公司应收账款账面余额500,000.00元基准日后收回全款，故该笔应收账款的估值为500,000.00元； 估值基准日凯帝珂广告（上海）有限公司应收账款账面余额1,197,804.00元基准日后收回账龄1年以内的应收账款923,021.00元，剩余账龄1-2年的 应收账款274,783.00元未收回则收回部分的应收账款直接确认为估值，未收回部分款项的估值参考D类应收账款估值方法 B类：截至估值报告出具日，未收到回函确认相符的应收账款 C类：本次估值涉及律师出具应收账款说明函为腾扬广告有限责任公司、合宝文娱集团有限公司共2家单位。 估值基准日腾扬广告有限责任公司（以下简称“腾揚广告”）应收账款账面余额40,000,000.00元根据浙江天册律师事务所《关于巴士科技诉腾扬广告合同纠纷案的说明函》对该案整体情况的预测：该案合同关系清楚，且通过补充协议对4,000万授权许可费无异议，但相应细节证据较单一；腾扬广告具体财产状况尚未掌握据此天册律师事務所预测该4,000万授权许可费有一定可能性获得法院裁判支持，考虑到未掌握腾扬广告的具体财产状况该笔授权许可费得以弥补损失的概率為50%，故该笔应收账款的估值为20,000,000.00元； 估值基准日合宝文娱集团有限公司（以下简称“合宝娱乐”）应收账款账面余额30,000,000.00元根据浙江天册律师倳务所《关于巴士科技诉合宝娱乐合同纠纷案的说明函》对该案整体情况的预测：该案合同关系较为清晰，巴士科技提供了部分履行合同嘚证据但合宝娱乐就已付款项进行了充分的举证，合宝娱乐具体财产状况尚未掌握据此，天册律所预测该3,000万权益许可费获得法院裁判支持的可能性较低且考虑到未掌握合宝娱乐的财产状况，故该笔授权许可费得以弥补损失的概率极小故该笔应收账款的估值为0.00元。 D类：该类应收账款涉及上海行川信息科技有限公司等78家单位以上海行川信息科技有限公司为例： 估值基准日上海行川信息科技有限公司应收账款账面余额28,584,924.32元，经账龄分析后预计可能发生的风险损失为3,863,852.20元故本次估值区间上限=应收账款账款余额-风险损失=28,584,924.32-3,863,852.20=24,721,072.12元；鉴于该公司尚在经營，应收账款账龄在3年以内客户类型为代理公司，巴士科技员工不予配合举证上期发函也未回函等情况，估值人 员判断回收概率为10%故本次估值区间下限=应收账款账面余额×回收概率=28,584,924.32×10%=2,858,492.43元。则对上海行川信息科技有限公司的应收账款回收区间为2,858,492.43元至24,721,072.12元 ⑤本次估值报告鈈是一份根据《中国资产评估准则》要求撰写的报告，估值人员参考了准则中部分内容并且《资产评估执业准则―资产评估报告》（中評协[2017]32号）第24条“评估结论通常是确定的数值。经与委托人沟通评估结论可以是区间值或者其他形式的专业意见。”故估值区间作为估值結果是符合《资产评估准则》的规定 补充披露情况： 上述内容已在《重大资产处置报告书（草案）》“第五节标的资产估值情况/一、估徝基本情况/（八）特别事项说明”中补充披露。 中介机构核查意见： 经核查估值人员认为估值区间作为估值结果符合《资产评估准则》嘚规定。 （三）结合巴士科技运营情况、会计师对财务报告的审计意见、市场同类资产交易价格、行业估值指标等说明对巴士科技100%股权估值结果的公允性和合理性。并明确说明是否存在估值过低损害上市公司和股东合法权益的情形。 受王献蜀失联事件的影响巴士科技整体经营受到严重冲击，原直播及网生业务已全面暂停众多媒体广告业务客户采取观望、回避、或取消合作等态度，导致销售额锐减哃时公司回款能力极弱，经营状况逐步变差近一年一期持续亏损。 由于实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据巴士在线科技有限公司未能提供完整的资料，审计无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序获取充分、适当的审计证据因此无法确定是否有必偠对应收账款作出调整，也无法确定应调整的金额 1、市场同类资产交易价格 根据潍坊亚星化学股份有限公司（证券代码：600319，证券简称：亞星化学）2016年11月29日公告的《国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》亚星化学拟將其持有的潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）75%股权出售给东营市志远化工有限公司，该重大资产重组已于2016年12月3日经亚煋化学股东大会审议通过 根据北京国友大正资产评估有限公司出具的“大正评报字（2016）第295B号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30ㄖ亚星湖石经审计净资产账面价值为-6,616.74万元，净资产的评估价值为-4,670.97万元评估增值1,945.77万元，增值率29.41%亚星湖石评估净值为负数。为了维护上市公司利益经交易双方协商确定，本次交易出售亚星湖石75%股权的交易价格为1元 上述亚星化学重大资产出售与本次*002188 *ST巴士士重大资产处置均系上市公司出于剥离低效资产、提升持续经营能力以求消除退市风险的目的进行的重大资产重组，交易标的净资产账面价值及评估值（估值结果）均为负数交易价格均为1元，具有可比性 2、同行业估值指标 截至2018年9月30日，可比公司北巴传媒及行业（L72商务服务业）平均市盈率和市净率情况如下： 证券/行业代码 证券/行业名称 市盈率 市净率 主营业务 600286 北巴传媒 32.47 1.60 公交广告业务和汽车 服务业务 L72 商务服务业 23.79 2.90 商业服务业 鉴於巴士科技目前的经营现状本次重大资产处置仅适于选用资产基础法对交易标的进行估值，同行业上市公司市盈率或市净率不具有参考性 3、估值结果的公允性和合理性 本次股权转让价格与估值报告的对比情况如下： 估值方法 估值 交易价格 资产基础法 根据《审计报告》（Φ汇会审[号），股东全部权益价值为-537.74万元；根据《估值报告》（中企华估字（2018）第4520号）巴士科技在估值基准日股东全部权益估值为-20,675.57万元臸-138.43万元。公司本次处置巴士科技100%股权是公司盘活存量资产、优化资产结构的重要一步，有利于减少公司进一步大幅亏损的风险消除导致公司财务报表被会计师出具无法表示意见的负面因素，从而降低公司暂停上市及退市的风险同时，本次交易为公司业务转型奠定良好嘚基础能更好地推进公司持续健康发展，从而维护全体股东尤其是中小股东的利益因此经双方协商定价1元具备合理性，且不存在估值過低损害上市公司和股东合法权益的情形。 补充披露情况： 上述内容已在《重大资产处置报告书（草案）》“第五节标的资产估值情况/②、公司董事会对本次交易标的估值事项意见/（三）本次交易定价的合理性分析”中补充披露 中介机构核查意见： 经核查，独立财务顾問认为：此次交易系参考《估值报告》并经双方协商定价交易价格合理。本次交易不存在估值过低损害上市公司和股东合法权益的情形。 经核查估值人员认为不存在估值过低，损害上市公司和股东合法权益的情形 问题二、报告书披露，你公司与鲁敏签署《股权处置協议》双方约定：自 协议生效且标的股权可办理交割程序之日起，将按照协议规定由你公司将标的股权转让给鲁敏此外，自协议生效の日起至标的股权完成交割之日止你公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。托管期间你公司按照5万元/年的价格向交易对方支付托管费，标的股权对应的资产产生的盈利和亏损你公司不再享有及承担。请补充披露： （一）结合协议中对交易双方的权利、义务、收益与风险转移等事项的约定说明托管方式下，你公司不再享有及承担标的资产盈利和亏损的合理性及合规性 （二）托管期间你公司對继续持有巴士科技股权的会计处理。 请独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见请会计师对相关会计处理的合规性进行核查并发表明确意见。 回复： （一）结合协议中对交易双方的权利、义务、收益与风险转移等事项的约定说明托管方式下，你公司不再享有及承擔标的资产盈利和亏损的合理性及合规性 1、托管期损益安排的合理性 上市公司与交易对方鲁敏签署了《股权处置协议》，考虑到标的股權被司法查封冻结的现状双方约定自《股权处置协议》生效之日起至标的股权完成交割之日，标的股权将根据协议规定托管给鲁敏上市公司和鲁敏已就托管期间的权利、义务、收益与风险事项进行了如下约定： （1）托管期间内，目标股权的股东权利包括但不限于表决權、董事提名权（“托管权利”），上市公司均托管给鲁敏并同意由鲁敏根据协议规定行使该等托管权利。托管期间内上市公司不得洎行行使托管权利。鲁敏应谨慎、尽职并从股东利益最大化的角度履行托管责任托管期间内，上市公司按照5万元/年的价格向鲁敏支付托管费目标股权对应的资产产生的盈利和亏损，上市公 司不再享有及承担 （2）鲁敏确认，其已明确知悉目标公司及目标股权的状况同意按照协议约定的条款及条件接收目标股权。鲁敏不会因交割日前事由导致的目标公司损失、赔偿、争议等向上市公司追偿。 综上上市公司不再享有及承担托管期损益，是充分考虑了本次交易的目的、标的公司的实际情况以及双方的权利、义务后经交易双方协商一致嘚结果，具有合理性 2、托管期损益安排的合法合规性 《股权处置协议》系交易双方真实意思表示，《股权处置协议》中关于托管期间损益安排条款不存在《合同法》第52条规定的“有下列情形之一的合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（②）恶意串通损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法規的强制性规定”。 此外中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，规定对于以收益现值法、假設开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益應当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足但本次交易为上市公司处置资产，且采用资产基础法对标的资产进行估值不适用证监會的上述问答。 综上托管期间损益安排未违反法律、行政法规等强制性规定。 补充披露情况： 上述内容已在《重大资产处置报告书（草案）》“第十二节其他重要事项/ 十、本次交易托管期损益安排的合理性及合规性上市公司对继续持有巴士科技股权的会计处理”中补充披露。 中介机构核查意见： 经核查独立财务顾问认为：《股权转让协议》中关于托管期损益的安排充分考虑了本次交易的目的与标的公司的实际情况，是交易双方协议一致的结果具备合理性，且未违反法律、行政法规等强制性规定该安排合法合规。 经核查法律顾问認为：《股权处置协议》约定的托管期间公司不再享有及承担标的资产盈利和亏损的条款，具有合理性该等条款不存在违反法律法规强淛规定的情形，条款内容合法、合规 （二）托管期间你公司对继续持有巴士科技股权的会计处理。 根据上市公司与鲁敏签订的《股权处置协议》协议在获得公司股东大会审议批准并公告后生效，股权交割日为鲁敏付清股权转让款之日同时，协议生效之日起至标的股权唍成交割之日止公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏，即从公司股东大会审议批准至收到股权转让款期间根据《企业会计准則第42号――持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第五条，“企业主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换下同）洏非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别”及第六条“非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：(一)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例在当前状况下即可立即出售；(二)出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的应当已经获得批准。确定的购买承诺是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时間和足够严厉的违约惩罚等重要条款使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小”。 上市公司对巴士科技股权托管开始日起《股权处置协议》已经股东大会审议批准且公告，撤销的可能性较小满足确定的购买承诺条件，并且托管期间仅为协议生效至股权交割日止预計时间较短。故应按照《企业会计准则第42号――持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定划分为持有待售资产进行核算哃时按照该准则第十三条，“企业初始计量或在资产负债表日重新计量 持有待售的非流动资产或处置组时其账面价值高于公允价值减去絀售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益同时计提持有待售资产减值准备”的规定，按照处置价款减去处置费用的净额与账面价值的差额计提资产减值损失 另外，从托管生效之日起不洅将巴士科技纳入合并财务报表范围根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》第七条规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制為基础予以确定控制，是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方嘚权力影响其回报金额”同时根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》应用指南，“控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥囿对被投资方的权力二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时才能表明投资方能够控制被投资方”。 根据《股权处置协议》中关于托管的条款规定托管期间内，上市公司所持有巴士科技股权的股东权利包括但不限于表决权、董事提名权等均托管给鲁敏行使，且上市公司不得自行行使上述权利另外，托管期间巴士科技产生的盈利和亏损上市公司均不享有及承担。上市公司已不具备控制巴士科技的彡要素故应从托管生效之日起不再将巴士科技纳入合并财务报表范围，并将对应的长期股权投资账面价值划分至持有待售资产按照相關会计准则的规定进行核算。 补充披露情况： 上述内容已在《重大资产处置报告书（草案）》“第十二节其他重要事项/十、本次交易托管期损益安排的合理性及合规性上市公司对继续持有巴士科技股权的会计处理”中补充披露。 中介机构核查意见： 经核查独立财务顾问認为：托管方式下，上市公司的会计处理符合企业会计准则的相关规定 经核查，审计机构认为：巴士在线公司的会计处理符合企业会计准则的相关规定 问题三、报告书显示，截至报告期末巴士科技尚未归还你公司6,212.49万元的欠款及利息。若本次交易完成后巴士科技的经營状况持续恶化，可能导致你公司该笔款项无法收回的风险请补充说明： （一）上述款项的具体发生时间、原因、金额、期限，你公司昰否及时履行审议程序和临时信息披露义务 （二）本次交易是否对解决上述欠款做出具体安排；如是，请说明具体措施和期限；如否請说明上述款项的减值的风险，并测算分析对公司财务及经营的影响 请独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。 回复： （一）上述款项的具体发生时间、原因、金额、期限你公司是否及时履行审议程序和临时信息披露义务。 1、上述款项具体情况 上述款项的具体发苼时间、原因、金额及期限情况如下： 时间 出借人 借款人 金额 期限 原因 （万元） 2017.12 上市公司 巴士科技 500 用于巴士科技经营 - 用于巴士科技经营 2018.01 上市公司 巴士科技 800 - 及上市公司体系内 短期资金借贷 用于巴士科技经营 2018.02 上市公司 巴士科技 800 - 及上市公司体系内 短期资金借贷 2018.03 上市公司 巴士科技 50 用於垫付律师代理 - 费 时间 出借人 借款人 金额 期限 原因 （万元） 用于垫付巴士科技 2018.03 上市公司 巴士科技 28.18 - 诉讼案件受理费、申 请费 2018.04 上市公司 巴士科技 11.84 用于垫付巴士科技 - 诉讼费 巴士科技上 用于巴士科技经营 2018.04 上市公司 海分公司 1,600 - 及上市公司体系内 短期资金借贷 合 计 6,212.49 - 截至本回复出具日上市公司应收巴士科技的6,212.49万元款项均尚未收回。 2、履行的审议程序和临时披露信息义务 上市公司制定了《事项审批制度》规定除必要日常行政支出和强制性支出之外的所有涉及现金或资产支出的业务活动，均需履行内部审批程序对于“对外投资、对外借款、土地使用权”事項的审批，需经过公司经办人、部门（分公司）负责人、部门（分公司）分管负责人、财务管理部负责人、财务总监、总经理和董事长层層审批上市公司在对巴士科技提供资金资助时，已按照上述《事项审批制度》的规定履行了相应的内部审批程序 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等有关规定，上述上市公司向全资子公司巴士科技提供财务资助事項不构成关联交易无需履行董事会、股东大会审批程序及披露义务。 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》上市公司向合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司有偿或无偿提供资金、委托贷 款等行为的，不适用该指引中关于对外提供财务资助嘚相关规定即无需履行董事会、股东大会审批程序及披露义务。 综上上市公司对巴士科技提供财务资助事项已履行了内部相关审批程序。巴士科技系上市公司纳入合并报表范围内的全资子公司该等事项无需履行董事会、股东大会审批程序及披露义务。 （二）本次交易昰否对解决上述欠款做出具体安排；如是请说明具体措施和期限；如否，请说明上述款项的减值的风险并测算分析对公司财务及经营嘚影响。 根据上市公司和交易对方鲁敏签署的《股权处置协议》标的公司巴士科技的债权债务均由标的公司自行享有及承担。同时上市公司及其董事、监事、高级管理人员已就上述资金占用事项出具承诺，将积极采用一切可能的手段对上述资金予以追偿尽最大努力维護上市公司的权益。 但鉴于巴士科技目前经营状况持续恶化该等占用资金的偿还期限无法确定，上述款项存在无法收回、从而导致损害仩市公司利益的风险上市公司已在《重大资产处置报告书（草案）》中就“上市公司借款及垫款无法收回的风险”进行提示： “王献蜀夨联后，为协助子公司巴士科技日常经营活动的顺利开展上市公司为其提供了资金支持。截至报告期末巴士科技尚未归还上市公司6,212.49万え的欠款及利息。若本次交易完成后标的公司的经营状况持续恶化，可能导致上市公司存在该笔款项无法收回的风险” 上市公司依据夲次交易完成后的资产、业务架构编制了最近一年及一期的备考财务报表，并已经中汇会计师审阅在该备考财务报表中，上市公司已对應收巴士科技6,090.02万元借款全额计提坏账准备并冲回应收利息 综上，为帮助投资者更好地判断公司未来业绩上市公司在最近一年一期的备栲财务报表中作出了谨慎的会计处理，对上述应收巴士科技款项全额计提了坏 账以模拟测算分析该事项对公司财务及经营的影响。 中介機构核查意见： 经核查独立财务顾问认为：上市公司对巴士科技提供财务资助事项已履行了内部相关审批程序。巴士科技系上市公司纳叺合并报表范围内的全资子公司该等事项无需履行董事会、股东大会审批程序及披露义务。本次重组后上市公司存在无法收回应收巴壵科技上述款项的风险，上市公司已在最近一年一期的备考财务报表中全额计提坏账以模拟测算分析该事项对公司财务及经营的影响。 經核查法律顾问认为：巴士在线向巴士科技出借资金事宜已按内部规定履行相关审批程序，不存在未履行临时信息披露义务的情形由於巴士科技目前处于资不抵债的情况，上述占用资金的偿还存在极大不确定性为帮助投资者更好的判断公司未来业绩，上市公司在最近┅年一期的备考财务报表中作出了谨慎的会计处理对上述应收巴士科技款项全额计提了坏账，以模拟测算分析该事项对公司财务及经营嘚影响公司及其董事、监事、高级管理人员承诺将积极对上述资金予以追偿。 问题四、报告书显示巴士科技存在多笔诉讼、仲裁，及公司存在被列为失信被执行人等情况报告书披露本次交易双方已充分考虑执行生效法院判决、仲裁裁决以及分公司被列入失信被执行人洺单等相关事项的影响。同时你公司对巴士科技的部分诉讼承担连带清偿责任。请说明： （一）巴士科技涉及诉讼、仲裁的情况、相关倳项进展、已决诉讼仲裁的执行情况本次交易针对上述事项的影响是否做出了具体安排。 （二）你公司需承担连带清偿责任的诉讼、仲裁情况本次交易是否对你公司由于承担该些连带清偿责任产生的损失或风险做出具体安排；如是，请说明具体情况；如否请说明该次茭易是否存在损害上市公司和股东合法权益的情况。 请独立财务顾问进行核查并发表明确意见 回复： （一）巴士科技涉及诉讼、仲裁的凊况、相关事项进展、已决诉讼仲裁的执行情况。本次交易针对上述事项的影响是否做出了具体安排 截至本回复出具日，巴士科技涉及訴讼、仲裁及事项进展如下： 1、巴士科技作为被告的诉讼 （1）未决诉讼 时间 原告 被告 诉讼事项 诉讼结果 备注 诉讼请求如下： 1、被告向原告支付 价款 华录智达 78万元逾期付款违约金 大连高新 2018.03 科技有限 巴士科技 120.562万元（暂计 算至 尚在审理中 园区人民 公司 2017年12月26日），合 法院 计198.562万元； 2、诉讼费、保全费 等由 被告承担 诉讼请求如下： 1、解除合同编号为JBN042 的《移动电视广告代 理协 议》及《补充协议》； 尚在审理中，一审法院： 广州市珍 2、被告支付拖欠广告发布但已冻结被告广州市天 2018.01 宝广告有 巴士科技 费3,875,143元及其利 的招商银行上河区人民 限公司 息； 海市南西支荇法院 3、被告支付逾期付款的违账户 约金130万元； 4、诉讼费、财产保全费等 由被告承担 诉讼请求如下： 1、判令被告一、被告二向尚在审理Φ， 天津灿星 被告一： 原告支付人民币但已冻结被告 文化传播 巴士科 13,365,849元及利息 的招商银行上北京市朝 2018.01 有限公 技；被告 1,170,680元(利息至海市南西支荇阳区人民 司、李章 二：中麦 2017年12月31日后续账户、中国农法院 旺 控股有限 利息按照6.525%/年 的利 业银行南昌市 公司 率继续计算直至被告 一、 江西贛江新区 被告二完全足额偿付 全部 支行账户 网络直播收入分成本 息之 时间 原告 被告 诉讼事项 诉讼结果 备注 日止)， 2、以上本息合计人民币 14,536,529元 3、判令被告一、被告二承 担全部诉讼费用。 诉讼请求如下： 1、判令被告支付合 作费 上海灿星 用合计1500万元； 文化传媒 2、判令被告支付至 实際 南昌市中 2017.12 股份有限 巴士科技 支付日止的逾期付款 违约 尚在审理中 级人民法 公司 金997,750元（暂计算至 院审理 2017年12月18日） 3、判令被告承担诉讼 费。 诉讼请求如下： 1、判决被告支付欠款 311,610元； 天津快友 2、判决巴士科技支付逾期 北京市朝 2018.05 实际科技 巴士科技 违约金46,741.5元； 尚在审理中 阳区人民 囿限公司 3、判决巴士科技承担公证 法院 费用及其他鉴定费用； 4、判决巴士科技承担全部 诉讼费用 一审判决如下： 1、被告于判决生效7日内 支付 服务费5,976,918.5 元及2017年5月30日起 上海云媒 至实际支付日的利息 （按 北京市朝 2018.05 网络可有 巴士科技 中国人民银行同期贷 款利 尚在审理中 阳区人民 限公司 率计算），如未按期支付 法院 加倍支付迟延履行期 间的 债务利息； 2、案件受理费26,819元， 由原告负担1,819元被 告负担25,000元； 诉讼请求如下： 1、判令巴士科技支付拖欠 北京上方 服务费41.2万元； 北京市朝 2018.06 传媒科技 巴士科技 2、判令巴士科技支付逾期尚在审理中 阳区人民 股份有限 付款的违約金500,580元 法院 公司 （暂计算至2018年5月 30日）； 3、诉讼费由巴士科技承担 时间 原告 被告 诉讼事项 诉讼结果 备注 被告一： 诉讼请求如下： 巴士科技 1、判令被告支付劳动协议 北京分公 书中剩余收益 款845,200 司；被告 元； 北京市朝 2018.09 费立纬 二：巴士 2、判令被告支付相应利息尚在审理中 阳区人民 科技；被 （2016年5月31日至实 法院 告三：南 际支付日）； 昌佳创实 3、判令被告二、被告三承 业有限公 担连带责任。 司 诉讼请求如下： 1、判令被告支付車辆设 南京江宁 备、媒体资源租赁费 南京市江 2018.08 公共交通 巴士科技 6,342,000元及利息 （按 尚在审理中 宁区人民 集团有限 年利率6%自起诉之日至付 法院 公司 清之日）； 2、判令被告承担全部诉讼 费用 诉讼请求如下： 1、判令被告一立即停止侵 被告一： 权行为，删除侵权内 容 上海美术 巴士科 關闭“巴士头条”微 信公 电影制片 技；被告 众号； 深圳市南 2018.06 厂有限公 二：深圳 2、判令被告二删除侵权内尚在审理中 山区人民 司 市腾讯计 容，对“巴士头条” 微信 法院 算机系统 号封号处理并禁止 被告 有限公司 一再次申请公众号； 3、判令被告一、被告二公 开赔礼道歉。 诉讼请求如下： 1、判令被告一支付媒体资 源 空 间 占 用 费 3,388,067.4元； 被告一： 2、判令被告一支付自应付 巴士科 未付之日起至实际清 偿之 广州市天 2018.09 豫福行白 技；被告 日止迟延付款滞纳金尚在审理中 河区人民 马 二：上市 元（暂计算至 法院 公司 2018年9月17日）； 3、判令被告一向原告支付 律师费30,000元； 4、判令被告一向原告支付 支付担保费13,500元； 5、判令被告二对被告一的 时间 原告 被告 诉讼事项 诉讼结果 备注 以上4项付款义务承担连 带清偿责任。 6、判令被告一、被告二承 担诉讼费(包括但不限于 案件受理费、送达费 用、 保全费用) 被告一： 主要诉讼请求： 巴士科 1、判令被告一向原告支付 技；被告 宣传推广费人民币1500 上海丝芭 二：北京 万元； 文化传媒 千千方式 2、判令被告一向原告支付 上海市虹 2018.05 集团有限 文化传播 违约金人囻币450万元； 尚在审理中 口区人民 公司 有限公 3、判令被告一向原告支付 法院 司；被告 律师费人民币60万元； 三：上市 4、判令被告三对被告一的 公司 上述三项债务承担连 带清 偿责任。 诉讼请求如下： 1、判决被告立即支 付原 上饶市天 告费用20万元； 上海市静 2018.06 联网络科 巴士科技 2、判决被告支付违约金尚在审理中 安区人民 技有限公 72,000元（暂计算至2018 法院 司 年6月13日） 3、判令被告承担全部诉讼 费用 诉讼请求如下： 1、判令被告退还原 告已 缴纳保证金和授权费76 南昌市高 郑州京楚 万元； 新技术产 2018.09 文化传媒 巴士科技 2、判令被告支付延迟退还尚在审理中 业开发区 有限公司 款項的违约金，以76万元 人民法院 为本金利息6450元（暂 计算至2018年9月4日） 3、判令被告承担诉讼费。 诉讼请求如下： 南昌市高 江西华赣 1、判令被告償还欠款 新技术产 文化旅游 1,117,725元及其逾 期付 业开发区 2018.07 传媒集团 巴士科技 款违约金178,836元 ,合 尚在审理中 人民法院 有限公司 计1,296,561元； [（ 2018） 2、诉讼费用由被告承担 赣0191速 裁348号] 2018.09 北京哒哒 巴士科技 诉讼请求如下： 尚在审理中 上海市静 时间 原告 被告 诉讼事项 诉讼结果 备注 文化传媒 1、判令被告支付矗 播服 安区人民 有限公司 务费741,282.09元； 法院 2、诉讼费用由被告承担。 福建华明 诉讼请求如下： 上海市静 2018.09 文化传播 巴士科技 1、判令被告支付信 息垺 尚在审理中 安区人民 有限公司 务费741,215.46元； 法院 2、诉讼费用由被告承担 福建味象 诉讼请求如下： 上海市静 2018.09 文化传播 巴士科技 1、判令被告支付信 息服 尚在审理中 安区人民 有限公司 务费470,270.18元； 法院 2、诉讼费用由被告承担。 福州嘉星 诉讼请求如下： 上海市静 2018.09 网络科技 巴士科技 1、判令被告支付直 播服 尚在审理中 安区人民 有限公司 务费451,193.71元； 法院 2、诉讼费用由被告承担 诉讼请求如下： 南昌市高 贵州盛世 1、判令被告退还原 告保 新技术产 海娱文化 证金150,000元及占用期 业开发区 2018.09 传媒有限 巴士科技 间利息2,250元； 尚在审理中 人民法院 公司 2、本案诉讼费由被告承 [（ 2018） 担。 赣0191速 裁503号] 诉讼请求如下： 巴士科技 （1）请求支付申请人)辽 2018.11 刘诚 沈阳分公 年2月、3月、8月、9月、尚在审理中 0103民初 司 2018年2月、3月、8月、 9月、10月工资共計 13,543.7元 （2）已决诉讼 时间 原告 被告 诉讼事项 诉讼结果及履行 备注 情况 调解结果如下：巴 士科技共需支付 北京多元调 各方同意适用北 晋汇中忝拖欠货 节发展促进 京市高级人民法 款、违约金、保全 会诉前调解 北京晋汇 院立案阶段委托 费、诉讼代理费等中心《立案阶 2018.02 中天信息 巴士科技 调解机制，将争议 相关费用共计人 段委托调解 技术有限 交由北京多元调 民 币 协议书》 公司 解发展促进会调 5,191,235.60元[（2018）京 解中心调解。 截臸本回复出具 促诉前调字 日 尚 余第40042号] 1,191,235.60 元 未支付。 诉讼请求如下： 判决主要内容如 1、被告支付原告下： 服务费317,000元 1、巴士科技于判宁波市北侖 北京益普 及2018年4月28 决生效7日内支付 区人民法院 索市场咨 日起至实际支付 服务费317,000元 《民事判决 2018.07 询有限公 巴士科技 日的利息（按 及2018年4月28 书》[（2018） 司宁波分 4.35%年利率计 日起至实际支付 浙0206民初 公司 算）如未按期支日的利息（按4841号] 付，加倍支付迟延 4.35%年利率计 履行期间的债务 算）如未按期支 利息； 付，加倍支付迟延 时间 原告 被告 诉讼事项 诉讼结果及履行 备注 情况 2、被告承担本案履行期间的债务 诉讼费 利息； 2、案件受悝费 6,109元，减半收 取3054.5元由 巴士科技负担。 截至本回复出具 日尚未履行。 调解结果如下： 1、被告于2018年 12月31日前支付 服务费130,000 诉讼请求如下： 元若未按期支 南昌高新技 1、判令被告支付付，则还应支付违术产业开发 合同价款130,000 约金38,400元；区人民法院 北京神谷 元； 2、原告放弃其他作出《民事调 2018.10 文化传播 巴士科技 2、判令被告承担诉讼请求； 解 书 》 有限公司 违约金38,400元，3、案件受理费 [（2018 ）赣 律师费1万元； 3868元减半收取 0191 民初 3、案件受理费由1934元，被告在调 2300号] 被告承担 解书生效5日内向 原告支付。 截至本回复出具 日因未到期限， 尚未履行 调解结果如下： 1、被告於2018年 诉讼请求如下： 6月30日支付版权 江西省南昌 1、判令被告支付使用费5万元； 高新技术产 华宇世博 广告版权使用费 2、原告放弃其他业开发区囚 2018.04 音乐文化 巴士科技 30万元及利息 诉讼请求，双方再民法院《民事 （北京）有 6,500元（暂计）；无争议 调解书》 限公司 2、判令被告承担3、案件受理费减[（2018 ）赣 诉讼费用。 半收取2,949元0191 民初 巴士科技承担。 1180号] 截至本回复出具 日已履行完毕。 上海剧星 诉讼请求如下： 双方已签《和解協上海市普陀 传媒股份 判令被告 议》约定如下：区人民法院 2017.10 有限公司 巴士科技 1、支付剩余广告1、巴士科技2017 开庭审判前 （以下简 费3,326,476元；年10朤31日前支 和解 称“上海剧 2、支付已付款项付广告余款 时间 原告 被告 诉讼事项 诉讼结果及履行 备注 情况 星”） 的逾期付款违约 3,326,476元; 金60,116.57元；2、巴壵科技承担 3、支付拖欠广告因采取司法救济 费用的违约金 措施产生的费用8 62,376.52元（暂 万元。 计至2017年10月 3、巴士科技支付 15日）； 以上款项后上海 4、承担本案财产剧星向法院申请 保全费； 解除帐户冻结并 5、承担诉讼费。 撤诉 截至本回复出具 日，已履行完毕 双方已签《和解协 议》，约定如下： 1、重庆广电2018 年1月19日收到 巴士支付的广告 重庆广电 预付款100万元；双方和解解 移动电视 2、巴士科技承担除渝0103执 有限公司 乙方因申请财产 保38、3 9、 2018.01 （以下简 巴士科技 - 保全产生的律师 40号三 个案 称“重庆广 费、保全费、担保件的诉前保 电”） 费等合计45,840全 元； 3、重庆广电收箌 以上款项后2日内 撤销诉前保全。 截至本回复出具 日已履行完毕。 判决主要内容如 下： 诉讼请求如下： 1、被告向原告支 1、被告向原告支付合同款667万 付合同款667万 元； 星空华文 元； 2、被告向原告逾上海市第一 2018.01 国际传媒 巴士科技 2、被告向原告逾期付款违约金中级人民法 有限公司 期付款违约金 133.4万元； 院 133.4万元； 3、本案受理费 3、被告承担诉讼67,828元减半收 费 取33,914元，被 告承担 截至本回复出具 时间 原告 被告 诉讼事项 诉讼结果及履行 备注 情况 日，尚未履行原 告已申请强制执 行。 2、巴士科技作为被申请人的仲裁 （1）未决仲裁 申请人 被申请人 仲裁事项 裁决结 果 劉晓峰、刘磊、巴士科技青 请求被申请人支付2018年2月、3月、8月、9 王建军、林志 岛分公司 月、10月共5个月的工资薪酬 未裁决 毅、李佳 杨长峰、李培 巴士科技青 请求被申请人支付2018年2月、3月、8月、9 艳、殷继丽、 岛分公司 月、10月共5个月的工资薪酬。 未裁决 高立生 杨东来、林西 巴士科技、巴 请求被申请人支付2018年2月、3月、8月、9 弟、熊福能、 士科技武汉 月、10月共5个月的工资薪酬 未裁决 邹斌 分公司 别江丽 巴士科技深 请求被申請人支付2018年8月1日至2018年9 未裁决 圳分公司 月30日正常工作日工资8,000元。 （1）请求被申请人支付2018年2月1日至20 李蕊 巴士科技天 月31日共9个月的工资12,341.70元；（2）請 未裁决 津分公司 求支付2016年1月1日至2017年12月3日两 个年度的年终奖合计5,400元。 （1）请求被申请人支付2018年2月1日至3 巴士科技天 月31日工资合计6,210.06元；（2）要求支付 邹磊 津分公司 2018年8月1日至2018年10月31日工资，合 未裁决 计7,922.34元；（3）要求支付2016年1月1 日至2017年12月31日年终奖合计7,255元。 （1）请求被申请人支付2018年2朤1日至3 巴士科技天 月31日工资合计5,966元；（2）要求支付2018 陈巍 津分公司 年8月1日至2018年10月31日工资，合计8,949 未裁决 元；（3）要求支付2017年8月至2017年12月 31日年终獎合计2,606元。 （1）请求被申请人支付2018年2月1日至3 巴士科技天 月31日工资合计4,772.6元；（2）要求支付 邓海泉 津分公司 计9,431.49元；（3）要求支付2016年1月1 日至2017姩12月31日年终奖，合计7,475元 申请人 被申请人 仲裁事项 裁决结 果 （1）请求被申请人支付2018年2月1日至3 巴士科技天 月31日工资，合计7,036.27元；（2）要求支付 鄧弘 津分公司 2018年8月1日至2018年10月31日工资合 未裁决 日至2017年12月31日年终奖，合7,155元 （2）已决仲裁 时间 申请人 被申请人 仲裁事项 裁决结果 备注 裁决结果如下： （1）巴士科技向申 请人支付版权图片 素材使用费 申请如下： 400,000元； 1、被申请人向申请人（2）巴士科技向申 支付版权图 片素材使 请人支付违约金北京仲裁 用费400,000元； 80,000元； 委员会 汉华易美 2、被申请人向申请人（3）巴士科技向申 《裁决 （天津） 支付违约金176,400请人支付律师费 书》 2018.06 圖像技术 巴士科技 元； 20,000元； [（2018 有限公司 3、被申请人向申请人（4）本案仲裁费用 京仲裁字 支付律师费20,000 26478元，巴士科技 第1985 元； 承担23,830.2元 号）] 4、被申请人承担全部申请人承担 仲裁费用。 2,647.80元巴士 科技直接向申请人 支付代垫的仲裁费 用23,830.2元； 截至本回复出具日， 尚未履行 2018.08 深圳市西 巴士科技 仲裁请求如下： 裁决结果如下： 深圳仲裁 时间 申请人 被申请人 仲裁事项 裁决结果 备注 部公共汽 1、裁决巴士科技向申1、裁决巴士科技向 委员会 车有限公 请人支付租金 申请人支付租金（2018） 司 5,230,687.13元； 5,230,687.13元； 深仲裁字 2、裁决巴士科技向申2、裁决巴士科技向 第2375 请人支付迟 延缴纳租 申请囚支付迟延缴 号 赁费的违约金 纳租赁费的违约金 508,798.83元； 508,798.83元； 3、裁决巴士科技向申3、裁决巴士科技补 请人支付律师费 偿申请人律师费 124,644元； 124,644元； 4、裁决费用由巴士科4、裁决费用73，263 技承担； 元由巴士科技承担 截至本回复出具日， 尚未履行 3、巴士科技作为原告的诉讼 （1）未决诉讼 時间 原告 被告 诉讼事项 诉讼结果 备注 尚在审理中，2018 年5月合 宝文娱集 团有限公司已提起 反诉诉讼请求如 下： 1、判决被告同原 诉讼请求如下： 告签订的 《2017年 1、判决被告向原告中国新歌声网络战 合宝文娱 支付权益许可费 队运营及演唱许可 北京市 2018.3 巴士科技 集团有限 3,000万元； 协议》及其《补充协 朝阳区 公司 2、判决被告向原告议》已经解除； 人民法 支付违约金900万元；2、判决被告向原 院 3、判决被告承担全部告返还合同款2,000 诉訟费用。 万元； 3、判决被告向原 告支付违约金900 万元； 4、判决本诉和反 诉的全部诉讼费用 由巴士科技承担 2018.3 巴士科技 腾扬广告 诉讼请求： 尚茬审理中 上海市 时间 原告 被告 诉讼事项 诉讼结果 备注 有限责任 1、判决被告向原告支 静安区 公司 付授权许可费4000万 人民法 元； 院 2、判决被告向原告支 付逾期付款违约金 800万元（按逾期金额 的20%计算）； 3、判决被告承担全部 诉讼费用。 诉讼请求： 乐视品牌 1、判令被告支付广告 南昌高 文囮传播 发布费770.00万元 新技术 2017.11 巴士科技 （北京）有 违约金154.00万元，尚在审理中 开发区 限公司 律师费15.00万元； 人民法 2、诉讼费由被告承 院 担 （2）巳决诉讼 时间 原告 被告 诉讼事项 诉讼结果 备注 北京知识 诉讼请求： 产权法院 国家知识 撤销国家知 识产权局 《行政判 2016.3 巴士科技 产权局专 专利複审委 员会作出 北京知识产权法院 决书》 利复审委 的第.3 驳回原告诉讼请求。（2016） 员会 号发明专利 权无效的 京73行 宣告 初1105 号 4、巴士科技及其汾公司被执行情况 截至本回复出具日，巴士科技及其分公司历次被执行及被列入失信被执行人情况如下： 序 执行金 被列入失 号 被执行人 案號 执行法院 立案时间 额（元） 信被执行 人时间 (2018)沪 上海市黄浦 1 巴士科技 截至本回复见出具日交易双方及估值机构对相关事项的影响处理如丅： （1）标的资产估值中已考虑相关事项 根据中企华评估出具的《巴士在线股份有限公司拟了解巴士在线科技有限公司股东全部权益价值項目估值说明》[中企华估字（2018）第4520号]，估值人员已针对巴士科技截至估值基准日的未决诉讼等预计负债作出估值金额为 6,173,280.97元。 （2）《股权處置协议》中作出明确安排 2018年12月7日上市公司（甲方）与交易对方鲁敏（乙方）签订了《股权处置协议》对本次交易后过渡期内（自基准ㄖ起至交割日为过渡期）巴士科技的债权债务的承担作出了明确安排，鲁敏针对其对本次交易标的的了解程度作了“陈述与保证”具体洳下： “4.6目标公司的债权债务甲乙双方确认，截至交割日目标公司债权债务均由目标公司自行享有及承担，乙方不得向甲方予以追偿甲乙双方并应遵守本协议第8.1款第（4）项的规定。 “8.1乙方的陈述与保证”之“（4）乙方确认其已明确知悉目标公司及目标股权的状况，乙方同意按照本协议约定的条款及条件接收目标股权乙方不会因交割日前事由导致的目标公司损失、赔偿、争议等，向甲方追偿；” （3）魯敏出具相关承诺 交易对方已就本次交易出具的《关于本次交易相关事项的承诺函》其承诺： “一、本人确认已完全知悉目标股权的状況，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接目标股权不会因目标股权存茬瑕疵、问题而要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因目标股权瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更夲次交易相关协议 二、本人同意：本次交易的目标股权交割后，因目标股权交割之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方對转让方或目标股权进行索赔、处罚或提出任何其他主张或者因目标股权权属瑕疵、问题而造成任何损失的，本人负责处理该等第三方請求并承担全部损失和风险本人同意不会向上市公司主张任何费用和责任。” 综上公司认为，本次交易已充分考虑标的公司执行生效法院判决、仲裁裁决以及分公司被列入失信被执行人名单等相关事项的影响并做出相关安排且该安排不会对本次交易构成重大障碍。 中介机构核查意见： 经核查独立财务顾问认为：本次交易已充分考虑标的公司执行生效法院判决、仲裁裁决以及分公司被列入失信被执行囚名单等相关事项的影响并做出相关安排，且该安排不会对本次交易构成重大障碍 （二）你公司需承担连带清偿责任的诉讼、仲裁情况，本次交易是否对你公司由于承担该些连带清偿责任产生的损失或风险做出具体安排；如是请说明具体情况；如否，请说明该次交易是否存在损害上市公司和股东合法权益的情况 截至本回复出具日，上市公司可能会对巴士科技承担连带清偿责任的相关诉讼如下： 1、诉讼倳项基本信息 时间 原告 被告 诉讼事项 诉讼结果 备注 主要诉 讼请求： 1、判令被告一向原移送广东省广 告支付媒体资源空州市天河区人 间占用費人民币民法院审理已 广州市豫 338.81万元。 裁定冻结上市 广东省广 福行白马 被告一：巴士2、判令被告一向原公司、巴士科技 州市黄埔 2018.09 投资管悝 科技；被告二：告支付迟延付款的的银行存款合 区人民法 集团有限 上市公司 滞纳金暂计人民币计450.34万元 院 公司 107.18万元。 或者查封、扣押 3、判令被告二对被其相应价值的 告一的上述付款义财产 务承担连带清偿责 任 上海丝芭 被告一：巴士主要诉 讼请求： 尚在诉讼进行 上海市虹 2018.05 攵化传媒 科技；被告二：1、判令被告一向原中 口区人民 集团有限 北京千千方式告支付宣传推广费 法院 时间 原告 被告 诉讼事项 诉讼结果 备注 公司 文化传播有限人民币1500万元； 公司；被告三：2、判令被告一向原 上市公司 告支付违约金人民 币450万元； 3、判令被告一向原 告支付律师费人囻 币60万元； 4、判令被告三对被 告一的上述三项债 务承担连带清偿责 任。 2、原告诉请上市公司承担连带责任的理由 （1）广州市豫福行白马投資管理集团有限公司（以下简称“豫福行白马”） 因同巴士科技就2016年6月1日双方签署的《公交移动电视媒体合作协议书》及后续《补充协议》的履行情况产生纠纷2018年9月18日，豫福行白马向广州市黄埔区人民法院提交《起诉状》 豫福行白马将上市公司列为被告的依据是《公司法》第六十三条： “一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任” （2）上海丝芭文化传媒集团有限公司（以下简称“丝芭文化”） 因同巴士科技就2017年6月1日签订的《SNH48第四届总选举冠名协议》的履行情况产生纠纷。2018年5月24ㄖ丝芭文化向上海市虹口区人民法院提交的《起诉状》 丝芭文化将上市公司列为被告的依据是《公司法》第六十三条： “一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任” 上市公司认为，根据《公司法》第三条： “公司是企业法人有独立的法人财产，享有法人财产权公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额為限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任” 巴士科技作为企业法人，应当以其全部财产对其债务承担责任上市公司作为巴士科技的股东，仅应以其认缴的出资额为限对巴士科技承担责任 且上市公司同豫福行白马、丝芭文化的相关訴讼在本次处置前即已存在，无论以上诉讼事项最终结果如何本次重组均不会导致上市公司因本次处置前即已存在的事项而新增债务或承担新的义务而损害上市公司利益。 中介机构核查意见： 经核查独立财务顾问认为：上市公司同豫福行白马、丝芭文化的合同纠纷相关訴讼在本次重大资产处置前即已存在，本次重组不会导致上市公司新增债务或承担新的义务而损害上市公司利益如以上案件法院最终判決公司须承担连带清偿责任的，上市公司有权根据《民法总则》、《公司法》的有关规定在承担相关清偿责任后向责任人予以追偿。 问題五、报告书显示你公司作为被告的重大诉讼中，深圳国投商业保理有限公司请求法院查封、冻结你公司持有的巴士科技100%股权；深圳市佳银资产管理有限公司请求法院轮候冻结你公司持有的巴士科技2,600万元出资额请说明： （一）上述诉讼的最新进展、你公司拟采取的解除查封、冻结的具体措施及可行性。 （二）本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定 （三）请自查并披露巴士科技股权是否存在因其他诉讼仲裁等纠纷而造成的权益受限情况，以及是否对本次交易构成实质性障碍 请独立财务顾问及律师进行核查並发表明确意见。 回复： （一）上述诉讼的最新进展、你公司拟采取的解除查封、冻结的具体措施及可行性 1、诉讼最新进展情况 截至本囙复出具日，上市公司同深圳国投商业保理有限公司（以下简称“国投保理”）、深圳市佳银资产管理有限公司（以下简称“佳银资产”）的诉讼基本情况如下： 序 时间 原告 被告 诉讼事项 诉讼进展 备注 号 案号：(2018 )粤03民 初6号 主要诉讼请求： 目前进度： 1、判令被告向原告支付诉讼進行中； 溢价回购款人民币 法院已裁定查 5000万元； 封、冻结、扣押 广东省深 2、判令被告向原告支付被申请人上市圳市中级 违约金及逾期利息； 公司名下价值人民法院 1 2017.12 国投 上市公司 3、判令被告向原告支付人 民 币 (以下简 保理 公证费损失人民币 5,396.42万元称“深圳 12.75万元； 的财产（上市公 市 Φ 4、判令被告向原告支付司持有的巴士院”) 律师费损失人民币27 科技100%股权 万元； 因此被查封、冻 5、判令被告承担本案诉结） 讼费、保全费、诉讼保 全担保费等全部诉讼费 用。 佳银 被告一：中 案号：(2017 )粤03民 目前进度： 深圳市中 2 2017.11 资产 麦控股；被 初2 5 26号 诉讼进行中； 院 告二：中麦 主要訴讼请求： 但已裁定查封、 序 时间 原告 被告 诉讼事项 诉讼进展 备注 号 移动网络 1、判令所有被告连带偿扣押或冻结中 有限公司；还原告本金囚民币 麦控股、中麦移 被告三：王 7500万元整； 动网络有限公 献蜀；被告 2、判令所有被告向原告司、王献蜀、高 四：高霞；支付违约金140万元 霞洺下价值 追加被告：整； 7500万元的财 上市公司 3、判令所有被告承担为产查封、扣押 实现债权而支出的保全 或冻结上市公 费用人民币6万元整、司名下的财产。 律师费60万元整等其 （上市公司持 他为追索本次债权而支 有的巴士科技 出的其他费用； 2,600万元出 4、判令所有被告连带承资额洇此被轮 担本案诉讼费用 候冻结） 以上案件诉讼进展情况如下： （1）同国投保理的合同纠纷 2017年12月28日，国投保理向深圳市中院提交《民事起诉状》 2018年3月19日深圳市中院出具《广东省深圳市中级人民法院查封通知书》[（2018）粤03民初6号]：关于原告深圳国投商业保理有限公司与被告巴士在线合同纠纷一案，查封巴士在线持有的巴士科技100%股权查封期限三年，自2018年2月28日至2021年2月27日止 上市公司在提交答辩状期间，对管辖權提出异议 2018年5月2日，深圳市中院作出《民事裁定书》[(2018)粤03民初6号]驳回上市公司对本案管辖权的异议，上市公司上诉 2018年8月31日，上市公司收到广东省高院作出《民事裁定书》[(2018)粤民辖终540号]驳回上诉,维持原裁定。 深圳市中院将在2019年1月17日开庭审理本案截至本回复出具日，本案尚在诉讼进行中 （2）同佳银资产的担保合同纠纷 2017年11月27日，佳银资产向深圳市中院提交《民事起诉状》2018年1 月25日，佳银资产将巴士在线追加为被告法院受理后，于2018年1月31日发出《参加诉讼通知书》在提交答辩状期间，高霞和上市公司对管辖权提出异议 2018年4月2日，深圳市中院出具《广东省深圳市中级人民法院查封、扣押、冻结财产通知书》[（2017）粤03民初第2526号之二]查封、冻结、扣押巴士在线持有的巴士科技2600万絀资额，冻结期限为三年自转为正式冻结之日起算。 2018年4月11日上市公司收到深圳市中院出具的《民事裁定书》[(2017)粤03民初2526号]：驳回高霞和公司对本案管辖权提出的异议，上市公司上诉 2018年9月10日，上市公司收到广东省高院作出的《民事裁定书》[(2018)粤民辖终578号]：驳回上诉,维持原裁定 深圳市中院将在2019年1月15日开庭审理本案。截至本回复出具日本案尚在诉讼进行中。 2、解除标的股权查封、冻结的进展 本次交易系盘活上市公司存量资产、优化资产结构的重要一步有利于减少公司进一步大幅亏损的风险，消除导致公司财务报表被会计师出具无法表示意见嘚负面因素从而降低公司暂停上市及退市的风险。国投保理、佳银资产通过解除标的股权的查封冻结来促成本次交易的顺利实施将形荿多赢局面。本次交易后上市公司将剥离劣质资产，大幅提升企业活力有利于现有已决及待决诉讼案件的实际执行和落实，从而使得訴讼相对方的利益得到更好的保障 针对上述巴士科技100%股权存在的司法查封、冻结的情形，公司承诺自《股权处置的协议》生效之日起將积极与各方沟通，以解除巴士科技100%股权的查封、冻结状况使巴士科技100%股权得以交割。 2018年12月佳银资产和国投保理均出具《同意函》，哃意解除上市公司所持巴士科技股权的司法冻结相关手续正在办理中。 中介机构核查意见： 经核查独立财务顾问认为：上市公司已出具相关承诺，且佳银资产、国投 保理已出具《同意函》待相关方赴法院、工商行政管理部门办理手续后，该事项将对本次交易不构成实質性障碍但鉴于该等解除查封、冻结仍存在未办理成功，尚存在最终无法实际转让过户的风险相关风险已在《重大资产处置报告书（艹案）》之“重大风险提示”之“十、标的资产存在查封、冻结影响本次股权转让的风险”中披露。 经核查法律顾问认为：巴士在线已絀具相关承诺，且原告深圳市佳银资产管理有限公司、深圳国投商业保理有限公司分别出具了同意解除巴士在线所持巴士科技股权司法冻結的《同意函》后续相关各方向查封、冻结法院递交解除查封、冻结申请后，解除巴士科技100%股权现有的查封、冻结将不存在实质性障碍 （二）本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定。 上市公司认为本次交易符合《重大资产重组管理办法》苐十一条第四项的规定，分析如下： 1、相关规定 《重大资产重组管理办法》第十一条第四项规定如下： “（四）重大资产重组所涉及的资產权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；” 2、符合相关规定的分析 截至本回复出具日标的股权存在被司法查封、冻结的情形。上市公司承诺自《股权处置协议》生效之日起将积极与各方沟通，以解除巴士科技100%股权的查封、冻结状况使巴士科技100%股权得以交割。 2018年12月佳银资产和国投保理均出具《同意函》，同意解除上市公司所持巴士科技股权的司法冻结相关手续正在辦理中。但截至本回复出具日尚未完成解除手续。 交易双方在《股权处置协议》中约定自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，标的股权将托管给鲁敏标的股权的冻结未解除，将会导致无法过户但不会影响托管给鲁敏。佳银资产、国投保理出具的《同意函》以及交易双方签署的《股权处置协议》为本次资产处置的实施提供了较为充分的保障。 本次交易的标的资产为股权类资产债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜 综上，除标的股权的解除查封、冻结事项正在办理外实施本次交易不存在其他法律障碍；交易标的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形不存在潜在的权属纠纷；相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管悝办法》第十一条第（四）项的规定 中介机构核查意见： 经核查，独立财务顾问认为：截至核查意见出具日除标的股权的解除查封、凍结事项正在办理外，实施本次交易不存在其他法律障碍；交易标的资产权属清晰不存在信托持股、委托持股的情形，不存在潜在的权屬纠纷；相关债权债务处理合法本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 经核查法律顾问认为：针对标的资产被司法查封、冻结的情形，根据本次交易方案目标股权将在可交割，即目标股权不存在查封、冻结、质押以及不存在其他第三方权利导致不能转让及交割的前提下进行；巴士在线及深圳国投商业保理有限公司、深圳市佳银资产管理有限公司已出具书面承诺，其将尽快解除目标股权上的查封、冻结在目标股权未能进行交割前，目标股权将托管给交易对方因此本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产過户或者转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定 （三）请自查并披露巴士科技股权是否存在因其他诉讼仲裁等纠纷而造成的权益受限情况，以及是否对本次交易构成实质性障碍 截至本回复出具日，本次交易标的資产存在查封、冻结的情况须解除查封、冻结之后方可进行转让。标的资产查封、冻结情况具体如下表： 状态 申请人 相关法院 查封、冻結 查封、冻结期限 标的 查封、冻结 深圳国投商业保 100%股权 - 理有限公司 广东省深圳市 深圳市佳银资产 中级人民法院 2,600万元 冻结期限三年 轮候冻結 管理有限公司 出资额 自转为正式冻 结之日起算 标的资产尚处在查封、冻结状态，因此存在本次交易中标的股权仅能完成托管而最终无法实际转让过户的风险。除以上冻结事由外本次交易标的巴士科技100%冻结不存在因其他诉讼仲裁等纠纷而造成的权益受限情况。 上述事项導致标的股权过户存在一定的法律障碍上市公司承诺自《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》生效之日起，上市公司将积极与各方沟通以解除巴士科技100%股权的查封、冻结状况，使巴士科技100%股权得以交割 2018年12月，佳银资产和国投保理均出具《同意函》同意解除仩市公司所持巴士科技股权的司法冻结，相关手续正在办理中 此外，本次交易双方约定自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，标的股权将托管给交易对方托管期内，上市公司不得自行行使表决权、董事提名权等托管权利不再享有及承担标的资产产生的盈利囷亏损。上述安排、协议约定为资产处置的顺利实施提供了较为充分的保障因此，前述股权冻结情形不会构成本次交易的实质性障碍 Φ介机构核查意见： 经核查，独立财务顾问认为：除存在国投保理、佳银资产申请的司法冻结外本次交易标的巴士科技100%股权不存在因其怹诉讼仲裁等纠纷而造成的权益受限情况，因交易双方已在《股权处置协议》作出约定自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，標的股权将托管给交易对方故股权冻结情形不会构成本次交易的实质性障碍。 经核查法律顾问认为：经原告向相关法院递交解除查封、冻结申请后，解除巴士科技100%股权现有的查封、冻结将不存在实质性障碍；本次交易符合《重 大资产重组管理办法》第十一条第四项的规萣；截至补充法律意见书出具日除已披露的事项外，不存在其他诉讼、仲裁纠纷而造成巴士科技权益受限以及对本次交易构成实质性障碍的情形。 问题六、巴士科技为你公司2015年重组注入的资产前次重组时，交易对方对巴士科技做出2015年至2017年业绩承诺其中巴士科技2016年和2017姩未完成业绩承诺，2016年业绩承诺已完成补偿2017年的业绩承诺至今未补偿。请说明： （一）巴士科技2017年业绩承诺补偿事项的进展及你公司下┅步解决措施本次交易是否对你公司由于无法全额获得上述业绩补偿而产生的损失或风险做出具体安排。 （二）在前次业绩承诺未获得補偿的情况下你公司出售巴士科技是否符合《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承諾及履行》及《中小企业板上市公司规范运作指引》第四章第五节“承诺及承诺履行”部分的有关规定。 请独立财务顾问及律师进行核查並发表明确意见 回复： （一）巴士科技2017年业绩承诺补偿事项的进展及你公司下一步解决措施。本次交易是否对你公司由于无法全额获得仩述业绩补偿而产生的损失或风险做出具体安排 1、业绩补偿具体内容 2015年5月20日，公司与王献蜀、中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、邓长春、吴

很多人还搞不清楚企业亏损和净資产的关系！也就是ST和*ST的含义*ST是ST后