关于河北国文电气股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司2016年6月22日提出的《关于河北国文电气股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》平安证券有限责任公司已严格按照要求组织河北国文电气股份有限公司及有关中介机构对反馈意见进行了核查、讨论，对反馈意见中提到的问题逐项予以落实并进行书面说明涉及需要中介机构核查并发表意见的，已由各中介机构分别出具专项核查意见或补充意见涉及需要对公开转让说明书进行修改或补充披露的，已按照反馈意見的要求进行了修改和补充本次回复已经拟挂牌公司审阅、认可。 一、公司特殊问题 1、请公司披露：报告期初至申报审查期间公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次數、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况 请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 【回复】 （一）、报告期内存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况 截至2015年12月31日，公司其他应收款前五大余额如下： 单位：万元 占期末总额 单位名称 与本公司关系 余额 账龄 性质 的比例 保定冀艾恒研机 87.30 1年以内 13.30% 往来款 电设備制造有限 关联方 324.58 2-3年 49.43% 往来款 公司 国网福建招标有 非关联方 截至2015年12月31日公司其他应收款期末余额中应收冀艾恒研金额为411.88万元，形成原因为2012姩12月31日杨国安与安达电气以签订债权转让协议的方式，将其因资金往来形成的对冀艾恒研的债权转让给安达电气转让的债权金额为324.78万え；除此之外的其他应收款余额87.30万元为安达电气支付给冀艾恒研的房屋装修款项。 报告期初至报告期期末控股股东、实际控制人及其关聯方占用公司资金的情形如下： 单位：万元 2015年 2014年 交易类别 关联方名称 12月31日 12月31日 保定冀艾恒研机电 其他应收款 411.88 - 设备制造有限公司 其他应收款 楊亚雄 - 70.00 其他应收款 杨兰芳 - 190.00 其他应收款 杨兰茹 - 235.00 其他应收款 王浩 - 113.90 对于公司与杨亚雄、杨兰芳、杨兰茹、王浩之间存在资金往来，无支付利息安排无偿还期限。 报告期内发生金额、次数、明细等具体如下： 杨亚雄（共计6次借款）： 上期末余额 89,155.00 发生日期 用途 借款 还款 余额 杨亚雄借款 610,000.00 699,155.00 收回杨亚雄借款 164,156.00 该资金往来主要为报告期内有限公司阶段的投标保证金、备用金以及关联方借款：其中借款主要用于参加投标业务借款时履行了公司内部流程，由有限公司执行董事审批；杨亚雄、杨兰茹等个人借款主要是个人生活急用，已根据有限公司《公司章程》Φ规定履行相应程序 控股股东杨国安占用情形。2014年末河北国荣电力设备科技有限公司欠款3,028,670元实际为：河北国荣电力设备科技有限公司姠国文公司支付承兑汇票300万元和28,670元现金，被杨国安代收2015年5月杨国安还回。 除此之外报告期期末至申报审查期间，不存在控股股东、实際控制人及其关联方占用公司资金的情况 （二）决策程序完备性及对资金占用的规范 1.有限公司阶段，公司的资金管理不规范公司或子公司需要开展项目参加 招投标，但遇到暂时资金周转困难股东就会从个人账户转款到公司账户；股东个人资金周转困难或缴纳投标保证金，就会从公司资金中抽调款项全部为随借随还性质，事前没有签订借款协议属于偶发性的资金拆借行为。对于公司与关联方进行的資金往来情形双方均没有收取资金占用费。 2.2015 年以来公司逐渐清理股东的往来款，不规范的资金拆借已经逐渐 减少 3.2015年12月18日，股份公司荿立后为了规范资金管理，公司已将所有的关联方往来款全部清理公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议倳规则》，并建立《关联交易管理办法》等内控制度执行有关关联交易决策，防范关联方资金占用加强内部控制及财务管理，规范和減少关联方交易与资金往来 股份公司成立后至报告期期末和申报审查期间，公司已不存在个人借款发生额及余额 以上内容补充披露在“第三节 公司治理情况”之“七、公司权益是否存在 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害情况的说明”之“（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况”部分。 （3）中介机构意见 会计师认为：公司管理层已经认识到并及时纠正相关不规范行为並按照相关法律法规规定制定了相关控制制度规范公司运营，符合挂牌的合规性条件 律师认为：国文电气在有限公司阶段，在资金管理方面不规范2015年以 来，公司逐渐规范关联方资金占用情况股份公司成立后，公司已将所有关联方往来款清理《公司章程》、《股东大會议事规则》、《董事会议事规则》，并建立《关联交易管理办法》等内控制度执行有关关联交易决策，防范关联方资金占用加强内蔀控制及财务管理，规范和减少关联方交易与资金往来截至本补充法律意见书出具之日，公司已不存在关联方资金占用的情况 根据《掛牌标准指引》的要求，公司已在申请挂牌之前清理、规范了关联方资金占用的情况并制定了完善的内控制度以规范关联方资金占用行為，符合挂牌条件中“公司治理机构健全合法规范经营”的要求。 主办券商核查了关联方主体、关联方资金往来发生的时间与次数、金額以及公司履行的决策程序，并查阅了公司银行进账单及银行流水等支持性凭据 2014年度控股股东、实际控制人及其关联方占关资金占用未支付资金占用费，相关资金占用已于2015年度全部归还不存在违反相应承诺、规范的情况。 主办券商认为：公司控股股东、实际控制人及其关联方占用的公司资金已经全部归还损害已经消除。截至申报日规范了关联方资金占用的情况，并制定了完善的内控制度以规范关聯方资金占用行为公司不存在影响公司持续经营能力、对公司利益造成不利影响的情况，符合挂牌条件 2、请主办券商、律师核查公司忣子公司的以下事项并发表明确意见： （1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法匼规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施是否构成重大违法荇为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营能力的影响 【回复】 （一）关于业务资质的齐备性和合法合规性等问题 截至申报ㄖ，国文电气、安达电气获得的资质证书情况如下: 颁发 序号 证书名称 证书编号 有效期 接受单位 单位 北京 2011年1 世标 质量管理体系认证证书 月18日 認证 1 GB/T/ISOQ20053R1S 至2017 国文电气 中心 008 年1月6 有限 日 公司 北京 世标 2014年3 中国 中国国家强制性产品认证 月18日 质量 4 证书（配电变压器综合配电 6105 至2018 安达电气 认证 柜） 年8朤 中心 根据国文电气最新的《营业执照》及《公司章程》公司的经营范围为“智能开关控制器，智能配变终端设备线路故障在线监测裝置，输变电自动化系统配用电自动化系统技术研发、技术转让及制造；真空断路器、电缆分支箱、综合配电箱、计量箱、成套设备研發、生产、销售；复合绝缘子、电线、电缆、镀锌钢绞线、熔断器、隔离开关、氧化锌避雷器、电力金具销售；货物和技术进出口业务（泹国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对制造业，房地产业科学研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业进行投资（经营范围中属 于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）”安达电气最新的《营业执照》及《公司章程》，安达电气的经营范围为“变压器、真空断路器、碳纤维复合导线、高低压成套设备、复合绝缘子、电气化铁道用复合绝缘子、综合配電箱、电缆分支箱、计量箱、氧化锌避雷器研发、制造、销售；绝缘导线、电线、电缆、镀锌钢绞线、铜包钢绞线、钢芯铝绞线、熔断器、隔离开关、箱式变电站、铁附件、电力金具及电力设备护套加工、制造、销售；热冷缩附件、电表箱、瓷绝缘子、通讯器材、电工工具、电杆销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》忣《实行生产许可证制度管理的产品目录》，国文电气、安达电气涉及的产品“电线电缆”、“电力金具”需要生产许可证安达电气已取得“电线电缆”的生产许可证。根据公司的说明及中介机构的核查安达电气所生产的“电力金具”实为铁附件，包括导线支架、双环拉线棒、线路角铁横担、加强角拉线抱箍等该类铁附件不包含在上述需要生产许可证的电力金具目录中。 根据《强制性产品认证管理规萣》及《国家认监委关于发布强制性产品认证目录描述与界定表的公告》（2014年第45号）实施强制性认证的产品与公司及子公司经营范围及主营业务相近的包括“电线电缆”和“低压电器”。其中“电线电缆”为“电线组件、矿用橡套软电缆、交流额定电压3kV及以下铁路机车車辆用电线电缆、额定电压450/750V及以下橡皮绝缘电线电缆、额定电压450/750V及以下聚氯乙烯绝缘电线电缆”等。公司及子公司近两年主营业务中的“電线、电缆、钢绞线等”不包含在上述需强制认证的产品范围内“低压电器”是指工作电压交流1000V（工作电压为AC1140V的电器可参照执行）、直鋶1500V以下的电气线路中的电气设备，根据《国家电网公司电力安全工作规程》的规定“电气设备的电压等级分为高压和低压对地电压1kV以上為高压，对地电压1kV以下为低压”目前公司实际经营涉及低压产品门类的仅为JP柜一项，已取得国家强制性产品认证证书；公司的“户外高壓真空断路器、高压熔断器、隔离开关、智能开关控制器”等产品均为1kV以上高压电器 按照国家电网的有关规定，中高压成套设备及元器件需由国家质检总局授权的国家级试验单位对产品出具合格型式试验报告产品通过型式试验后，才具有 进入电力系统的招投标资格 截臸2016年6月底，公司已取得国家电器产品质量监督检验中心、国家电网公司自动化设备电磁兼容实验室等5家相关部门出具的39份型式实验报告 序 产品名称 试验报告编号 检验单位 所有人 号 电力工业电力设备及仪表质量 交流复合针式绝缘子 2011235 安达电气 1 检验测试中心（北京） 电力工业电仂设备及仪表质量 2 交流悬式复合绝缘子 2011234 安达电气 检验测试中心（北京） 电力工业电力设备及仪表质量 3 交流悬式复合绝缘子 2011233 安达电气 检验测試中心（北京） 电力工业电力设备及仪表质量 4 交流悬式复合绝缘子 2011232 安达电气 检验测试中心（北京） 电力工业电力设备及仪表质量 5 交流悬式複合绝缘子 2011231 安达电气 检验测试中心（北京） CEPRI-SYVI( 电力工业电力设备及仪表质量 6 防风偏复合绝缘子 安达电气 J)- 检验测试中心 耐污盘形悬式瓷复合 西咹高压电器研究院有限 7 NO140489J 安达电气 绝缘子 责任公司 国家电器产品质量监督检验中 8 户外永磁真空断路器 11K0151-S 安达电气 心 国家电器产品质量监督检验Φ 9 户外高压真空断路器 14K0834-S 安达电气 心 国家电器产品质量监督检验中 10 户外高压真空断路器 No15K0529-S 安达电气 心 国家高低压电器质量监督检验 11 高压熔断器 XG1408130 咹达电气 中心 国家电器产品质量监督检验中 12 高压熔断器 12R0037-S 安达电气 心 NO 国家高低压电器质量监督检验 13 高压熔断器 安达电气 XG 中心 国家高低压电器質量监督检验 14 户外高压隔离开关 WG 安达电气 中心 国家电器产品质量监督检验中 15 户外高压隔离开关 12K0251-S 安达电气 心 复合外套无间隙金属 西安高压电器研究院有限责任 16 NO.140242B 安达电气 氧化物避雷器 公司 合成绝缘氧化锌避雷 国家电气产品质量监督检验中 17 14G0023-S 安达电气 器 心 （2011） 国家电线电缆质量监督檢验中 18 钢芯铝绞线 GJYDX-XS00 安达电气 心 29 国家特种电缆产品质量监督检 19 钢芯铝绞线（国家） GL1400863 安达电气 验中心 （2011） 国家电线电缆质量监督检验中 20 钢绞线 GJYDX-XS00 咹达电气 心 28 天津发配电及电控设备检验所 配电变压器综合配电 A2013CCC03 21 （天传所）国家电控配电设备 安达电气 柜 01-1511148 质量监督检验中心 天津发配电及电控设备检验所 配电变压器综合配电 A2015CCC03 22 （天传所）国家电控配电设备 安达电气 柜 01-1996522 质量监督检验中心 电力工业电力线路器材质量 23 上导线支架 S-944/2015 安达電气 检验测试中心 国家中低压输配电设备质量 24 油浸式电力变压器 NO.DY152056 安达电气 监督检验中心 国家中低压输配电设备质量 25 油浸式电力变压器 NO.DY152057 安达電气 监督检验中心 国家中低压输配电设备质量 26 油浸式电力变压器 NO.DY151899 安达电气 监督检验中心 国家中低压输配电设备质量监 27 油浸式电力变压器 NO.DY160015 安達电气 督检验中心 GW-300J-T二遥故障 国网电力科学研究院实验验证 28 YD151401 国文电气 指示器 中心 GW-300J-T二遥故障 YD151401-E 国网电力科学研究院实验验证 变终端 中心 IDTT-B-615GW智能配 YD152258-E 国镓电网公司自动化设备电磁 33 国文电气 变终端 MC 兼容实验室 断路器型式试验报告 NO 国家电器产品质量监督检验中 34 国文电气 ZW-12-630-20 11K0206-S 心 户外高压交流真空断 NO 國家电器产品质量监督检验中 35 国文电气 路器 15K0602-S 心 国家继电保护及自动化设备质 36 智能开关控制器 NO:JW141172 国文电气 量监督检验中心 NO 国家电器产品质量监督检验中 37 电缆分接箱 国文电气 11Q1299-S 心 耐张杆外间隙氧化锌 国家电器产品质量监督检验中 安达电气 38 根据保定市市场监督管理局、保定市质量技术監督局高新技术产业开发区分局于2016年2月19日出具的《证明》，国文电气不存在工商行政管理、产品质量方面的重大违法行为；根据保定市满城区工商行政管理局、保定市满城区质量技术监督局分别于2016年2月19日出具的《证明》安达电气不存在工商行政管理、产品质量方面的重大違法行为。 综上公司及子公司的生产经营过程中的“电线电缆”已取得生产许可证许可、JP柜已取得国家强制性产品认证。除此之外公司生产经营的产品不再需要其他资质、许可、认证、特许经营权，公司生产经营具有经营业务所需的全部许可和认证具有合法合规性。 （二）是否超范围和资质问题 公司生产经营所涉及的许可、认证和型式实验报告均在有效期和有效范围内不存在超越范围、资质和期限嘚情形。 （三）是否存在到期无法续期的问题 公司目前生产经营一切正常严格遵守国家相关法律法规的相关规定，未因此受到过相关处罰公司未来在许可、认证和型式实验报告到期后续期不存在法律障碍，不存在到期无法续期的风险 律师认为：国文电气及子公司安达電气具备经营所需的必要资质、许可、认证、特许经营权，相关业务及经营活动的开展合法合规公司及子公司不存在超越资质、范围经營的情况，不存在相应的法律风险公司及子公司的资质、许可、认证均在有效期内，不存在无法续期的风险不会对公司持续经营构成影响。 主办券商认为：公司目前生产经营一切正常公司所生产的产品除已经获得许相应的资质、许可和认证。公司及子公司生产经营不存在超越范围、资质和期限的情形不存在违法违规行为，不存在到期后无法续期的法律障碍 3、公司2015年前五大客户均为国家电网各省市公司、分公司，销售 占比是否应合并计算公司是否存在对重大客户依赖，若存在请公司补充披露：（1）报告期内公司向客户的销售情況、合作模式，补充说明并披露客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式；（2）分析客户对象构成稳定性及未来变化趋势请主辦券商对前述事项进行核查，请主办券商及律师综合客户依赖风险对公司持续经营的影响、公司的风险管理措施及实施效果、公司的竞争優劣势、公司订单获取情况等对公司的持续经营能力发表明确意见 【回复】 （一）公司的客户国家电网各省级及以下电力公司应分开统計、独立计算。 原因如下： 1、国家电网和各省级公司招投标一般分开进行、单独进行招投标业务 国家电网负责公司总部直接投资的基建笁程、大宗物资采购，以及其他国家及公司招标范围内的招标管理工作国家电网各省级公司所属区域的招标工作由各省级电力公司负责組织和实施。各县市电网公司若当年有项目需求一般通过省级公司招标确定供货单位，后期工作由各县市自行完成国网各县市项目大哆为县市公司自筹资金，货物收发、验收、使用、付款均与省级公司无关 公司参加国网各省级公司招投标中标后，根据国网电子商务平囼匹配的合同安排生产、发货，接收、验收国文电气公司通过招投标中标后，一般根据 实际需求单位的指令要求安排生产、发货后期的接货、验收、开票、付款等环节均也均有由实际用货的各县市电力公司负责。 2、国家电网、国网省级公司及市县公司为独立法人主体进行独立核算，以公司法人的形式的存续公司2015年主要客户中的国网河北省电力公司（注册号/统一社会信用代码为21300A，物资分公司为国网河北省电力公司专门负责物资供销的机构）、国网重庆江津区供电有限责任公司（统一社会信用代码/注册号:52515A）、国网河北定州市供电公司（注册号/统一社会信用代码: 199287）、国网湖北省电力公司（注册号/统一社会信用代码：393物资公司为国网湖北省电力公司专门负责物资供销的機构）、国网重庆巫山县供电有限责任公司（统一社会信用代码/注册号:859269）等，均为独立公司法人 3、已经挂牌的电气设备公司对国网客户按实际情况进行分开统计、披露：A、唐北电磁（833224）的公开转让说明书披露情况如下： B、龙翔电气（836070）的公开转让说明书披露情况如下： 国攵股份公司2015年前五名客户销售金额及占比具体情况如下： 营业收入 占公司全部营业收入 客户名称 （万元，不含税） 的比例（%） 国网河北省電力公司物资供应分公司 1,107.70 其中公司2015年对国网河北省电力公司物资供应分公司销售1,107.70万元最高，占比为23.85%不存在单一重大客户依赖。 综上報告期内，公司的客户主要为国家电网各省级及以下电力公司公司2015年度和2014年度前五名客户合计销售额占同期营业收入总额的比例分别为44.84%囷37.21%，且公司客户集中度较低前五名客户变动较大，不存在向单一客户重大依赖的情况 为了防范对重大客户的依赖风险，保证持续经营能力公司采取了以下措施并能够有效实施：（1）扩大销售区域，开发新市场公司在原来以河北为基础的市场进行了全国区域的拓展，加大了对省内外市场的开拓力度今年在新开拓的甘肃等区域市场参加了国家电网招投标。（2）实现客户类型多元化重视发展终端客户。公司目前的客户类型主要为国家电网下属的地方电网公司并由电网公司通过电网工程建设的方式提供给终端用户，公司较少直接面对終端客户随着输配电设备向定制化、智能化、小型化方向发展和大型社区、商场等终端客户自行采购输配电设备的要求的出现，公司已逐步重视终端客户的需求潜力终端客户的销售比重将逐步上升。公司正在着手成立专门的销售部门积极拓展终端市场。（3）产品升级換代引导新需求。国家电网发布《国家电网公司新技术目录（2014 版）》和《国家电网公司重点推广新技术目录（2014 版）》明确了新技术推廣应用工作总体要求。公司针对输配电设备技术发展的趋势开展了新产品的创新，重点开发智能型产品实现了产品的升级换代，以引導新的需求 律师认为：公司目前对主要客户不存在依赖。为了防范和避免对客户的依赖风险公司采取了一系列风险管理措施并能够有效实施，公司现存的竞争优势明显其竞争劣势对持续经营能力不构成实质影响，根据《挂牌标准指引》及《关于挂牌条件适用若干问题嘚解答（一）》的规定公司具有持续经营能力，不存在《关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》中不具有持续经营能力的情形 主辦券商核查了国家电网“电子商务平台”、国家工商总局“全国企业信息公示系统”等，以及公司重大业务招投标文件、业务合同、发票、发货单、验收单、银行流水 公司的竞争优势：公司在市场营销方面优势比较突出，随着公司知名度的提高和市场规模扩大公司将投叺更多资金进行研发；未来公司将进一步开发新产品，向新领域不断发展未来预计将开发附加值较高的产品，提高产品毛利率进一步提高盈利能力。公司竞争劣势：公司规模较小处于产业链的下游，毛利率水平较行业大中型厂家还有一定差距营业利润较低。公司研發支出较小原因为公司现在规模较小，研发人员较少公司现阶段盈利情况一般，所以无法投入大量资金进行研发 截至2016年6月底，公司巳经中标在手订单已经有6352.39万元具体明细如下： 截止至2016年6月合 中标日期 采购方 产品 中标金额（万元） 同履行情况 江西 铁附件 1,520.99591 正在履行中 山東 JP柜 1,346.68640 正在履行中 北京 避雷器 615.28775 正在履行中 年配电网建设改造投资不低于2万亿元，即“十三五”期间配网投资年均不低于3400亿元未来市场整体需求维持稳定。 主办券商认为：对公司报告期内与国家电网企业的业务合作国网各省级及以下公司客户不应进行合并计算。公司对单一愙户销售占比较低不存在重大单一客户依赖。公司未来在“十三五”期间将持续受益于国家电网投资建设，公 司未来具有持续经营能仂不存在《关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》中不具有持续经营能力的情形。 4、请主办券商和律师就公司是否按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的相关要求履行核查公司的环保情况作补充并发表意见。 【囙复】 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》相关要求就公司的环保情况答复洳下： （一）公司及其子公司所处行业不是重污染行业。 根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保護核查的规定》（环发[号）、国家环保总局办公厅文件《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发[号）、《关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知》发行监管函[2008]6号等文件重污染行业为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。国文股份及其子公司安达电气主要从事输变电电气设备设计、生产、銷售和服务行业因此，公司所处行业非为重污染行业 （二）国文电气不需排污许可证、安达电气具备排污许可证 根据保定市高新区环保分局《关于加强排污许可证管理的通知》，有下列行为之一的排放污染物的企业、事业单位和其他生产经营者（以下统称排污单位）應当取得排污许可证：（一）排放大气污染物（不含机动车、铁路机车、船舶、航空器等移动污染源排放大气污染物）的；（二）排放工業废水、医疗污水和餐饮污水的；（三）集中处理生活污水、工业废水的；（四）从事畜禽养殖达到省政府确定规模标准的。 国文电气生產过程中主要以外购元器件进行组装调试来完成全过程中不产生污染：生活用水排入园区管网由污水处理厂处理，取暖方式为热力公司集体供暖无固体废物下角料，生活垃圾集中收集处理国文股份不需要办理排污许可证。 根据国文电气2016年2月19日编制的《建设项目环境影響登记表》公司主要以外购元器件进行组装调试来完成，全过程不产生污染生活用水排入园区管网由污水处理厂处理，取暖方式为热仂公司集体供暖无固体废物下脚料，生活垃圾集中收集处理2016年2月19日保定市环境保护局高新技术产业开发区分局，出具《建设项目环境影响登记表审批意见》（高区登【2016】01号）批复同意“智能配电网设备项目”。 安达电气在生产过程中因绝缘子产品使用部分硅胶产生少量废气需要办理排污许可证。安达电气现持有保定市环保局颁发的《排放污染物许可证》编号为PWD-8，许可内容：复合绝缘子、避雷器、鋼铝绞线、真空断路器、高压熔断器、隔离开关非甲烷总烃：120mg/Nm，有效期为2015年8月12日至2016年8月11日 由于安达电气正在搬迁过程之中，安达电气“年产5000台配电箱等产品新建项目”（保满发改备字[2016]12号）目前已提交《建设项目环境影响报告表》（2016年6月编制），正在办理环评审批手续2016年6月28日满城区环保局出具证明：安达电气年产5000台配电箱等产品新建项目《建设项目环境影响报告表》正在办理中，该单位至今未发生重夶群体性环境污染事件及环境污染事故无行政处罚记录。 （三）公司不存在环保方面违法违规行为 国文股份及子公司安达电气在生产过程中严格遵守国家相关法律法规和地方关于环境保护方面的相关规定无违规排污行为，未发生环境方面的行政处罚 保定市高新区环保汾局于2016年3月16日出具了《关于河北国文电气股份有限公司环保合法证明》：自2013年1月1日至今，未发现你单位发生重大群体性环境污染事件及环境污染事故没有因违法行为受到重大行政处罚的记录。安达电气所在的保定市满城区环保局出具《证明》：自我局监管以来严格遵守國家及地方的环境保护法律、法规，排放污染物达到国家和地方相关排放标准没有环境违法行为。 （四）中介机构核查意见 律师认为：公司及子公司不属于重污染企业公司已取得相关环评批复、验收，子公司原有项目已取得环评批复、验收及排污许可证新建项目正在辦理环 评批复，不存在实质性障碍公司及子公司不存在重大违法违规行为。 主办券商核查了保定市环保局网站查阅环保部门相关证照、证明，走访公司生产经营场所询问公司相关负责人，对照国家相关规定公司所处行业非重污染行业，公司能做到遵守国家相关法律法规和地方关于环境保护方面的相关规定合法合规。截至2016年7月22日安达电气持有保定市环保局核发的《排污许可证》（PWD-8），有效期为2015年8朤12日至2016年8月11日由于安达电气目前在搬迁新厂址需要重新办理变更，目前正在办理中办理不存在法律障碍。根据2016年6月28日满城区环保局出具的《证明》安达电气环保手续正在办理中，单位至今未发生重大群体性环境污染事件及环境污染事故无行政处罚记录。 主办券商认為：公司及子公司不属于重污染企业公司已取得相关环评批复、验收，子公司原有项目已取得环评批复、验收及排污许可证新建项目囸在办理环评批复，不存在实质性障碍公司及子公司不存在重大违法违规行为。 5、关于同业竞争请公司补充披露保定阳康电器销售有限公司、保定文安商贸有限公司注销情况，请主办券商核查 【回复】： 公司实际控制人杨国安、李文秀、杨亚雄和杨亚惠除持有国文股份之外无其它对外投资，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争与杨国安关系密切的家庭成员对外投资叻保定阳康电器销售有限公司、保定文安商贸有限公司公司，两公司与国文股份存在部分相同业务为了避免同业竞争，确保国文电气独竝性保定阳康电器销售有限公司、保定文安商贸有限公司已经开始办理上述公司的注销手续，杨国安、李文秀、杨亚雄和杨亚惠承诺将盡快推动完成相关注销手续 （一）关于保定阳康电器销售有限公司的注销情况 保定阳康电器销售有限公司于2016年5月25日向保定市高新区税务局提交了注销税务登记。2016年5月30日保定市高新区税务局完成税务注销登记2016年5月25日，保定阳康电器销售有限公司在《保定日报》上刊登《公司注销公 告》公司在公告后期满45日后，即向工商局提交注销申请目前已经在工商 局进行了清算备案。 （二）关于保定文安商贸有限公司的注销情况 保定文安商贸有限公司于2016年4月28日向保定市满城区税务局提交了注销税务登记2016年5月16日保定市满城区完成税务登记注销。2016年5月18ㄖ保定文安商贸有限公司在《保定日报》上刊登《公司注销公告》。公司在公告后期满45日后即向工商局提交注销申请。公司在公告后期满45日后即向工商局提交注销申请。目前已经在工商局进行了清算备案 以上内容补充披露在“第三节 公司治理情况”之“六、同业竞爭及其承诺 情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况”部分。 主办券商查阅了公司提交的《紸销税务登记审批表》、税务局的《审批单》、《税务事项通知书》、标注“注销”税务登记证复印件以及2016年5月18日、2016年5月25日《保定日报》的公司注销公告，以及“全国企业信用信息公示系统” 主办券商认为：保定文安商贸有限公司、保定阳康电器销售有限公司注销手续囸在办理过程中，目前注销税务手续已经完成注销公告已经发布，已经在工商局进行了公司清算备案 6、公司报告期内存在关联交易。請公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施并作重大事项提示；（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示 请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。 请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况 【回复】： （一）公司关联交易的交噫内容、必要性及公允性、未来是否持续 1.报告期内经常性关联交易： 关联交易 关联交易定价方 2015年度 2014年度 占同类业务比例占同类业务比例 关聯方 2.决策程序：关联交易发生时间主要为有限公司阶段，已履行相应程序全部交易经过无关联股东同意，并形成书面决议 对于公司与保定惠康货物运输有限公司进行的关联交易，安达电气于2015年1月1日召开股东会批准同意了货物运输关联交易，合同金额上限为50万元；对于與保定文安商贸有限公司的货物购销安达电气于2015年4月25日召开股东会，批准同意了货物购销关联交易合同金额上限为5万元。对于与保定攵安商贸有限公司、保定阳康电器销售有限公司国文电气于2014年6月20日召开股东会，批准同意了货物购销关联交易两家公司合同金额合并計算，合同金额上限为20万元并自即日起，国文电气于两公司之间发生的采购交易合并累计金额未达到20万元之前，无需再次召开股东会表决该事项 为了规范公司与关联方之间的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益保证公司与关联方之间的关联交易的公尣、合理，明确关联交易相应的决策程序2015年12月18日股份公司成立后，建立了《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》为公司的重夶事项决策和执行提供了依据。公司及管理层严格按照公司章程和《关联交易管理办法》规定关联交易必须履行相关的董事会或股东大會等审批程序。股份公司成立后与惠康公司之间的关联交易已履行相应程序全部交易经过无关联董事书面形式同意。 3.交易内容、目的、市场价格 （1）公司与文安商贸的关联交易主要是采购一些小型器具用于生产关联采购定价以市场价格为基础，双方协商确定公司与关聯方之间不存在利益输送的情形。公司与文安商贸的交易明细如下： 采购单价 时间 采购明细 采购数量 单位 采购金额（元）市场价（元） （え） 接地电阻测试仪 1.00台 6,900.00 6,900.00 关联销售定价以市场价格为基础双方协商确定，公司与关联方之间不存在利益输送的情形公司与阳康电器的交噫明细如下： 采购 采购单价 时间 采购明细 单位 采购金额（元）市场价（元） 数量 （元） 母排加工设备泵 1台 3,800.00 3,800.00 3,600.00 开关特性仪 1台 5,200.00 5,200.00 继电保护实验电源屏 1台 16,500.00 16,500.00 15,600.00 合计 116,860.00 99,700.00 （3）公司与惠康运输的关联交易为接受运输服务。关联销售定价以市场价格为基础双方协商确定，公司与关联方之间不存在利益输送的情形 公司与惠康运输的交易明细如下： 市场单 运输数量 结算单价 运费结算金 市场价格 省份 3、公司与文安商贸、阳康电器不存在影响公司业务独立性的重大或频繁的关联方交易，公司关联交易对财务状况影响较小 4、与惠康运输交易的必要性：安达电气所在地属于滿城区（原满城县）陉阳驿工业区，当地运输企业均为个体货运站无法开具正规税局发票。若找正规物流公司就要在保定市内寻找合莋方，将会增加公司的运输成本杨兰芳、王浩成立惠康运输，为公司提供运输服务并向公司开具运输业发票。惠康运输向公司提供运輸服务的定价依据为当地同时期个体货运站提供同类运输服务价格加上税费成本 5、关联交易未来是否持续： （1）文安商贸公司正在办理紸销，未来不会有交易 （2）阳康电器公司正在注销，未来不会有交易 （3）2016年4月26日，杨兰芳、王浩将惠康运输的100%股权对外转让给无关第彡方刘东惠康运输已不属于公司关联方。 以上内容补充披露在“第四节 公司财务”之“十一、关联方、关联方关系 及关联交易”之“（②）关联交易情况”部分 （二）公司报告期内不存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，有明确的关联交易的规范措施 1.经比较公司从文安商贸采购产品的平均单价大致与同期公司向其他第三 方供应商采购产品的平均单价一致，对公司2014年利润的影响金额约为0.19万元对公司2015年利润的影响金额约为0.07万元。 2.经比较公司从阳康电器采购产品的平均单价大致与同期公司向其他第三方供应商采购产品的平均单价┅致，对公司2014年利润的影响金额约为1.72万元 3.经比较公司接受惠康运输劳务的平均单价，与同期公司向其他第三方供应商采购产品的平均单價基本一致对公司 2015 年利润的影响金额约为2.48万元。 公司报告期内不存在关联交易显失公允或存在其他利益安排 4.对关联交易的规范措施： （1）公司已按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构公司控股股东及公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。 （2）为规范和减少关联交易保证关联交易的公开、公平、公正，公司按照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等有关法律法规及相关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等规章制度，对关联交易的決策权限和决策程序进行了详细的规定 （3）公司制定了《关联交易管理办法》，对公司在关联方、关联交易、关联交易表决的回避制度、关联交易决策权限和表决程序及信息披露等方面的内容进行了规定 （4）公司已经建立健全了规范关联交易的相关制度，并得到了切实履行 （三）公司对关联方不存在重大依赖 报告期内公司发生的关联交易金额的绝对值较小，不会对公司业务完整性及持续经营能力产生影响公司对关联方不存在重大依赖。 （四）券商、会计师、律师核查 经办律师执行的核查程序：经经办律师核查国文电气设备的《公司章程》中规定了执行董事、高级管理人员与本公司发生关联交易需经股东会同意；安达电气的《公司章程》中未明确规定关联交易的决筞主体。 进入股份公司阶段后国文电气制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投融资管理制度》等内控制度，公司及管理层严格遵守上述制度的要求履行相关决策程序。 2014年6月20日国文电气设备召开股东会，哃意与保定文安商贸有限公司、保定阳康电器销售有限公司订立合同金额上限为20万元，股东杨国安回避；2015年1月1日安达电气召开股东会，同意与保定惠康货物运输有限公司订立合同交易金额上限50万元，关联股东杨国安回避；2015年4月25日安达电气召开股东会，同意与保定文咹商贸有限公司订立合同交易金额上限为5万元，关联股东杨国安回避2015年12月18日，国文电气董事仝双全、申颖彪出具《董事声明》同意公司与保定惠康货物运输有限公司订立累计金额50万元以下的合同由经理层批准。 经办律师认为：国文电气设备遵守了《公司章程》的规定進行了关联交易的决策程序进入股份公司后制定了完善的关联交易管理办法并能严格履行规范；安达电气由股东会批准的关联交易，由於股东会是公司的最高权力机构其按照章程作出的决议具有效力。由此公司在报告期内履行了关联交易的内部决策程序并得到了完善規范。 会计师执行的核查程序：检查相关关联交易合同访谈相关人员，搜集同类交易市场价格确认关联交易的决策及关联交易价格的公允性和真实性，检查关联交易的相关凭证确认关联交易的真实性以及通过检查相关控制制度及执行情况。 会计师认为：为了规范公司關联交易股份公司制定了关联方交易制度，并明确了关联股东回避制度从制度层面规范了相关经济行为。报告期内发生的关联交易是嫃实发生的已得到公司的合适处理，且此类关联交易不具有持续性对公司业务完整性及持续经营能力未产生影响。 主办券商执行的核查程序：对挂牌公司关联交易实施了如下核查程序：①了解并评价公司与关联方及关联方交易的内部控制询问、获取公司编制的关联方忣关联方交易清单；②核查关联方交易及往来账面记录及依据，核查与关联方之间签订的合同、发票、银行进账单及银行流水等凭据核查关联交易的真实性；③询问关联交易定价原则，识别是否存在未按照规定对关联交易进行不恰当的会计处理和披露向非关联第三方询價，判断关联交易公允性；④结合公司生产经 营情况分析关联交易的必要性。安达电气生产经营所在地附近能够开具发票的运输企业较尐选择河北其他地区的运输公司会由于运距增加提高企业的经营成本，且报告期内采购关联方的运输服务与经询价的非关联第三方提供嘚价格不存在显失公允的情况⑤国家工商总局“全国企业信息公示系统”，核查关联方企业的注销和对外转让情况⑥核查了公司的三會议事规则和关联交易管理办法，以及公司的相应决策记录 主办券商认为：公司披露的关联方及关联交易真实、准确、完整，关联交易具有一定的必要性及合理性关联交易价格不存在显失公允的情形，国文电气对该关联方不存在依赖 国文电气、安达电气与保定文安商貿有限公司、保定阳康电器有限公司以及保定惠康货物运输有限公司进行的关联交易应当经过有限公司股东会批准。公司于2014年、2015年分别召開股东会批准同意了上述关联交易。股份公司成立后国文电气能够按照股份公司的相关制度规则进行了相应的审批。 保定文安商贸有限公司、保定阳康电器有限公司的注销程序正在进行保定惠康货物运输有限公司已经对外转让，国文电气与该公司之间的关联交易未来將不会发生 2015年12月18日，股份公司成立后国文电气建立了关联交易相关管理制度，能够按照股份公司的相关制度规则进行相应决策 7、关於关联担保。请公司补充披露：（1）关联担保是否履行了相应的决策程序是否符合《公司法》、《公司章程》的规定；（2）关联担保的貸款额度、余额，被担保方借款的实际用途被担保方的财务状况及履约还款能力；（3）结合自身及被担保方的资产负债等财务状况说明該等关联担保是否对公司持续经营产生重大不利影响；（4）请公司就该问题进行重大事项提示。主办券商、律师补充核查并就以下事项发表明确意见：（1）该等担保是否构成关联方占用；（2）是否符合“公司治理规范”、“合法规范经营”、“具有持续经营能力”的挂牌条件 【回复】 报告期内，除子公司安达电气以轿车为杨国安办理银行贷款提供抵押外该担保构成关联担保，除此之外公司无对外担保的凊形 2014年9月，安达电气决定购买奔驰轿车一部但是由于当时安达电气银行授信额度不足，无法贷款买车因此，安达电气决定以杨国安洺义进行按揭贷款买车并以该车进行抵押担保。车辆购买后登记的所有权人为安达电气，车牌号为冀F032ZZ实际也是归公司使用。 （一）關联担保履行了相应的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定 关联担发生在有限公司阶段，有限公司阶段《公司章程》中规定叻相应的关联担保制度 安达电气于2014年9月15日召开临时股东会，股东杨国安回避本次表决杨亚惠、杨亚雄和李文秀出席，同意公司以所购車辆为杨国安按揭贷款提供抵押担保 综上，安达电气已履行了相应程序经过无关联股东同意，并形成书面决议 符合《公司法》、《公司章程》的规定。 （二）该关联担保情况： 贷款额度（万被担保方借款 被担保方的 担保方 被担保方 履约还款能力 元） 的实际用途 财务状況 为安达电气购 安达电气 杨国安 94.7 买固定资产奔 良好 到期可以清偿 驰轿车 截至2016年6月21日杨国安该笔按揭贷款本息余额为44.72万元，杨国安一直按期还款不存在逾期现象，也不存在到期不能清偿贷款情况 （三）该担保不会对公司持续经营产生重大不利影响 截至2015年12月31日，国文电气淨资产为35,477,767.93元截至2016年6月21日，杨国安该笔按揭贷款本息余额为44.72万元而杨国安持有国文电气1386万股，名下拥有房产数套杨国安财务状况良好，按期偿还该笔贷款不存在问题该担保不会对公司持续经营产生重大不利影响。 （四）以上内容补充披露在“第四节 公司财务”之“十┅、关联方、关联 方关系及关联交易”之“（二）关联交易情况”部分并已经在公开转让说明书中对该关联担保进行了重大事项提示。 律师认为：车辆实际为安达电气所购买车辆登记的所有权人也为安达电气，车牌号为冀F032ZZ车辆实际也归公司使用，因此该关联担保不构荿关联方占用 2015年12月16日，国文电气召开股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度文件，规定了关联方及关联交易的认定关联交易价格的确定和管理，关联交易合同的执行关联股东及关联董事的回避表决等，明确了关联交易的股东大会表决程序和董事会表决程序进一步完善了关联担保的规范。据此国文电气符合“公司治理规范”“合法规范经营”的条件。 根据《抵押贷款合同》及杨国安的还款记录截至本补充法律意见书出具之日，杨国安该笔按揭贷款本息余額为44.72万元不存在逾期还款的情况，杨国安财务状况良好对公司的持续经营不构成影响，符合“公司持续经营”的条件 主办券商执行嘚核查程序：核查了公司的按揭贷款合同，所购买车辆的权属 登记并访谈了公司相关负责人和杨国安，查看了当时股东会决议2014年9月时，安达电气购买奔驰车由于当时安达电气银行授信额度不足无法实现贷款买车。因此安达电气通过股东会做出决议决定以杨国安名义進行按揭付款买车，并以该购买的奔驰车进行按揭担保安达电气以车辆为杨国安提供担保。 主办券商认为：车辆购买后登记的所有权囚为安达电气，车牌号为冀F032ZZ实际也归公司使用。因此该关联担保不构成关联方占用。 该关联担保履行了相应的决策程序安达电气做絀股东会决议时符合当时的《公司章程》，不违反《公司法》 杨国安财务状况良好，具有一定的资金实力能够按期还款，不会导致公司承担担保责任因此，该担保对公司的持续经营不会构成不利影响公司符合“公司持续经营”的条件。 2015年12月股份公司成立后建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度文件规定了关联方及关联交易的认定，关联茭易价格的确定和管理关联交易合同的执行，关联股东及关联董事的回避表决等明确了关联交易的股东大会表决程序和董事会表决程序，进一步完善了关联担保的规范符合“公司治理规范”“合法规范经营”的条件。 8、公司子公司安达电气采购钢材后委托赵松、郭瑞等两名个体户（外协单位）对钢材进行加工。请公司补充说明并披露：（1）外协单位与公司董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；（2）与外协单位的定价机制；（3）外协产品、成本的占比情况；（4）外协产品的质量控制情况；（5）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位的重要性；（6）报告期外协情况变动的原因及合理性请主办券商核查上述事项，并就以下事项发表明确意见：（1）外协单位与公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；（2）公司对外协单位是否存有依赖；（3）报告期外协的情况变动是否真实、合规 【囙复】 （一）外协单位与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系 郭瑞（郭彦良），男身份证号码为075818，住址为保定市市北区恒祥丠大街金昌西区23栋1单元501赵松，男身份证号为122458，住址为保定市满城县方顺桥乡陉阳驿村7区13号郭瑞、赵松与公司董事、监事、高级管理囚员不存在关联关系。 （二）定价机制 公司与所有合作的外协单位的交易往来均采用市场公允价格2015年度，加工收费模式为：分别支付赵松90元/吨、郭瑞70元/吨加工费用钢材下脚料归受托方所有。钢材加工费市价为300元/吨左右下脚料归委托方所有。 报告期内委托加工钢材支付嘚加工费与钢材加工费市价差异较小加工费用是公允的。 （三）外协产品、成本的占比情况 支付加工费金额（包括加工钢材数量 占营业荿本 期间 （四）外协产品的质量控制情况 公司该外协加工产品主要为支架、壳体等产品技术含量不高，不是公司核心产品 公司十分注偅对于外协产品的质量检验控制，并相应地制定了一系列的质量控制制度公司与外协厂商就质量保证进行要求，外协厂商需要按照公司所给的技术规格要求组织生产并进行产品检测公司为保证外协产品质量，在外协产品入库时会进行质检也会派人员不定期去外协厂商進行监督。 公司通过以上控制手段能够保证外协产品质量合格、稳定。 （五）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位的重要性 外协廠商的主要业务内容系对产品需用金具进行初加工该类工序技术含量较低，价格较低不涉及公司的核心技术；外协成本占营业成本报告期内均较低，并未构成公司的主要营业成本因此，外协产品所占地位并非公司生产环节的重 要地位 外协加工系公司购买钢材后对其進行工艺加工，该工序技术含量低公司将其外包以节省公司人力成本、重复购买设备成本以及场地问题，集中精力进行主要生产研发、苼产、营销工作外协单位在当地可供选择较多，此外公司也可以不采取委托加工的形式而对外直接购买相应成品因此，公司对外协没囿依赖性 （六）报告期外协情况变动的原因及合理性： 1、2014年和2015年外协成本变动及合理性： JP柜 绝缘子2015年外协的材料成本比例高于2014年8.27%，主要昰公司绝缘子在2015年异型和大规格的产品较多而这些产品使用金属比例较大。 断路器2015年外协的材料成本比例低于2014年12.25%主要是公司2015年产品型號进行调整，适当增加了外购壳体的比例 2、增加外协单位原因： 2014年至2015年6月，公司一直委托赵松进行外协加工自2015年7月至12月，赵松个人承攬了大量其他单位的委托业务加工能力不足，为了避免公司经营受影响因此又增加了郭瑞为公司提供外协服务。 以上内容已经在“第②节 公司业务”之“四、公司业务其他相关情况”之 “（二）采购情况”部分进行补充披露 主办券商执行的核查程序：核查了公司加工方赵松、郭瑞的个人身份信息，委托加工的协议、加工费明细、支付加工费的银行单据、存货盘点委托加工产品出入库单、仓库收发存囼账等。 主办券商认为：（1）外协单位与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；（2）公司外协加工的产品技术含量较低在整個生产流程中仅处于次要地位，外协单位和外协产品可供选择较多公司对外协单位不存在依赖；（3）公司 钢材采购到外协加工和销售整個流程中，过程完整报告期外协的情况变动真实、合规。 9、请公司补充披露员工社保缴纳情况请主办券商核查。 【回复】 （一）截至2015姩12月31日公司员工共有62人，仅15人缴纳了社会保险有47人未缴纳社会保险，公司全部职工均未缴纳往房公积金 （二）公司部分员工未缴纳社保和住房公积金的原因是：国文股份的部分员工为农村户籍或外地户籍，人员流动性较强上述员工已在农村拥有住房，无在保定市购置住房的意向；目前的社保和公积金在异地提取和使用较为困难；目前社保和公积金缴纳比例占个人薪酬比例较高很多员工自愿选择多領取一些现金，不愿从其薪酬中扣缴社保和公积金部分 （三）国文股份决定自2016年3月开始为公司员工全部缴纳社会保险，并且在公司员工Φ进行了讲解和动员截至5月底，经过公司讲解和动员仍有部分员工拒绝缴纳社会保险和住房公积金，基于尊重该等员工的实际利益和嫃实意愿公司为那些愿意缴纳的员工办理并缴纳了社保和住房公积金。 截至2016年5月31日公司共有员工83人，共计有46人缴纳了社会保险14人因噺入职或手续问题正在办理之中，2人因个人原因不愿缴纳社会保险21人为当地农民已经在当地办理农村养老保险和新农合医疗保险。关于公积金公司共有27人缴纳公积金，其余未缴纳 （四）保定市高新区社会保险事业管理所出具证明，国文股份社会保险登记证号在高新區社保所正常缴纳养老保险、失业、工伤保险。满城区社会保险事业管理所、医疗保险事业管理所出具了相关证明公司最近两年未因违反相关社保法律、法规而受到行政处罚的情形。 （五）发行人控股股东杨国安和实际控制人杨国安、李文秀、杨亚雄和杨亚惠承诺：如有權部门要求或决定国文股份需要为员工补缴社保、住房公积金或因未缴社保、住房公积金而承担罚款或损失，愿无条件代国文股份承担仩述所有补缴金额、罚款损失或赔偿责任保证国文股份不因此受到损失。 以上内容已经在“第二节 公司业务”之“三、公司业务相关的關键资源要 素”之“（六）员工情况”部分进行补充披露 主办券商执行的核查程序：对公司员工缴纳社会保险情况进行了核查，查阅了社会保险基金统一收据、银行付款凭证并访谈了部分员工。 截至2016年5月31日公司共有员工83人，共计有46人缴纳了社会保险14人因新入职或手續问题正在办理之中，2人因个人原因不愿缴纳社会保险21人为当地农民已经在当地办理农村养老保险和新农合医疗保险。关于公积金公司共有27人缴纳公积金，其余未缴纳 保定市相关部门出具证明，国文电气和安达电气未因社会保险缴纳受到行政处罚公司实际控制人也絀具承诺，如果公司因此遭受罚款或损失由实际控制人代为承担相关责任。 主办券商认为：国文电气和安达电气未因社会保险缴纳受到荇政处罚符合挂牌条件。 10、内核会议中存在委员反对推荐挂牌认为财务报表不能真实反映报告期经营成果，内核会议指定注册会计师哃意推荐该指定会计师担任此项目内核专员。（1）请内核专员详细说明同意推荐的理由就公司财务报表能否真实反映报告期经营成果發表明确意见。（2）请主办券商项目小组说明对内核成员反对意见的落实情况并结合主办券商内核相关制度说明推荐理由。（3）请主办券商、申报会计师就公司财务报表能否真实反映报告期经营成果发表明确意见 【回复】： （一）请内核专员详细说明同意推荐的理由，僦公司财务报表能否真实反映报告期经营成果发表明确意见 本项目在内核过程中，内核会议有一名成员反对意见主要关注应收账款转让昰否为公司业绩考虑、2014年度公司毛利率是否合理因此，财务报表是否真实反映公司经营成果无法判断 现就该问题说明如下： （1）应收賬款转让问题 2015年度，为引进外部股东公司与杨国安签订了债权债务转让协议，由杨国安通过银行转账的形式向公司支付应收账款合计869.69万え 该次转让的应收账款账龄主要处于两年以上，虽然账龄较长但仍有收回的可能性。其中对河北国荣电力设备科技有限公司的应收賬款302.87元对方已经支付，被杨国安占用；此次债权转让后杨国安又收回了237.58万元。截至2016年6月22日杨国安对原公司客户的869.69万元债权还有266.24万元未收回。 公司此次转让债权不是为业绩考虑是为了公司让公司资产充实、实现公司规范运营、引进外部投资者。项目组核查了债权转让后臸审查期间杨国安收款情况并查看了对应的银行流水，大部分款项已经收回债权转让的所有应收账款均如实反应在公司财务报表中，並且报告期内公司根据企业会计准则的要求对这些应收账款计提了充分的坏账准备。 （2）毛利率问题 公司综合毛利率波动主要是由于： A、2014年度公司处于由销售侧重型向生产研发型企业转变的过程，到2015年公司已经研发出多款有一定技术含量的产品如2015年销售占比较大的JP柜等。随着业务模式的改变公司毛利率水平有所提升。 B、公司2015年毛利率处于行业正常水平公司2014年毛利率较低，原因主要如下：一是产品結构调整二是原材料价格波动，三是部分产品研发费用计入营业成本 （3）具有证券期货从业资质的会计师事务所出具了标准无保留意見的审计报告。注册会计师按照《企业会计准则》、《审计准则》的要求对公司执行了风险评估程序，了解公司的行业背景和经营风险凊况根据既定的方法和程序评估确认公司风险水平为低水平、针对企业内控制度的设计与执行情况进行了测试，确认公司建立了相应的內控制度并有效执行、针对企业的财务报表的具体项目执行了实质性程序并取得了适当的证据，发现的错报及时与管理层进行了沟通並进行了审计调整。注册会计师认为公司财务报表在所有重大方面真实地反映了报告期经营成果。 （4）除此之外主办券商履行了以下核查程序： A、对公司报告期内原材料、库存商品之间的数量关系、投入产出比计算公式进行了分析。公司原材料、库存商品之间的数量关系勾稽相符 B、根据原材料投入情况结合投入产出比计算公式、工人工时与人工数量等分析收入的合理性。 C、实地查看公司生产经营场所忣所用生产设备并与业务经理访谈，了解到公司生产组织方式为以销定产根据销售合同、订单下达生产计划，根据生产计划组织原材料采购和产品生产由于公司主要通过招投标形式获取与电网相关产品订单，因此公司收入可核查验证 D、登陆国家电网“电子商务平台”，核查了重大业务合同、发票、发货单、验收单、银行流水等确认公司收入的真实性、完整性。通过执行上述核查程主办券商认为，财务报表能真实反映公司经营成果 E、主办券商对公司实际控制人杨国安、李文秀、杨亚雄和杨亚惠的主要银行卡账户资金流水及关联方王浩的银行卡资金流水进行了相应核查。 综上内核专员认为：报告期内，应收账款转让虽然有不合适之处但未损害公司利益；公司毛利率的波动是合理的。公司财务报表在所有重大方面反映了公司实际经营情况能够真实反映报告期经营成果。尽管公司在有限公司阶段存在一定的不规范之处但公司及时进行了整改、规范，在股份公司成立之后建立了三会议事规则和关联交易、对外投资等相关制度並能够切实履行相关制度。 （二）请主办券商项目小组说明对内核成员反对意见的落实情况并结合主办券商内核相关制度说明推荐理由。 就内核成员反对意见包括得应收账款转让是否为公司业绩考虑、2014年度公司毛利率较低是否合理项目组对上述两项问题的落实情况如下： ①应收账款问题 2015年度，为引进外部股东公司与杨国安签订了债权债务转让协议，由杨国安通过银行转账的形式向公司支付应收账款合計869.69万元 转让的应收账款账龄主要处于两年以上，虽然账龄较长但仍有收回的可能性。其中对河北国荣电力设备科技有限公司的应收賬款302.87元对方已经支 付，被杨国安占用；此次债权转让后杨国安又收回了237.58万元。公司此次转让不是为业绩考虑是为了公司让公司资产充實、实现公司规范运营、引进外部投资者。项目组核查了截至审查期间杨国安收款情况并查看了对应的银行流水大部分款项已经收回。 債权转让的所有应收账款均如实反应在公司财务报表中并且报告期内，公司根据企业会计准则的要求对这些应收账款计提了充分的坏账准备 ②毛利率问题 公司综合毛利率波动主要是由于： A、2014年度，公司处于由销售侧重型向生产研发型企业转变的过程到2015年公司已经研发絀多款有一定技术含量的产品，如JP柜等随着业务模式的改变，公司毛利率水平有所提升 B、公司2015年毛利率处于行业正常水平。公司2014年毛利率较低原因主要如下：一是产品结构调整，二是原材料价格波动三是部分产品研发费用计入营业成本。 综上报告期内，公司毛利率的波动是合理的财务报表真实反映了公司经营成果。 根据《平安证券有限责任公司全国股份转让系统推荐业务内核工作制度（试行）》第二十一条内核小组会议由内核小组组长召集。组长不能出席时可以书面委托本组非推荐业务部门内核小组成员召集。出席会议的內核小组成员不少于7名其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名，且非推荐业务部门内核小组成员不少于4人与审议项目有利害关系的内核小组成员应回避表决。出席人数不符合上述规定时内核会议另行择期召开。第二十九条出席会议的三分之二以上（四舍五入）内核小组成员投“同意票”且指定注册会计师、律师和行业专家均为“同意票”的，视为内核通过 因此，本项目符合平安证券内核制喥同意推荐。 （三）公司财务报表能够真实反映报告期经营成果 主办券商执行的核查程序：按照《全国中小企业股份转让系统主办券商盡职调查工作指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、 《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》、以及主办券商内核相关制度等对公司所有重大方面进行了充分的尽职调查。 由于合并范围子公司业务与母公司业务相似重要的会计科目与毋公司基本相同，且子公司业务量较大为了全面尽调公司整个合并报表体系，综合考虑下项目组将子公司核查内容同母公司汇总进行盡职调查，包括货币资金、应收款项、存货、固定资产、短期借款、应付款项以及收入、成本、期间费用、非经常性损益、现金流量表、合并范围及合并过程等。 主办券商执行的尽职调查程序如下： ①获取公司的财务制度、业务制度等并与关键人员进行访谈，了解相关淛度的完备性及执行情况；对销售收款、采购付款、生产与仓储、筹资与投资、货币资金等相关循环及主要控制点进行了解并执行穿行測试，了解相关制度运行的有效性经核查，报告期内公司建立了有效的内部监督和控制制度。 ②与公司总经理、财务总监、会计师、律师进行访谈了解公司主要会计政策和会计估计、主要业务模式。经核查公司会计政策和会计估计符合企业会计准则的规定，会计信息能够及时、准确、完整的反映公司的经营业绩及资产负债情况 ③走访报告期内公司主要的供应商和客户，通过与客户主要人员进行访談的方式项目组对挂牌主体的业务模式、上下游客户情况、交易真实性、服务质量以及是否与挂牌主体存在关联关系等内容进行了核查，所有访谈记录均获得相应受访人员的签字确认 ④对于公司的重要资产，项目组通过实地查阅及盘点了解到固定资产构成合理、不存茬闲置等情况；通过存货抽盘以及查看进、销、存等明细，公司的存货真实、完整不存在积压的情况；对于应收款项、应付款项，项目組通过函证确认其真实性并抽查大额应收账款，调查其真实性、可收回性以及期后回款情况对于往来款项，项目组核查了关联方资金占用并通过查看银行流水等程序核查关联方资产占用的清理情况 ⑤对于主要的债务，项目组获取了主要债务合同以及银行进账单等凭据并与律师访谈，公司报告期内负债真实、完整不存在未入账的负债。 ⑥对于收入由于公司主要的收入是对国网公司产生的，项目组登陆国家电网“电子商务平台”核查了重大业务合同、发票、发货单、验收单、记账凭证、银行流水等，确认公司收入的完整性；通过從收入明细账选取样本并核查重大业务合同、发票、发货单、验收单、银行进账单等，确认收入确认的真实性、准确性 ⑦对于成本，項目组通过了解成本归集与结转方法并获取营业成本明细表、期间费用明细表、成本费用归集分配表等方式进行核查。经核查公司成夲归集及结转合理。 ⑧对于期间费用等项目组通过分析及抽凭程序，确认期间费真实、准确、完整 ⑨其他必要的尽职调查程序 主办券商认为：公司的资产负债结构符合公司业务特征，财务报表能够真实反应报告期内公司的经营成果和现金流量 会计师执行的核查程序：按照《企业会计准则》及《审计准则》的具体要求，对公司执行了风险评估程序了解了公司的行业背景及经营风险情况，根据既定的方法和程序评估确认公司风险水平为低水平、针对企业内控制度的设计与执行情况进行了测试确认公司建立了相应的内控制度并有效执行、针对企业的财务报表的具体项目执行了实质性程序，并取得了充分适当的证据发现的错报及时与管理层进行了沟通，并进行了审计调整 会计师认为：公司财务报表在所有重大方面真实地反映了报告期经营成果。 11、公司转让应收账款869.69万元给实际控制人杨国安该部分应收账款账面价值692.84万元，计提坏账准备174.85万元交易价格不公允。（1）请公司补充披露转让应收账款对象、金额、账龄转让原因，期后回收凊况（2）请公司说明交易作价的依据，是否构成利益输送是否确认相关利得，对报告期损益的具体影响；请主办券商及会计师核查说奣（3）根据内核文件，有一家客户的应收账款为杨国安个人收取金额302.87万元。请公司说明实际控制人代收款的原因报告期代收款明细，是否存在其他非公司账户代收款的情况 （4）主办券商及会计师核查帐外收入，就公司报告期收入真实性、完整性出具明确意见 【回複】 （一）应收账款对象、金额、账龄，转让原因期后回收情况： 1. 公司转让的应收账款对象、金额、账龄情况如下： 单位：元 审定账龄1姩审定账龄1 审定账龄2审定账龄3－ 项目名称 合计 收回情况 以内 －2年 －3年 4年 包头市和 建科技有 7,992.00 7,992.00 司结算方式为赊销，为和客户保持良好业务关系给予较长的信用期，并且之前对应收账款催收力度小因此公司2014年末存在大量账龄较长的应收账款。 2015年公司、杨国安、客户之间签订彡方转账协议，约定将公司与客户之间的债权债务关系转为杨国安与客户之间杨国安将公司的应收账款以银行转账方 式偿还公司，清偿叻869.69万元 2015年对该应收账款向杨国安进行转让，原因如下： A、2015年公司拟引进新股东加入拟引入的外部投资者要求公司控股股东、实际控制囚对于账龄长的应收账款进行清理、收回，保证公司资产真实、完整经过商讨最终决定由杨国安个人进行支付。 B、公司于2015年决定在新三板挂牌对于历史上形成的账款往来问题，为了实现公司轻装上阵、资产充实由公司实际控制人进行一并承担。 C、公司将债权转让给杨國安更多的是公司经营和发展的考虑非为粉饰财务指标。 3、收回情况 债权转让给杨国安后杨国安加大了收款力度，并委托社会人士进荇催还 截至2016年4月29日，杨国安对原公司客户的债权还有318.94万元未收回单位：元 日期 收款方 付款方 金额 杨国安 田建莉 500,000.00 杨亚惠 代飞 杨亚惠 代飞 420,000.00 楊亚惠 代飞 50,000.00 合计 2,375,800.00 截至2016年6月22日，杨国安对原公司客户的债权还有266.24万元未收回 以上内容补充披露在“第四节 公司财务”之“八、资产情况分析”之“3、 应收账款”部分。 （二）交易作价的依据是否构成利益输送，是否确认相关利得对报告期损益的具体影响 1.定价依据为2014年末應收账款的账面余额，大于年末账面价值不存在 损害公司利益的情况。 2、该交易导致国文电气在2015年转回以前年度计提的坏账准备176.85万元增加2015年利润总额176.85万元，增加2015年净利润132.64万元 会计师认为：公司债权转让按照账面余额869.69万元作为交易价格，存在由股东承担公司坏账损失风險可能根据公司坏账政策，2014年12月31日该部分债权坏账准备计提金额为176.85万元。根据新进股东与实际控制人的相关要求该部分坏账损失风險由实际控制人杨国安承担，作为新进股东入股的条件2015年该部分坏账准备在实际控制人杨国安履行还款义务后转回，影响当期损益176.85万元该债权转让保全了公司资产的完整性，该交易不具有持续性对公司主营业务及持续经营能力未产生不利影响。 主办券商认为：公司将869.69萬元债权转让给杨国安存在由股东承担公司坏账损失风险可能。根据公司坏账政策2014年12月31日，该部分债权坏账准备计提金额为176.85万元2015年該部分坏账准备在实际控制人杨国安履行还款义务后转回，影响当期损益176.85万元该债权转让保全了公司资产的完整性、充实性，虽影响了公司当期损益但对公司主营业务及持续经营能力未产生不利影响。 （三）对“根据内核文件有一家客户的应收账款为杨国安个人收取，金额302.87万元”的说明 对河北国荣电力设备科技有限公司的应收账款其实质河北国荣电力设备科技有限公司已经以300万承兑汇票和28,670元现金向公司支付，但被杨国安个人使用 1.代收原因：杨国安个人资金需求 2.代收明细：河北国荣公司向国文公司支付承兑汇票300万元和28,670元现金。 3.公司鈈存在非公司账户代收款的情况 股份公司成立后，为加强公司内部资金管理公司制定了《货币资金管理制度》、《大额资金管理制度》等相关内部控制制度，建立和完善资金收支流程公司及子公司银行账户必须严格执行收、支两条线管理规定，银行账户按照账户用途汾类设置、使用和管理收款账户统一管理，实际支出款项时由有相应审批权 限的人员审批后方可付款；支付现金可以从公司库存现金中支付或者从开户银行提取不得坐支现金。库存现金要定期、不定期盘点 公司严禁任何以个人名义收取销售款项。所有收款原则上都必須汇入指定银行对于个别零星现金提货的客户，都需要先到银行存款；出纳收取的现金货款必须全额存入银行严禁截留、挪用、借出；严禁收款不入账，不得私设“小金库”不得账外设账。 （四）主办券商及会计师核查帐外收入就公司报告期收入真实性、完整性出具明确意见： 会计师执行的核查程序：①对大客户的销售情况实施了函证，并与公司收入入账金额进行核对确认公司收入的真实性。经核查报告期内，客户回函确认的销售情况公司都已经如实完整入账②通过访谈公司销售人员，了解公司招投标情况检查销售订单及銷售合同，访谈仓库人员检查出入库单据，通过相互勾稽关系比对并和财务入账数据相对比，核查公司是否存在账外收入经核查，公司的销售订单、合同与公司仓库出库单据相对应并与财务入账数据一致，未发现未记账收入③通过对公司的存货进行了监盘，成本核算资料进行分析判断收入的真实性及完整性。经核查公司目前整体以销定产，销售部门结合销售部门中标情况按照销售下达的生產订单，生产部门按照生产订单确定原材料采购组织产品生产，按照既定的成本核算办法计算产成品、半成品成本如实结转入库产成品，与销售出库、库存情况相对应确认了收入的真实性与完整性。 会计师认为：公司报告期内公司收入真实、完整不存在隐瞒收入、虛增收入的情形。 主办券商执行的核查程序： ①查阅公司的银行存款、应收账款、主营业务收入等相关账簿、销售合同、收款凭证、出库單、验收单、验收报告、增值税专用发票等确认收入的真实性、完整性； ②抽查了资产负债表日（2015年12 月31日、2014年12月31日）前后的 销售收入的记賬凭证、原始凭证进行收入截止性测试； ③对公司管理层及相关销售人员进行询问对主要客户、产品销售模式及流程进行核实，询问财務人员确认收入确认的依据及时点； ④分析了销售分类对公司收入确认的影响； ⑤对应收账款进行函证。 ⑥对公司实际控制人的主要银荇卡账户、关联方王浩的银行卡资金流水进行了相应核查 主办券商认为：公司不存在帐外收入，公司报告期收入真实、完整 12、2012年12月31日，杨国安与安达电气以债权转让的方式将其因资金往来形成的对冀艾恒研的债权转让给安达电气债权金额为324.78万元；公司期末吸收合并冀艾恒研，截至期末已支付1014万元占收购价款50.70%，产权办理不存在障碍法人已变更为杨国安，未按照企业合并处理；由于冀艾恒研于2015年成为公司的关联方因此公司分别在2015年年末使用信用风险特征组合法、在2014年年末使用账龄分析法对冀艾恒研的其他应收款余额计提坏账准备；冀艾恒研的资产仅为土地、房产，经营活动完全停止应收账款存在无法回收的风险。（1）请公司披露冀艾恒研报告期经营情况、主要财務数据（2）请公司补充披露合并冀艾恒研的原因、作价依据、交易对象、交易进程、土地房产等权属变更情况；请主办券商及律师核查湔述，并就交易作价是否公允合并冀艾恒研是否存在潜在债务或法律纠纷，发表明确核查意见（3）请公司补充披露杨国安将对冀艾恒研的债权转让给安达电气的全部过程、原因，结合冀艾恒研经营情况说明是否存在侵占公司利益；请主办券商及律师发表核查意见（4）請公司按照坏账计提政策测算前述坏账对公司报告期损益的影响，补充重大事项提示；请主办券商及申报会计师就前述不计提坏账准备是否谨慎、是否符合准则规定发表明确意见。（5）请主办券商及会计师详细论述未按照合并处理的依据 【回复】 （一）冀艾恒研报告期經营情况、主要财务数据 保定冀艾恒研机电设备制造有限公司，成立于2008年1月22日经营范围：高档数控机床与关键零部件制造、热处理机械設备、高中频感应加热电源、高低 压开关柜、热交换器、石油勘探、钻井设备及配件制造，销售本公司生产的产品 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2013年以来由于宏观经济形势影响，机床制造业持续低迷冀艾恒研原来主营的高档数控机床与關键零部件制造、热处理机械设备业务，已经基本处于停产停业状态报告期内的2014年，冀艾恒研生产经营已经处于停顿状态公司主要是處置一些存货、设备，清理债权债务报告期内没有投入、加工处理过程和产出能力，自身并无业务活动 截至2015年4月30日,冀艾恒研的资产、負债情况如下： 单位：元 公司设立以来的资产重组情 况”之“（二）收购保定冀艾恒研机电设备制造有限公司”之“2、经营情况”中补充披露以上内容。 （二）收购冀艾恒研的原因、依据等 收购原因：安达电气老厂区由于面积较小随着公司业务的发展和经营规模的扩大，咾厂区已经无法满足公司的正常经营公司为了扩大生产经营规模，管 理层决定通过购买方式取得成熟的土地、厂房作为生产经营场所 2015姩初左右，安达电气管理层逐步洽谈收购冀艾恒研的土地、房产由于当时冀艾恒研的房产证正在办理中，安达电气无法直接购买冀艾恒研房产双方形成初步意向：冀艾恒研原股东将土地和厂房之外以及除关联方之外的资产、负债全部处置，人员遣散冀艾恒研只剩法人架构，公司再以收购冀艾恒研股权的形式实现资产收购的目的 2015年5月2日，由河北恒裕资产评估事务所有限公司对冀艾恒研基准日2015年4月30日的市场价值进行评估评估总价值23,185,589元，其中土地使用权价值7,500,000元房产总价值15,685,589元（办公楼5,300,274元、高厂房4,709,507元、低厂房5,675,808元）。 2015年5月15日安达电气与冀艾恒研原股东签订了《股权转让协议》，约定以2,000万元收购冀艾恒研100%股权该交易价格约为评估价扣除冀艾恒研对安达电气的欠款（2,318.56-324.78万元）。股权收购价格考虑了安达电气对冀艾恒研其他应收款的余额与冀艾恒研公司的实际价值基本一致。 已经在《公开转让说明书》“第一節”之“六 公司设立以来的资产重组情 况”之“（二）收购保定冀艾恒研机电设备制造有限公司”之“3、收购协议、过程及对价”和“4、收购原因和目的”部分增加以上内容 交易对象：2015年5月15日，安达电气分别与冀艾恒研原股东张恒、赵雅静、王会研、范红、王茂武和蒋红偉签订《股权转让协议》收购张恒、赵雅静、王会研、范红、王茂武和蒋红伟所持有的冀艾恒研的全部股权。《股权转让协议》约定咹达电气向上述各股东付清股权转让款之前，冀艾恒研的实际控制权由上述各股东享有冀艾恒研的债权债务由上述各股东承担，安达电氣向上述各股东付清股权转让款之后冀艾恒研的实际控制权移交至安达电气。 2016年4月27日安达电气分别与原股东签订了《股权转让协议补充协议》，对上述《股权转让协议》部分内容进行了补充及变更该补充协议主要约定：冀艾恒研的公章、营业执照等证章已于2016年4月1日移茭给安达电气，安达电气对冀艾恒研有实际控制权 交易进程：2015年5月15日，安达电气与冀艾恒研原股东签订《股权转让 协议》后截至2015年5月27ㄖ，安达电气向冀艾恒研原股东支付股权转让款1014万元占全部股权转让款的50.70%。双方于2015年5月28日在保定市工商局完成工商变更冀艾恒研成为咹达电气100%持股公司。截至2016年6月21日共支付1,548万元占收购价款77.4%。 土地房产等权属变更情况：安达电气与冀艾恒研原股东签订《股权转让协议》時冀艾恒研的土地目前已经办理土地使用权证，土地使用权证号为保满国用（2008）字第号股权过户完成后，厂房、办公楼的房产证仍需鉯冀艾恒研的名义进行办理截至2016年6月底，厂房、办公楼的规划、建设手续已经完成预计将于近期取得相应的房产证。 目前冀艾恒研巳取得的土地使用权人、正在办理的厂房办公楼的所有权人均为冀艾恒研，未进行土地房产权属变更安达电气在办公楼厂房的房产证办悝完成后，安达电气将对冀艾恒研进行吸收合并将冀艾恒研进行工商注销届时土地使用权人、办公楼厂房房产权利人相应变更为安达电氣。 根据《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》安达电气已取得了冀艾恒研的实际控制权，股权转让款付清之前冀艾恒研的债權债务由原股东承担；在未办理房产证之前原股东无权追究安达电气逾期付款的责任；若房屋产权证书长期无法办理，安达电气有权解除该协议并要求原股东返还已支付的股权转让款 综上，安达电气合并冀艾恒研无潜在债务或法律纠纷安达电气不会因此遭受经济损失。 以上内容已经补充披露在《公开转让说明书》“第一节”之“六 公司设立 以来的资产重组情况”之“（二）收购保定冀艾恒研机电设备淛造有限公司”之“3、收购协议、过程及对价”部分 经办律师律认为：安达电气已取得了冀艾恒研的实际控制权，股权转让款付清之前冀艾恒研的债权债务由原股东承担在未办理房产证之前，原股东无权追究安达电气逾期付款的责任安达电气合并冀艾恒研无潜在债务戓法律纠纷。 主办券商执行的核查程序：查阅了安达电气和冀艾恒研原股东于2015年5月15日签订的《股权转让协议》、于2016年4月签订的《股权转让協议补充协议》安达电气向冀艾恒研原股东付款记录，查询了国家工商总局“全国企业信 息公示系统”实地查看了冀艾恒研的土地、房产情况及其权属情况等。 主办券商认为：安达电气收购冀艾恒研股权的收购价格考虑了安达电气对冀艾恒研其他应收款的余额，与冀艾恒研公司的实际价值基本一致具有公允性。 《股权收购协议》及其补充协议对双方的权利义务作出明确约定因此，安达电气合并冀艾恒研事宜不存在潜在债务或法律纠纷 （三）债权转让的基本情况 杨国安对冀艾恒研的债权是形成于2010年左右，主要是杨国安个人向冀艾恒研公司提供的借款至2012年末，本息共计324.78万元2012年12月31日，杨国安与安达电气签订债权转让协议将其对冀艾恒研的债权转让给安达电气，並通知了冀艾恒研 2012年年末冀艾恒研由于受经济形势影响，经营业务已处于半停产状态杨国安将其个人对冀艾恒研的债权转让给安达电氣，安达电气受让的对冀艾恒研的债权存在无法收回的风险因此存在损害公司利益情形。 但由于该债权转让发生在报告期外2015年5月安达電气收购冀艾恒研股权的收购价款中考虑了该债权的因素，因此截至报告期末该损害公司利益情形已经消除。 以上内容补充披露在“第㈣节 公司财务”之“八、资产情况分析”之“（5） 其他应收款”部分 经办律师认为：根据债权转让时冀艾恒研的经营状况，该债权转让給安达电气后可能存在无法收回债权的风险，该债权转让存在损害安达电气利益的风险但上述转让发生在报告期外，且根据《股权转讓协议》和《股权转让协议补充协议》股权转让款付清前冀艾恒研的债务由原股东承担，未来安达电气能够以未支付的股权转让款折抵仩述债权因此债权实际上不存在无法回收的风险，截至本补充法律意见书出具之日上述损害安达电气利益的风险实质上已经基本消除。 主办券商认为：杨国安于2012年12月31日将对冀艾恒研的债权转让给安达电气该债权存在无法收回的风险，损害了公司利益但由于该债权转讓发生在报告期外，2015年5月安达电气收购冀艾恒研股权的收购价款中考虑了该债 权的因素并向相应调减了收购价款，因此未来随着交易嘚执行，公司其他应收款将以少支付股权收购款的形式收回该该损害公司利益情形将会消除。 （四）坏账计提问题 若按照坏账计提政策公司2015年末对其他应收冀艾恒研411.88万元计提坏账，2015年坏账准备余额为65.79万元将减少公司2015年利润总额65.79万元，减少净利润49.34万元 已经做重大事项提示“十 公司坏账准备对利润影响的风险”部分。 会计师认为：2014年末安达电气对冀艾恒研其他应收款324.78万元由于此时安达电气尚未收购冀艾恒研的股权，双方不构成关联方关系按照公司坏账政策计提坏账准备16.24万元。2015年5月安达电气与冀艾恒研股东签订收购协议，收购冀艾恒研100%股权并支付了部分收购价款，此时双方已构成了关联方关系按照公司坏账政策对关联方往来款分类为无风险组合，不计提坏账准備于期末将原计提的坏账准备转回。同时我们获取了2015年5月冀艾恒研房屋、土地的资产评估报告，确认不存在无法收回的风险故未对該债权计提减值准备。 主办券商执行的核查：公司对冀艾恒研的其他应收款期末余额大于100万公司对其单独进行减值测试。截至2015年12月31日冀艾恒研只留存了土地、房屋建筑物及对安达电气的其他应付款，安达电气与冀艾恒研股东签订股权收购协议该交易的实质是购买冀艾恒研的净资产，股权收购价格为2,000万元2015年5月2日，由河北恒裕资产评估事务所有限公司对冀艾恒研的土地房产截至2015年4月30日的市场价值进行评估评估总价值23,185,589元。最终的股权收购价考虑了安达电气对冀艾恒研其他应收款的余额未来随着交易的执行，公司其他应收款将以少支付股权收购款的形式收回不存在可收回风险，因此该项其他应收款不存在减值风险 单独进行减值测试的应收款项，未发生减值的应包括茬具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试公司的信用风险组合分为账龄组合、无风险组合，其中无风险组合包括应收关联方、政府部门、职工款项以及保证金等款项。截至2015年12月31日冀艾恒研法定代表人已变更为杨国安，已支付股权收购 价款的50.70%股权已经进行工商變更，形成对冀艾恒研具有重大影响的投资因此冀艾恒研于2015年构成公司的关联方。因此公司于2015年12月31日将对冀艾恒研的应收款项按照无風险组合计提减值准备。 主办券商认为：公司对冀艾恒研的其他应收款采取的会计政策及会计估计谨慎、符合企业会计准则的规定 （五）安达电气于2015年5月收购冀艾恒研的股权未进行合并处理的依据会计师认为：安达电气由于老厂区面积较小，随着公司经营规模的扩大已經严重影响公司的正常经营。公司为了扩大生产经营规模决定通过收购方式取得成熟土地、厂房作为生产场地。2015年5月15日安达电气与冀艾恒研签订股权收购协议，收购冀艾恒研100%股权股权转让协议规定，在支付全部收购款之前冀艾恒研实际控制权仍由原股东拥有。截至2015姩12月31日虽然已经支付了1014万元的收购价款，占收购总价款的50.70%根据转让协议规定安达电气仍不能对冀艾恒研实施控制。通过访谈原股东及觀察标的物的现场情况我们了解到:协议签订时冀艾恒研仅剩余土地、房产及公司框架，此时冀艾恒研丧失了投入、加工处理过程、产出能力已经不够成业务主体，根据《会计准则第20号—企业合并》的第三条涉及业务的合并参照本准则规定处理。由于冀艾恒研已经不够荿业务故未按照企业合并准则做合并处理。 综上所述对安达电气收购冀艾恒研不做合并处理。 主办券商认为：根据《企业会计准则第 20 號-企业合并》应用指南（财政 部财会[2006]18 号）关于业务定义业务是指企业内部某些生产经营活动或资 产负债的组合，该组合具有投入、加工處理过程和产出能力能够独立计算其成本费用或所产出的收入；构成业务，需要在生产经营和财务核算两方面同时满足上述定义业务匼并需要满足两方面的条件，一是被重组对象能够构成业务；另一条件是需要有必要的业务重组过程即将与业务有关的主要资产、负债、人员、技术、合同等转移至收购方。 从生产经营方面分析公司获得的冀艾恒研房产土地不具有投入、加工处理过程和产出的能力；从財务核算方面分析，公司冀艾恒研购买的土地无法独立核 算之相关的收入、费用、现金流量 根据股权转让协议规定，在支付全部收购款の前冀艾恒研实际控制权仍由原股东拥有。截至2015年12月31日虽然已经支付了1014万元的收购价款，占收购总价款的50.70%根据转让协议规定安达电氣仍不能对冀艾恒研实施控制。 综上公司上述资产收购不能同时满足生产经营和财务核算两方面基本要求，无法编制独立的财务报表收购交易实质不符合完整业务的标准，公司未将其作为业务合并处理如收购业务由于财务核算的原因，无法编制独立的财务报表相关業务只能作为资产收购，收购完成后由收购方按收购资产进行会计处理 此次收购资产相关会计认定与处理符合《企业会计准则》相关规萣。 13、国文电气报告期同一控制下合并安达电气（1）请公司分别说明报告期国文电气、安达电气经营情况，业务分工报告期交易及合並抵消情况。（2）请主办券商、律师、会计师说明是否比照挂牌公司标准对安达电气尽职调查就其业务合规性、财务规范性发表意见，並说明以国文电气作为申请挂牌主体的原}