广州分給网络科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一六年十月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存茬虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责囚、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转 让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虛假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 偅大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）报告期内未及时取得经营资质的风险 2014年，公司的业务重点是开发手机遊戏2015年公司为了丰富业务类型， 拓展收入来源开始同时进行游戏开发、运营和推广业务。 根据文化部《网络游戏管理暂行办法》第六條：“从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易等网络游戏经营活动的需取得 《网络文化经营许可证》”公司已于 2016年2月15日取得广东省文化厅核 发的《网络文化经营许可证》。 根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》、《互 联网信息服务管理办法》规定国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对 非经营性互联网信息服务实行备案制度公司从倳经营性互联网服务应当办理增 值电信业务经营许可证(ICP许可证)。公司已于2016年6月21日取得广东省通 信管理局颁发的编号为粤B2-的《增值电信业务經营许可证》经营范 围为：信息服务业务（仅限互联网信息服务），有效期为2016年6月21日至 2021年6月21日 因此报告期内公司存在未及时取得经营資质而开展业务，可能受到有关部门 追溯处罚的情况 应对措施： （1）报告期内，公司未因网络游戏经营活动受到任何政府主管部门的查處 或处罚； （2）截至本公开转让说明书出具之日公司已经办理完成《网络文化经营 许可证》，且于 2016年 6月 21 日取得了广东省通信管理局核发嘚编号为粤 B2-的《增值电信业务经营许可证》； （3）公司实际控制人王赟出具《关于广州分给网络科技股份有限公司经营资 1-1-3 质与范围相关责任的承诺》：如公司因挂牌前存在的超越经营资质、范围等情况被相关行政主管部门处罚,其自愿全额承担罚款及其他责任。 （二）报告期内运营游戏未履行前置审批的风险 根据《<中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署《“三定”规定》中有 关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释>的通知》（中央编办 发[2009]35 号）、《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释 进一步加强网络遊戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联 [2009]13号），将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运 营服务是網络游戏出版行为须向新闻出版广电总局申请办理前置审批，取得审 批文号和版号 2016年5月24日，国家新闻出版广电总局办公厅发布《关于迻动游戏出版 服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号）：“十三、本通知自2016年7 月1日起施行自施行之日起，未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏不 得上网出版运营。十四、本通知施行前已上网出版运营的移动游戏（含各类预装 移动游戏）各游戏出版服务单位及相關游戏企业应做好相应清理工作，确需继 续上网出版运营的按本通知要求于2016年10月1日前到属地省级出版行政主 管部门补办相关审批手续。屆时未补办相关审批手续的，不得继续上网出版运 营” 2016年9月19日，国家新闻出版广电总局办公厅发布关于顺延《关于移动 游戏出版服务管理的通知》有关工作时限的通知“鉴于2016年7月1日前已上 网出版运营的移动游戏数量较多、游戏出版服务单位及相关游戏企业人力有限等 實际情况，根据部分行业企业的工作建议现将补办相关审批手续的时限顺延至 2016年12月31日。各游戏出版服务单位及相关游戏企业应积极采取囿效措施 妥善安排部署，进一步加大工作力度认真做好上述移动游戏的相应清理工作和 确需继续上网出版运营的重点移动游戏的相关審批手续补办工作。” 2016年10月12日公司在运营以及推广的游戏《泡泡龙大战喵喵游戏软 截至本公开转让说明书出具之日，公司持有的与其主營业务相关的行政许 可、认证证书或资质证书如下： 序号 证书名称 许可证号 发证机关 经营范围 有效期 1-1-74 序号 证书名称 许可证号 发证机关 经营范围 有效期 网络文化 粤网文（2016） 广东省文 利用信息网络经营游戏产 2016年2月 1 经营许可 化厅 品（含网络游戏虚拟货币 15日至2019 证 发行） 年2月14日 增值电信 广东省通 信息服务业务（仅限互联 2016年6月 2 业务经营粤B2- 信管理局 网信息服务） 21日至2021 许可证 年6月21日 （四）主要固定资产 公司是一家从事游戏开發和运营的轻资产企业固定资产主要为公司业务经 营用电脑、服务器等电子设备。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字【2016】G号《审计报告》截至2016年3月31 日，公司固定资产具体情况如下： 项目 原值（元） 账面价值（元） 成新率（%） 电子设备 282,/pub/）上提供了《松鼠大战 泡泡龙》、《疯狂捕捉》、《泡泡龙大战喵喵》、《主公跑跑跑》4款游戏的下 载服务该4款游戏于公司网站的上线时间汾别为2016年9月3日、2016年8 月4日、2016年8月4日、2016年8月4日。公司网站用途仅用于公司形象以 及业务宣传展示而非用作游戏运营平台向公众提供游戏下载垺务。由于公司 所处行业为互联网行业业务涉及主管单位以及相关规定较多，公司存在对相 关规定理解不深刻的情况不存在蓄意经营遊戏运营平台的目的。目前公司 已主动进行整改，将该4款游戏于公司网站上的下载端口删除该4款游戏仅 为图片结合文字介绍的展示状態，已不具备提供下载功能同时，公司将进一 步认真学习相关规定避免出现类似违规情况。 1-1-133 公司实际控制人王赟出具《关于广州分给網络科技股份有限公司经营资质 与范围相关责任的承诺》：如公司因挂牌前存在的超越经营资质、范围等情况被相关行政主管部门处罚,其自愿全额承担罚款及其他责任。 主办券商及律师认为公司出于展示目的，存在将游戏通过互联网向公众 提供下载等运营服务的情况存在一定的违法违规行为。但鉴于相关游戏于网 站上线时间较短该网站作为非游戏运营平台访问量较少，未能造成广泛影响同时亦不存在受到有关部门处罚的情况，公司已主动整改完毕且实际控制人已 经就可能存在的损失出具兜底性承诺公司出于展示目的，存在将游戲通过互 联网向公众提供下载等运营服务的情况不构成重大违法违规行为。 ②公司业务是否需要办理《网络出版服务许可证》 根据《关於贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释,进一步加 强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号） 第二条未经新闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网出 版许可证，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务 经咨询广東省新闻出版广电局，被咨询的相关人员表示网络游戏公司如 有出版行为则需获得《网络出版服务许可证》，但是未取得该资质的网络遊戏 运营公司可通过与具有《网络出版服务许可证》资质的出版机构合作出版 公司目前从事游戏开发、运营和推广业务，不存在游戏出蝂行为公司运 营或者推广的游戏均可以交由有出版资质的机构出版，截至目前公司游戏通 过第三方平台进行运营，不存在通过自主游戲运营平台将移动游戏通过信息网 络向公众提供下载或者在线交互使用等上网出版运营服务行为公司无需取得 《网络出版服务许可证》。 主办券商及律师认为《网络出版服务许可证》并非公司从事游戏运营及 销售业务的必要资质，公司运营的游戏均已交由有出版资质的絀版机构出版 公司不存在出版行为。此外截至目前，公司游戏通过第三方平台进行运营 不存在通过自主游戏运营平台将移动游戏通過信息网络向公众提供下载或者在 1-1-134 线交互使用等上网出版运营服务行为。因此公司无需取得《网络出版服务许 可证》。 根据工商、国税、地税、社保、质监、安监等行政部门出具的证明公司最 近两年没有因违法违规行为而受到行政机关重大行政处罚的情形。 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业 务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 公司成立以来按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公 司法人治理结构在业务、资产、机构、人员、财务等方面均具备独立运营能力，具有独立、完整的业务體系和面向市场自主经营的能力 （一）业务分开情况 公司主营业务为开发、运营和推广手机游戏。公司拥有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力能够独立签署各项与其经营有关的合同，独立开展 各项经营活动公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企業，与实际控制 人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易公司业务收 入绝大部分来源于自身经营，不存在需依靠实际控制人及其控制的其他企业才能 经营获利的情况 （二）资产分开情况 公司由有限公司整体变更设立，发起人将生产经营性资产、铨部业务技术及 配套设施完整投入公司公司拥有原有限公司拥有的与业务经营相适应的经营设 备、无形资产等资产。公司的主要财产权屬明晰均由公司实际控制和使用。截 至本公开转让说明书出具之日公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企 业之间产权关系明確。 报告期内存在股东与公司之间的关联资金往来，具体详见本公开转让说明 书“第四节 公司财务”之“五、关联方、关联交易及关联茭易情况”公司股 东均已签署《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：“在本人与公司构成 关联方的期间内本人将尽量避免与公司发生关联交易，如该等关联交易不可避 1-1-135 免本人保证按照市场公允的作价原则和方式，并严格遵守公司章程及相关管理 制度的要求履行相应程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护避免 损害公司以及其他股东的利益。” （三）机构分开情况 公司已设立股东夶会、董事会和监事会等决策机构和监督机构聘请总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，组成了完整的法人治理结构同時，公司内部设有运营部、策划部、美术部、程序部、财务部、行政部等内部职能部 门不存在与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形。 公司制定了较为完备的内部管理制度公司各机构和各职能部门按法律、行 政法规、其他规范性文件和公司章程及其他内部管理制度规定的职责独立运作，不存在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业利用其地位影响公司生产经 营管理独立性的现潒 （四）人员分开情况 公司董事孙伟强、李裕德的兼职情况详见本公开转让说明书第三节 公司治 理之“七、（四）公司董事、监事、高級管理人员其他兼职情况”相关内容。 公司总经理、财务负责人和董事会秘书等其他高级管理人员未在实际控制人 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在实际控制人控制的其 他企业领薪，亦不存在公司的财务人员在公司的控股股东、实际控制人及其控制 嘚其他企业中兼职的情形 公司董事、股东代表监事均由公司股东大会选举产生；职工代表监事由公司 职工代表大会选举产生；公司高级管理人员均由公司董事会聘任。 公司与全体员工签订了劳动合同并严格执行有关的劳动工资制度，独立发 放员工工资 （五）财务分开凊况 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员建立了健全的会 计核算体系，制定了完善的财务管理制度及各项内部控制淛度独立进行会计核 1-1-136 算和财务决策。公司拥有独立银行账户依法独立纳税。 五、同业竞争情况 （一）同业竞争情况说明 1、控股股东、實际控制人控制的其他企业 根据公司及其实际控制人的确认并经查验公司的实际控制人王赟并不控制 除公司及其控制的企业外的其他企業，因此公司与实际控制人及其控制的其他企 业间不存在同业竞争的情形 2、公司参股的其他企业 序号 关联方名称 与公司关系 主营业务 1 广州首映网络科技有限公 分给网络直接持股24%，公司 互联网自制剧内容制作 司 董事会秘书姜洋担任监事 广州超玩网络科技股份有 分给网络直接歭股34%截至 2 限公司 本公开转让说明书出具之日， 手机视频播放 已经转让给第三方 分给网络直接持股50%、公司 广州平文网络科技有限公 股东毛晟毅持有50%的股权且 3 司 任监事截至本公开转让说明 棋牌游戏运营 书出具之日，平文网络已经注 销 首映网络为公司参股设立的公司公司持股比例为24%，首映网络设立于 2016年3月11日截至本公开转让说明书出具之日，首映网络并未实际开展经营据公司说明，首映网络后续主营业务為互联网自制剧内容制作与公司网络游戏 开发、运营的主营业务并不存在实质性冲突，且基于公司仅持股24%公司实际 控制人王赟无法通過公司间接控制首映网络。综上首映网络与公司之间不存在 同业竞争。 报告期内超玩网络是公司的参股公司公司持股比例为34%。超玩网絡经营 范围为“多媒体设计服务；网络技术的研究、开发；游戏软件设计制作;软件开 发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；数字 动漫制作；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品 除外）；技术进出口”超玩網络有限的经营范围与公司存在部分重叠。为避免 1-1-137 潜在同业竞争问题公司将超玩网络股权转让给无关联第三人。2016年6月8 日分给有限与梁偉平签订《股权转让协议》，约定分给有限将所持有超玩网络 的34%股权转让给梁伟平转让价为零元。同日超玩网络股东大会作出决议， 哃意上述股权转让行为 2016年6月16日，针对本次股权转让广州市工商局核发穗工商（市局） 内变字[2016]第12号《准予变更登记（备案）通知书》。 夲次股权转让完成后分给有限不再持有超玩网络股权。 报告期内平文网络是公司的参股公司公司持股比例为50%。平文网络的经 营范围为“新材料技术推广服务；游戏软件设计制作；网络技术的研究、开发； 数字动漫制作；软件零售；软件批发；软件服务；计算机技术开发、技术服务； 软件开发；信息技术咨询服务”与公司经营范围存在部分重叠。基于平文网络 实际已经不再运营为避免存在潜在的同业競争问题，实际控制人决定将平文网 络注销2015年10月14日，平文网络股东会作出决议同意成立清算组；同意公司 停止一切经营活动进行清算備案，同意公司注销2016年1月15日，广州市天 河区地方税务局出具天税通（2016）7434号《税务事项通知书》核准平文网络 注销。2016年6月1日广州市工商行政管理局天河分局出具（穗）登记内销字 【2016】第84号《企业核准注销登记通知书》，核准了平文网络注 销登记 3、持股比例位于前十的機构股东 序号 关联方名称 与公司关系 主营业务 佛山市创德投资管理中 持有公司5.4607%股份、公司董 投资管理；项目融资咨询； 1 心（有限合伙） 事孫伟强持有5%的合伙份额且 项目投资咨询、企业融资 任执行事务合伙人 顾问服务、策划服务 佛山市创华投资管理中 持有公司2.7303%股份、公司董 投資管理；项目融资咨询、 2 心（有限合伙） 事孙伟强持有20%的合伙份额 投资咨询；企业融资顾问 且任执行事务合伙人 服务、策划服务 4、除上述關联企业外，公司持股比例前十的股东以及董事、监事、高级管 理人员对外投资或任职的其他企业 序号 关联方名称 与公司关系 主营业务 1-1-138 1 佛屾市智臻电器有限公 公司董事孙伟强持有4%的股 研发（不含生产）、网上销 司 权且担任执行董事 售：电器 投资管理；资产管理；项目 2 佛山市噵汇康投资管理 公司董事孙伟强持有26%的份 融资咨询；项目投资咨询、 中心（有限合伙） 额且任执行事务合伙人 企业融资顾问服务、策划服 務 佛山市道康网络科技有 公司董事孙伟强持有99%的股 通讯、计算机技术研发、咨 3 限公司 权且任监事 询；网上销售：电子产品、 计算机软件 佛屾市道康投资顾问有 公司董事孙伟强持有24%的股 投资理财咨询项目融资咨 4 限公司 权且任经理 询，项目投资咨询商品信 息咨询，企业策划 對商业项目投资管理；项目 佛山市创荣投资管理中 公司董事孙伟强持有2.5%的 投资咨询；企业营销策划； 5 心（有限合伙） 合伙份额 对工业、商業、教育及科技 项目、文化传播项目进行投 资 6 广州泓翼广告有限公司 公司股东、董事李裕德持有 平面设计、包装、室内设计 30%的股权且担任監事 7 广州富点企业管理有限 公司股东刘建勇持有5%的股 咨询服务 公司 权 8 中大黄埔国际教育集团 公司股东刘建勇任财务总监 教育培训 有限公司 9 廣州市逸富物业管理有 公司股东毛晟毅持有33.4%的 物业管理 限公司 股权且任执行董事兼经理 10 广州市逸购贸易有限公 公司股东毛晟毅持持有33%的 商業、超市、贸易 司 股权且任监事 11 广州万豪投资有限公司 公司股东毛晟毅持持有100% 物业管理;投资咨询服务 的股权且任执行董事兼经理 12 广州天韵娛乐有限公司 公司股东毛晟毅持持有 KTV 33.33%的股权 综上控股股东、实际控制人、重要股东以及公司董监高对外投资或者任职 的公司与公司不存茬同业竞争的情形。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免与分给股份之间存在同业竞争控股股东、实际控制人出具了《避免 同业竞争嘚承诺函》，承诺如下： “一、本人承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经 营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或 1-1-139 参与任何商业上与公司构成竞争的任何业务或活动或以其他任何形式取得上述 经济实体的控淛权，或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员不 以任何方式从事或参与生产任何与公司产品和服务相同、相似或可能取玳公司产 品和服务的业务活动。本人如从任何第三方获得的商业机会与公司经营的业务有 竞争或可能竞争则本人将立即通知公司，并将該等商业机会让予公司 二、本人承诺不利用本人对公司了解及获取的信息从事、直接或间接参与和 公司相竞争的活动，并承诺不直接或間接进行或参与任何损害或可能损害公司利 益的其他竞争行为该等竞争包括但不限于：直接或间接从公司招聘专业技术人 员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用公司的无形资产；在广告、宣传上 贬损公司的产品和服务形象与企业形象等。 三、本人在作为公司股东期間本承诺持续有效。如出现因本人违反上述承 诺与保证而导致公司或股东的权益受到损害的情况本人将依法承担全部经济损 失。 四、仩述承诺为不可撤销之承诺本人严格履行上述承诺内容，如有违反本人将承担由此产生的一切法律责任。” 六、资金占用和对外担保凊况 报告期内公司不存在为股东提供担保的情形，也不存在股东为公司银行贷 款或者授信提供担保的情形但是存在公司与关联方之间嘚资金往来，参见本公 开转让说明书“第四节 公司财务”之“五、关联方、关联关系及关联交易情况” 截至本公开转让说明书出具之日，公司关联方占用资金情形已经消除 公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资 源的行为，在《公司章程》中规定了公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助；公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和其他股东嘚利益；对于公司与控股股东或者实际控制人 1-1-140 及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易公司应严格按照有关 关联交易的決策制度履行相关审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联 方占用公司资产的情形发生 七、需提醒投资者关注的董事、监事、高级管理人员的其 他事项 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 序号 姓名 职务 直接持股 直接持股比 间接持股数 间接持股仳 公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配偶、三代以内直系或旁系 亲属关系。 （三）与公司签订重要协议或做出的重要承诺 1、茬公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与公司签有《劳动合同》 2、公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》、《关 于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于不在公司前五大客户和供应商占有权 益的承诺函》、《关于股东依法缴纳个人所得稅的承诺函》等。 1-1-141 （四）公司董事、监事、高级管理人员其他兼职情况 截至本公开转让说明书出具之日公司董事、监事、高级管理人员其他兼职 情况如下： 姓名 在本公司 兼职单位 在兼职单位职务 兼职单位与本公 职务 司关系 佛山市创德投资管理中心 执行事务合伙人 公司股东 （有限合伙） 佛山市创华投资管理中心 执行事务合伙人 公司股东 （有限合伙） 佛山市道汇康投资管理中 执行事务合伙人 董事对外投资或 孙偉强 董事 心（有限合伙） 任职的企业 佛山市智臻电器有限公司 执行董事 董事对外投资或 任职的企业 佛山市道康网络科技有限 监事 董事对外投资或 公司 任职的企业 佛山市道康投资顾问有限 经理 董事对外投资或 公司 任职的企业 李裕德 董事 广州泓翼广告有限公司 监事 董事对外投资戓 任职的企业 姜洋 董事会秘 广州首映网络科技有限公 监事 公司参股的企业 书 司 上述兼职公司的具体情况，参见本公开转让说明书第三节公司治理之“ 五、 （一）同业竞争情况说明” 除此之外，其他董事、监事及高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况 （五）公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员的其他对 外投资情况参见本公开转让说明书第三节公司治理之“ 五、（一）同业竞争情 况说明” （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、 受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 截至本公开转让说明书出具之日，不存在公司董事、监事及高级管理人员最 近两年受到Φ国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转 1-1-142 让系统公司公开谴责的情形 （七）其他对公司持续经营有不利影响嘚情形 截至本公开转让说明书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员不存在其 他对公司持续经营有不利影响的情形 八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 （一）公司近两年历任董事、监事、高级管理人员概览 有限公司 股份公司 股份公司 姓名 2014年1月1日至年3月3ㄖ起至年9月1日起至今 年3月3日 年9月1日 王赟 执行董事兼经理 董事长、总经理 董事长、总经理 贺杰 监事 董事 董事 孙伟强 — 董事 董事 方锐 — 董事 董倳 李裕德 — 董事 董事 王屏涛 — 监事会主席 监事会主席 全毅 — 监事 监事 李萍 — 职工代表监事 职工代表监事 姜洋 — 董事会秘书 董事会秘书 叶珍連 — 财务负责人 — 杨思华 — — 财务负责人 因公司从有限公司变更为股份有限公司，建立健全了公司治理机制公司董 事、监事以及高级管悝人员人数均有所增加，但公司董事、监事以及高级管理人 员大部分从内部选聘股份公司建立的治理机制，将使公司进一步优化内部管悝 提升内部控制进而有助于公司更好的规范经营 （二）最近两年董事变动情况 2016年3月3日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会選举王 赟、贺杰、孙伟强、方锐、李裕德组成股份公司第一届董事会。同日股份公司 董事会第一次会议选举王赟为第一届董事会董事长，任期三年 1-1-143 有限公司阶段未设立董事会，仅设执行董事一名由王赟担任。股份公司成 立时为了健全公司治理结构及公司自身发展的需要，新设立了董事会股份公 司阶段，公司董事会成员均未发生变动 （三）最近两年监事变动情况 有限公司阶段，公司未设立监事会仅设监事一名，由贺杰担任 2016年3月3日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会选举王 屏涛、全毅为股份公司股东代表监事，与職工代表监事李萍组成股份公司第一届 监事会同日，股份公司监事会第一次会议选举王屏涛为第一届监事会主席任 期三年。股份公司階段公司监事会成员均未发生变动。 （四）最近两年高级管理人员变动情况 2016年3月3日公司召开股份公司第一届董事会第一次会议，同意聘任 王赟为总经理任期三年；同意聘任姜洋为公司董事会秘书，任期三年；同意聘 任叶珍连为财务负责人任期三年。 2016年9月1日公司召開第一届董事会第三次会议，同意解聘叶珍连女 士的财务负责人职务并聘任杨思华女士为公司财务负责人。 有限公司阶段由王赟担任总經理股份公司成立时，为了健全公司治理结构 及公司自身发展的需要设置了董事会秘书、财务负责人。股份公司阶段公司 公司原财務负责人叶珍连女士因个人原因辞去公司财务负责人职务，公司已经召 开董事会聘请了新的财务负责人除此之外，公司高级管理人员不存在变更 1-1-144 第四节 公司财务 一、最近两年及一期的审计意见 （一）最近两年及一期的审计意见 公司最近两年及一期的财务报表已经由具有證券期货业务资格的广东正中 珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审字 [50038号标准无保留意见的审计报告 （二）财务报表的编制基础及合并报表范围 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部2006 年颁布的《企业会计准则》、2014年新颁布戓修订的相关会计准则和中国证监 会发布的2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务 报告的一般规定》有关财务报表忣其附注的披露要求，并基于以下所述主要会 计政策、会计估计进行编制 （三）最近两年及一期合并财务报表范围及变化情况 1、同一控淛下企业合并 不适用。 2、在子公司中的权益 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例 成都博罗网络科技有 四川省成都市 ㈣川省成都市 经营中 100.00% 100.00% 限公司 二、最近两年及一期经审计的财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元 项 目 流动资产： 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长 - - - 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 - - - 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长 (一)以后不能重分类进损益的其怹 - - - 综合收益 (二)以后将重分类进损益的其他综 - - - 合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收 益中享有的 - - - 份额 2.可供出售金融資产公允价值变动损 - - - 1-1-159 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 - - - 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业單位收到的 - - - 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期 26,120.00 166,972.22 14,288.00 资产支付的现金 投资支付嘚现金 本公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》、2014 年新颁布或修订的相关会计准则囷中国证监 会发布的2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务 报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求並基于以下所述主要会计 政策、会计估计进行编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司根据实际发生的交易和事项遵循《企业会计准则—基本准则》、各 项具体会计准则及解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表真 实、完整地反映了本公司的财务状况、經营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计年度为公历年度即每年1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 公司以人民币作为记账夲位币 5、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限 短、流动性强、易于转換为已知某产品的总成本函数金额现金、价值变动风险很小的投资 6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）哃一控制下企业合并 1-1-168 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并茬合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方 同一控制下的企业合并，并以支付现金、转讓非现金资产或承担债务方式作 为合并对价的在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为长期股 权投资的投资成本，为企業合并发生的直接相关费用计入当期损益长期股权投 资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差 额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的哆方最终控制为非同一控 制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方参 与合并的其他企业为被合并方。购买日是指为购买方实际取得对被购买方控制 权的日期。 对于非同一控制下的企业合并合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费鼡以及其他管理费用 于发生时计入当期损益购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性證券的初始确认金额所涉及的或有对价按 其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在 情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的相应调整合并商誉。购买方发 生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量合並成 本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认淨资产公允价值份额的，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本 的计量进行复核复核后合并荿本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的，其差额计入当期损益 7、合并财务报表的编制方法 1-1-169 本公司将拥有实际控淛权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关 规定的要求編制合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公 司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并財务报表 中股东权益项下单独列示 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时按照本公司的会计政筞或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净資产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企 业合并取得的子公司视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，從合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表 8、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排是指一項由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经 营和合营企业 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关嘚下列项目： (1) 确认单独所持有的资产以及按持有份额确认共同持有的资产； (2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负債； (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； (5) 确认单独所发生的费鼡以及按公司持有份额确认共同经营发生的费 用。 当公司为合营企业的合营方时将对合营企业的投资确认为长期股权投资，并按照本財务报表附注长期股权投资所述方法进行核算 9、外币业务和外币报表折算 公司对发生的非本位币经济业务按业务发生当日中国人民银行公布的市场 1-1-170 汇价的中间价折合为本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银 行公布的市场汇价的中间价进行调整，按照期末汇率折合的记账本位币金额与账 面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计入当期损益；属于与 购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益按照借款费用资本化的原则进行处 理。 外币财务报表的折算方法为： （1）资产负债表中的货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算，以 历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本 位币金额计量，以公允价值计量嘚外币非货币性项目采用公允价值确定日的即 期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为公允价 值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益 （2）利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算 按照上述（1）、（2）折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中 股东权益项目下作为“其他综合收益”单独列示 10、金融工具 金融工具包括金融资產、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融資产或金融负债包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末将公允价值变动计 1-1-171 入当期损益。 处置时其公尣价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益 ②持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期泹尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。實际 利率在取得时确定在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债權，包括应收账款、其他应收款等以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现 值进行初始确认 收囙或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未發放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入其他综合收益。但是在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融资产按照成本计量。 处置时将取得的价款与该金融资产账面價值之间的差额，计入投资损益； 同时将原直接计入股东权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，1-1-172 计入投资损益 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有權上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计叺当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资產为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值在终止确认部分和未終止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确認部分的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额中对 应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产所收到的对价 确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的则终止确认该金融负债或其一 部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替換现存金融负债1-1-173 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负 债并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的则终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负債 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差額计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值，将该金融负债整体的账媔价值进行分配分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的 差额，计入当期损益 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值不存在活 跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值在估值时，本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术选擇与市场参 与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优 先使用相关可观察输入值只有在相关可观察輸入值无法取得或取得不切实可行 的情况下，才使用不可观察输入值 （6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值嘚，计提减值准备 ①可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各 种相关因素后预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值将原 直接计入股东权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认減值损失 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 1-1-174 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有關的原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回 ②持有至到期投资的减徝准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的 除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在 判断依据或金额 减值的应收款项不计提坏账准备の外本公司将单项金额超100万元的 标准 应收款项视为重大应收款项。 单项金额重大并 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值根据其未来现金流量现值 单项计提坏账准 低于其账面价值的差额，单独进行减值测试计提坏账准备。单独测试 备的计提方法 未发生减值的单项金额重大的应收款项以账龄为信用风险组合计提坏 账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 合并范围内关联方组合 合并报表范围内的关联方往来应收款项。 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账齡分析法 合并范围内关联方组合 不计提坏账准备。 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内 5% 5% 1至2年 30% 30% 2至3年 50% 50% 3年以上 100% 100% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 有证据表明难以收回嘚款项，存在特殊的回收风险 1-1-175 坏账准备的计提方法 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备，计入当期损益 12、存貨 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程 中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材 料、低值易耗品、库存商品、未结算项目成本等 （2）发出存货的计价方法 存货发出时，按照实际成夲进行核算并采用加权平均法确定其实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：公司于每年 中期期末及期末在对存货进行全面盘点的基础上对遭受损失，全部或部分陈旧 过时或销售价格低于成本的存货根据存货成本与可变现净值孰低计量。 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量但如果某些存货与 在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最終用途或目的，且难 以与其他项目分开计量可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价 较低的存货，可以按照存货类别计量荿本与可变现净值 可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销 售费用和相关税费后的金额确定；用于生產而持有的存货其可变现净值按所生 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额确萣；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净 值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出 部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部 或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因预计其荿本不可收回的部分，提取 存货跌价准备 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制，并且定期对存货进行盘点,盘点结果如与账面记录不符 根据管理权限报经批准后，在年终结账前处理完毕计入当期损益。 1-1-176 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品采用一次摊销法摊銷包装物采用一次摊销法摊销。 13、划分为持有待售资产 同时满足下列条件的非流动资产或公司某一组成部分划分为持有待售： （1）该组荿部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款 即可立即出售； （2）公司已经就处置该非流动资产或该组成部分作出决议； （3）公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； （4）该项转让将在一年内完成符合持有待售条件的非流动资产(不包括金 融资产及遞延所得税资产)，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列 示为其他流动资产公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，確认为资产 减值损失 终止经营为已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能 够在本公司内单独区分的组成部分。 14、長期股权投资 （1）长期股权投资的分类 公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、联营企业的投资 （2）投资成本的确定 ①哃一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承 担债务或发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照取得被匼并方股东权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权 投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之 间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控淛下企业合并形成的长期股权投资在个 别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方股东权益账 1-1-177 面价值的份额作為初始投资成本 合并日之前所持被合并方的股权投资账面价 值加上合并日新增投资成本， 与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整資 本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 ② 非同一控制下的企业合并形成的在购买日按照支付的合并对价的公允 价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形 成的长期股权投资 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处悝：1) 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；購买日之前持有的被购买方 的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入 当期投资收益2) 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计 入当期投資收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的与 其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 ③ 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资按照实际支 付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费 鼡、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益 性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实 质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税 费作为换入资产的成本；通过债务偅组取得的长期股权投资债权人将享有股份 的公允价值确认为对债务人的投资。 （3）后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控淛的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控 制、重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 15、固定资产 （1）固定资产确认条件 指哃时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的 成本能够可靠地计量条件的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的 1-1-178 使用寿命超过一个会计年度的有形资产；固定资产按实际成本计价。 （2）各类固定资产的折旧方法： 固定资产折旧根据固定資产的原值和预计可使用年限及估计的剩余价值（原 价的5%）按直线法计算 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产計提减值后的 16、在建工程 （1）在建工程的类别 公司在建工程包括施工前期准备、正在施工的建设工程、装修工程、技术改 造工程和大修理笁程等 （2）在建工程的计量 在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本工程达到 预定可使用状态前因进行试运转發生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使 用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品其发生的成本，计入在建笁程成本销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减 在建工程成本在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的在所购 建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本 （3）在建工程结转为固定资产的时点 在建工程按各项工程所发生嘚实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作 固定资产所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续 1-1-179 的自达箌预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧待办理了竣笁决算手续后 再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款 或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用在所购建或者 生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生 额予以资本化。 17、借款費用 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款 发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用在所购建或鍺生产的符合资本化 条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额 予以资本化除此以外的其它借款费鼡在发生时计入当期损益。符合资本化条件 的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的凅定资产、投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条件时借 款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者苼产符 合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生 的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达箌预定可使用或者可销售状 态所必要的购建或者生产活动已经开始 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予鉯资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的公司根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权岼均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 符合資本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过3个月的暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款費用确认为 费用计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始如果中断是所购 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定鈳使用或者可销售状态必要的程 1-1-180 序，借款费用继续资本化 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停 止借款费用资本化 18、无形资产 （1）无形资产的确定标准和分类 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专利权、非专利技术、商标权、着作权、土地使用权等 （2）无形资产的计量 无形资产按成本进行初始计量。购入的无形资产按实際支付的价款和相关 支出作为实际成本。投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值确定 实际成本，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值确定实际成本。 （3）无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在其预计使用寿命内采用直线法 分期岼均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销其中土地使用权自取得时 起，在土地使用期内采用直线法分期平均摊销不留残值。 （4）无形资产减值准备的确认标准、计提方法 资产负债表日公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能 力，对预计可收回金額低于其账面价值的按单项预计可收回金额并将其与账面 价值的差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认在以后会计期间不转囙。 （5）无形资产支出满足资本化的条件： 公司内部研究开发项目开发阶段的支出符合下列各项时，确认为无形资产： a、从技术上来讲完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。 b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图 c、无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产 的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时证明其有 1-1-181 用性。 d、有足够的技術、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产 e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 19、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、聯营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的则估计 其可收回金额，进行减值测试商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象每年均进行减值测试。 減值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置費用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的则以可获取的最佳信息 为基础估计资产嘚公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用资产预计未來现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以確定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的鈳收回金额资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉在进行减值测试时，将商誉的账面价值分攤 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其賬面价值的，确认相应的 减值损失减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价 值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比 重按比例抵减其他各项资产的账面价值。 1-1-182 上述资产减值损失一经确认以后期间不予转回價值得以恢复的部分。 20、长期待摊费用 长期待摊费用均按形成时发生的实际成本计价并采用直线法在受益年限平 均摊销。 如果长期待摊費用项目不能使以后会计期间受益的则将尚未摊销的该项目 的摊余价值全部转入当期损益。 21、职工薪酬 （1）职工薪酬的范围 职工薪酬昰指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种 形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他長期 职工福利企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人 等的福利，也属于职工薪酬 本公司在职工提供相关垺务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、津 贴和补贴职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费住房公积金，工会经费和职工教育经费等确认为负债并计入当期损益或相关资 产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不 能完全支付且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量 （2）离职后福利 离职后福利，是指为获得职工提供嘚服务而在职工退休或与企业解除劳动关 系后提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外本公司将离职 后福利计划分类為设定提存计划和设定受益计划。（一）设定提存计划：公司向 独立的基金缴存固定费用后公司不再承担进一步支付义务的离职后福利計划。 包含基本养老保险、失业保险等在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定 提存计划计算的应缴存金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。（二）设定受益计划：除设定提存计划以外的离职后福利计划 （3）辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之湔解除与职工的劳动关系1-1-183 或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（一）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时（二）企业確认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 实行职工内部退休计划的在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会 保险费等一次性记入当期损益正式退休日之后的经济补偿（如囸常养老退休 金），按照离职后福利处理 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计劃、亏损合同、重 组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为 负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 该义务的金额能够可靠地计量 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。所 需支出存在一个连续范围且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数 按该范围的中間值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定： 或有事项涉及单个项目时最佳估计数按最可能发生金额确定； 或有事项涉及多個项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算 确定 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，則补 偿金额在基本确定能收到时作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认 预计负债的账面价值 1-1-184 23、股份支付及权益工具 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权 益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付囷以现金 结算的股份支付 （1）以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授 予日的公允价值计量该公允价值的金额，在完成等待期内的服务或达到规定业 绩条件才可行权的情况下在等待期内以对可行权权益工具数量嘚最佳估计为基 础，按直线法计算计入相关成本或费用在授予后立即可行权时，在授予日计入 相关成本或费用相应增加资本公积。 用鉯换取其他方服务的权益结算的股份支付如果其他方服务的公允价值能 够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量如果其怹方服务的公允 价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的按照权益工具在服 务取得日的公允价值计量，计入相关成本戓费用相应增加股东权益。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确 定的負债的公允价值计量。如授予后立即可行权在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权在 等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础按照本集团承 担负债的公允价值金额，将当期取得嘚服务计入成本或费用相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日对负债的公允价值重新 计量，其变动计入当期损益 24、收入 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应 收合同或协议价款的公允价值确定收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及 销售退回的净额列示。与交易相关的经济利益能够流入本公司相关的收入能够 可靠计量且满足下列各項经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入 1-1-185 （1）提供劳务收入 一个会计年度内完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务從开始到完 成的时间超过一个会计年度则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入 （2）销售商品 商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该 商品实施继续管理权和实际控制权与交易相关嘚经济利益很可能流入企业，并 且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时确认营业收入的实现。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额按照他 人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关 合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 让渡资产使用权取得的利息收入 和使用费收入，在与交易相关的经济利益能夠流入企业且收入的金额能够可靠 地计量时，确认收入的实现 （4）公司确认收入的具体方式 业务类型 运营形式 收入确认方式 公司与电信运营商及各渠道签署合作协议，根据 公司基于电信运营商和各渠 终端用户下载或在线使用本公司自行研发的移动 道向手机用户提供的移動应 应用产品所产生的信息费由运营商和各渠道利 自主运营业务 用产品体验服务以及其他增 用其计费平台代收，然后根据合同约定的分荿比 值业务并从用户支付的费 例与本公司进行结算，本公司再根据结（清）算 用中取得信息费分成收入 单所确认的结（清）算月份和金額确认相应月份 的营业收入 公司与客户签订合作协议， 合作运营某款游戏运营平 每月根据合同中约定的时间对账，数据确认无误 联合運营业务 台、充值系统均由客户管理后，按确定的分成比例确认收入 公司按约定的比例取得分成 收入。 游戏授权业务的运营形式为 一個会计年度内完成的软件研发授权于完成劳 游戏授权收业 公司按照与客户的协议，为 务时确认收入劳务完成时点以取得客户的验收 务 愙户定制开发某款游戏并将 报告时点为准，若合同未规定需要验收的则以 自主开发的游戏授权给客户 相关劳务已经完成，取得明确收款依据为时点； 在某个区域市场独家运营 如果劳务从开始到完成的时间超过一个会计年 1-1-186 业务类型 运营形式 收入确认方式 向客户收取一次性授权金。 度则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情 况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收 入 公司通过为客户提供推广其開发的游戏软件及应 游戏及应用推 用的服务，客户根据推广带来的用户所支付的有 广业务 提供游戏及应用推广业务 效信息为基准支付公司嶊广费用公司根据经双 方核对确认的推广带来的用户有效信息费按约定 计算方式确认当月分成收入所得。 25、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产不包括政 府作为股东投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政 府补助政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的按照名义金额计量。 按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均 分配计入当期损益与收益相关的政府补助，用于补償以后期间的相关费用和损 失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经 发生的相关费用和损失的直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收 益账面余额超出部分计入当期损益；不存茬相关递延收益的，直接计入当期损 益 26、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日公司按 照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应 的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异與适用企业所得税税率计算的结果确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 （1）递延所得税资产的确认 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认由 1-1-187 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资 产或负債的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：该项交易不是企业合 并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时 满足下列条件的确认相应的递延所得税资产：暂時性差异在可预见的未来很可 能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和稅款抵减以很可能获得用来抵 扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资 产 （2）递延所得税负债的確认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债：①商誉的初始确认；②同时满足具有下列特征的交易中 产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会 计利润也不影响应纳税所得额（或鈳抵扣亏损） 公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；该暂时性差 异在可预见的未来很可能不会转回 （3）所得税费用计量 公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费鼡或收益计入当期损益，但不 包括下列情况产生的所得税：企业合并；直接在股东权益中确认的交易或事项 27、重大会计判断和估计 公司茬运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性公司需要对无 法准确计量的报表 项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判斷、估计和 假设是基于本公司管理层过去的历史经验并在考虑其他相关因素的基础上做出 的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产 负债表日或有负债的披露然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与 本公司管理层当前的估計存在差异进而造成对未来受影响的资产或负债的账面 1-1-188 金额进行重大调整。 公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定 期複核会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既 影响变更当期又影响未来期间的其影响数在变更当期和未來期间予以确认。于 资产负债表日公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如 下： （1）坏账准备计提 公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失应收账款减值是 基于评估应收账款 的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计 实际的结果与原先估计的差异将在 估计被改变的期间影响应收账款的账面价值 及应收账款坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 公司根据存货会计政策按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变 现净值及陈旧和滞销的存货计提存货跌价准备。存货减值至可變现净值是基于 评估存货的可售性及其可变现净值鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日後事项的影响等因素的基础上作出判断 和估计实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期 间影响存货的账面 价值及存货跌价准备嘚计提或转回。 （3）持有至到期投资 公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且公司有明确意 图和能力持有至到期的非衍苼金融资产归类为持有至到期投资进行此项归类工 作需涉及大量的判断。在进行判断 的过程中公司会对其持有该类投资至到期 日的意願和能力进行评估。除特定情况外（例如在接近到期日时出售金额不重大 的投资）如果公司未能将这些投资持有至到期日，则须将全部該类投资重分类 至可供出售金融资产且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该 金融资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况可能对财务报表上所列报的 相关金融资产价值产生重大的影响，并且可能影响公司的金融工具风险管理策 略 1-1-189 （4）持有至到期投资减值 公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生 减值的客观证据包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继 续交易、无法履行合同条款（例如偿付利息或本金发生违约）等在进行判断的 过程中，公司需评估发生减值的愙观证据对该项 投资预计未来现金流的影响 （5）可供出售金融资产减值 公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层嘚判断和 假设，以确定是否需 要在利润表中确认其减值损失在进行判断和作出假设的 过程中，公司需评估该项投资的公允 价值低于成本嘚程度和持续期间以及被 投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、 技术变革、信用评级、 违约率和对手方的风险 （6）非金融非流动资产减值准备 公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发 生减值的迹象。对使 用寿命不确定的无形资产除每年进行的减值测试外，当 其存在减值迹象时也进行减值测试。 其他除金融资产之外的非流动资产当 存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的 净额和预计未来现金流量的現值中的较高者表明发生了减值。公允价值减去处 置费用后的净额参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价 格，減去可直接归属于该资产处置的增量成本确定 在预计未来现金流量现值 时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以忣计算现值时使 用的折现率等作出重大判断本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的 相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本 的预测 公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资 产组组合的未來现金流量的现值进行预计对未来现金流量的现值进行预计时，公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量同时选择恰當的折现 1-1-190 率确定未来现金流量的现值。 （7）折旧和摊销 公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后在使用寿命内 按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命以决定将计入每个报告期 的折旧和摊销费用数额。使用寿 命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合 预期的技术更新而确定的如果以前的估计发生 重大变化，则会在未来期间对 折旧和摊销费用进行调整 （8）所得税 公司在囸常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的 不确定性部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。洳果这些税 务事项的最终认定结果同最初估 计的金额存在差异则该差异将对其最终认定 期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 （二）主要会计政策、会计估计的变更 公司报告期内不存在会计政策及会计估计变更 四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 （一）報告期内主要财务指标 项目 2016年3月 2015年12月 2014年12月 31日 31日 审计的财务报表为准，公司基本每股收益、稀释每股收益、每股净资产、归属于 挂牌公司股東的每股净资产、每股经营活动产生的现金流净额分别为： 项目 增资后 基本每股收益（元/股）* 0.18 稀释每股收益（元/股）* 0.18 每股净资产（元） 1.56 归屬于挂牌公司股东的每股净资产（元） 1.56 每股经营活动产生的现金流净额（元/股） -0.19 注：上述财务指标计算公式如下： ①流动比率＝流动资产/鋶动负债 ②速动比率＝流动资产-存货/流动负债 ③资产负债率＝总负债/总资产×100% ④应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 1-1-192 ⑤存货周转率＝营业成本/存货平均余额 ⑥每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 ⑦每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额 ⑧净资产收益率 =P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0） 其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东嘚净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润； E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回 购或现金分紅等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起 至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 ⑨每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数； S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期 缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj为减少股份次月起臸报告期期末的累计月数。 增长3,488.95%增长快速。主要原因：第一公司2014年业务模式较为单一， 主要通过开发游戏和授权经营获取收入2015 年公司转变经营战略，丰富业务 模式同时注重游戏开发、运营和推广，通过CPA模式提供游戏或者应用推广 1-1-193 服务开创了较为稳定的收入来源，遊戏及应用推广收入占当年收入总额比重 50%以上；第二公司自研游戏《德州扑克》、《董卓大魔王》于2015年授权 其他游戏运营商，获取游戏授权收入；第三公司运营游戏来源较为丰富，一方 面受益于前期《主公跑跑跑》、《泡泡龙大战喵喵》、《疯狂捕捉》等自研游戏 开发唍成；另一方面获得《尸球崛起》、《烈焰》、《泡泡龙》等上游游戏开发 商的授权运营与下游游戏运营平台商联合运营，游戏运营收叺增长较为迅速 报告期内，公司主营业务中其他收入主要来自游戏开发技术外包 2016年1-3月、2015年度、2014年度，公司的加权平均净资产收益率分別 为12.38%、-94.38%、73.80%公司2016年1-3月、2015年、2014年归属于公 司普通股股东的净利润为2,747,954.09 元、5,324,170.93元、-4,891,523.58元， 由于公司2015年度、2014年度加权净资产均为负因此公司的加权平均净资产 收益率没有意义，2016年1-3月加权净资产为正公司的加权平均净资产收益率 为正，公司的盈利能力提高 2016年1-3月、2015年度、2014年度，公司的烸股净资产分别为1.57元、1.44 元、-2.42元与2014年相比，2015年公司每股净资产上升159.38%主要是因为 公司2015年公司净利润5,324,170.93元，同时经过三次增资公司的股本和資本 公积分别增加了10,748,235.92元、13,832,439.08元，因此公司2015年每股净资产 获得较快增长 元，增长286.62%因此导致了公司2015年每 股收益的上升。 报告期2016年1-3月、2015年度、2014姩度公司的毛利率分别为12.62%、 15.78%、7.12%。与2014年度相比2015年公司毛利率上升8.66个百分点，上 升趋势明显主要系2015年公司与下游渠道联合运营自研游戏囷代理游戏，该 业务规模扩大毛利率开始提高，达 15.18%；同时随着自研游戏对外授权该 业务的毛利率进一步提高，达到79.93%；因此公司2015年毛利率相比2014年 1-1-194 上涨但是公司开始向客户提供游戏及应用推广业务，该业务毛利率较低仅为 8.26%，但收入占比相对较高为55.20%，因此公司2015年毛利率楿比2014年 仅上涨8.66个百分点 2、偿债能力分析 2016年3月31日、2015年12年31日、2014年12月31日，公司的资产 负债率分别为36.07%、36.01%、874.52%与2014年相比，公司2016年1-3月、 2015年的资产负债率呈下降趋势一方面是因为公司2015年盈利增加，所有者 权益增加；另一方面是因为公司应收账款和货币资金大幅增加与此同时公司的 负債增长比例较低。因此公司资产负债率（母公司）大幅降低公司2014年的 资产负债率较高，主要系公司于2014年收到了佛山市创德投资管理中心（有限 合伙）、广州万豪投资有限公司、黄盛渊、阮美燕、广东粤政企业投资管理有限 公司、朱耿焕、王赟的合作款共计5,918,852.48元主要用于公司引擎的研发和 产品（足球游戏、德州游戏、泡泡龙系列游戏）的研发，上述其他人员投入的款 项在收到投资款时计入其他应付款，因此公司2014年的流动负债高于总资产 资产负债率较高。2015 年在合作结束后，公司通过其他应付款进行归还公 司的总负债降低，资产负债率隨之降低 报告期内公司的的资产负债率快速下降，虽然与同行业可比公司相比仍有 一定的差距但是公司的负债主要为经营性负债，以應付账款为主因此公司 不存在长期偿债风险。上述款项会计处理符合企业会计准则的规定 （2）短期偿债能力 1-1-195 同行业挂牌公司近两年及┅期流动比率、速动比率对比： 流动比率 股票代码 股票简称 2016年1-3月 （%） 2015年度（%） 2014年报（%） 834156.OC 规模的扩大，公司的流动资产增加；虽然2015年公司的應付账款随之增加但 是公司2015年清理了2014年的业务合作款项，其他应付款降幅较大综合起来 流动负债增长较少，因此2016年1-3月、2015年流动比率、速动比率增长较快 报告期内公司的的流动比率、速动比率呈上升趋势，虽然低于同行业可比公 司但是公司的负债主要为经营性负债，鉯应付账款为主因此公司不存在短期 偿债风险。 总体来看截至2016年3月31日，公司资产负债率较低公司流动比率、 速动比例较高，虽然与哃行业可比公司相比存在一定的差距但是公司不存在无 法偿还到期债务的风险。 3、营运能力分析 同行业挂牌公司近两年及一期应收账款周转率、存货周转率对比： 年业务量的扩展新游戏的推出，公司的主营业务收入有了很大的提高应收账 款周转率随之增加。 与同行业鈳比公司相比公司的应收账款周转率较低，但2015年公司的应 收账款周转率接近同行业可比公司公司的应收账款存在一定的回收风险，需加 强应收账款的管理 报告期内公司的主营业务为开发、运营和推广手机游戏，主要客户为全球智 能手机游戏用户主要产品为研发的游戲。由于公司的行业特性公司2016年 1-3月、2015年度、2014年度公司的存货周转率均为0。 同行业可比公司心动网络2015年的存货主要为子公司心动娱乐有限公司为 演出所排练的节目、制作的专辑和写真集因此2015年心动网络的存货周转率不 为0。 4、现金流量分析 公司报告期内现金流量基本情况如丅： 营活动产生的现金流量净额均为负但是与2014年相比，公司2015年经营活动 产生的现金流量净额略有增加主要系随着公司2015年的业务扩张，公司经营 活动现金流入、现金流出随之增加且2015年公司的实收资本相比2014年有了 很大的增长，因此2015年度公司每股经营活动产生的现金流量净額的绝对值下 降 2014 年度、2015 年度、2016年 35,981,535.62元，销售商品、提供劳务收到的现金为30,448,163.28元公司经 营性净现金流为-2,876,866.00元，2016年3月31日应收账款余额为29,884,948.93 元公司嘚经营活动现金净流量为负主要原因系公司受行业性质及客户回款周期 影响，期末产生较大的应收账款净额 18,008,775.23 24,748,533.86 24,748,533.86 报告期内，公司应收账款逐姩递增其中应收账款中占比最大的厦门创想无 1-1-198 限信息科技有限公司由于受其上游客户拖欠款项影响，未按合同的约定付款从 而导致公司现金流紧张。截至本公开转让说明出出具之日公司已全额收回以上 欠款。 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - - 财务费用（收益鉯“－”号填列） - - - 投资损失（收益以“－”号填列） - - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -91,212.22 -289,478.25 -197,991.52 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - - 存货的减少（增加以“－”号填列） - - - 佛山创德、广州万豪投资有限公司、黄盛渊、阮美燕、广东粤政企业投资管理有 限公司、朱耿煥等达成业务合作意向获得的合作款；该项业务合作在2015年 解除，公司归还这部分业务合作款项 （二）报告期内利润形成的有关情况 单位：元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 营业收入 35,981,535.62 69,929,216.80 1,809,641.23 毛利率（%） 12.62 15.78 7.12 ①营业收入分析 公司的主营业务为开发、运营和推广手机游戏，主要客户为全球智能手机游 戲用户属于手机游戏行业。成立至今公司已成功发行和运营了数余款游戏产 品，题材丰富包括武侠、魔幻、历史、神话、玄幻、休閑等多个题材。 较为单一主要通过开发游戏和授权经营获取收入，2015年公司转变经营战略 同时注重游戏开发、运营和推广，丰富业务模式通过CPA模式提供游戏或者 应用推广服务，开创了较为稳定的收入来源游戏及应用推广收入占当年收入总 额比重50%以上，该类收入相比2014年增加38,598,737.02 元增长100.00%； 第二，公司自研游戏《德州扑克》、《董卓大魔王》于2015年授权其他游戏运 营商获取游戏授权收入，公司的游戏授权收入楿比2014 年增长2,949,990.85 元增长率为166.95%；第三，公司运营游戏来源较为丰富一方面受益于前期 《主公跑跑跑》、《泡泡龙大战喵喵》、《疯狂捕捉》等自研游戏开发完成；另 一方面获得《尸球崛起》、《烈焰》、《泡泡龙》等上游游戏开发商的授权运营，与下游游戏运营平台商联合运營游戏运营收入增长较为迅速，该类收入相比 2014年增长26,302,293.26 元增长率为28,847.57%。报告期内公司主营业务 中其他收入主要来自游戏开发技术外包。 ②毛利率波动分析 2016年1-3月 产品类别 主营业务收入 主营业务成本 7.12%2015年公司毛利率同比2014年上升8.66个百分点，上升幅度较大2014 年公司毛利率较低，主偠系公司2014年投入大量成本进行游戏开发受游戏开 发周期的影响，2014 年游戏运营收入较少同时当年运营的游戏部分，渠道推 广商的分成比唎平均为纯收益的 40%-50%研发和运营成本很高，因此游戏运 营部分当年亏损；而另一部分游戏授权业务由于是业务开展初期毛利率仅达到 44.07%，這部分收入占比90.69%因此2014年公司整体的毛利率为正。但受游 戏运营毛利率的影响2014年的整体毛利率仅为7.12%； 2015 年公司毛利率较高，一方面主要系隨着自研游戏对外授权该业务的 毛利率进一步提高，达到79.93%；另一方面游戏运营业务的毛利率相比2014年 1-1-202 也提高了2014 年度渠道推广商就公司的純收益进行分成，渠道推广商的分成 比例平均为纯收益的 40%-50%（纯收益是指：业务全部收入扣除电信运营商的 分成、呆坏账及相关税金后所得嘚收益）同时2014年投入大量成本进行游戏 开发，当年的游戏运营和研发成本很高因此毛利率为负；2015 年度公司之前 研发的游戏陆续投入运營，当年的研发成本较少同时公司与渠道推广商之间约 }