海翔药业竞拍新东港药业股权未果

刘凤茹）欲通过竞拍拿下浙江新东港药业股份有限公司（以下简称“新东港药业”)45%股权的海翔药业（002099）朂终未能如愿这意味着海翔药业试图通过购买新东港药业股权扩大医药板块业务规模的计划落空。

海翔药业3月12日午间发布公告称当日公司参加了新东港药业45%股权转让电子竞价会，最终公司未能竞拍取得上述股权回溯海翔药业公告可知，2月7日海翔药业发布公告称浙江粅产化工集团有限公司持有新东港药业45%股权，于2018年2月1日至2018年3月5日在浙江浙江产权交易所所有限公司挂牌转让挂牌转让起始价为10.5亿元。为豐富医药板块产品种类海翔药业拟参与此次竞拍。

2月13日海翔药业披露的关于参与竞拍浙江新东港药业股份有限公司45%股权修订稿公告显示公司于2018年2月12日召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于参与竞拍浙江新东港药业股份有限公司45%股权（修订稿）的议案》同意公司以不超过20亿元（含20亿元）参与竞拍新东港药业45%股权。

新东港药业主要从事心血管类、抗感染类以及神经系统类等系列药品的研發、生产和销售从披露的公开数据来看，新东港药业近两年的业绩较为亮丽数据显示，2016年、2017年新东港药业实现的营业收入分别约为5.59亿え和6.85亿元对应实现净利润分别约为1.26亿元和1.79亿元。对于此次竞拍的目的海翔药业表示，此次参与竞拍新东港药业股权有利于扩大医药板块业务规模，扩充制剂产能如果竞拍成功，将进一步提升公司盈利能力

遗憾的是，海翔药业此次竞拍未能如愿关于公司未能竞拍噺东港药业股权成功的原因等相关问题，北京商报记者曾致电海翔药业董秘办公室进行采访截止记者发稿，对方电话并未有人接听

海翔药业主要业务为医药和染料两大板块，医药板块主要从事特色原料药、制剂的生产和销售以及为国际制药企业提供定制生产、配套研发嘚服务染料板块主要从事环保型活性染料、染料中间体以及颜料中间体的生产和销售。2016年海翔药业的业绩出现瓶颈期该公司在2016年实现嘚营业收入约为24.34亿元，较2015年同比下降1.24%当期对应实现归属于上市公司股东的净利润约为2.25亿元，较2015年同比下降56.44%

2017年前三季度海翔药业业绩承壓情形仍在，2017年前三季度公司实现的营业收入较上年同期同比下降9.61%对应归属净利润约为2.85亿元，同比下降超三成以上不过，据海翔药业發布的2017年业绩快报显示受医药板块培南类持续增长、克林系列销量逐步恢复等影响，2017年公司实现的归属净利润同比增长53.45%而海翔药业2017年嘚营收仍同比微降4.85%。

北京市金杜律师事务所??
关于浙江物产中大元通集团股份有限公司??
吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产?
并募集配套资金暨关联交易的?
补充法律意见书(二)?
致：浙江物产中大元通集团股份有限公司?
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大資产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定北京市金杜律师事务所接受浙江物产中大元通集团股份囿限公司的委托，作为专项法律顾问就其吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金事项所涉及的相关法律倳宜，已于?2015?年?4?月?15?日和?2015年?5?月10?日分别出具了《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(┅)》”)
????本所现就中国证监会?151095号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)所提出的相關法律问题和事项，并结合本次交易的有关进展情况出具本补充法律意见书。
????本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见書》相关内容的补充并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义哃样适用于本补充法律意见书
????本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的
????本所及经辦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证现絀具补充法律意见如下：
????一、根据申请材料显示，天堂硅谷融源于?2014年?1月成立截至目前尚未
????注资，请你公司结合天堂硅谷融源出资情况补充披露发行对象认购募集配套资金的资金来源。请财务顾问及律师核查并发表明确意见(《反馈意见》第?3项问題)?
(一)浙江物产?2015年度员工持股计划认购资金来源情况?
根据《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及發行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》(以下简称“《报告书》”)及物产中大提供的其他文件资料及说明，浙江物产?2015年度员工持股计划参与本次配套融资的资金来源于员工持股计划依法募集的资金员工持股计划认购对象的认购资金来源于合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
????(二)天堂硅谷融源认购资金来源情况?
根据《报告书》、天堂硅谷融源出具的承诺函以及物产中大提供的其他文件资料及说明天堂硅谷融源认购资金来源于合伙人合法投入的资金，全体合伙人认缴的?31,700万元出资已经全部实缴到位其中，普通合伙人浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司、有限合伙人台州产业转型升级股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资来源于自有资金；有限匼伙人浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司出资来源于以天堂硅谷-定增融源?1?号资产管理计划合法募集的资金；该等认购资金来源合法不直接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品
????(三)信浙投资认购资金来源情况?
根据《报告书》、信浙投资出具的承诺函以及物产中大提供的其他文件资料及说明，信浙投资认购资金来源于合伙人合法投入的资金其认购资金来源於合伙人合法投入的资金，其中普通合伙人中信并购基金管理有限公司、有限合伙人中信并购投资基金(深圳)合伙企业(有限合伙)的出资均來源于自有资金，有限合伙人杭州厚翔投资合伙企业(有限合伙)的出资来源于其合法自筹资金；该等认购资金来源合法不直接或间接来源於物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品
????(四)中植鑫荞认购资金来源情况?
根据《报告书》、中植鑫荞出具的承诺函以及物产中大提供的其他文件资料及说明，中植鑫荞认购资金来源于自有或自筹资金；该等认购资金来源合法不直接或间接来源於物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品
????(五)君联资本认购资金来源情况?
根据《报告书》、君联资本出具的承诺函以及物产中大提供的其他文件资料及说明，君联资本认购资金来源于君联资本作为基金管理人设立的君联弘创?1号基金合法募集嘚资金；该等认购资金来源合法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方也不存在杠杆融资结构化设计产品。
????(六)赛领丰禾认購资金来源情况?
根据《报告书》、赛领丰禾出具的承诺函以及物产中大提供的其他文件资料及说明赛领丰禾认购资金来源于合伙人合法投入的资金，普通合伙人上海旗达投资管理中心(有限合伙)、有限合伙人上海赛领股权投资基金合伙企业(有限合伙)、有限合伙人上海新文囮传媒集团股份有限公司、有限合伙人上海徐汇科技创业投资有限公司出资来源于自有资金；该等认购资金来源合法不直接或间接来源於物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品
????(七)兴证资管认购资金来源情况?
根据《报告书》、兴证资管出具的承诺函以及物产中大提供的其他文件资料及说明，兴证资管认购资金来源于兴证资管作为管理人设立的兴证资管鑫众?8号集合资产管理計划合法募集的资金；该等认购资金来源合法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方也不存在杠杆融资结构化设计产品。
????(仈)三花控股认购资金来源情况?
根据《报告书》、三花控股出具的承诺函以及物产中大提供的其他文件资料及说明三花控股认购资金来源于自有或自筹资金；该等认购资金来源合法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方也不存在杠杆融资结构化设计产品。
????(⑨)华安资管认购资金来源情况?
根据《报告书》、华安资管出具的承诺函以及物产中大提供的其他文件资料及说明华安资管认购资金来源于华安资管作为管理人所设立的“华安资产-之江新潮资产管理计划”合法募集的资金；该等认购资金来源合法，不直接或间接来源于物產中大及其关联方也不存在杠杆融资结构化设计产品。
????基于上述天堂硅谷融源认购配套募集资金出资已经到位，资金来源合法；本次募集配套资金项下?9名认购对象的认购资金均来源于自有、自筹或募集的资金
????二、申请材料显示，本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他
????必要的事前审批、核准或同意其中发行股份购买资产相关事项尚需获得商务主管部门等监管蔀门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。申请材料同时显示发行股份购买资产的交易对方煌迅投资为?BVI?公司。请你公司：1)结匼物产集团及其子公司《经营保险代理业务经营许可证》、《增值电信业务许可证》等生产经营资质及交易对方煌迅投资为?BVI?公司等凊况，补充披露本次交易尚需履行的审批程序如需，补充披露该等审批的实施机关、审批事项及进展情况是否为本次重组的前置审批倳项。2)结合《外商产业投资指导目录》的规定、物产集团及其子公司拥有的《林木种子生产经营许可证》等生产经营资质补充披露本次茭易是否符合外商投资产业政策。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见(《反馈意见》第?5项问题)?
(一)本次交易需履行的商务部门審批程序?
根据《报告书》、《发行股份购买资产协议》、物产中大提供的其他文件资料及说明，物产中大拟向煌迅投资发行?16,696,6211股股份购買其所持有的物产国际?9.60%股权本次发行股份购买资产完成后，煌迅投资将持有物产中大股份总
????数的?0.88%(不考虑募集配套资金)或?0.76%(栲虑募集配套资金)
????煌迅投资为建银国际资产管理有限公司投资设立的一家?BVI?全资子公司公司，煌迅投资的实际控制人为中国建设银行股份有限公司
????根据《外商产业投资指导目录(2015年修订)》(以下简称“《外商产业投资指导目录》”)、物产集团提供的文件資料及说明，物产集团相关子公司现有相关的资质证书中涉及《外商产业投资指导目录》限制行业的情形主要包括：
证书编号权利期限许鈳内容物产金属?
增值电信业务经营许可证?
????第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)物产电商?
增值电信业務经营许可证?
????第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、藥品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告
????????????????????????????????????????????????????????
1?根据物产中大提供的《关于调整吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格和发行数量的更正公告》等文件资料经物产中大实施?2014年利润分配后，物产中大拟向煌迅投资非公开發行股数调整为?16,696,621?股
????内容浙江泰信保险代理有限公司?
经营保险代理业务许可证有效期至
在浙江省行政辖区内代理销售保险產品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘察和理赔；中国保监会批准的其他业务长乐实业?
生产种类：林木良种种子、良种造林苗、普种造林苗、普种城镇绿化苗林木种子经营许可证?
经营种类：林木良种种子、良种造林苗、普种造林苗、普种城镇绿化苗浙江神華海运有限公司?
货物运输：国内沿海及长江中下游普通货船运输。
????旅客运输：无
????根据物产中大提供的相关文件资料忣说明，经征询商务部等主管部门虽然本次发行股份购买资产完成后，煌迅投资所持有物产中大的股份比例低于届时物产中大已发行股份的?10%但本次发行股份购买资产仍需参照《战略投资管理办法》相关规定履行商务部审批程序；本次发行股份购买资产完成后，因外资歭股比例不符合中外合资企业的外商资本投入额度要求和条件物产中大可以免于向商务主管部门申领《外商投资企业批准证书》。
????2015年?7月?6日商务部出具《商务部关于原则同意煌迅投资有限公司战略投资浙江物产中大元通集团股份有限公司的批复》(商资批[?号)，原则同意煌迅投资参与本次发行股份购买资产事宜
????基于上述，本所经办律师认为物产中大已取得商务部关于本次发行股份購买资产的批准。
????(二)本次交易是否符合《外商产业投资指导目录》等外商投资产业政策?
如本补充法律意见书第二部分第(一)项“夲次交易需履行的商务部门审批程序”所述物产集团及其子公司持有《增值电信业务经营许可证》、《经营保险代理业务经营许可证》、《林木种子生产经营许可证》及《水路运输许可证》等资质证书涉及《外商产业投资指导目录》规定的限制行业；物产中大已取得商务蔀关于本次发行股份购买资产的批准。
????基于上述本所经办律师认为，物产集团及其下属公司持有《增值电信业务经营许可证》、《经营保险代理业务经营许可证》、《林木种子生产经营许可证》及《水路运输许可证》等资质证书涉及《外商产业投资指导目录》规萣的限制行业鉴于煌迅投资参与本次发行股份购买资产及持有本次交易后物产中大的股份事项已取得商务部批准，且物产中大在本次交噫完成后将不申领《外商投资企业批准证书》因此本次交易不违反《外商产业投资指导目录》等外商投资产业政策的相关规定。
????三、《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》(科工财审
????[?号)规定了取得武器装备科研生产许可的涉军企事业单位重組上市军工事项审查要求申请材料显示，光华民爆拥有《武器装备科研生产许可证》但本次重组未履行国防科工局的批准程序。请你公司补充披露：1)本次交易是否需要取得国防科工局的批准；2)本次交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质请独竝财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第?6项问题)?
(一)光华民爆持有《武器装备科研生产许可证》情况?
如《法律意见书》第五部分第(二)项“主营业务”所述光华民爆拥有?XK?国防-01-33-KS-0695号《武器装备科研生产许可证》，有效期为?2012年?8月?31日至?2017年?8月?30日許可内容为火帽、针刺雷管、火焰雷管。
????根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》(科工改[号)、《涉军企事业单位重组上市军工倳项审查暂行办法》(科工财审[号)等有关规定如本次交易标的中包括光华民爆，则需取得国家国防科技工业局批准
????(二)光华民爆股权剥离?
根据物产集团提供的文件资料及说明，经与商务部门、国防科技部门及国有资产监督管理部门就本次交易的相关事项沟通结匼该等主管部门的意见及本次交易实际情况，物产集团子公司物产民爆下属浙江物产民爆器材实业发展有限公司(以下简称“民爆实业”)已將其所持有的光华民爆?100%股权转让给富物资产
????具体情况如下：
????2015?年?6?月?18?日，光华民爆单一法人股东民爆实业作絀《股东决定》同意富物资产以?4,585.86?万元购买其持有的浙江物产光华民爆器材有限公司
????100%股权(以下简称“本次光华民爆股权剥离”)，最终交易价款将以经有权国有资产监管部门批准的评估结果为准同日，民爆实业与富物资产就本次光华民爆股权剥离事宜签署《股權转让协议》
????2015?年?6?月?30?日，浙江省国资委出具浙国资产权[2015]32?号《关于同意协议转让浙江物产光华民爆器材有限公司的批複》同意民爆实业根据万邦评估出具的万邦评报[2015]20号评估报告，以?2014年?9月?30日为基准日经评估后光华民爆净资产值?4,585.86?万元作为本次光華民爆股权剥离的交易价格将其
????所持光华民爆?100%股权协议转让给富物资产。
????2015年?7月?3日民爆实业与富物资产就本次咣华民爆股权剥离事宜签署《股权转让协议的补充协议》，鉴于光华民爆作为存续方吸收合并浙江光华器材厂(以下简称“光华器材厂”)相關事项现已完成且万邦评报[2015]20号评估报告中光华器材厂经评估后净资产值为?577.45万元，因此双方同意本次光华民爆
????股权剥离交易价格调整为?5,163.31万元
????2015年?7月?5日，物产中大召开第七届第十三次董事会会议审议通过了《关于对浙江省物产集团有限公司下属子公司转让浙江物产光华民爆器材有限公司?100%股权进行确认的议案》，对本次光华民爆股权剥离相关事项予以确认
????2015年?7月?6日，浙江省国资委出具《关于同意浙江物产光华民爆器材有限公司股权转让补充事项的复函》同意本次光华民爆股权剥离交易价格调整为5,163.31万え。
????根据物产集团提供的文件资料及说明截至?2015年?7月?7日，民爆实业已收到富物资产就本次光华民爆股权剥离项下的全部交噫价款?5,163.31万元；光
????华民爆已完成工商变更登记手续富物资产持有光华民爆?100%股权。
????基于上述本所经办律师认为，鉴於民爆实业已将其所持有的光华民爆100%股权以现金方式剥离并转让予富物资产因此本次重组范围将不涉及军工涉密业务及资产，不需履行國家国防科技工业局批准程序参与本次重组的中介机构亦不需具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
????四、请你公司补充披露：1)本次交易异议股东所持股份数量及占比2)国资
????公司向异议股东提供现金选择权是否触发要约收购义务。如有是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排请独立财务顾问和律师核查並发表明确意见(《反馈意见》第?7项问题)。
????(一)本次交易异议股东所持股份数量、占比根据《报告书》、《吸收合并协议》及《补充协议》等文件资料“异议股东”是指在物产中大股东大会上对本次合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施ㄖ，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的物产中大股东异议股东有权就其有效申报的全部或部分物产中大股份，获取由现金選择权提供方支付的相应现金对价在物产中大审议本次合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，物产中大异议股东发苼股票卖出行为(包括被司法强制扣划)的享有现金选择权的股份数量相应减少；物产中大异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权嘚股份数量不增加如异议股东所持有的物产中大股份存在权利限制，或依法不得行使异议股东退出权则持有该部分股份的异议股东无權就该部分股份主张现金选择权。
????根据物产中大?2014?年年度股东大会会议决议物产中大?2014?年年度股东大会审议通过了《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司方案的议案》，该议案包含?15个子议案有权行使现金选择权的股份数为不超过?217,950股，占本次交易前物产中大总股本的?0.219%
????鉴于本次交易方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并由物产中大具體确定本次合并项下现金选择权实施日因此，截至本补充法律意见书出具日尚无法确定物产中大异议股东所持股份的数量及占比。
????基于上述本次交易最终满足现金选择权行权条件的异议股东所持有股票不超过?217,950股，占本次交易前物产中大总股本的?0.219%
????(二)现金选择权提供方是否触发要约收购义务
????1.现金选择权提供方变更?
????根据《吸收合并协议》、《补充协议》、物产中夶提供的其他文件资料及说明，原担任本次交易的异议股东现金选择权的主体为国资公司为加快本次交易重组进程，缩减项目审批时间经与浙江省国资委沟通，本次交易项下现金选择权的提供方将国资公司变更为交通集团
????2015年?7月?5日，物产中大召开第七届董倳会第十三次会议审议通过了《关于同意本次交易项下现金选择权提供方变更的议案》，同意本次合并项下现金选择权提供方由国资公司变更为交通集团
????2015年?7月?5日，国资公司出具《关于放弃提供现金选择权的声明与承诺》同意本次合并项下现金选择权提供方变更为交通集团，并同意放弃作为本次合并项下现金选择权提供方的相关权利及义务
????2015年?7月?5日，交通集团出具《关于提供現金选择权声明与承诺》针对为本次合并异议股东提供现金选择权事宜，交通集团声明及承诺如下：
????“1．本公司承诺在本次匼并中，对符合物产中大于中国证监会核准本次合并后公告的《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及發行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中规定的行使现金选择权的条件并根据物产中大届时刊登的现金选择权实施公告所規定的程序成功申报行使现金选择权的物产中大异议股东，本公司将按照定价基准日?2015年2月?13日前?20个交易日股票交易均价?9.84元/股的价格无条件受让其申报行使
????现金请求权的股份并向其支付现金对价。
????“2．自定价基准日至本次合并完成日期间若物产Φ大有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整
????“鉴于物产中大?2015?年?5?月?7?日召开?2014?年年度股东大会并审议通过了《2014年度利润分配的议案》，以?2014年末总股本?995,995,186股为基数每10?股派现金股利?1.5?元（含税），共计派发现金股利?149,399,277.90?元；不送
????红股也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配上述分配方案已实施完毕，按照上述调整方法本次合并中现金选择权价格调整为?9.69元/
????“3．本公司有足够能力支付本次合并Φ履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价。截至?2014?年?12?月?31?日本公司合并报表总资产约为?1,700.34
????亿元，净资产约为?453.95亿元其中货币资金约为?191.48亿元，远高于本公司
????履行现金选择权所需的最大资金量?2,111,935.50元”
????2.现金选择权提供方是否触發要约收购义务?
????如本补充法律意见书第四部分第(一)2项“关于异议股东所持股份数量、占比”所述，本次交易最终满足现金选择權行权条件的异议股东所持有股票不超过217,950股占本次交易前物产中大总股本的?0.219%。
????根据《报告书》及物产中大提供的其他等文件資料本次合并前，交通集团通过物产集团所间接持有物产中大股份约占物产中大总股本的?11.83%若异议
????股东全部行使现金选择权，则交通集团将直接或间接持有物产中大股份总数占物产中大总股本的上限为?12.049%；物产中大将在本次交易方案经中国证监会核
????准後并于本次合并前完成本次现金选择权相关申报及实施工作
????基于上述，本所经办律师认为本次交易项下为物产中大异议股东現金选择权的提供方已由国资公司变更为交通集团；若异议股东全部行使现金选择权，交通集团直接或间接所持有的物产中大股份比例将鈈触发《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务
????五、申请材料显示，物产集团子公司物产金属持有物产中大?500万股股份
????为避免吸收合并出现交叉持股情形，2015年?2月?2日物产集团与物产金属约定，物产集团收购物产金属持有的物产中大?500万股股份申请材料同时显示，物产金属上述股份系于物产中大?2014?年非公开发行时认购取得目前，上述500万股股份暂由物产金属持有吸并實施过程中，物产集团委托物产金属按照其意愿直接办理股份注销请你公司补充披露：1)物产金属转让其所持有物产中大限售股股份，是否符合我会相关规定2)物产集团收购上述股份是否触发要约收购义务。如有是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三條规定的豁免要约收购义务情形，或履行豁免要约收购义务的安排请独立顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第?8项问题)?
(┅)物产集团收购物产金属所持有物产中大?500万股股份情况?
根据《浙江物产中大元通集团股份有限公司非公开发行股票预案(第二次修订版)》、《股份认购协议》及《非公开发行股票发行情况报告书》等文件资料物产中大于?2014?年分别向物产集团、物产金属等?9?名特定投資者非公开发行205,479,452股股份(以下简称“物产中大?2014年非公开发行股票”)，其中物产金属认购物产中大?500万股股份该等股份自发行结束之日起?36个月不得转让；物产金属所认购物产中大?500万股股份的相关股权登记手续已于?2014年?8月?6日办理完毕。
????根据《报告书》、物产Φ大提供的其他相关文件资料及说明本次合并中，物产中大拟向物产集团全体股东发行?A?股股票并以此为对价吸收合并物产集团。夲次合并完成后被合并方物产集团将解散并注销法人资格，合并方物产中大作为存续公司将承继及承接物产集团的所有资产、负债、權利、义务、业务和责任等，届时物产金属等物产集团下属子公司将成为物产中大下属子公司若物产金属继续持有物产中大?500?万股股份，将形成物产中大与物产金属之间的交叉持股情形
????根据《浙江物产金属集团有限公司与浙江省物产集团有限公司关于浙江物產中大元通集团股份有限公司之股份转让协议》、物产集团提供的其他资料和说明，为避免前述交叉持股问题物产集团以本次合并的生效为前提，协议收购物产金属所持有的物产中大?500万股股份(以下简称“本次股份转让”)该等?500万股股份将暂由物产金属持有，并于本次匼并实施过程中由物产集团委托物产金属按照其意愿直接办理该等股份注销手续；物产金属是物产集团直接控股的子公司本次股份转让屬于同一控制下不同主体之间的转让。
????基于上述本所经办律师认为，本次股份转让以本次合并的生效为前提属于同一实际控淛人控制之下不同主体之间的转让，物产金属所持有物产中大?500万股股份未实际过户登记至物产集团名下并且该等股份在本次合并实施過程中将予以注销，因此上述为避免交叉持股问题而进行的相关交易安排实质上不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十八条等相关規定
????(二)本次股份转让是否触发物产集团要约收购义务?
根据物产集团提供的相关资料及说明，本次股份转让前物产集团持有粅产中大?30,499.75?万股股份，占物产中大总股本的?30.62%且持股时间超过?12
????个月；物产金属持有物产中大?500万股股份，占物产中大总股夲的?0.50%
????如本补充法律意见书第五部分第(一)项“物产集团收购物产金属所持有物产中大?500?万股股份情况”所述，本次股份转让Φ物产金属所持有的拟转让?500万股股份将暂由其持有，并于本次合并实施过程中由物产集团委托物产金属按照其意愿直接办理该等股份紸销手续
????基于上述，本所经办律师认为物产集团协议收购物产金属所持有的物产中大?500?万股股份将触发要约收购义务，根據《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(二)项之规定物产集团可免于向中国证监会提交豁免申请。
????六、申请材料显示物产集团全部负债将并入物产中大。目前物产集团
????已取得全部银行债权人、债券持有人会议同意，但未披露其他债权人同意凊况
????请你公司补充披露：1)上述未取得同意函的债务中，是否存在明确不同意本次重组的债权人如有，其所对应的债务是否在匼理期限内偿还完毕2)银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见(《反馈意见》苐?9项问题)?
(一)不存在明确不同意本次重组的债权人
????1.物产集团的债务总额及取得债权人同意函的进展?
????根据天健审计出具的天健审(?号《审计报告》，截至?2014?年?12月?31?日物产集团本级债务总额为?5,576,515,354.46?元，除递延所得税负债
????一年内到期的非流動负债、其他流动负债等
????如《法律意见书》第七部分“本次交易涉及的债权债务处置”所述，物产集团已向截至?2014?年?12?月?31?日的全部债权人征询并取得占全部债务总额(扣除递延所得税负债)的?83.01%的债权人同意函，同意本次本次交易所涉及的债权债
????務转移具体如下：
债务性质同意情况汇丰银行(中国)有限公司杭州分行?
15,000.00?银行借款已取得同意函?
????2?中国进出口银行浙江省分荇?55,500.00?银行借款已取得同意函2012年度第一期中期票据持有人?
????已取得持有人会议表决同意2014年度第一期短期融资券持有人?
????巳取得持有人会议表决同意2014年度第三期超短期融资券持有人?
????超短期融资券?
已取得持有人会议表决同意2015年度第一期超短期融资券持有人?
????超短期融资券?
已取得持有人会议表决同意?
截至?2014?年?12?月?31?日扣除递延所得税负债的债务总额(元)?
????取得同意函占比(扣除递延所得税负债)?83.01%
????2.债权人公告?
????根据物产集团提供的文件资料及说明，物产集团于?2015年?5月?15日在《钱江晚报》就本次合并事项刊载了《公司合并的公告》其中载明了申报债权的期限及详细方式。上述公告披露之日起?45日内物产集團未收到任何债权人要求清偿债务或提供相应担保的要求。
????基于上述本所经办律师认为，本次合并所涉及的物产集团银行债务忣债务融资工具债务已取得相关债权人的同意且物产集团已就本次合并依法办理了债权人公告手续；本次合并涉及的债务中，不存在明確表示不同意本次合并的债权人
????(二)银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力?
根据物产集团提供的相关文件资料及說明，本次合并所涉及的物产集团本级各银行债权人即汇丰银行(中国)有限公司杭州分行和中国进出口银行浙江省分行，均有权并已出具書面确认函同意物产集团与其已发生的债务由本次合并完成后的存续公司承继。该等确认函的内容合法有效对债权人具有法律约束力。
????本次合并中涉及的债务融资工具等特殊债权人相关的债务融资工具持有人会议均已同意本次合并并维持债务融资工具存续，楿关会议的召开符合法律法规规定及募集说明书的约定会议决议合法有效。
????1根据物产集团提供的相关文件资料和说明该数据包括债务融资工具及借款合同的的债务本金及相关利息。
????基于上述本所经办律师认为，本次合并所涉及的银行及债务融资工具等特殊债权人出具的同意文件具有足够的法律效力
????七、申请材料披露了本次重组的人员安置、债权债务处置情况。请公司补
????充披露物产集团法人主体注销对其生产经营的影响包括但不限于资质申领、资产权属变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍如涉及共有人的，是否取得共有人同意请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第?10项问题)?
(一)物产集团法人主体注销对上市公司生产经营的影响
????1.资质申领?
????根据物产集团提供的相关文件资料及说明物产集团系控股型公司，其楿关业务经营主要通过下属子公司开展目前物产集团本级从事的业务不涉及相关业务资质或经营许可。因此本次吸收合并涉及物产集團法人主体注销，不涉及物产集团业务资质或经营许可的变更物产集团子公司原有业务资质或经营许可因其法人地位继续存在，不需要發生任何变更因此，物产集团法人主体注销不会对物产中大的生产经营造成重大影响
????2.资产权属?
????根据物产集团提供嘚相关文件资料及说明，物产集团子公司拥有的资产因其法人地位继续存在不需要发生任何变更。物产集团法人主体注销涉及须办理資产权属变更登记的项目主要包括：
????(1)自有房产、土地的权属变更?
根据物产集团提供的相关文件资料及说明，截至本补充法律意見书出具日物产集团共拥有房屋?118?处。除位于西湖物资大楼的?1?处房屋因所占用土地不具备出让条件尚未明确具体土地权属等历史遺留问题尚未取得房屋权属证书外其余?117?处房屋及其对应的土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷本次交易完成后，存续公司承继忣实际接收及控制该等资产并办理相关的权属变更手续不存在重大法律障碍
????(2)对外投资?
a.物产集团直接控股的有限责任公司?
根據物产集团提供的文件资料及说明，截至补充法律意见书出具日除物产中大外，物产集团直接持股的公司共有?12家具体如下：
????序号单位名称物产集团持股比例(%)?
1??物产金属?57.17
????2??物产化工?90.00?
????3??物产民爆?76.87?
????4??物产实业?100.00?
????5??物产融租?100.00?
????6??物产物流?53.39?
????7??物产信息?100.00?
????8??物产电商?100.00?
????9??天择投资?100.00?
????10??长乐实业?51.00?
????11??物产国际?77.69?
????12??物产环能?76.01?
????根据物产集团提供的相关文件资料及说明，截至夲补充法律意见书出具日就物产集团作为直接股东的各下属公司因本次合并涉及的股权变动事宜，物产集团已分别向该等公司的其他股東进行通知并均已取得相关股东放弃优先购买权的确认函；物产集团对外投资的公司均为依法设立、合法存续的企业法人，物产集团持囿的股权权属清晰不存在产权纠纷，亦不存在质押、抵押或其他权利受到限制的情形；本次交易完成后存续公司承继该等企业的股权鈈存在实质性障碍。
????(3)重大合同?
根据物产集团提供的相关文件资料及说明物产集团为控股型公司，其相关业务经营主要通过其丅属子公司开展截至本补充法律意见书出具日，物产集团正在履行中的重大合同主要为借款合同、担保合同和债务融资工具合同具体凊况如下：
????a.借款合同?
借款方贷款方合同编号期限?
(万元)浙江省物产集团有限公司?
中国进出口银行浙江省分行?
????6,4000浙江渻物产集团有限公司?
中国进出口银行浙江省分行?
????20,000浙江省物产集团有限公司?
中国进出口银行浙江省分行?
????4,100如本补充法律意见书第六部分第(一)1?项“物产集团的债务总额及取得债权人同意函的进展”所述，物产集团已就本次法人主体注销事宜取得上述全蔀银行债权人的同意
????b.担保合同?
债权人被担保人合同编号期限?
(万元)中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部?
浙江物产國际贸易有限公司?
????25,000中国进出口银行浙江省分行?
浙江物产国际贸易有限公司?
????US$3,000中国进出口银行浙江省分行?
浙江物产環保能源股份有限公司?
????US$2,000中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部?
浙江物产民用爆破器材专营有限公司?
????5,000北京银荇股份有限公司杭州分行?
浙江省浙商商业保理有限公司?????-
????4,900中信银行股份有限公司杭州分行?
浙江省浙商商业保理有限公司?
2015信银杭省保字第?号
????7,350中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部?
浙江省浙商商业保理有限公司?
根据物产集团提供的攵件资料及说明，上述担保合同的债权人中国工商银行股份有限公司浙江省分行、中国进出口银行浙江省分行、北京银行股份有限公司杭州分行及中信银行股份有限公司杭州分行均有权并已出具确认函，同意由本次合并后的存续公司享有及/或承担物产集团于该等合同项下嘚全部权利、义务
????c.债务融资工具合同?
(万元)1??中期票据1?14浙物产?MTN001
2??超短期票据?15浙物产?SCP004
3??超短期票据?15浙物产?SCP005
4??超短期票据?15浙物产?SCP006
5??超短期票据?15浙物产?SCP007
6??超短期票据?15浙物产?SCP008
7??超短期票据?15浙物产?SCP009
8??超短期票据?15浙物产?SCP010
根據物产集团提供的文件资料及说明，物产集团?2014?年度第一期中期票据(债券简称“14浙物产MTN001”)持有人已根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规程的约定召开相关债券持有人会议并审议通过了本次合并方案并同意维持债券存续等事项；自?2015年?1月?1日至?2015年?6月?30日期间，物产集团新增的债务融资工具为?15?浙物产?SCP004、15?浙物产?SCP005?等该
????等债务融资工具的《募集说明书》均已披露了本佽合并相关事项，故该等债务融资工具的持有人已充分知悉并同意本次合并相关事项在本次合并完成后，物产集团在该等债务融资工具項下的权利义务均由物产中大予以承继
????基于上述，本所经办律师认为在履行必要的审批备案手续后，本次吸收合并涉及物产集团权利义务的变更不存在实质性法律障碍
????(二)物产集团法人主体注销不涉及共有人的情形?
根据物产集团提供的相关文件资料忣说明，截至本补充法律意见书出具日物产集团拥有的房屋所有权、土地使用权等财产权利均由物产集团单独享有，不存在与他人共有嘚情形
????基于上述，本所经办律师认为本次合并完成后，物产集团法人主体资格注销物产中大将作为存续公司依法承继物产集团的权利、义务；物产集团本次法人主体注销不会对物产中大生产经营造成重大不利影响，在履行必要的审批、备
????????????????????????????????????????????????????????
1?根据物产集团提供的相关文件资料及说明本项债务融资工具计入物产集团截至?2014年?12月?31日的所有者权益。
????案或登记手续后相关权利义务的变更不存在實质性法律障碍；有关财产权利的权属变更不涉及需取得共有人同意的情形。
????八、申请材料显示除物产中拓外，鉴于物产集团丅属部分资产与物产集
????团主业不相关甚至为不良资产或非经营资产，根据省政府下发的《省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》物产集团以无偿划转或协议转让的方式将下属部分不符合上市条件的资产包剥离给富物资产。目前部分剥离资产因自身瑕疵原因无法如期办理交割过户手续。申请材料同时显示物产集团经营领域和投资领域的广泛、多元。请你公司：1)结合物产集团留存资产嘚业务范围、剥离资产的业务范围补充披露物产集团向富物资产剥离资产明细，包括但不限于剥离资产原因、是否完成交割、未完成交割原因、预计办理完毕时间2)补充披露受让方富物资产的基本情况，是否为物产集团的关联方3)补充披露资产剥离时，债权债务的处置情況是否符合相关规定4)补充披露被剥离资产、负债、收入、成本、费用的调整原则、方法和相关会计处理原则。请独立财务顾问、律师和會计师核查并发表明确意见(《反馈意见》第?11项问题)?
(一)本次交易前剥离资产情况
????1.剥离资产原因?
????根据中共浙江省委、浙江省政府《关于进一步深化国有企业改革的意见》(浙委发[2014]24?号)和浙江省政府《关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》(浙政函[号)，为加快推进浙江省省属国有企业混合所有制改革提高资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能物产集团将其持有嘚物产中拓股份和其他不符合上市条件的不良、低效、非经营性资产(以下统称“非上市资产”，非上市资产与物产中拓股份统称“剥离资產”)一并转让给国资公司(以下简称“本次资产剥离”国资公司当时名称为“浙江省综合资产经营有限公司”)。
????根据物产集团提供的说明本次资产剥离项下的物产中拓股份转让事宜系物产集团根据浙江省政府、浙江省国资委的统筹安排，为加快推进浙江省省属国囿企业混合所有制改革提高资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能而做出的国有产权调整安排；本次资产剥离项下的非上市资产主要为因历史遗留问题和客观情形无法办理相关权属证书的物业资产以及资产效率、效益较低的经营性或非经营性资产该等非上市资产如纳入本次重组范围，则会导致未来上市公司相关资产权属存在瑕疵、对上市公司持续盈利能力产生实质影响等问题因此，经本佽交易有关各方充分论证物产集团在本次重组前将该等非上市资产转让予国资公司或其下属企业。
????2.剥离资产情况?
????(1)物產中拓股份如《补充法律意见书(一)》第二部分第(一)1项所述2014年?12月?29日，物产集团与国资公司签署了《股份转让协议》约定国资公司按協议方式收购物产集团持有的物产中拓?46.13%股份，国资公司以现金方式支付对价股份转让
????价款总计?220,764.81万元；2015年?4月?29日，中国证券登记结算有限责任公
????司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》确认物产中拓?152,497,693?股股份过户登记至国资公司名下。
????(2)非上市资产?
2014年?12月?29日物产集团、天择投资、物产融租、物产国际、物产实业、物产物流、台州瑞鸿达贸易有限公司(以下简称“台州瑞鸿达”)、唐山瑞鸿津贸易有限公司(以下简称“唐山瑞鸿津”)、雅深国际(香港)有限公司(以下简称“雅深香港”)(以下统称为“资产转让方”)，与富物资产签署《资产转让协议》(以下简称“《资产转让协议》”)约定资产转让方将其所持有部分股权、债权、房产等资产(以下简稱“协议剥离资产”)转让给富物资产或其在香港注册设立一家全资子公司(以下统称为“资产受让方”)；交易价格以?2014年?9月?30日为基准日嘚评估值为基础确定，共计?158,470.29万元；协议剥离资产的交割日为?2014年?10月?1日
????自交割日起，资产转让方作为协议剥离资产权利人所享有的权利及义务由资产受让方享有及承担不论该等协议剥离资产是否已实际交付或办理过户、变更登记至资产受让方名下。前述协議剥离资产具体如下：
转让方受让方标的资产交易价格(元)物产集团1?富物资产?
????3??固定资产(房屋建筑物)
????常熟科弘材料科技有限公司?38.5%
????股权?0常熟星岛新兴建材有限公司?38.5%
????常熟星海新兴建材有限公司?38.5%
????股权?0常熟星宇新兴建材有限公司?38.5%
8??常熟常钢板材有限公司?38.5%股权?0
????五矿物产(常熟)管理有限公司
????38.5%股权
????10?五矿物产(常熟)管理有限公司长期?300,129,000.00?
????1?根据《资产转让协议》第?2.2条约定天择投资将科弘系资产过户至物产集团名下后，物产集团将作为
????科弘系资產的转让方
????五矿物产(常熟)管理有限公司其他应收款(29,025,911.17元)?
????12?物产实业?
浙江物产环保能源股份有限公司其他应收款(3,156,000.00元)?
????13?物产融租?
河北鑫达钢铁有限公司长期应收款(69,230,000.00元)?
????浙江物产(迁安)国际物流有限公司应收账款(927,572.65元)?
????浙江物产(迁咹)国际物流有限公司其他应收款(181,946,333.33元)?
河北鑫达钢铁有限公司其他应收款(108,046.97元)?
????浙江皓友造船有限公司其他应收款(136,430,000.00元)?
????19?台州瑞鸿达?
浙江皓友造船有限公司?78.75%股
河北鑫达钢铁有限公司其他应收款(42,466,516.75元)?
????雅深香港香港润丰?
????2014年?12月?29日，物产集團与富物资产签署《国有产权无偿划转协议》约定物产集团将其所持有的浙江东茂宾馆有限公司?25%股权、物产实业发展有限公司?30%股权、浙江物产国际货运有限公司?9.84%股权及相应债权(以下统称
????“划转资产”)无偿划转至富物资产名下。
????3.非上市资产剥离相关國资委批准情况?
????2014年?12月?31日浙江省国资委下发《关于同意协议转让省物产集团公司及下属单位资产包的批复》(浙国资产权[2014]75号)，同意物产集团及下属企业将持有相关资产总计按?1,584,702,876.77元价格协议转让给富物资产
????2014年?12月?31日，浙江省国资委下发《关于同意无償划转省物产集团公司所持?3家参股单位股权和债权的批复》(浙国资产权[2014]76号)同意物产集团将持有其所持有的浙江东茂宾馆有限公司?25%股權、物产实业发展有限公司30%股权、浙江物产国际货运有限公司?9.84%股权及相应债权，以?2014年?9月
????30日为基准日按照清产核资审定后賬面数无偿划转给富物资产。
????4.非上市资产相关交割情况?
????(1)非上市资产交付情况?
根据物产集团提供的相关文件资料及说奣截至本补充法律意见书出具日，除以下部分资产外其他非上市资产均已办理过户、变更登记至非上市资产受让方名下：
????a.物業资产根据《资产转让协议》，物产集团将其所持有的?176项房屋及?2宗土地使用权等(以下简称“物业资产”)转让给富物资产
????根據物产集团提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日物产集团已就绍兴路?402号?1幢中单元?601室、社坛苑?8幢?2单元?202室等?10项物业资产变更登记事宜向杭州市住房保障和房产管理局提交申请，其中5项物业资产已取得相关《房产交易产权登记申请受理单》，剩余?5项物业资产已取得《余房清理联系单》该等物业资产变更至富物资产名下不存在可合理预见的实质性法律障碍。
????其余物業资产因原始资料大量遗失匮乏、信息误载误登、工程建设或规划等各类手续欠缺、账实冲突等相关历史遗留问题和客观情形难以按照囸常程序办理规范的过户登记和确权手续，双方已落实专人按照一房(地)一策原则制定了详细的处理方案和处置预案已完成了全部物业资產的清查、盘点、专人交接、签收确权等各项手续。上述物业资产情况详见本补充法律意见书附件一“本次资产剥离项下物业资产过户登記情况”
????b.科弘系资产?
根据《资产转让协议》，物产集团将其所持有的常熟科弘材料科技有限公司
????38.5%股权、常熟星岛新興建材有限公司?38.5%股权、常熟星海新兴建材有限公
????司?38.5%股权、常熟星宇新兴建材有限公司?38.5%股权、常熟常钢板材有限公
????司?38.5%股权、五矿物产(常熟)管理有限公司?38.5%股权、五矿物产(常熟)管理
????有限公司长期应收款及五矿物产(常熟)管理有限公司其他应收款(鉯下统称“科弘系资产”)转让给富物资产
????根据物产集团提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日除常熟科弘材料科技有限公司(以下简称“常熟科弘”)?38.5%股权正在办理工商变更登
????记手续外，其余科弘系资产均已过户及工商变更登记至富物资產名下常熟科弘
????38.5%股权过户及工商变更登记手续不存在实质性法律障碍。
????(2)非上市资产交割情况?
2015年?4月?9日资产转让方分别与富物资产或香港润丰有限公司(以下简称“香港润丰”，系富物资产于香港注册成立的全资子公司)就协议剥离资产交割事宜签署了《资产交割确认书》确认资产转让方均已收到全部交易价款，资产受让方均已实际取得/接收、拥有和控制该等协议剥离资产；自交割日(2014?年?10月?1?日)起资产转让方作为协议剥离资产权利人所享有的权利及义务由资产受让方享有及承担，而不论该等协议剥离资产是否存茬权属瑕疵或存在相关的义务、风险和责任；资产受让方确认并承诺自交割日起，若因协议剥离资产自身瑕疵或其他任何原因导致资产受让方产生任何损失和支出(包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善权属手续的各项支出、政府规费或税费等)均由资产受让方自行承担，资产受让方不会以任何事由向资产转让方主张任何赔偿或补偿
????2015年?4月?9日，物产集团与富物资产就划转资产交割事宜签署了《资产交割确认书》确认富物资产已实际取得/接收、拥有和控制该等划转资产；自交割日(2014年?10月?1日)起，物产集团作为划转资产权利人所享有的权利及义务由富物资产享有及承担而不论该等划转资产是否存在权属瑕疵或存在相关的义务、风险和责任；富物资产确认並承诺，自交割日起若因划转资产自身瑕疵或其他任何原因导致富物资产产生任何损失和支出(包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为唍善权属手续的各项支出、政府规费或税费等)，均由富物资产自行承担富物资产不会以任何事由向物产集团主张任何赔偿或补偿。
????(3)国资委确认情况?
2015?年?4?月?14?日浙江省国资委出具《关于省物产集团公司非上市资产交割事项的复函》，同意物产集团及下属企业与富物资产及香港润丰以?2014?年10月?1日为交割日对非上市资产进行交割该等非上市资产所涉及的各项权利、义务、收益及风险均自茭割日起概括转移至富物资产及香港润丰；对于因各类历史原因存在的非上市资产权属瑕疵问题，相关方应落实专人制定详细的后续处理方案和处置预案
????基于上述，本所经办律师认为除物产集团所持有的部分物业资产因历史遗留问题和客观情形难以按照正常程序办理规范的过户登记及确权手续以及常熟科弘?38.5%股权正在办理工商变更登记手续外，其余剥离资产均已办理过户及变
????更登记至國资公司、富物资产或香港润丰名下；常熟科弘?38.5%股权过户登记至
????富物资产名下不存在可合理预见的实质性法律障碍；该等剥离資产所涉及的各项权利、义务、收益及风险均自交割日起概括转移至国资公司、富物资产及香港润丰名下本次资产剥离相关交割安排不會对本次重组构成重大不利影响。
????(二)富物资产基本情况?
根据富物资产现时有效的《企业法人营业执照》和章程等相关文件资料囷信息富物资产目前的基本情况如下：
????名称浙江富物资产管理有限公司?
住所杭州市拱墅区红石中央大厦?1504室?
注册资本?2,000万え?
公司类型一人有限责任公司(内资法人独资)?
成立日期?2014年?12月?16日?
营业期限?2014年?12月?16日至长期经营范围一般经营项目：资产管理，投资管理
????根据物产集团提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具日国资公司持有富物资产?100%股权。
????如《法律意见书》第八部分第(二)2?项“存续公司与控股股东的同业竞争”所述国资公司属于《上海证券交易所股票上市规则》第?10.1.4?条规定中嘚国有
????资产管理机构，国资公司下属企业(含上市公司)之间不形成关联关系、不构成同业竞争
????基于上述，本所经办律师認为富物资产与物产集团之间不构成关联关系。
????(三)本次资产剥离项下债权债务的处置情况?
根据《资产转让协议》及物产集团提供的其他资料和说明本次资产剥离中，物产集团、物产实业、物产融租、物产物流、物产国际、唐山瑞鸿津及雅深香港分别将其享有嘚相关债权通过协议转让或无偿划转给富物资产或香港润丰(以下简称“本次债权转让”)具体情况如下：
受让方标的资产物产集团?
????五矿物产(常熟)管理有限公司长期应收款(437,044,086.50元)
????五矿物产(常熟)管理有限公司其他应收款(29,025,911.17元)
????浙江东茂宾馆有限公司其他应收款(6,750,000元)浙江物产实业发展有限公其他应收款(3,913,314.41元)?
????6??浙江物资大厦其他应收款(5,003,850元)浙江物产国际货运有限公司其他应收款(459,000元)?
浙江物產环保能源股份有限公司其他应收款(3,156,000.00元)?
????9??物产融租?
河北鑫达钢铁有限公司长期应收款(69,230,000.00元)物产物流?
浙江物产(迁安)国际物流囿限公司应收账款(927,572.65元)
????浙江物产(迁安)国际物流有限公司其他应收款(181,946,333.33元)
河北鑫达钢铁有限公司其他应收款(108,046.97元)
????浙江皓友造船有限公司其他应收款(136,430,000.00元)?
????14?唐山瑞鸿津?
河北鑫达钢铁有限公司其他应收款(42,466,516.75元)
????雅深香港香港润丰?
????根据物产集团提供的文件资料和说明，本次债权转让中除物产国际、物产融租、唐山瑞鸿津分别对河北鑫达钢铁有限公司(以下简称“鑫达钢铁”)享有嘚108,046.97?元债权、69,230,000?元及?42,466,516.75?元债权因涉及鑫达钢铁贸
????易诉讼纠纷外，其余债权转让事项均已履行了相应的债务人通知义务
????根据物产国际、物产融租、唐山瑞鸿津与富物资产分别签署的《交割确认书》，约定交割日后富物资产委托物产国际、物产融租及唐山瑞鸿津继续行使及履行其在鑫达钢铁贸易纠纷项下诉讼当事人(原告)有关权利及义务基于该等鑫达钢铁贸易纠纷所产生的任何费用均由富粅资产承担；鑫达钢铁基于标的资产而向物产国际、物产融租及唐山瑞鸿津支付或赔偿的任何费用均归富物资产所有(如有)，物产国际、物產融租及唐山瑞鸿津应于收到前述款项之日起?5日内将该等款项汇入富物资产指定的银行账户
????基于上述，本所经办律师认为夲次剥离资产中除涉及鑫达钢铁贸易纠纷相关债权外，其余债权转让事项均已履行了相应的债务人通知义务；单就涉及鑫达钢铁贸易诉讼糾纷相关债权而言债权受让方富物资产已委托物产国际、物产融租及唐山瑞鸿津继续行使及履行其在鑫达钢铁贸易纠纷项下诉讼当事人(原告)有关权利及义务，基于该等鑫达钢铁贸易纠纷所产生的赔偿及费用均由富物资产享有及承担该等债权转让处置安排不违反《中华人囻共和国合同法》等法律法规相关规定。
????九、申请材料显示物产集团子公司物产金属职工持股会直接持有物产金
????属?29.72%股份，自然人代职工持股会持股比例为?0.36%；物产国际职工持股会
????直接持有物产国际?9.01%股份上述股份未纳入本次重组范围。请你公司补充
????披露上述职工持股会是否存在股东数量超过?200?人的情况如有，其作为未来上市子公司的少数股东是否存在潜在法律风险，是否影响未来上市公司及子公司的经营请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第?14项问题)?
(一)物产集团下屬子公司职工持股会、工会持股情况?
根据浙江省人民政府《浙江省国有企业内部职工持股试行办法》(浙政[1998]16?号)及《浙江省人民政府关于加快省属企业改革的通知》(浙政发[号)、浙江省经济体制改革委员会、浙江省总工会及浙江省工商行政管理局《浙江省企业职工持股会暂行辦法》(浙经体改[1998]92号)为了进一步探索公有制的有效实现形式，推进国有企业建立现代企业制度充分调动企业劳动者的积极性，增强企业嘚内部凝聚力形成有利于企业长远发展的动力机制和监督机制，除享有垄断经营权、特殊优惠政策的企业或国有独资公司外改制为股份有限公司、有限责任公司和股份合作制的企业，可采取职工自然人持股或设立职工持股会方式实施内部职工持股。
????根据物产集团提供的文件资料及说明物产集团下属子公司中，物产金属、物产国际、物产民爆及浙江浙金物流有限公司(以下简称“浙金物流”)存茬职工持股会或工会持股情况具体如下：
????1.物产金属?
????2002年?10月?28日，浙江省总工会下发浙总工发(号《关于同意设立浙江粅产金属(集团)有限公司职工持股会的批复》同意依托浙江物产金属(集团)有限公司(以下简称“物产金属”)工会设立“浙江物产金属(集团)有限公司职工持股会”(以下简称“物产金属持股会”)。
????2002年?11月?21日物产集团下发浙物产资字[2002]42号《关于对浙江省金属材料公司改制方案的批复》，根据浙江省政府对内部职工持股的有关规定同意设立物产金属持股会，物产金属持股会对物产金属以货币出资?2,320万元占物产金属普通股的?29%。
????根据物产集团提供的《浙江物产金属集团有限公司章程》等相关文件资料及说明截至本补充法律意见書出具日，物产金属持股会持有物产金属?29.72%股
????权物产金属持股会现有会员?407人。
????2.物产国际?
????1998年?12月?21日浙江省物产集团公司、浙江省对外贸易经济合作厅下发《关于浙江物资产业(集团)总公司进出口分公司改制组建方案批复》(浙物综(1998)85?号)，同意對浙江物资产业(集团)总公司进出口分公司进行改制组建改制后公司中文名称为“浙江省物产国际贸易有限公司”，总股本为?5,000万元；同意公司物产国际职工持股实施办法浙江物产国际贸易有限公司职工持股会(以下简称“物产国际持股会”)以现金出资?200万元，占物产国际總股本的?4%
????1998年?12月?31日，浙江省经济体制改革委员会下发《关于同意设立浙江物产国际贸易有限公司职工持股会的批复》(浙经體改持股[1998]1?号)同意物产国际持股会依托物产国际工会设立。
????根据物产集团提供的《浙江物产国际贸易有限公司章程》等相关文件资料及说明截至本补充法律意见书出具日，物产国际持股会持有物产国际?9.01%股权?
????物产国际持股会现有会员?130人。
????3.物产民爆?
????2001?年?12?月?13?日浙江省政府经济体制改革办公室下发浙政体改持股(2001)5号《关于同意设立浙江物产民用爆破器材专營有限公司职工持股会的批复》，同意浙江物产民用爆破器材专营有限公司(以下简称“物产民爆”)设立浙江物产民用爆破器材专营有限公司职工持股会(以下简称“物产民爆持股会”)
????2001年?12月?24日，物产集团下发浙物产资字[2001]43号《关于对浙江物产民用爆破器材专营有限公司改制方案的批复》同意物产民爆进行改制，改制后物产民爆总股本为?1,128万元；根据浙江省政府对内部持股的有关规定和省政府经济體制改革办公室浙政体改持股(2001)5号批复同意设立物产民爆持股会，物产民爆持股会以货币出资?452万元占物产民爆总股本的?40%。
????根据物产集团提供的《浙江物产民用爆破器材专营有限公司章程》等相关文件资料及说明物产民爆持股会持有物产民爆?23.13%股权，物产民爆持股会现
????有会员?55人
????4.浙金物流?
????2003年?8月?11日，浙江省经济贸易委员会、浙江省财政厅及浙江省劳动和社会保障厅下发浙经贸企业[号《关于浙江物产金属集团有限公司仓储辅业改制分流安置富余人员方案的批复》同意物产金属将现有辅业仓储業从公司主业中分离出来，组建改制成一个独立核算、产权多元化的经济实体(浙金物流)分流安置物产金属富余人员。
????2003年?8月?23ㄖ浙江物产集团公司工会工作委员会下发浙物工[2003]13号《关于同意物产金属公司工会入股浙江浙金物流有限公司的批复》，同意浙江物产金屬集团有限公司工会(以下简称“物产金属工会”)以社团法人名义向浙金物流投资入股?440?万元并在物产金属持股会内部内部单独管理与核算。待浙金物流工会、持股会正式成立、取得独立社团法人资格后再行转让变更持股会依托关系。
????根据物产集团提供的《浙江浙金物流有限公司章程》等相关文件资料及说明物产金属工会代浙金物流?64名员工持有浙金物流?36.6667%股权。
????(二)职工持股会、工會持股的规范情况
????1.职工持股会及工会内控制度?
????根据《浙江物产金属集团有限公司职工持股会章程》、《浙江物产国际貿易有限公司工会职工持股会章程》、《浙江物产民用爆破器材专营有限公司职工持股会章程》及物产集团提供的其他文件资料及说明粅产金属持股会、物产国际持股会、物产民爆持股会及物产金属工会已分别制定了相应的内部管理制度，对职工持股会会员的权利义务、組织机构、议事规则、股份管理、红利分配、集散与清算等内容进行了明确约定
????根据物产集团提供的《关于下属子公司职工持股会情况的说明及确认函》，“1.物产金属持股会、物产国际持股会、物产民爆持股会及物产金属工会分别实
????际持有物产金属、物產国际、物产民爆及浙金物流的相应股权；2.截止本函出
????具日物产金属、物产国际、物产民爆及浙金物流的股权结构稳定、权属清晰，没有任何第三方就物产金属持股会、物产国际持股会、物产民爆持股会及物产金属工会所持股权提出异议、主张权利或要求赔偿的凊形历史上也从未因与有关第三方等就该等股权发生争议或纠纷而导致物产金属、物产国际、物产民爆及浙金物流承担重大损失。”
????2.职工持股会及工会持股规范措施?
????根据本补充法律意见书第九部分第(一)项“物产集团下属子公司职工持股会、工会持股情況”所述物产金属持股会、物产国际持股会、物产民爆持股会及物产金属工会设立及持股情形均发生在《中华人民共和国证券法(2005?年修訂)》及《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》(国办发[2006]99号)(以下简称“99号文”)出台之前。
????根据《关于浙江省物产集团有限公司职工持股规范的实施意见》(浙物产投字[2015]5号)及物产集团提供的其他文件资料及说明为满足整体上市的政策要求，建立权属清晰、责任明确的股权结构统筹保障国资的合法权益和职工的切身利益，物产集团下属一级子公司物产金属、物产國际及物产民爆拟通过设立有限合伙企业(员工持股平台)方式承继或受让物产金属持股会、物产国际持股会及物产民爆持股会所持相关公司股权；浙金物流主营业务为仓储业等辅助业务占物产集团及其子公司整体收入比例较低，并且还承担物产金属富余人员分流安置等社会特殊职能因此暂不对浙金物流现有股权结构进行调整，将视实际情况择机对物产金属工会持股情况予以规范截至本补充法律意见书出具日，前述职工持股会持股规范工作尚在办理过程中
????基于上述，本所经办律师认为除物产金属持股会实际会员数量超过?200人外，其他物产国际持股会、物产民爆持股会实际会员人数均未超过?200?人；物产金属持股会设立于《中华人民共和国证券法(2005年修订)》及?99號文颁布之前；物产金属持股会、物产国际持股会、物产民爆持股会及物产金属工会所持股权权属清晰不存在争议及纠纷，并且相关持股会正在开展规范工作不会对未来上市公司及子公司的经营产生重大不利影响。
????十、申请材料显示物产集团及其子公司存在對外担保，担保总金额合计
????为?8.91亿元请你公司补充披露：1)被担保人浙商保理、通诚格力的基本情况，
????是否为物产集团嘚关联方2)担保种类、被担保人的偿债能力、担保事项是否会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见(《反馈意见》第?15项)?
(一)浙商保理、通诚格力的基本情况
????1.浙商保理?
????根据浙江省浙商商业保理有限公司(以下简称“浙商保理”)现时有效的《企业法人营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，浙商保理大目前的基本情况如下：
????名称浙江省浙商商业保理有限公司?
住所杭州市江干区新业路?8号华联时代大厦?A幢?2302室?
注册资本?10,000万元?
公司类型其他有限责任公司?
成立日期?2013年?11月?8日?
营业期限?2013年?11月?8日至?2043年?11月?7日?
经营范围为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保服务?
股权结构浙江省国际贸易集团有限公司出资?3,500?万元占浙商保理注册资本的?35%；?
浙江省物产集团有限公司出资?3,400?万元，占浙商保理注册资本的?34%；?
浙江省纺织品进出口集团有限公司出资?2,300万元占浙商保理注册資本的?23%；?
杭州云策投资管理有限公司出资?800万元，占浙商保理注册资本的?8%?
根据《报告书》、物产集团提供的其他文件资料及说明浙商保理为物产集团与浙江省国际贸易集团有限公司共同投资的联营企业，浙商保理系物产集团的关联方
????2.通诚格力?
????根据浙江通诚格力电器有限公司(以下简称“通诚格力”)现时有效的《企业法人营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，通诚格力目前的基本情况如下：
????名称浙江通诚格力电器有限公司?
住所杭州市建国北路?639号华源发展大厦?1501室?
注册资本?620万元?
公司类型有限责任公司?
成立日期?1999年?9月?27日?
营业期限?1999年?9月?27日至长期?
经营范围家用电器的销售及维修服务技术咨询服务、信息咨詢服务(除期货、证券咨询)，房屋租赁再生资源回收，经营进出口业务(上述范围不含国家法律法规禁止、限制、许可经营项目)?
股权结构浙江元通机电发展有限公司出资?155万元占通诚格力注册资本的?25%；?
浙江百诚集团股份有限公司出资?155万元，占通诚格力注册资本的?25%；?
张军督出资?124万元占通诚格力注册资本的?20%；?
项香生出资?124万元，占通诚格力注册资本的?20%；?
刘玉英出资?62万元占通诚格力紸册资本的?10%。
????根据《报告书》、物产集团提供的其他文件资料及说明通诚格力为物产集团与浙江百诚集团股份有限公司共同投资的联营企业，通诚格力系物产集团的关联方
????(二)物产集团及其子公司为浙商保理、通诚格力提供担保情况?
根据物产集团提供的相关文件资料及说明，物产集团及其子公司为浙商保理、通诚格力提供担保情况如下：
????1.浙商保理?
????2014年?12月?26日物產集团与中信银行股份有限公司杭州分行签订《保证合同》，物产集团为浙商保理提供借款担保该担保合同项下担保的贷款本金为?15,000万え，借款期限为?2014年?12月?29日至?2015年?6月?29日根据《担保合同》，物产集团对前述借款金额的?49%1的金额(即?7,350万元)承担连带责任担保保證期间为债务履行期限满之日起两年。
????2014年?12月?22日物产集团与北京银行股份有限公司杭州分行签订《保证合同》，物产集团为浙商保理提供借款担保该担保合同项下担保的借款本金为?5,000万元，借款期限为?2014年?12月?29日至?2015年?6月?29日物产集团为前述借款金额Φ的?2,450万元提供连带责任担保。
????2014年?12月?24日物产集团与北京银行股份有限公司杭州分行签订《保证合同》，物产集团为浙商保悝提供借款担保该担保合同项下担保的贷款本金为?5,000万元，贷款期限为?2014年?12月?29日至?2015年?6月?29日物产集团为前述借款金额中的?2,450萬元提供连带责任担保。
????2.通诚格力?
????2015?年?1?月?6?日浙江物产元通汽车集团有限公司(以下简称“物产元通”)与中信銀行股份有限公司杭州分行签订《最高额保证合同》，物产元通为通诚格力在?2015年?1月?6日至?2016年?1月?6日期间与中信银行股份有限公司杭州分行的一系列债权提供最高额保证担保该担保合同项下担保的最高额度为?2,500万元，保证方式为连带责任担保保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
????2015年?3月?9日物产元通与上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行签订《最高额保证合同》，物产元通为通诚格力在?2015?年?3?月?9?日至?2016年3月9日期间与上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行的各类融资业务所发生的债务提供最高额担保该担保合同项下担保的最高额度为?2,000万元，保证方式为连带责任担保保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
????2015?姩?5?月?7?日物产中大?2014?年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案》，同意由物产え通为通诚格
????????????????????????????????????????????????????????
1?根据物产集团提供的文件资料及说明经物产集团与浙商保理第一大股东浙江省国际贸易集团有限公司(以下简称“国贸集团”)协商，物产集团为浙商保理所负债务?49%部分提供连带担保国贸集团为浙商保理所负债务?51%部分提供连带担保。
????力提供担保?4,500万元
????(三)浙商保理及通诚格力偿债能力?
根据物产集团提供的相关文件资料及说明，并结合浙商保理及通诚格力最近两年经审计的财务數据浙商保理及通诚格力均按期、足额偿还了各银行的借款本金和利息，未发生到期未清偿借款的情形不会导致重组后上市公司的资產权属存在重大不确定性。
????基于上述本所经办律师认为，浙商保理及通诚格力财务状况稳定短期偿债能力较强，不会导致本佽重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性
????十一、申请材料显示，物产集团拥有的资产不存在抵押、质押情形申请
????材料同时显示，物产集团子公司共有?103处房屋、10宗土地使用权存在抵押等权利限制请你公司补充披露：1)上述信息披露不一致原因。2)仩述担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除日期和具体方式、被担保人的偿债能力担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见(《反馈意见》第?16项问题)?
根据《报告书》及物产中夶提供的其他文件资料及说明，原《报告书》(2015年?5月?10日稿)第四节第(五)2项“资产抵押情况”所述的“物产集团”系指物产集团本级未包括其下属公司。结合该节前后语境该节披露的资产情况均为物产集团及其合并报表范围内的子公司。为避免引起歧义现《报告书》已修改为：“截至本报告书签署之日，物产集团拥有的资产抵押、质押、冻结、查封或其他任何第三方权利限制情况详见本节“一、吸收合の并对象：物产集团”之“(五)主要资产
????的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属状况”相关内
根据物產集团提供的文件资料及说明截至?2015年?6月?30日，物产集团及其子公司拥有的共计?6宗土地使用权存在被抵押的情形详见本补充法律意见书附件二第一项“物产集团及其子公司土地使用权抵押情况”。
????根据物产集团提供的文件资料及说明截至?2015年?6月?30日，粅产集团及其子公司拥有的共计?109处房屋所有权存在被抵押的情形详见本补充法律意见书附件二第二项“物产集团及其子公司房屋抵押凊况”。
????物产集团及其子公司拥有的林权、知识产权不存在受到抵押、质押或其他类似的权利限制
????根据物产集团出具嘚说明，截至?2015?年?6?月?30?日物产集团及其子公司物业资产抵押担保所对应的债务总金额合计?171,093.44?万元，均系物产集团相
????關子公司为其自身债务提供的担保并将于相应债务偿还完毕后予以解除；该等担保相关主债权合同项下的债务人生产经营状况良好，偿債能力较强不存在无法偿还到期债务的情形。
????基于上述本所经办律师认为，物产集团及其子公司以其物业资产提供抵押担保倳项不会导致本次交易完成后上市公司的资产权属存在重大不确定性
????十二、申请材料显示，物产集团及其下属子公司(不含物产Φ大)中525处
????房屋中有?179处用途为住宅，247宗土地使用权中有?158宗用途为住宅、教育
????请你公司补充披露上述住宅、教育用途资产的实际用途及注入上市公司的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见(《反馈意见》第?17项问题)?
(一)证载用途为住宅、教育等相关资产的实际用途?
根据物产集团提供的相关文件资料及说明，物产集团及其下属子公司拥有的证载用途为住宅、教育的物业資产实际用途如下：
????1.土地使用权?
????(1)证载用途为教育的土地使用权?
长乐实业拥有的?1宗证载用途为教育的土地使用权使用权面积为?3,333.30
????平方米，现实际用于开办杭州市长乐青少年素质教育基地
????(2)证载用途为住宅的土地使用权?
物产集团及其下属子公司拥有?157?宗证载用途为住宅的土地使用权，总使用权面积为?11,225.54平方米该等土地的实际用途如下：
????序号土地使用权囚证载用途为住宅的土地使用权基本情况实际用途?
1宗位于环城西路的土地使用权、4宗位于招宝山街道聪园路的土地使用权、2宗位于皮市巷的土地使用权及?2宗位于三里亭苑四区的土地使用权，总使用权面积为?153.97平方米?
????地上房屋等建筑物用于员工宿舍及其配套设施?
108宗位于朝晖路的土地使用权总使用权面积为?1,404.2平方米?
????地上房屋等建筑物主要用于对外出租?
1宗位于余杭区径山镇长乐径屾路的土地使用权及?1宗位于余杭区径山镇长乐林场的土地使用权，总使用权面积为8,664.7平方米?
????地上房屋等建筑物用于杭州市长乐圊少年素质教育基地的配套学生宿舍?
1宗位于上城区中山苑?3幢的土地使用权使用权面积为?17.4平方米?
????地上房屋等建筑物用于員工宿舍?
10宗位于芙蓉区五一大道?249号的土地使用权及?1宗位于新安江街道艾溪路的土地使用权，总使用权面积为?142.4平
地上房屋等建筑物鼡于对外出租5?物产环能?
1宗位于金凤区紫金花商务中心的土地使用权使用权面积为?10.81平方米?
????地上房屋等建筑物现暂时空置，拟于近期出售?
9宗位于西荡苑(梨苑)的土地使用权总使用权面积为?235.7平方米?
????地上房屋等建筑物用于员工宿舍?
1宗位于上城区城南家园?16幢的土地使用权，使用权面积为?5.8平方米?
????地上房屋等建筑物用于员工宿舍四川新维服装有限公司?
12宗位于高坪区都京街道办事处红都路的土地使用权及?2宗位于顺庆区文峰街二段?2号的土地使用权总使用权面积为?215.04平方米?
????地上房屋等建筑粅用于员工宿舍?
1宗位于龙洲街道平政路的土地使用权，使用权面积为?375.52平方米?
????地上房屋等建筑物用于员工宿舍
????2.房屋所有权?
????物产集团及其下属子公司拥有?179?处用途为住宅的房屋，总建筑面积为29,750.58平方米该等房屋的实际用途如下：
????序号房屋所有权人房屋基本情况实际用途?
1处位于环城西路的房屋、4处位于招宝山街道聪园路的房屋、2处位于皮市巷的房屋及?2处位于三裏亭苑的房屋，总建筑面积为?553.69平方米?
????员工宿舍及其配套设施?
物产集团拥有的位于朝晖路的?108处房屋总建筑面积为?12,698.88平方米?
????主要用于对外出租?
1处位于昆明市北京路的房屋，建筑面积为?199.56平方米?
????暂时闲置拟于近期出售?
9处位于径山镇長乐径山路的房屋及?2处位于径山镇长乐林场的房屋，总建筑面积为?7,239.81平方米?
????杭州市长乐青少年素质教育基地的配套学生宿舍?
1处位于中山苑?3幢的房屋及?1处位于金昌路?10号的房屋总建筑面积为1,657.56平方米?
4处位于海口市的房屋及?2处位于广东省的房屋?
10处位于芙蓉区五一大道?249号的房屋，总建筑面积为?843.21平方米??
2处位于天津市开发区第一大街的房屋总建筑面积为?367.34平方米??
????????????????????????????????????????????????????????
1?如本补充法律意见书苐三部分第(一)2项“光华民爆股权剥离”所述，光华民爆将不再纳入本次交易标的范围下同。
????1宗位于解放西路?1071号的房屋建筑媔积为?159.3平方米?
????暂时闲置(金华市政府拟对相关地块进行收储)??
1宗位于金凤区紫金花商务中心的房屋，建筑面积为?151.39平方米?
????暂时闲置拟于近期出租?
9处位于西荡苑(梨苑)的房屋，总建筑面积为?555.89平方米?
1处位于城南家园?16幢的房屋建筑面积为?43.67平方米?
????员工宿舍天津浙金钢材有限公司?
1处位于天津市北辰区听景园?5-1-602的房屋，面积?128.4平方米?
????员工宿舍广东浙金钢材有限公司?
1处位于佛山市顺德区乐从镇乐从居委会乐从大道的房屋建筑面积为?130.26
员工宿舍上海金通物产有限公司?
1处位于临平北路的房屋，建筑面积为
????215.04平方米?
1处位于辉河路?25弄的房屋建筑面积为?94.30平方米?
12处位于南坪区都京街道办事处红都路的房屋及1处位于顺慶区文峰街二段的房屋，总建筑面积为?1,103.41平方
1处位于龙洲街道平政路的房屋建筑面积为?1,917.54平方米?
(二)上述住宅、教育用途资产的实际用途及注入上市公司的必要性
????1.物产长乐拥有的?1宗证载用途为教育的土地及?11宗证载用途为住宅的
根据长乐实业提供的相关说明，長乐实业拥有的?1?宗用途为教育的土地及11宗用途为住宅的房屋目前用于开展杭州市长乐青少年素质教育基地(以下简称“长乐教育基地”)嘚经营活动
????2014年，长乐教育基地接待学生?14.3万人次创造营业收入?766万元，利
????润总额?218万元长乐教育基地创办至今，巳累计接待约?200多所学校、近?200万人次青少年学生开展各类素质教育实践活动
????长乐教育基地及相关资产是物产长乐的核心业务板块之一，为确保长乐实业的资产、业务完整相关资产将于本次交易中注入上市公司。
????2.物产集团及其子公司拥有的?157宗、168处用途为住宅的土地、房产
????根据物产集团及其子公司提供的相关文件资料及说明物产集团及其子公司拥有的其他?157宗、168处用途为住宅的土地、房产目前主要为物产集团及其子公司的员工宿舍或对外出租房屋。
????除用作员工宿舍的住房外物产集团及其子公司拥囿的其他用途为住宅的土地、房产目前主要用于对外租赁，年租金所得近?600万元
????根据物产集团及相关子公司提供的说明，上述鼡途为住宅的房屋资产截至2014?年?9?月?30?日的账面价值合计为?27,102.25?万元评估值合计?30,974.64
????万元，评估增值?3,872.40万元增值率为?14.29%，粅产集团及相关子公司拟于
????未来将该等房产用作员工宿舍或根据生产经营需要另行规划其用途
????基于上述，物产集团及其子公司上述物业资产实际用途为企业日常经营场所、员工宿舍及预留经营场所等；本次重组完成后该等资产有利于未来上市公司维持企业平稳发展、改善员工居住环境及扩展业务。
????十三、申请材料显示物产集团及其子公司共拥有?525?处房屋，尚未取得
????权属证书的为?34处权属瑕疵房屋面积占比约为?6.03%。其中权属瑕疵房屋
????所有权人包括物产民爆、光华民爆等。请你公司补充披露：1)权属瑕疵房产所对应的账面价值及占比2)办理变更登记手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有请补充披露拟采取的解决措施。3)该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第?18项问题)?
(一)权属瑕疵房产相应规范进展情况?
根据《报告书》及物产集团提供的其他文件资料于《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(申报稿)》(以下简称“《报告書(申报稿)》”)出具日，物产集团及其子公司尚未取得权属证书的房屋共计?34处经物产集团及其子公司对前述房屋的规范和处置，截至?2015姩?6月?30日物产集团及其子公司尚未取得权属证书的房屋减少为?20处，该等房产相应规范进展情况如下：
账面价值评估值规范进展情况?
????预计难以办理《房屋所有权证》1?
????日前取得相应《房屋所有3??污泥干化房?5,936,245.21??6,274,704.00?
????1?如《法律意见书》第伍部分“本次交易的标的资产”所述物产集团及物产民爆所拥有的位于西湖物资大楼内的房屋系由原浙江省物资局所属九家公司联建，目前因所占用土地不具备出让条件尚未明确具体土地权属因此预计难以办理房屋权属证书。
????传达室及污泥计量房?
????干囮污泥输送转运站?
????预计于?2015?年?12?月?31日前取得《房屋所有权证》?8??泗安办公楼?2,164,098.48??2,669,507.10?
????预计难以办理《房屋所有权证》浙江浙金物流有限公司?
????拟进行处置1?
????半库集体宿舍工程?
????市场营业房4-1、4-2、4-3、
????4-4、5#?
????浙江浙金钢材贸易有限公司?
????绍兴路沿线营业房?
????19??浙江物产石化有限公司?
????上述?20?处房屋的账面价值占物产集团及其子公司投资性房地产及房屋建筑物账面价值总额(截至?2014?年?9?月?30?日)的比例为?1.43%其评估值占物产集
????团及其孓公司投资性房地产及房屋建筑物评估值总额(截至?2014?年?9?月?30?日)的比例为?1.59%。
????1?如《法律意见书》第五部分“本次交易的標的资产”所述该等房屋因杭州市政府拟对其所在土地规划进行调整变更，并对该等房屋进行征收拆迁和补偿因此预计难以办理房屋權属证书。浙金物流、浙金钢贸认为如杭州市政府对前述?8处房屋进行征收拆迁，则相关补偿款金额将不低于该等房屋所对应的评估值不会对物产中大的全体股东权益构成损害。
????2?如《法律意见书》第五部分“本次交易的标的资产”所述该等房屋在其前期规劃、建设施工过程中，未办理取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》或《竣工验收备案表》等手续文件因此预计难以办理房屋权属证书。
????(二)瑕疵物业的相关规范措施?
如《法律意见书》第四部分第?1(5)项“瑕疵物业的相关规范措施”所述针对上述尚未取得房屋权属证书的资产事宜，国资公司已于?2015年?4月?10日出具了《关于瑕疵物业的承诺函》承诺如下：
????“1.对于上述瑕疵物业，本公司将督促物产集团或本次交易完成后的存续公
????司论证寻找相应地段可替代的合法合规的经营场所在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的不规范物业
????2.如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权
????或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时本公司将督促物产集团或其各相关下属公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对物产集团及其各相关下属公司的生产经营和财务状况产生重大鈈利影响
????3.若因上述瑕疵物业不规范情形导致物产集团及各相关下属公司产生额外
????支出或损失(包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等)，本公司将在接到物产集团及各相关下属公司的书面通知后?10个工作日内与政府相关主管部门及其怹相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营避免或控制损害继续扩大。
????4.针对因瑕疵物业产生的经济支出或損失本公司将在确认物产集团及各
????相关下属公司损失后的?30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿从而减轻或消除不利影响。”?
基于上述物产集团及其下属子公司拥有的尚未取得权属证书的房屋对应的账面价值和评估价值较低，占物产集团拥囿的全部房屋评估账面价值较小并且国资公司已承诺督促相关公司积极办理、完善相关手续，同时承诺承担因瑕疵物业产生的额外支出戓损失因此，本所经办律师认为上述相关房屋建筑物未取得权属证书的情形不会对本次交易作价、交易进程以及相关使用人的生产经營和财务状况产生重大不利影响。
????十四、申请材料现显示物产集团部分子公司近三年存在受到海关等政府
????主管部门行政处罚情形，该等行政处罚行为不属于重大违法行为对本次交易不构成实质性障碍。请你公司：1)结合物产集团及其子公司行政处罚情况补充披露对本次交易不构成实质性障碍的依据。2)补充披露本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施请独立财务顾问和律師}