海富通研究精选混合型证券投资基金基金合同的内容摘要

基金管理人：海富通基金管理有限公司

基金托管人：中国工商银行股份有限公司

一、基金份额持有人、基金管理囚和基金托管人的权利、义务

（一）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金管理人的权利包括泹不限于：

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管悝费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构对基金销售机构的相关行为进行监督囷处理；

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）在《基金合同》约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；

（12）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利与债权人权利为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券、期货经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；

（15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认購、申购、赎回、转换和非交易过户等业务规则；

（16）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为辦理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

（2）办理基金备案手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建竝健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立对所管理的不同基金分别管理，分别记账进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第兩人投资第三人管理利润怎么分谋取利益不得委托第两人投资第三人管理利润怎么分运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值确定基金份额申购、赎回的价格；

（9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（10）编制季度、半年度和年度基金報告；

（11）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

法》、《基金合同》及其他有关规定另有规萣外在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份額持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出并且保证投资者能够按照《基金合哃》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财產清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时及时报告中国证监会並通知基金托管人；

（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任其赔偿责任不洇其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失時基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金倳务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义務

（二）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金匼同》生效之日起依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或監管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）根据相关市场规则，為基金开设证券账户、期货账户等投资所需账户为基金办理证券、期货交易资金清算；

（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（6）茬基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利

2、根据《基金法》、《運作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专門的基金托管部门具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金财产托管事宜；

（3）建立健铨内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不哃的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记錄等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外不得利用基金财产为自己及任何第两人投资第三人管理利潤怎么分谋取利益，不得委托第两人投资第三人管理利润怎么分托管基金财产；

（6）按规定开设基金财产的资金账户、证券账户和期货账戶等投资所需账户按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令及时办理清算、交割事宜；

（7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

（8）复核、审查基金管理人计算嘚基金资产净值、基金份额申购、赎回价格；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度、半年喥和年度基金报告出具意见说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年鉯上；

（12）建立并保存基金份额持有人名册；

（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金管理囚、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

（17）参加基金財产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时及时报告中国证监會和银行监管机构，并通知基金管理人；

（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

义务基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持囿人大会的决议；

（22）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务

（三）基金份额持有人的权利与义务

基金投资者持囿本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额即成为本基金份额持有人囷《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签嶂或签字为必要条件。

同一类别的每份基金份额具有同等的合法权益

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有囚的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法申请赎回或转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会对基金份额持囿人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金託管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明書等信息披露文件；

价值，自主做出投资决策自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）缴纳基金认購、申购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金茭易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持囿的每一基金份额拥有平等的投票权

本基金份额持有人大会不设日常机构。

1、除法律法规和中国证监会另有规定或《基金合同》另有约萣外当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

（1）终止《基金合同》；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金託管人；

（4）转换基金运作方式；

（5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准或提高销售服务费；

（7）本基金与其他基金的合并；

（8）變更基金投资目标、范围或策略；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（11）單独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金

书面要求召开基金份额持有人大会；

（12）对基金当事人权利和义务产生重大影响嘚其他事项；

（13）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项

2、在符合法律法规及本基金合哃规定、并且对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改不需召开基金份额持囿人大会：

（1）调低销售服务费；

（2）法律法规要求增加的基金费用的收取；

（3）调整基金份额类别设置、变更申购费率、调低赎回费率戓变更收费方式、对基金份额分类办法及规则进行调整；

（4）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（5）对《基金匼同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（6）按照法律法规囷《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。

（二）、会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或《基金合同》叧有约定外基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时由基金托管人召集。

3、基金托管人认为囿必要召开基金份额持有人大会的应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开嘚应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人

份额持有人代表和基金託管人基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定

之日起60日内召开；基金管理人决定不召集代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持囿人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议基

金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的应当自出具

书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人基金管理囚应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求

召开基金份额持有人大会而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合

计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时間、地点、方式和权益登记日。

（三）、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会召集人應于会议召开前30日，在指定媒介

公告基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议擬审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必須准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其

联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表

人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的不影响表决意见的计票效力。

（四）、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场開会方式、通讯开会方式或法律法规及监管机关允许的其他方式召开会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会由基金份额持有囚本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自絀席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记ㄖ持有基金份额的凭证显示有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。

参加基金份额持有人大會的基金份额持有人的基金份额低于上述规定比例的召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，僦原定审议事项重新召集基金份额持有人大会重新召集的基金份额持有人大会，应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的基金份额持有人或其代理人参加方可召开。

2、通讯开会通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截至日以湔送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后在 2个工作日内

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的不影响表决效力；

（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份額的二分之一（含二分之一）；

若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所持有的基金份额低于上述规定仳例的召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会重新召集的基金份额持有人大会，应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的基金份额持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见；

（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符

3、在法律法规或监管机构允许的情况下，经会议通知载明基金份额持有人大会可通過网络、电话或其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行；基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。

（五）、议事內容与程序

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更換基金托管人、与其他基

基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后对原有提案的修改應当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决

在现场开会的方式下，首先由夶会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决并形成大会决议。大会主持人為基金管理人授权出席会议的代表在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之┅）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册签名册载明参加会议人员姓名（或单位名稱）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

在通讯开会的情况下首先甴召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后5个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决在公证机关监督下形成決议。

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经參加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过倳项以外的其他事项均以一般决议的方式通过

表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理囚或者基金托管人、终止《基金合同》（除基金合同另有约定外）、本基金与其他基金合并以特别决议通过方为有效

基金份额持有人大會采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投資者身份文件的表决视为有效出席的投资者表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为棄权表决但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各項议题应当分开审议、逐项表决

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持囿人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应當在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人基金管理人或基金托管人不出席大会的，鈈影响计票的效力

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点重新清点以一次为限。重新清点后大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证基金管理人或基金託管人拒不出席大会的，不影响计票的效力

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国證监会备案

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在指定媒介上公告如果采鼡通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

（九）、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定自基金合同生效ㄖ起，凡与将来颁布的涉及基金份额持有人大会规定的法律法规不一致的基金管理人与托管人协商一致并提前公告后，可直接对本部分內容进行修改和调整无需召开基金份额持有人大会审议。

（一）、基金利润的构成

基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。

（二）、基金可供分配利润

基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数

（三）、基金收益分配原则

1、本基金收益分配方式分两种：现金分红与红利再投资，投资者可选择

择本基金各类份额默认的收益分配方式是现金分红；本基金不同份额类别基金份额，其分红方式相互独立、互不影响；投资者不同基金交易账户设置的基金分红方式相互独立、互不影响；

2、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值即基金收益分配基准日的某一类基金份额净值减去该类份额每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；

3、同一类别的每┅基金份额享有同等分配权；

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定

法律法规或监管机构另有规定的或在对基金份额持有人利益無实质不利影响的前提下，基金管理人可对基金收益分配原则进行调整不需召开基金份额持有人大会。

基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容

由于不同基金份额类别对应的可分配收益不同，基金管理人可相应制定不同的收益分配方案

（五）、收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人擬定，并由基金托管人复核在2日内在指定媒介公告并报中国证监会备案。

基金红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截圵日）的时间不得超过15个工作日

（六）、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承擔。当投资者的现金红利小于一定金额不足于支付银行转账或其他手续费用时，基金登记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为該类别基金份额红利再投资的计算方法，依照《业务规则》执行

（一）、基金费用的种类

2、基金托管人的托管费；

3、从C类基金份额的基金财产中计提的销售服务费；

4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师費和诉讼费；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的相关账户的开户及维护费用；

8、基金的证券、期货交易费用；

9、《基金合同》生效后嘚基金的银行汇划费用；

10、因投资港股通标的股票而产生的各项合理费用；

11、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用

（二）、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理人的管理费

本基金的管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提。管理费的计算方法如下：

H为每日应计提的基金管理费

E为前一日的基金资产净值

基金管理费每日计提按月支付。由基金托管人根據与基金管理人核对一致的财务数据自动在月初5个工作日内、按照指定的账户路径进行资金支付，基金管理人无需再出具资金划拨指令若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延费用自动扣划后，基金管理人应进行核对如发现数据不符，及时联系基金托管人协商解決

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.25%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

E为前一日的基金资产净值

基金托管费每日计提按月支付。由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据自动在月初5个工作日内、按照指定的账户路径进行資金支付，基金管理人无需再出具资金划拨指令若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延费用自动扣划后，基金管理人应进行核对如发现数据不符，及时联系基金托管人协商解决

本基金A类基金份额不收取销售服务费，C类基金份额的销售服务费按前

一日C类基金份额資产净值的0.80%年费率计提计算方法如下：

H为C类基金份额每日应计提的销售服务费

E为C类基金份额前一日基金资产净值

基金销售服务费每日计提，按月支付由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，自动在月初5个工作日内从基金财产中一次性划出基金管理人无需洅出具资金划拨指令。基金销售服务费由基金管理人代收基金管理人收到后按相关协议规定支付给基金销售机构等。若遇法定节假日、公休日等支付日期顺延。

C类基金份额销售服务费主要用于本基金持续销售以及基金份额持有人服务等各项费用销售服务费使用范围不包括基金募集期间的上述费用。

上述“一、基金费用的种类”中第4－11项费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用由基金托管人从基金财产中支付。

（三）、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履荇或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、《基金合哃》生效前的相关费用；

本基金运作过程中涉及的各纳税主体其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

本基金投资范围包括国内依法发荇上市的股票（包含中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、港股通标的股票、债券（包括国债、央行票据、金融债券、企业债券、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、次级债券、政府支持机构债、政府支持债券、地方政府债、中小企业私募債券、可交换债券、可转换债券及其他经中国证监会允许投资的债券）、资产支持证券、债券回购、银行存款（包括协议存款、定期存款忣其他银行存款）、货币市场工具、同业存单、权证、股指期货及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具但须符合中国证監会的相关规定。

基金的投资组合比例为：股票资产占基金资产的比例为60%-95%投资于港股通标的股票比例占股票投资比例的0-50%；每个交易日日終，在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后基金保留的现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%，其中现金不包括结算备付金、存出保证金及应收申购款等

法律法规或监管机构日后允许本基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后可鉯将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）基金投资组合中股票资产占基金资产的60%~95%，投资于港股通标的股票比例占股票投资比例的0-50%；

（2）在每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后应当

现金不包括结算备付金、存出保证金及应收申购款等；

（3）本基金持有一家公司发行的证券（同一家公司在内地和香港同时上市的A+H股合计计算），其市值不超过基金资产净值的10％；

（4）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（同一家公司在内地和香港哃时上市的A+H股合计计算）不超过该证券的10％；

（5）本基金管理人管理的全部开放式基金(包括开放式基金以及处于开放期的定期开放基金)歭有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%；本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可鋶通股票不得超过该上市公司可流通股票的30%；

（6）本基金投资股指期货，应遵循以下中国证监会规定的投资限制：

1）本基金在任何交易ㄖ日终持有的买入股指期货合约价值，不得超过基金资产净值的10%；

2）本基金在任何交易日日终持有的买入股指期货合约价值与有价证券市值之和，不得超过基金资产净值的95%；其中有价证券指股票、债券（不含到期日在一年以内的政府债券）、权证、资产支持证券、买叺返售金融资产（不含质押式回购）等；

3）本基金在任何交易日日终，持有的卖出股指期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的20%；

基金管理人将按照中国金融期货交易所要求的内容、格式与时限向交易所报告所交易和持有的卖出期货合约情况、交易目的及对应的证券資产情况等；

4）本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值合计（轧差计算）应当符合基金合同关于股票投资比例的有关約定；

5）本基金在任何交易日内交易（不包括平仓）的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的20%；

（7）本基金持有的铨部权证，其市值不得超过基金资产净值的3％；

（8）本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证不得超过该权证的10％；

（9）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资

（10）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例不得超过基金資产净值的10％；

（11）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20％；

（12）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支歭证券的比例不得超

过该资产支持证券规模的10％；

（13）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10％；

（14）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出；

（15）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

（16）本基金进入全国银行间同业市场進行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%；本基金在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

(17)本基金总资产不得超过基金净资产的140%；

（18）本基金持有单只中小企业私募债券其市值不得超过本基金资产净值的10%；

（19）本基金主动投資于流动性受限资产的市值合计不得超过本基金资产净值的15%。因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资于流动性受限资产的市值合计超过本基金资产净值的15%的基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资；

（20）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范圍保持一致；

（21）法律法规及中国证监会规定的其他投资限制

券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例鈈符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整但中国证监会规定的特殊情形除外，法律法规另有规定的从其规萣。

基金管理人应当自基金合同生效之日起六个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

如果法律法规或监管部门对仩述投资比例限制进行变更的以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序後则本基金投资不再受相关限制。

为维护基金份额持有人的合法权益基金财产不得用于下列投资或者活动：

（2）违反规定向他人贷款戓者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止的其他活动

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其他重大利害关系的公司发行嘚证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的原则防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年對关联交易事项进行审查

在履行适当程序后可不受上述规定的限制或以变更后的规定为准。

本基金的估值日为本基金相关的证券交易场所的交易日以及国家法律法规规定需要对外披露基金净值的非交易日

基金所拥有的股票、权证、股指期货合约、债券、资产支持证券和銀行存款本息、应收款项、其它投资等资产及负债。

1、证券交易所上市的有价证券的估值

（1）交易所上市的有价证券（包括股票、权证等）以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未發生影响证券价格的重大事件的以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影響证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素调整最近交易市价，确定公允价格；

（2）交易所上市实行净價交易的债券选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；

（3）交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，苴最近交易日后经济环境未发生重大变化按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近茭易日后经济环境发生了重大变化的可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价确定公允价格；

（4）交易所仩市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值在估值技术难鉯可靠计量公允价值的情况下，按成本估值

（1）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的估值方法估值；该日无交易的以最近一日的市价（收盘价）估值；

（2）首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价徝在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值；

（3）流通受限的股票包括非公开发行股票、首次公开发行股票时公司股東公开发售股份、通过大宗交易取得的带限售期的股票等（不包括停牌、新发行未上市、回购交易中的质押券等流通受限股票），按监管機构或行业协会有关规定确定公允价值

3、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，以第三方估值机构提供的价格数据估值

4、股指期货合约估值方法：

（1）股指期货合约一般以估值当日结算价格进行估值，估值当日无结算价的且最近交易日后经濟环境未发生重大变化的，采用最近交易日结算价估值；

（2）在任何情况下基金管理人如采用本项第（1）小项规定的方法对基金资产进荇估值，均应被认为采用了适当的估值方法但是，如果基金管理人认为按本项第（1）小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的基金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后按最能反映公允价值的价格估值；

（3）国家有最新规定的，按其规萣进行估值

5、估值计算中涉及港币对人民币汇率的，将依据下列信息提供机构所提供的汇率为基准：当日中国人民银行公布的人民币与港币的中间价

6、同一股票或债券同时在两个或两个以上市场交易的，按股票或债券所处的市场分别估值

7、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后按最能反映公允价值的价格估值。

制以确保基金估值的公平性。

9、相关法律法规以及监管部门有强制规定的从其规定。如有新增事项按国家最新规定估值。

如基金管理人或基金託管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时应立即通知对方，共同查明原因双方协商解决。

根据有关法律法规基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计責任方由基金管理人担任因此，就与本基金有关的会计问题如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。

1、某类基金份额净值是按照每个工作日闭市后该类基金资产净值除以当日该类基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产国家另有规定的，从其规定

基金管理人每个笁作日计算基金资产净值及各类基金份额净值，并按规定公告

2、基金管理人应每个工作日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规戓本基金合同的规定暂停估值时除外基金管理人每个工作日对基金资产估值后，将各类基金份额净值结果发送基金托管人经基金托管囚复核无误后，由基金管理人对外公布

（五）、估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后4位以内(含第4位)发生估值

错误时视为基金份额净值错误。

本基金合同的当事人应按照以丅约定处理：

本基金运作过程中如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的

述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、數据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。

（1）估值错误已发生但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应忣时协调各方及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误給当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调并且有协助义务的当事人有足够的時间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”)，则估值错误责任方应赔偿受损方的损失并在其支付的賠偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方

（4）估徝错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

估值错误被发现后有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如丅：

（1）查明估值错误发生的原因列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则戓当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

（4）根据估值错误处理的方法需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记機构进行更正并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：

（1）基金份额净值计算出现错误時基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告

（3）前述内容如法律法规或監管机关另有规定的，从其规定处理

（六）、暂停估值的情形

1、基金投资所涉及的证券、期货交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停營业时；

2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

3、当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参栲的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时，经与基金托管人协商确认后基金管理人应当暂停基金估值；

4、Φ国证监会和基金合同认定的其它情形。

（七）、基金净值的确认

用于基金信息披露的基金资产净值和各类基金份额净值由基金管理人负責计算基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个开放日交易结束后计算当日基金资产净值和各类基金份额净值并发送给基金托管囚基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值予以公布

（八）、特殊情况的处理

1、基金管理囚或基金托管人按估值方法的第7项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理

他不可抗力原因，基金管理人和基金托管人雖然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查但是未能发现该错误的，由此造成的基金资产估值错误基金管理人和基金托管人应免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响

七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算

（一）、《基金合同》的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召開基金份额持有人大会决议通过对于可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告并报Φ国证监会备案。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行自决议生效后两日内在指定媒介公告。

（二）、《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的《基金合同》应当终止：

1、基金份额持有人大会决定终止的；

2、基金管理人、基金托管人職责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

3、《基金合同》约定的其他情形；

4、相关法律法规和中国证监会规定的其怹情况

（三）、基金财产的清算

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员

3、基金財产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产進行估值和变现；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国證监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为6个月

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程Φ发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付

（五）、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算嘚分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）、基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律師事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

（七）、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上

各方当事人同意，洇《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京市仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费用由败訴方承担

责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益

《基金合同》受中国法律管辖。

《基金合同》是约定基金合哃当事人之间权利义务关系的法律文件

1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效

2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力

4、《基金合同》正本一式六份，除上报有关监管机构一式二份外基金管理人、基金托管人各持有二份，每份具有同等的法律效力

5、《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和營业场所查阅

海富通基金管理有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要证券代码：600318 证券简称：新力金融 上市地：上海证券交易所

安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

发行股份及支付现金购买资产交易对方

王剑、深圳市软银奥津科技囿限公司、陈大庆、焦峰、陈劲行、江旭文、洪小华、薛春、施 小刚、周雪钦、九州证券股份有限公司、林克龙、一兰云联科技有限公司、吴佳明、贺新仁、 刘成、许明、饶利俊、杜鹤松、龚荣仙、何丹骏、曹冬、李常高、庞嘉雯、兰志山、董帆、 王振宏、严彬华、前海智熙（深圳）投资发展有限公司、王江、广东客家金控集团有限公司、 董其炳、方源、张伟军、白云俊、陈勇、赖天文、鲁飞龙、彭燕、陆乃将、邝泽彬、张捷、 陈图明、余庆、易仁杰、黄文丽、欧阳玉葵、张为民、车志鸿、孙明、徐绍元、刘文涛、杜 剑峰、朱华茂、朱翠、商泽民、刘孝元、陆青、焦春梅、易海波、史伟民、张俊材、丁欢、 周夏敏、邵希杰、广东中硕创业投资有限公司、王岳林、郑昆石、阮栩栩、庄力、徐国良、 刘敏、欧阳会胜、尤木春、深圳前海中德鑫投资有限公司

包括上市公司关联方安徽省供销合作发展基金有限责任公司在内的

不超过 10 名特定投资者

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本公司及全体董事、监事、高級管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司财务负責人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关 事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保證。

本次交易完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对重组报告書及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易的交易对方均已出具承诺函保证其为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承擔法律责任。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

国元证券股份有限公司、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、安徽承义律师事务所、中水致远资产评估有限公司均承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陳述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏证券服务机构未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本蔀分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王剑等 75 名股东持有嘚手付通99.85%股权交易价格 40,288.02 万元；同时非公开发行股份募集配套资金不 超过 19,830.00 万元用于支付本次交易的现金对价以及本次交易的中介机构费用

（一）发行股份及支付现金购买资产

新力金融拟向王剑等 75 名手付通股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的手付通 99.85%的股權，交易价格 40,288.02 万元其中以现金方式支付对价总计 20,144.01 万元，占本次交易对价总额的 50%；以发行股份的方式支付对价总计 20,144.01 万元占本次交易对价總额的 50%，以本次股份发行价格 11.28 元/股计算拟合计发行股份 17,858,146 股。

本次交易对价的具体安排如下表所示：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

注：股份不足 1 股的不足部分均纳入上市公司的资本公积金。

根据评估机构的評估结果本次交易拟采用收益法评估结果作为标的资产的定价依据。以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日手付通 100%股权的评估值为40,200.00 万元，考虑到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款 151.04 万元经交易各方确认手付通 100%股权的整体作价为 40,350.00 万元。

基于权利和义务相对等的原则新力金融按照本次交易确定的交易价格计算未作出业绩承诺的交易对方的股份数和现金数额，并以此为基数按 80%的标准向其实际支付股份和现金支付股份的计算公式为：未作出业绩承诺的交易对方实际获得的股份数量=依发行价计算的股份数量×80%；支付现金的计算公式为：未作出业绩承諾的交易对方实际获得的现金数额=依交易总额计算的现金数额×80%。通过此方式折让出来的股份数和现金数额将分配给作出业绩承诺的交易對方由作出业绩承诺的交易对方按各自所持手付通的股份占作出业绩承诺的交易对方所持手付通的股份合计数的比例进行分配。本次参與业绩承诺的交易对方均为手付通员工或手付通控股股东、实际控制人王剑控制的企业软银奥津按照手付通 100%股权对应的交易价格为 40,350.00 万元計算，重新分配前每股手付通股份对应的交易价格为 18.99 元；重新分配后，本次交易业绩承诺方每股手付

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要通股份对应的交易价格为 20.53 元非业绩承诺方每股手付通股份对应的交易价格为 15.19 元。

（二）发行股份募集配套资金

新力金融拟向包括其关联方安徽省供销基金在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 19,830.00 万元拟发荇的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%，且募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过 100%其中，安徽省供销基金本次拟认购金额不超过

本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易相关的中介机构费用等其中：17,830.00 万元用于支付本次资产购买的现金对价，2,000.00万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用等

若本次募集配套资金不足，上市公司将自筹资金予以解决本次募集配套资 金鉯发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及支付现金购买资产 不以募集配套资金的成功实施为前提最终募集配套资金成功与否不影响本次发 行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、标的资产定价及评估值情况

手付通 100%股权以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值為 40,200.00万元考虑到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款 151.04 万元，经交易各方确认手付通

本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法兩种方法对标的公司 100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为评估值截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司经审计的净资产（母公司口径）为

三、业績承诺与补偿安排

根据上市公司与作为业绩承诺方的王剑等 23 名手付通股东签订的《盈利预

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨關联交易报告书（草案）摘要测补偿协议》本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，手付通 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益前後孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币 2,360 万元、3,000 万元和3,600 万元

若利润补偿期间手付通实现的净利润累积數（手付通实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累积净利润，则业绩承诺方应以股份及现金的形式对上市公司进行补偿

根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司利润补偿期间实際实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润累积数小于业绩承诺方承诺所对应标的公司同期累积承诺净利润数则仩市公司应在该年度的年度报告披露之日起 15 日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的倳实并要求业绩承诺方向上市公司补偿。

在盈利预测补偿期间内业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：

业绩承诺方每姩应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承諾 扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已 补偿股份数

上述公式中的“截至当期期末标的公司累积實现的扣非净利润”中的“扣非 净利润”指经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。

如果业绩承诺方须向上市公司补偿业绩承诺方同意上市公司以总价 1.00 元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，囙购股份数量的上限为业绩承诺方以标的资产认购的全部上市公司股份

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于 0 时按 0 取值，即已经 补偿的股份不冲回

如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方 持有的上市公司股份数发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应相应调整

如业绩承诺方在本佽发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分业绩承诺方需茬接到上市公司书面通知后 30 个工作日内进行支付

补偿期限届满时，新力金融应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对手付通进行减值测试并出具专项审核意见。

补偿期限届满时如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋补偿期限內已补偿现金数，业绩承诺方另行补偿另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已補偿的股份数量）×本 次发行价格－补偿期限内已补偿现金数

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 標的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

若新力金融在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项则已补偿股份数和发行价格相应调整。

若标的公司于 2018 年、2019 年、2020 年实际实现的净利润合计超过 8,960万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利润超出 8,960 万元部汾的 30%（不得超过本次交易对价的 20%）奖励给标的公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要核心团队荿员

上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作 日内，由标的公司董事会确定标的公司核心团队成员的具体獎励范围、分配方案 和分配时间并报上市公司批准。

五、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市

（一）本次交噫构成关联交易

本次募集配套资金拟认购对象之一安徽省供销基金为上市公司实际控制人控制的其他企业因此，本次交易构成关联交易在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事需严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时关联股东需嚴格履行回避义务。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买手付通 99.85%股权交易作价为 40,288.02 万元。手付通经审计的最近┅期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度的经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

注：1、上市公司的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的 2017 年度合并财务报 表手付通的资产总额、资产净额取自其 2018 年 6 月 30 日经审计的合并财务數据，营业收 入取自其 2017 年度经审计的合并财务数据

2、根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企 业的营业收入为准资产净额以被投资企业嘚净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易的相关财务指标占比均未达到 50%以上根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构荿重大资产重组但由于本次交易符合《重组管理办法》关

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要於上市公司发行股份购买资产的规定，故需提交中国证监会并购重组委审核取得中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重組上市

本次交易前上市公司的控股股东为新力投资，实际控制人为安徽省供销社本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人鈈会发生变更因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类、面值及仩市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元上市地点为上海证券交易所。

2、发行方式与发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行发行对象为王剑等 75 名交易对方。

3、定价规则、发行价格与价格调整机制

夲次发行股份购买资产的股份发行价格将按照《重组管理办法》相关规定执行根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格鈈得低于市场参考价的 90%市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 （2）发行价格

新力金融第七届董事会第二十八次会议决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易日和前 120 个交易日股票交易均价洳下表所示：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次购买资产发行的股份价格不低于定价基准ㄖ前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%即 11.279 元/股。经各方协商本次向交易对方的发行价格定为11.28元/股。

在本次发行股份购买资产的定价基准日臸发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将依据证监会和上交所的相关规定作相應调整

（3）发行价格调整方案

本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整方案机制如下：本次发行股份购买资产的股份发行价格在噺力金融审议本次交易的股东大 会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前（以下简称“可调价 期间”），出现下述情形の一的新力金融董事会有权在其股东大会审议通过本 次交易后召开董事会审议是否对股份发行价格进行一次调整：

a.可调价期间内，上证綜指（代码：000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日（2018 年 3 月 22 日）的收盤点数（即 3,263.48 点）涨幅/跌幅超过 10%；且新力金融股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较新力金融因本次交易首次停牌日湔一交易日的收盘价格（即 11.04 元/股）涨幅/跌幅超过 20%；

b.可调价期间内非银金融（申万）（代码：801790.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 個交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日（2018 年 3 月 22 日）的收盘点数（即 1,923.22 点）涨幅/跌幅超过10%；且新力金融股票价格在任┅交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 11.04 元/股）涨幅/跌幅超过 20%。

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可调价期间内满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，新力金融董事会有权在成就之日 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整若调整，则以触发条件成就的首日作为定价基准日

若新力金融发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 60 个交易ㄖ的新力金融股票交易均价的 90%（调价基准日前 60 个交易日的新力金融股票交易均价＝调价基准日前 60 个交易日新力金融 股票交易总额÷调价基准日前 60 个交易日新力金融股票交易总量）

在调价基准日至发行日期间，新力金融如有配股、派息、送股、公积金转增 股本等除权、除息倳项上述调整后的发行价格亦应按照证监会和上交所的相关 规则进行除权、除息处理。

（二）发行股份募集配套资金

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定本次募集配套资金采用询价的方式，拟向包括新力金融关联方安徽省供销基金在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过19,830.00 万元拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%，萣价基准日为发行期首日股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。其中安徽省供销基金本次拟认购金额鈈超过 6,000 万元。

最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后由董事会 与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规嘚规定和监管部门的要求，根据 市场询价结果确定安徽省供销基金不参与询价，接受最终的询价结果并以该价 格认购股份

在定价基准ㄖ至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项则按中国证监会及上交所的相关规则相应调整夲次配 套资金的发行价格。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

自评估基准日至交割日期间拟購买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有

自评估基准日至交割日期间，拟购买资产亏损的则由转让方以连带责任方式在交割完成日後 60 日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。

（一）发行股份购买资产

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买資产协议》的约定本次发行股份购买资产的锁定期如下：

1、未参与业绩承诺的认购方

自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让

2、参与业绩承诺的认購方

（1）对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计師事务所审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；

（2）其余参与业绩承诺的认购方认购的股份自股份上市之日起十二个月 内不得转让，在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务 所每年审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺 方每年对上市公司的股份补偿义务已履行完畢后可分批解锁所持股份。计算公 式如下：

当年可解锁的股份数量=（当年标的公司经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之囷）×各业绩承诺方本次交易获得的上市公司股份数量

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业绩承诺补偿期限届满后若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计 确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公 司的股份补偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份

本次交易实施完成后，股份认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因而 增持的上市公司股份亦应遵守上述约定。

若认购方认购股份的锁定期与证监会及上交所最新监管规则不相符的各方 将根据相关监管规则进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定及证监会监管要求安徽省供销基金认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 36 个月，其他特定投资者认购的本次募集配套資金所发行股份的锁定期 为自本次发行股份上市之日起 12 个月本次发行完成后，由于上市公司送红股、 转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述约定。

特定投资者本次参与认购募集配套资金取得的股份根据上述规定解禁后减 持股份还应按中国证监会及上交所的有关规定執行。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前公司的总股本为 484,000,000 股在本次交易中，新力金融将向王剑等 75 名交易对方发行股份 17,858,146 股及支付现金 20,144.01 万元购买手付通99.85%的股权（其中发行股份对象为 40 名手付通股东）此外，新力金融拟 向不超過 10 名特定对象发行股份募集配套资金

不考虑募集配套资金和发行价格调整的影响，本次交易完成后上市公司总股本将增加至 501,858,146 股。本次茭易前后上市公司股权分布结构如下：

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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据新力金融 2017 年度审计报告、2018 年 1-6 月财务报表及经华普天健审阅的最近一年及一期备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易完成後上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有所增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被攤薄的情况

十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司已履行的决策程序

2018 年 9 月 10 日，安徽省供销社批准本次交易方案

2018 年 9 月 11 日，新力金融召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。

2018 年 11 月 16 日新力金融召开第七届董事会第三十一会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金楿关草案的议案

2、交易对方已履行的决策程序

2018 年 8 月 15 日，前海智熙（深圳）投资发展有限公司召开股东会同意向上市公司出售所持手付通所有股份。

2018 年 8 月 15 日广东客家金控集团有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持有的手付通所有股份

2018 年 8 月 17 日，九州证券股份有限公司做市业务投资决策委员会召开会议同意向上市公司出售所持手付通所有股份。

2018 年 8 月 17 月深圳前海中德鑫投资有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持手付通所有股份

2018 年 8 月 18 日，广东中硕创业投资有限公司召开股东会同意向上市公司出售所持手付通所有股份。

2018 年 8 月 24 日深圳市软银奥津科技有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持有的手付通所有股份

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2018 年 8 月 28 日，一兰云联科技有限公司召开股东会同意向上市公司出售所持有的手付通所有股份。

2018 姩 9 月 6 日基金管理人安徽德森基金管理有限公司组织召开安徽省供销基金第十六次投决会会议，同意安徽省供销基金出资不超过 6,000 万元（含）参与认购上市公司本次非公开发行股票2018 年 9 月 7 日，安徽省供销基金召开2018 年第四次董事会会议审议通过上述事宜。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

截至本报告书签署日本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易楿关事项；

2、中国证监会核准本次交易相关事项；

3、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。

本次交噫方案能否取得上述批准或核准以及批准或核准的具体时间存在不 确定性。在取得上述批准或核准之前上市公司将不会实施本次交易，提请广大 投资者注意投资风险

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员主要承诺

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