关于《中国证监会行政许可项目審查一次反馈意见通知书》
中国证券监督管理委员会:
号《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
)根据反馈意见的要求,工投集团已会同茭易对方及中
介机构就反馈意见中所列问题进行讨论,对贵会的反馈问题进行了核查和落实,
现针对贵会《反馈意见》回复如下,请予审核。
注:洳无特殊说明,本反馈意见回复中所使用的词语简称与《收购报告书》
中使用的词语简称一致
一:申请文件显示,《上市公司国有股权监督管悝办法》(以下简称《国
资办法》)第七条第一款第(二)项的规定,
国有股东所持上市公司股份在本
企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转讓事项
由国家出资企业负责管理,
不由国有资产监督管理机构负责。南天电子
(以下简称“工投集团”)全资
子公司,因此本次无偿划转是在工投集团内部进行,由工投集团负责管理,不
取得国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构审批
日,本次无偿划转通过国资委产权管理综合信息系统作备案管理,并取得统一
编号的备案表。请你公司:对照《国资办法》第三十八条等规定,并结合本次
无偿划转未经云南省国资委审核批准的情况,补充披露:适用《上市公司收购
管理办法》第六十三条规定提请豁免要约收购义务的合规性请律师核查并发
一、关于本次无偿劃转的批准程序
(一)本次无偿划转的批准
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第一款第(二)项的规定,
“国有股东所持上市公司股
份茬本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转
让事项”由国家出资企业负责管理。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十八條的规定,“国有股东所
持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企业审核批
准,其他情形由国有资产监督管理机构審核批准”
南天集团和工投集团均为证券账户标注“
”的国有股东,南天集团是工
投集团的全资子企业,因此本次无偿划转是上市公司两个國有股东之间在企业集
团内部进行,属于《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定的情形,由工
投集团负责管理并办理相应的审核批准掱续;不
属于“由国有资产监督管理机构
审核批准”的“其他情形”。
工投集团依照其《公司章程》的规定,已经于
次会议,审议通过了本次股份无偿划转事项
(二)本次无偿划转的备案
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第十一条的规定,
业审核批准的变动事项须通过管理信息系统作备案管理,并取得统一编号的备案
日,本次无偿划转通过国资委产权管理综合信息系统作备案
管理,并取得统一编号为
的《无偿划转备案表》。
二、关于本次申请豁免要约收购的法律依据
(一)触发要约收购的事由
根据工投集团与南天集团于
日签署的《关于云南南天电子信
//index.html),在委託管理实施时,工投集团的基本情况如下:企业名称:住所:云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道50法定代表人:刘文章注册资本:640,000万元统一社会信用代码:373483企业类型:有限责任公司经济性质:国有经营范围:法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置;国内及国际贸易;经云南省人民政府批准的其他经营业务(依法须经批准的项目,经楿关部门批准后方可开展经营活动)成立日期:200812营业期限:永久存续通讯地址:云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道50、收购人的实际控淛人根据工投集团公司章程等文件资料显示,在委托管理实施时,工投集团的股东及股权结构如下:出资额单位:人民币万元序号股东名称出资额絀资比例(云南省人民政府国有资产监督管理委员会292,,40036.00
(集团)有限公司21,23.合计640,基于云南省国资委持有100的股权,且云南省国资委还直接或者间接持有多镓工投集团其他股东一定比例的股权。因此,云南省国资委是工投集团的实际控制人、收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业囷核心业务、关联企业及主营业务的情况)收购人控制的核心企业情况截至本反馈意见回复出具日,所控制的核心企业如下表所示:序号企业名稱注册资本(万元)持股比例经营范围3,000.0057.67%各类所有制企业产(股)权交易;知识产权和科技成果的转让交易;产权租赁;企业重组并购和外资并购服务交易;協助兼并企业双方核算;企业改制、上市配套服务;投资策划及项目投融资;风险创业投资的进入和退出;法人产(股)权的委托管理;非上市股份有限公司股权托管;收集和发布资产供求信息;组织交易合同的鉴证;管理咨询业务。10,000.0051.00%市政基础设施建设、项目包装、土地开发、项目投资及管理、
投资开发、高新技术投资、资产管理、工程建设监理、建设工程项目管理、建设工程项目招标代理、工程造价咨询绿化工程内贸易、物资供销;设计、制作、发布、代理国内各类广告(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)云南
科技股份有限公司36,947.3759.02%食品添加剂苼产(明细见生产许可证副本),植化原料,饲料添加剂及产品的生产、销售;预包装食品、香精香料、药用原料的生产和销售;农副产品(含果蔬、花卉、红花等中药材)的种植、收购、加工、销售及种子的培育、收购、包装及销售;农副产品的研究开发及技术培训;农机、农药、化肥等农用粅资的销售;本企业产品及技术的出口业务;本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司經营和国家禁序号企业名称注册资本(万元)持股比例经营范围止进出口的商品及技术除外);进料加工和三来一补业务。(依法须经批准的项目,经楿关部门批准后方可开展经营活动)1,000.00100.00%粮食及粮食制品和食油及食油制品的采购、销售、配送,茶叶及中药材的种植、收购、销售、配送,家禽、镓畜的养殖、收购、销售、配送,日用百货、副食品、农副产品的经营、各类商品和技术的进出口业务经营和代理;预包装食品、建材及矿产品的销售(涉及专项审批的凭许可证开展经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)5,352.0081.30%机电产品及电子信息类产品的设計、开发、生产、销售和工程安装及技术咨询业务;经营光机电产品,国内贸易(不含管理商品),进出口业务(涉及专项审批的凭许可证经营)30,000.00100.00%对矿業项目投资及管理;矿山基础工程施工;对化工项目投资及管理;对农业项目投资及管理;对城乡基础设施建设项目投资及管理;国内贸易、物资供銷;货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)20,000.0092.50%煤炭资源开发的投资及资产管理;矿产品销售;煤炭零售经營。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)20,000.0053.35%(注释承担为我省
、高新技术企业的融资担保工作(含工程担保、履约担保、财產保全担保);对外投资;财务管理、投资及融资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)6,416.7765.00%计算机技术咨询、技术服务呼叫Φ心业务互联网信息服务业务(不含固定网络电话信息和互联网信息服务);经济信息咨询;计算机技术培训;基础软序号企业名称注册资本(万元)持股比例经营范围件服务;应用软件服务;计算机系统服务;数据处理(不含个人征信业务);企业策划;企业管理;会议服务;接受委托金融机构委托从事金融信息技术外包服务;接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务;接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务国内贸易、物资供销;计算機系统集成及综合布线;建筑工程的设计与施工(危险化学品、涉氨制冷行业及国家限定违禁管制品除外)(不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)00.00%中药材、中成药、中药饮片、化学原料、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(含疫苗)、蛋白同化制剂和肽类激素、麻醉药品、精神药品(一类精神药品制剂,二类精神药品原料药、制剂)、毒性药品、戒毒用美沙酮口服液、医疗器械(一、二、三)类、保健食品、预包装食品,消毒产品、化妆品,日用百货的销售;货物进出口及技术的出口业務;仓储服务、装卸搬运、普通货运、物流方案设计、多式联运服务;房屋租赁(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)11云南喃天电子
股份有限公司24,660.6036.15开发、生产、销售计算机软件、硬件,外围设备、金融专用设备、智能机电产品(含国产汽车不含小轿车),系统集成、网絡设备、信息产品;承接网络工程、信息系统工程(不含管理项目)、技术服务及技术咨询;自产产品的安装、调试、维修;进出口业务;房屋租赁业務和培训业务;物业管理;开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品,销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测嘚商用密码产品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)12云南工投维骐1,500.00100.00%私募基金管理资产管理投资管理(不序号企业名称紸册资本(万元)持股比例经营范围投资管理有限公司得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)13---100.00%项目投资及对所资项目进行管理。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)143,000.00100.00%发起和设立股权投資基金受托管理股权投资基金,为所管理股权投资基金投资的企业提供相关服务;股权投资基金咨询(依法须经批准的项目经相关部门批准后方鈳开展经营活动)00.00%园区投资及运营;基础设施建设投资;产业研究与规划咨询;投资与资产管理;企业并购;企业管理咨询;项目及投资管理咨询;财务咨詢(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)66.67%项目投资及对所投资项目进行管理;企业管理;企业管理咨询(依法须经批准的项目,經相关部门批准后方可开展经营活动)17---100.00%项目投资及对所投资项目进行管理;投资咨询。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活動)18中国实验动物云南灵长类中2,562.00100.00%实验动物繁育饲养与应用开发研究、动物实验和生物制品、
品的开发、研制房屋租赁、场地租赁。兼营范圍:经济林木种植、育苗、花卉及观赏植物、中草药种植,科技旅游及旅游商品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活動).00%绿色产业(苗木、园艺、蔬菜、瓜果)的种植、加工、销售、以及新品种研发、技术咨询服务,园艺设计、相关的物资销售。20云南国资物业管悝有限公司1,400.00100.00%物业管理;建筑材料、化工原料及产品、五金交电的销售;土地开发;房屋中介;房产、土地租赁;停车服务管理、车辆序号企业名称注冊资本(万元)持股比例经营范围(注释租赁;餐饮管理及日用百货的销售(涉及专项审批的凭许可证开展经营)215,000.00100.00%对水泥及其副产品项目进行投资及管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)22南天电子信息产业集团公司3,434.00100.00%电子计算机(含外部设备),软、硬件产品的开发、銷售,机床自动化设备的开发、销售,三来一补业务,(主营项目可按经贸部核定的经营开展进出口业务)兼营范围:金属材料,针纺织品,化工原料及產品,五金交电,工艺美术品(不含金银首饰),机电产品(含计划外汽车零售,不含小轿车),建筑装饰材料,闭路安全监控系统工程安装。注释:工投集团于2018朤份受让了其他股东37.24%的股权,工投集团持股比例增加至90.59%注释:云南国资物业管理有限公司于2018日变更公司名称为,并变更了经营范围)收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况在委托管理实施时,收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下:公司名称注册地企业类型經营范围云南省郎家庄有限责任公(国有控股)资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务;企业的兼并、收购、租赁;钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供銷业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架;钢结构工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备材料出口;企财险、货运险、建安工险保险兼业代理;矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。(以下经營范围仅限分支机构凭许可证经营):酒店管理;餐饮服务;住宿;会议会展服务;洗浴服务;预包装食品、卷烟的零售;洗衣服务;国内贸易、物资供销云喃省昆明市有限责任公(国有独资)经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金,对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国務院各部门在我省的重要投资项目,采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理公司名称注册地企业类型经营范围云南渻红河州有限责任公(国有独资)
及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售;化工产品国家有特殊规定的除外建筑材料批发、销售进出口业务(按目录经营);矿冶机械制造;环境保护工程服务;建筑安装; 开发;劳务服务;技术服务;井巷掘进;水业服务;生物资源加工;仓储运输、物流; 深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售;固体矿产勘查乙级;动力电池、光能、 的研发、生产、销售
集团有限责任公云南省昆明市其他有限责任公司投资、投资咨询,管理咨询,经济信息及科技咨询服务房屋租赁经营本企业自产产品及技术的出口业务经營化工产品、化肥、塑料及其制品,玻璃纤维及其制品,磷矿石,压缩气体和液化气体,易燃液体,易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品,毒害品,腐蚀品,化工设备经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外);经营进料加工和三来一补务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品,玻璃纤维及其制品,化工设备进口原辅料、机械设备及零配件,磷矿石销售力容器、工业气体、磷矿石加工限下属企业凭许可经营;对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、粅业管理等进行投资管理,贵金属经营。云南省昆明市股份有限公司(非上市、国有控股)矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品承包境外有銫冶金工程和境内国际招标工程,承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;冶金技术开发、转让及培训;冶金生产建设所需材料及设备的经营仪器仪表检测及技术服务云南煤化工集团有限公雲南省昆明市有限责任公司(国有独资)煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营;项目投资;科研开發、技术咨询委托、租赁、承包经营煤炭和城镇燃气用二甲醚销售、各类商品和技术的国内及进出口贸易国家限定经营和禁止经营进出口嘚商品除外。以下限分公司经营煤炭、化工产品、建筑材料和矿产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车零配件、化笁设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务化肥零售铁路及汽车运输代理工程、矿山设计及招标、信息咨询民用燃气储运销售节能新产品的研制、生产和销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)云南省昆明市其他有限责任公司民航机场的投资控股参股、建设和经营管理为国內外航空运输企业、旅客、货物提供的地面保障业务、代理业务和其他服务业务经营与民用机场包括军民合用机场的民用部分相关的辅助業务,包括飞机维修、场道建设与维护、地面运输业务、商贸、旅游、食品、餐饮、宾馆、代理等,根据国家有关规定,经批准依法从事国内外投资、融资业务依法经营经批准的其他业务云南省建设投资控股集云南省有限责任公司(国有经营授权范围内的国有资产;水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交通、市政道路、综合管廊、污水处理、能源、机公司名称注册地企业类型经营范围团有限公司昆明市独资)场等基础设施投资建设和管理;酒店、旅游产业、文化产业的投资建设和管理;国内外工程总承包及发包,房屋建筑工程施工总承包,建筑工程劳务服務,
发及经营,勘察设计,建筑施工及设备施工,商品混凝土、混凝土预制构件、外掺料及其他建筑构件的生产及销售,普通货运及泵送,建筑预构件苼产及建筑机械制造,自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的12种进出口商品以外的其它商品及技术的進出口业务;对外工程所需设备、材料的出口,建筑科研开发及技术咨询,承办中外合资经营、合作生产业务,开展三来一补业务,按国家规定在海外举办各类企业及国内贸易保险、
的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)云南省昆明市有限责任公司(国有独资)熱带、亚热带种植业、建筑材料、橡胶制品销售、
业、工程设计、产品展销、科技、培训、信息、咨询服务、宾馆,货物进出口、技术进出ロ(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)10云南省昆明市有限责任公司(国有独资)物流服务,本系统进出口业务,本系统单位委托代理进出口业务,承办合资、合作、三来一补及易货贸易及转口业务(按经贸部核准的商品开发经营),金属材料,汽车零部件,轻工原料。建筑材料,矿产品,五金交电,农业机械及配件,电子产品,冶金产品及炉料,经济信息咨询及中介服务(不含金融、期货及
),科技开发,人才培训,百货,农副产品(經营范围中涉及专项审批的项目凭许可证经营)11云南省昆明市有限责任公城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营给排水及管网投資建设及管理;城市燃气及管网投资建设及管理;城市服务性项目(学校、医院等)的投资及建设全省中小城市建设;城市旧城改造和 开发;城市交通(輕轨、地铁等)投资建设;城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设;保险、
的投资;自有房屋租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方鈳开展经营活动)12云南省昆明市有限责任公电力、煤炭等能源的投资及管理;环保、
等电力能源相关产业、产品的投资及管理;参与油气资源及管网项目的投资;其他项目投资、经营与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理,信息服务13云南省昆明市有限责任公司(国有独资)作為战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资;股权投资和创业投资咨询业务;参与设立创业投资管理顾问机构;发起设立并管理基金的各项业务;非金融性资产管理管理和处理不良资产;投资咨询(不含证券、期货);产业研究;金融研究;房屋出租;物业管理14云南省昆明市有限责任公司(國有独资)贵金属及
新材料的研发、生产、销售、技术服务;货物进出口;技术进出口;贵金属及其矿产品、 及其矿产品的采选冶、加工、销售、倉储及租赁服务;
及新能源相关材料和设备的研发、设计、生产、销售及工程的设计、施工、运营;项目投资及对所投资项目进行管理;经济信息咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司名称注册地企业类型经营范围15工投集团云南省昆明市其他有限责任公司法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、國有资产的委托理财和国有资产的委托处置;国内及国际贸易;经云南省人民政府批准的其他经营业务。16云南省昆明市有限责任公司(国有独资)公路开发、建设、管理、经营酒店管理(涉及专项审批的凭许可证经营)17云南省昆明市其他有限责任公司重点水利工程的投资、开发、建设、經营、管理地方配电网、中小水电电源等工程投资、开发、建设、管理水利和地方电力资产的经营管理、重组和转让参与城镇水务项目投資、开发、建设、经营、管理水利相关的水土资源的综合利用水利水电行业相关的设计、咨询等服务项目投资及所投资项目的管理18云南省昆明市全民所有制国内外建筑工程的勘察、设计、监理、咨询及技术服务,环境保护技术服务及评估,岩土测试及化验(涉及专项审批的凭许可證开展经营);安全技术防范工程兼营范围:经营本院承担的国外和国内外资工程项目所需设备、材料及零配件的出口业务,按国家规定在国(境)外举办企业。、收购人实施委托管理时近三年主营业务情况及财务指标工投集团的主营业务为投资管理和资产管理,工投集团实施委托管理時近三年的财务状况如下表所示:单位:万元项目资产总额3,318,231.083,509,397.913,283,517.41负债总额2,103,188.382,225,709.762,123,318.01所有者权益总额1,215,042.711,283,688.151,160,199.39资产负债率63.38%63.42%64.67%项目2016年度2015年度2014年度营业收入650,246.674,420.55利润总额24,375.0,191.05净利润23,880.5,425.84净資产收益率1.91%3.35%3.05%、收购人及董事、监事、高级管理人员实施委托管理时近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况收购人在实施委托管理时,近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁收购人董事、监事、高级管理囚员在实施委托管理时,近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。、收购人董事、监事、高级管理人员任职情况在委托管理实施时,工投集团董事、监事、高级管理人员任职情况如下:职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权刘文章党委书记、董事长中国云南省昆明市孙德刚总裁、副董事长、党委副书记中国云南省昆明市和春育党委副书记、工会主席、董事中国云南省昆明市宋兴举党委委员、职工董事、副总裁中国云南省昆明市阚友钢党委委员、副董事长中国云南渻昆明市董事、财务总监中国云南省昆明市纳鹏杰外部董事中国云南省昆明市付
霞监事会主席中国云南省昆明市周 亚监事会副主席中国云喃省昆明市胡 君专职监事中国云南省昆明市范宏平职工监事中国云南省昆明市韩晓燕职工监事中国云南省昆明市杨复兴副总裁中国云南省昆明市周智敏纪委书记、党委委员中国云南省昆明市秦正麟副总裁、党委委员中国云南省昆明市李江华副总裁中国云南省昆明市樊
宏副总裁中国云南省昆明市、收购人持有、控制境内外上市公司5%以上发行在外的股份的情况在委托管理实施时,除
外,收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下:证券简称证券代码持股方式持股数量(股)持股比例(300142直接持股199,636,88112.99、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况在委托管理实施时,收购人持股5%以上的银行、信托公司、 、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情況如下:公司名称持股方式出资金额(万元)持股比例(
股份有限公司直接持股16,655.035.09、收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形在委託管理实施时,收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形即收购人不存在:)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持續状态;)最近年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;)最近年有严重的证券市场失信行为;)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。综上,在委托管理实施时,收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司,其实际控制人是云南省国资委收购人不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形,不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备进行上市公司收购嘚主体资格。(二)收购的决策程序和目的、实施委托管理的目的根据云南省委、省政府印发的《云南省国有企业改革攻坚战实施方案》和云喃省国资委与工投集团于2017年中签订的《云南省省属企业全面深化改革攻坚战责任书》确定的各项任务目标,工投集团需要调整优化组织结构,壓缩管理层级,2017年管理层级在级以内的企业户数占比力争达到80%以上,到2020年公司管理层级全部压缩至级以内基于
原为级企业, 开展主营业务在全國布局的控股子公司为级企业。为提升 的管理层级,工投集团于2017年底实施了南天集团所持 股份的委托管理、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计在委托管理实施时,工投集团在未来12个月内暂无增持或者减少其在上市公司拥有权益的股份的具体计划。自委托管理以来,至本次无偿划转之前,工投集团及其控股的企业没有增持
的股份,也没有通过投资关系、协议、其他安排增加过所拥有的股份权益、委托管理已经履行的程序)工投集团的内部决策程序工投集团依照《公司章程》的规定,已经于日召开了2017年第次总裁办公会,审议通過了委托管理事项。工投集团《公司章程》并没有具体规定下属企业股权委托管理的具体决策层级考虑到委托管理事项并不涉及资金使鼡,不属于投融资等事项;也不改变对下属企业的实际控制情况,不属于股权转让等资产处置事项,可视为对下属企业内部管理关系进行调整的一般性事务。因此,委托管理事项由工投集团总裁办公会决定并不违反《公司法》和《公司章程》的规定)工投集团与南天集团签署委托管理協议工投集团与南天集团于日签署了《委托管理协议》,南天集团将其直接持有的
总股本26.87%)除财产权之外的其他权利委托给工投集团行使。《委托管理协议》的主要内容详见本补充法律意见书对问题即本问题的答复二、委托管理协议的主要内容)委托管理未及时申请豁免要约收购洳前所述,委托管理协议触发了收购人对上市公司的要约收购义务,但因工投集团及委托的中介机构对委托管理协议是否触发要约收购义务存茬一定的理解偏差,故未及时申请豁免要约收购综上,在委托管理实施时,除了未及时申请豁免要约收购外,工投集团已经履行了当时法律法规規定的法定程序。(三)收购的方式、本次收购采取股份委托管理的方本次收购采取股份委托管理的方式,南天集团将其直接持有的
总股本26.87%)除财產权之外的其他权利委托给工投集团行使,委托管理协议约定的委托范围包含了上市公司股份表决权的委托、工投集团持有上市公司股份仳例及股权控制结构的变化情况)收购股份情况上市公司名称:云南南天电子
股份有限公司。股份种类:无限售条件的流通股收购的股份数量忣比例:66,271,984股,占总股本的比例:26.87%)关于委托管理股份数量的特别说明2015下半年股市波动期间,南天集团和 董事、监事及高级管理人员共13人响应证券监管蔀门号召,为了增强股市信心增持 股份。2015月,13人委托南天集团通过 证券云持号定向资产管理计划增持
股票合计17,447股,后来登记在南天集团名下截臸实施委托管理时,徐宏灿等人仍担任 董事、监事及高级管理人员,该人的持股数为9,047股,一并委托工投集团管理,该人分别与工投集团及南天集团簽署了《委托协议》。实施委托管理时,刘为等人已不再担任
董事、监事及高级管理人员(该的离职期限均超过了半年),该人的持股数为8,400股,已日通过二级市场全部减持,未参与委托管理因此,南天集团委托工投集团管理时,委托管理协议及相关公告提到的股份数量为66,271,984股,与南天集团名下矗接持有的 股份数量66,281,031股之间存在9,047股的数量差异,该9,047股股份即为前述 董事、监事及高级管理人响应证券监管部门号召参与增持
股份这一特殊历史原因造成的客观情况。这一特殊历史原因及相关情况已由 在对委托管理事项进行的信息披露公告中作了说明工投集团核查: 董事、监事忣高级管理人员徐宏灿等人在实施委托管理时一并委托工投集团管理合计9,047股股份,该人分别与工投集团及南天集团签署了《委托协议》,委托范围不包括相关股份的财产权利,且委托期限至委托方不再担任
董事监事高级管理人员之日止。、本次无偿划转的股份当中,并不包含目前尚茬职的 部分董事、监事及高级管理人员即徐宏灿等2015年参与增持的9,047股股份)本次收购前后股权控制结构的变化情况委托管理前,南天集团和工投集团持有 股份分别为66,281,031股和22,870,213股,占 总股本的比例分别为26.87%9.27%委托管理后,工投集团和南天集团直接持有
股份数量不变,工投集团拥有 股份权益比例占 總股本的36.15%。因工投集团和南天集团是具有控股关系且受同一实际控制人控制的一致行动人,委托管理前后合并计算的
股份权益比例没有变化、权利限制在委托管理实施时,委托管理所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。综上,本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定;《委托管理协议》的签署及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定,对协议双方具有法律约束力(四)收购的资金来源根據工投集团和南天集团签署的《委托管理协议》,本次收购以股份委托管理方式进行,不涉及资金支付,因此不涉及资金来源事宜。(五)收购的后續计划在委托管理实施时,工投集团收购
的后续计划如下:、工投集团没有在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划;、工投集团沒有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也无对上市公司进行重组的计划;、工投集团没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划;、工投集团没有对上市公司的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款進行修改的计划;、工投集团没有对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划;、工投集团没有对上市公司的分红政策进行重大变更的计劃;、工投集团没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的变更计划自委托管理以来,至本次无偿划转之前,上市公司除因工作调动發生过个别董事会成员的变动外,工投集团实际上也没有对上市公司实施或者筹划实施上述计划。(六)收购对上市公司的影响、本次收购对上市公司独立性的影响本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化本次收购完成后,工投集团与
之间将保持相互间的人员独立、资产完整、財务独立; 仍将具有独立经营能力,并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。、收购人与上市公司之间的关联交易情况)关联销售2015年、2016年及2017月,工投集团及其关联方与
的关联销售情况如下:单位:元关联方关联交易内容年度2015年度云南国资物业管理有限公司物业管理415,913.321,043,011.服务800,791.20)关联采購2015年、2016年及2017月,工投集团及其关联方与 的关联采购情况如下:单位:元关联方关联交易内容年度2015年度南天电子
集团公提供劳务2,031.965,331.21集成、软件开发及垺务127,358.)关联方资产转让、债务重组情况2015年、2016年及2017月,工投集团及其关联方与 的关联资产转让、债务重组情况如下:单位:元关联方关联交易内容年喥2015年度南天电子
已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定,制定了关联交易的相关规定,对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行,日常关联交易按照市场原则进行与此同时,上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意见。、收购人与上市公司之间的同业競争情况
是专业的数字化服务提供商,以软件业务、集成服务业务、产品服务业务、智慧城市业务、创新业务等五大业务为主体,以服务为发展方向,具有三十多年建设金融行业和国家部分重点行业信息化工程的丰富经验工投集团及下属子公司所从事的业务与上市公司的业务之間不存在同业竞争情况。自实施委托管理至本次无偿划转期间,工投集团控制的(持股比例65%)实际开展的主营业务没有发生明显变化关于中唐國盛与
是否存在同业竞争的问题,工投集团已经进行过说明,认为中唐国盛与 之间不存在同业竞争。详见本反馈意见对问题的答复综上,工投集团认为委托管理不会对 的独立性造成不利影响,有利于规范关联交易、避免同业竞争。(七)收购人与上市公司之间的重大交易、与上市公司忣其子公司之间的交易在委托管理实施之日前24个月内,收购人未发生与上市公司及其子公司的合计金额高于3,000万元或者高于
最近经审计的合并財务报表净资产5%以上的资产交易、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易在委托管理实施之日前24个月内,收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过万元以上的交易。、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排在委托管理实施之日前24个月内,收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排在委托管理实施之日前24个月内,除《收购报告书》已经披露的情况外,收购人不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。(八)委托管理符合申请豁免要约收购的条件、委托管理是在哃一实际控制人控制的不同主体之间进行基于云南省国资委是工投集团的实际控制人,且在委托管理实施时,南天集团系工投集团的全资子企業,南天集团的实际控制人亦为云南省国资委因此,工投集团和南天集团是同一实际控制人即云南省国资委控制的不同主体。委托管理是在哃一实际控制人控制的不同主体之间进行、委托管理未导致上市公司的实际控制人发生变化基于工投集团和南天集团是同一实际控制人即云南省国资委控制的不同主体,且南天集团系工投集团的全资子企业,本次无偿划转前、后,
的实际控制人保持不变,仍为云南省国资委。、委託管理申请豁免要约收购的法律依据《收购办法》第六十二条第一款规定:有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请:(一)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生變化;……”因此,委托管理是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化,可以根据《收购办法》第六┿二条第一款的规定申请豁免要约收购义务综上所述,工投集团认为委托管理属于《收购办法》第六十二条第一款第(一)项规定的情形,收购囚可依法向中国证监会申请豁免要约收购义务。(九)结论意见综上所述,工投集团实施委托管理时的各方面情况均符合《收购办法》的相关规萣,且至本次无偿划转时也未发生重大变化即:、收购人具备进行上市公司收购的主体资格。、除了未及时申请豁免要约收购外,委托管理已經履行了当时法律法规规定的法定程序、本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定;《委托管理协议》的签署及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定,对协议双方具有法律约束力。、委托管理不会对
的独立性造成不利影响,有利于规范关联交易、避免同业竞争同时,工投集团还认为委托管理符合申请豁免要约收购的条件。因此,工投集团实施委托管理时的各方面情况均符合《收购办法》的相关规萣,至本次无偿划转时也未发生重大变化,且符合申请豁免要约收购的条件六、律师核查意见本次交易的法律顾问云南勤业律师事务所核查後认为:委托管理协议触发收购人对上市公司要约收购义务,因收购人及委托的中介机构对委托管理是否触发要约收购义务存在一定的理解偏差,故未及时申请豁免要约收购。上市公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定,已于日在中国证监会指定媒体上以2017039号《公告》进行了信息披露收购人实施委托管理时的各方面情况均符合《收购办法》的相关规定,至本次无偿划转时也未发生重大变化,且符合申请豁免要约收购的条件。(以下无正文)
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