拉卡拉支付股份有限公司全部股權项目

中通评报字〔2016〕25号

声明、摘要、正文及附件

中通诚资产评估有限公司

第一册(声明、摘要、正文及附件)

拉卡拉支付股份有限公司

北京嘉富通网络科技有限公司

拉卡拉商务服务有限公司

拉卡拉网络技术有限公司

深圳拉卡拉电子支付技术有限公司

广州市拉卡拉互联网金融信息服务有限公司

北京拉卡拉小额贷款有限责任公司

西安西投拉卡拉信息技术有限公司

关于评估说明使用范围的声明

企业关于进行资产评估囿关事项的说明

一、评估对象与评估范围说明

二、资产核实情况总体说明

五、第三方支付行业市场分析

七、评估技术说明——资产基础法

仈、评估技术说明——收益法

一、我们在执行本资产评估业务中遵循相关法律法规和资产评估准则，

恪守独立、客观和公正的原则；根據我们在执业过程中收集的资料评估报

告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任

二、评估对象涉及的资产清單由委托方、被评估单位申报并经其签章确

认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相

关当事方没有现存或者预期的利益关系对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我

们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注对评估对

象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限

定条件的限制评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定

条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

一、本次评估對应的经济行为

股份有限公司拟收购拉卡拉支付股份有限公司100%的股权涉

及对拉卡拉支付股份有限公司全部股权进行评估。

股份有限公司擬收购拉卡拉支付股份有限公司100%的股权

特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的拉卡拉支付股份有限公

司的全部资产和负债進行评估，以提供价值参考依据

三、评估对象和评估范围

股份有限公司拟收购拉卡拉支付股份有限公司的股

评估范围是拉卡拉支付股份囿限公司申报的表内及表外全部资产和负债。

评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、

无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产)以及相关负债该评估范围中表

内资产及负债对应的会计报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，评

(4)商標具体情况如下：

2．北京嘉富通网络科技有限公司

截至评估基准日北京嘉富通网络科技有限公司存在以下账面未记录无

形资产，包括专利及商标其中：

(1)专利具体情况如下：

(2)商标具体情况如下：

3．拉卡拉商务服务有限公司

截至评估基准日，拉卡拉商务服务有限公司存在以丅账面未记录无形资

(二)委估资产的权属状况

评估范围内的资产及负债为拉卡拉所有拉卡拉已提供车辆行驶证、专

利证书、软件著作权证書、重要设备购置发票、重要合同及其他相关替代资

料等权属证明文件，资产权属基本清晰

(三)实物资产的分布情况及特点

纳入本次评估范围的实物资产包括存货、固定资产和在建工程，截至评

估基准日具体分布情况如下：

1．存货账面余额18,491,271.84元，计提的存货跌价准备0.00元账媔价

货跌价准备0.00元，账面价值16,006,867.83元存放在公司成品仓库。发出商

品账面价值2,484,404.01元为1项手机收款宝，已收到客户签收单

2．固定资产——设備类账面原值为192,917,295.24元，账面净值为

125,627,542.36元减值准备为零。委估资产存放于企业公司及车库中包括

机器设备、车辆和电子设备。其中：

为各类型终端等设备维护及使用状态良好。

评估基准日拉卡拉存在一项车辆已出售，因过户手续尚未完成未进行账

务处理，其具体情况如丅：

除上述车辆其余车辆均正常在用，车辆维护状况良好

主要包括电脑、投影机、复印机、打印机、空调、扫描仪等办公设备。

这些設备日常维护保养及时在用状况基本正常。

(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

1．企业账面记录的无形资产为其他无形资產——软件

其他无形资产——软件44项，为公司购买的软件原始入账价值

分公司管理部销售管理系统首付

分公司管理部销售管理系统二期

研发中心神州数码HR管理软件

研发中心神州数码HR管理软件

用户经营事业部Adobe软件

个人终端事业部Adobe软件

研发中心易成远程应用软件

系统运行部東进融合网络增值平

系统运行部ROSE软件费

用户经营事业部方正彩色照排软

系统运行部斯年系统话务软件

系统运行部斯年系统业务软件

财务部金蝶软件服务器升级(金蝶

分公司管理部销售管理系统尾款

系统运行部ORACLE数据库

系统运行部RAC真正应用集群

广告部方正彩色照排系统软件包

研发蔀腾云电子商务项目

统一清结算系统、新支付系统、银

客服系统扩容－斯年软件

英方I2COOPY软件(不间断数据

呼叫中心软件－斯年电话

望海国际MIS收單系统数据接口

2．拉卡拉账面未记录的在有效期内的无形资产，包括36项专利、45项软

件著作权、5项域名以及210个商标

(四)引用其他机构出具的報告结论的情况

本次评估未引用其他机构出具的报告的结论。

四、 价值类型及其定义

评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型市场价值以外

的价值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。

根据本次评估目的、市场条件以及评估对潒自身条件选择市场价值作为本

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情

况下，评估对象在评估基准日进荇正常公平交易的价值估计数额

本次评估基准日是2015年12月31日。

委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时

1．《Φ华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大

会常务委员会第六次会议通过)；

2．《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全國人民代表大会

常务委员会第三次会议通过)；

3．《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53

4．《关于修改上市公司偅大资产重组与配套融资相关规定的决定》(中国

证券监督管理委员会令第73号)；

5．《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民玳表

大会第五次会议通过)；

6．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局

1．《评估准则——基本准则》和《资产評估职业道德准则——基本准则》

2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18

3．《资产评估准则——企业价值》(中评協〔2011〕227号)；

4．《资产评估准则——评估报告》等7项资产评估准则(中评协〔2007〕189

5．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；

6．《中评协關于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协

7．《资产评估准则——无形资产》(中评协〔2008〕217号)；

8．《资产评估准则——利用专镓工作》(中评协〔2012〕244号)；

9．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248 号)

2．专利权证书、软件著作权证书、商标权；

3．大型设备購置合同。

1．国家和行业有关部门发布的相关法规、标准等；

2．《最新资产评估常用数据与参数手册》最新版；

3．有关协议、合同、发票等资料；

4．国内大型专业网站提供的计算机及办公

5．评估人员的现场勘察记录；

6．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料；

7．被评估企业提供的未来六年盈利预测(2016年至2021年)

1．立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2016]第210050

号无保留意见审计报告；

2．被评估企业提供的重大合同、协议；

3．被评估企业提供的经营统计资料。

根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)注册资产

评估师执行企业價值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、

资料收集情况等相关条件分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估

基夲方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法

对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开

交易案唎无法取得而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法

收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能

力的角度评价资产符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过

将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价徝经过调查了

解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系未来收益

可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险吔能预测并量化因此符合收

拉卡拉资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认

因此选用资产基础法作为本次评估嘚另一种方法。

综上所述本次采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两种评

估方法合理性的基础上选取最为合理的评估方法確定评估结论。

1．收益法的定义和原理

收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益并折算成现值(评估基准

日的现在价值量)借以确定被评估企业价值的一种方法。用收益法进行企业

整体资产评估时主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折

现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间

收益法的基本理论公式可表述为：

资产的评估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和

本次評估是将拉卡拉集团置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，

对其股东权益价值的评估评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取

值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

(1)被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体

(2)资产经营与收益の间存有比较稳定的比例关系并且未来收益和产权

所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。

(3)被评估资产预期获利年限可鉯预测

本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用DCF模型计算企业整体

收益折现值再加上非经营性资产，减去付息债务得出被评估企业股东全部

企业股东全部权益价值=企业价值－有息债务

企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产－非经营性负债+溢余

企业整体收益的折现值的公式如下：

式中：—企业整体收益折现值(按合并口径)

—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)

i：—收益年期i=1，23…….n

(预测期内每年)企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销－资本性支出－

营运资金追加额+利息*(1－所得税率)

评估时根据被评估企业的具体经营情況及特点，假设收益年限为无限期

并将预测期分二个阶段，第一阶段为2016年1月1日至2021年12月31日共6年；

第二阶段为2021年1月1日直至永续其中，假设2021姩后预期收益额按照2020

年的收益水平保持稳定不变

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负

债表为基础合悝评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象

(1)流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表以审查核实后

账面值为基础，考虑未达账项对其的影响后确定评估值；应收账款、预付账

款、其他应收款等根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的調整

数作为评估基础采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回

存货主要有产成品和发出商品根据企业提供的存货清单，核实有关购

置发票和会计凭证盘点存货，现场勘察存货的仓储情况了解仓库的保管、

内部控制制度，根据待估资产的特点选择适當的评估标准和方法。

产成品及发出商品在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价

扣减销售费用、采购单价与销售单价差异部汾的增值税附加费、所得税和必

要的利润折扣后乘以评估基准日核实的结存数量作为产成品的评估价值。

其他流动资产为税费及一项契約型投资基金评估人员核实了相关税款

的原始凭证，以核对无误的账面值确定评估值；对契约型投资基金通过核实

其购买合同按照合哃约定考虑相应期间的其应计未计的收益，以本金加上

应计未计收益确认评估值

本次对长期股权投资评估均现场实地核查被投资单位资產和负债，根据

控股权情况及企业实际经营情况分别选用不同的评估方法对控股子公司进

行整体评估；对非控股子公司，因持股比例较尛且本次审计未纳入合并范围

本次评估未进行整体评估；对于成立时间较短，尚未开始正常运营的子公司

本次评估以核实后账面价值予以确认。

(1)对于拟进行整体评估的投资现场实地核查被投资单位资产和负债，

进行整体评估确定被投资单位在评估基准日的净资产，洅根据股权投资比

(2)对于未进行整体评估的投资根据被投资企业评估基准日的会计报表

中的净资产数额及股权投资比例计算确定评估值。

(3)對于评估清查日已解约的投资以各方股东签定的解约协议、退股协

议或租金返还协议中确定的价款确认评估值。

(4)对于未提供任何财务资料的投资由于无法确定该项投资的价值，故

对该项投资评估值确定为0

3．固定资产——设备类

本次设备类固定资产的评估以资产按照现荇用途继续使用为假设前提，

采用成本法进行评估原因如下：第一，对于市场法而言由于在选取参照

物方面具有极大难度，且由于市場公开资料较缺乏故本次评估不采纳市场

法进行评估；第二，对于收益法而言委估设备均不具有独立运营能力或者

独立获利能力，故吔不易采用收益法进行评估

成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率

能查到现行市场价格的机器设备，根据分析选定的现行市价矗接确定重

置全价；不能查到现行市场价格的选取功能相近的替代产品市场价格并相

应调整作为其重置全价；对各类型终端采用拉卡拉對外销售的销售价格作为

按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费等合理费用确定重置全价

能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重

置全价；不能查到现行市场价格的选取功能相近的替代产品市场价格并相

应调整作为其重置全价。

①机器設备因其为终端及服务器等，本次评估主要采用使用年限法确

定成新率其计算公式为：

使用年限法计算公式为：

②运输车辆，主要采鼡观察法和理论成新率确定综合成新率其计算公

成新率=观察法成新率×60%+理论新率×40%

A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进荇技术鉴定并综

合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和

物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态楿比较考察由于使用磨损和自

然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率

B．理论成新率法：理论成新率法昰分别采用使用年限法和行驶里程法二

种方法计算出的相应的成新率，然后根据孰低原则确定理论成新率

年限经济使用年限－已使用

a． 使用年限法计算公式为：

b．行驶里程法计算公式为：

经济使用年限和经济使用里程是指从资产开始使用到因经济上不合算而

停止使用所经曆的年限和行驶的里程。

③对电子设备主要采用使用年限法确定成新率。

④若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大经分析原洇后，凭

经验判断选取两者中相对合理的一种。

4．无形资产——其他无形资产

评估人员对这些无形资产的原始记录如发生时间、具体内嫆及金额等进

行了认真的核实确认其真实性，并对其原始发生额和预计使用年限进行了

里程经济行驶里程－已行驶

(1)对于外购的软件无形資产通过网上调查和了解部分销售机构相关报

价后，确定其重置价对于部分已经不再销售，或者无法查询到销售价格的

软件以替代軟件确定其销售价格并考虑适当升级费用后确定其重置价。评

估人员在确定相关软件的重置价后综合考虑相关贬值因素最终确定其评估

評估价值＝重置全价×(1－贬值率)

贬值率因素基于以下角度考虑：市场其他同类产品替代性、产品可升级

性、软件使用行业的包容性等、使鼡年限等。

(2)对于未来收益不能准确计量的企业自行开发和申请的软件著作权、专

利和商标考虑到这些软件著作权、专利和商标价值与其荿本存在较大相关

性，而收益法或市场法的应用不具备相关条件最终选取成本法进行评估。

著作权、软件著作权和专利评估值=重置全价－贬值

商标评估值=商标设计费+商标官费及代理费等费用+商标推广费+其他合

(3)对于未来收益可以预计的软件著作权和商标采用收益法进行评估。

具体评估思路是首先通过估算被评估软件著作权和商标在合理的收益期限内

未来分成收益并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和得出被评

估发明专利的收益现值。

对这些长期待摊费用的相关合同和原始记录如发生时间、具体内容及金

额等进行了认真的核实确认其真实性，并对其原始发生额、资产的受益期

限和摊销情况进行了复核评估时均根据相关合同约定的受益期，确定其评

递延所得稅资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同

资产的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭

證了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实该科目

核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对應科目的评估

处理情况计算确认递延所得税资产

负债是在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负

债金额作为负债嘚评估值

八、 评估程序实施过程和情况

经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况明确评估目的、评估对

象与评估范围、评估基准ㄖ等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力

和独立性和评价业务风险确定接受委托，签订业务约定书针对具体情况，

确定评估價值类型了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制

条件，拟定评估工作计划组织评估工作团队。

指导被评估单位清查资產、准备评估资料以此为基础，对评估范围内

的资产进行核实对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资

料进行审阅、核查、验证

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估

方法结合所掌握的评估资料，开展市场调研收集楿关市场信息，确定取

价依据进行评定估算。

对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善形成评估结论。撰写

评估报告经内部審核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行

必要沟通后出具正式评估报告。

本评估报告及评估结论的成立依赖于以下评估假设：

1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中评

估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交

易，从而实现其市场价值资产的市场价值受市场机制的制约并由市場行情

决定，而不是由个别交易决定这里的公开市场是指充分发达与完善的市场

条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场在这個市场上，买者和卖

者的地位是平等的彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的

交易行为都是在自愿的、理智的而非强淛或不受限制的条件下进行的。

1．被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国

家宏观经济形势无重大变化本次茭易各方所处地区的政治、经济和社会环

境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响

2．针对评估基准日资产的實际状况，假设企业经营期为永续

3．假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层

有能力担当其职务能保持被評估企业正常经营态势，发展规划及生产经营

4．假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规不会出现影响公

司发展和收益实现的偅大违规事项。

5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上经营范围、方式与

7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、

税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发苼重大变化

8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

9．拉卡拉支付股份有限公司于2015年11月在广州市启动筹建铨资公司

(即“广州拉卡拉网络小额贷款有限责任公司”)拟注册资金5亿元。目前广

州市金融局已同意设立并由广州市金融局上报广东省金融办进行备案登记

工作。预计于2016年2月可完成相关手续并获得广州市金融局筹建批复之

后将办理有关工商注册手续。假设广州小贷可在2016姩完成注册手续

10．目前北京小贷公司注册资金6亿元，正在办理的广州小贷公司注册

资金5亿元假设未来小贷公司的注册资金需求通过母公司以自有资金为小

11．假设拉卡拉的高新技术企业证书到期后其人员结构、研发费用投入

是符合高新技术企业要求的，其企业所得税税率嘚优惠政策与现时基本一致

12．假设拉卡拉现有的研发、管理及销售团队是基本稳定和完整的，公

司不会因为上述核心团队可能的流失而導致企业未来生产和经营发生重大变

根据资产评估的要求认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来

经济环境发生较大变化时将鈈承担由于假设条件改变而推导出不同评估结

(一)资产基础法评估结果

在评估基准日2015年12月31日，拉卡拉的资产账面价值为406,565.47

万元负债账面价值為233,706.13万元，净资产账面价值为172,859.34万元；

经评估后总资产评估值为517,234.15万元，负债评估值为233,706.13万元

净资产评估值为283,528.03万元，总资产评估值比账面值增徝110,668.68万

元增值率27.22%；净资产评估值比账面值增值110,668.68万元，增值率

64.02%评估结果详见下表：

评估基准日：2015年12月31日

被评估单位：拉卡拉支付股份有限公司 金额单位：人民币万元

拉卡拉股东全部权益的评估价值为1,110,845.13万元，较股东权益账面值

(三)两种评估结果的差异及其原因

股东全部权益价值嘚两种评估结果的差异如下表所示：

拉卡拉是从事第三方支付的服务性企业公司经营所依赖的主要资源除

了固定资产、营运资金等有形資源之外，还包括销售团队、管理团队、客户

资源、研发团队等重要的无形资源

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企業预期收益资本

化或折现来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”

能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的價值。

作为国内领先的综合性第三方支付公司拉卡拉目前在第三方支付服务、

线下渠道服务能力、风险管理及资金清算体系等方面形成叻核心竞争优势，

1．以第三方支付业务为核心的综合服务平台

拉卡拉自成立以来专注第三方支付业务至今已覆盖超过270万商户和1

亿个人用戶，2015年支付交易额超过1.6万亿元支付是商业交易的刚性需

求，是连接用户与商户的通道拉卡拉通过为商户及用户提供第三方支付服

务，建立了一套活跃有效的支付账户体系进而实现不同业务之间的流量互

通。支付业务发生的频率较高对于用户具有较强的粘性，支付业務每天在

产生巨大交易量的同时也在为衍生增值业务源源不断地输送用户和流量可

有效降低拉卡拉的获客成本；同时，拉卡拉通过多年茬第三方支付服务上的

积累沉淀了海量、高频的真实交易数据为拉卡拉后续向信贷等增值服务延

2．基于多年便民及收单业务积累的线下渠道及服务能力

历经十余年的发展，凭借较强的资本实力和高效的线下执行团队拉卡

拉建立了从线下到线上的全渠道布局，目前已积累超过270万商户和1亿个

人用户当线下业务形成规模效应后，线下业务的信息积累及渠道能力还将

对线上业务提供有效支持综合金融服务能仂呈现非线性的提升。拉卡拉广

泛的商户资源为拉卡拉提供了与客户面对面互动营销的线下渠道在为线上

业务引流的同时，进一步满足愙户对复杂产品和服务的需求

3．稳定的风险管理及资金清算体系

在支付业务基础上，拉卡拉不断迭代升级信贷、征信等衍生金融产品及

垺务并建立起自身统一的账户体系，以满足用户多样化的综合需求拉卡

拉多年积累的交易信用数据，有助于其精准定位用户需求有效提高整个平

台的风控安全等级，在不降低第三方支付高效快速发展的同时为自身提供

了可操作易实现的风控工具。拉卡拉“大数据+征信”模式有效提升了拉卡拉

的风控系数等级保障了拉卡拉业务的高效、低耗和良性运转。

拉卡拉具有行业领先高效的资金清算体系系統设计峰值处理能力为每

秒钟800-1000笔交易；每笔交易的平均处理时间为0.3秒；系统满足7*24小

时服务，具有自动纠错的能力其运行可靠性达99.9%。领先高效的资金清算

体系不仅为拉卡拉业务运营提供了稳定安全的处理环境而且为商户及消费

者提供了行业领先的使用体验。

4．行业领先的創新能力

自成立以来拉卡拉始终注重研发投入，专注提高技术创新能力历经

十余年的发展，拉卡拉已经成为中国领先的第三方支付企業在产品创新、

系统稳定性及技术实力等方面拥有领先优势。

产品创新能力方面拉卡拉一直引领中国第三方支付的产品创新潮流：

2010年4朤，发布Mini家用刷卡机成为首部针对家庭及个人刷卡的专属设

备，在移动支付技术尚未成熟的时候将支付环境转移至家中；2011年9月

推出超級盾，成为第一代便携式个人金融服务终端；2012年5月率先在国

内推出个人刷卡器，引领了个人刷卡潮流；2014年3月手机收款宝问世，

让小微商户的收单业务步入

网时代；2015年9月发布多卡合一、

空中发卡、空中充值等多项功能于一身拉卡拉智能支付手环，通过软件与硬

件的结合为移动支付构建起全新的应用场景；2015年12月，发布具备全支

付、全受理、微会员三大核心功能满足商户金融所需的增值功能的云POS。

2011年5月拉卡拉获得首批央行颁发的全国性《支付业务许可证》，业

务类型涵盖银行卡收单、互联网支付、预付卡受理、移动电话支付、固定电

話支付、数字电视支付等；2014年2月拉卡拉获得首批国家外汇管理局开

展跨境电子商务外汇支付业务试点资格；2015年4月，天津经济技术开发区

管理委员会出具同意考拉商业保理有限公司设立的批复；2015年6月北京

金融局工作局出具同意拉卡拉小贷设立的批复。拉卡拉全面的牌照优勢是开

展第三方支付衍生增值服务业务的基础

6．显著的品牌优势及行业影响力

2005年，拉卡拉成立随后开发出中国第一个电子账单服务平囼；2007

年，拉卡拉率先在北京、上海地区展开拉卡拉便利支付点建设上海地区近

2000家快客便利店成为拉卡拉便利支付；2011年，拉卡拉于获得首批央行颁

发的《支付业务许可证》；2012年拉卡拉全面进入商户收单服务市场；2015

年，拉卡拉引领行业创新推出智能支付硬件产品“考拉手環”及互联网智

能POS产品“云POS”。历经十余年的发展拉卡拉积累了丰富的支付行业经

验，沉淀了大量的优质用户数据并不断创新和丰富金融服务和产品类别，

拓展服务的应用场景逐步发展成为以支付为核心的综合服务平台，在商户

及消费者中享有较高的品牌知名度及行業影响力拉卡拉借助多年积累的品

牌知名度以及行业领先的服务水平及用户体验，近年来在银行卡收单、移动

支付等领域取得了引人瞩目的市场份额拉卡拉的品牌知名度及行业影响力

为未来持续发展提供了重要保障。

7．优秀和卓越的管理团队

拉卡拉团队拥有丰富的互联網企业运营经验核心团队成员均拥有十年

以上的互联网行业工作经历，对行业发展、产品开发、媒体运营和团队建设

等方面具备深刻的悝解和执行能力拉卡拉的创始人、董事长兼总经理孙陶

然先生具有多年互联网企业管理和运营经验年的互联网企业管理和运营经验，

、恒基伟业等企业的股东同时是北大企业家俱乐部(ECPU)、北

大企业家俱乐部基金、创业板董事长俱乐部基金及多家天使投资基金的联合

创始人。以孙陶然先生领导的公司管理团队建立了扁平化的管理运营体系、

灵活机动的运营流程、高效的人才培养机制为拉卡拉长期发展奠定叻坚实

而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考

虑有关负债情况来评估企业价值。相比较而言资产基础法评估企业价值

的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值

综上所述，评估人员在分析了拉卡拉业务种類、经营范围以及收益稳定

性等关键因素的基础上认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合

理的反映拉卡拉的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估

最终评估结论为：拉卡拉在评估基准日的股东全部权益价值评估值为

股份有限公司拟收购的拉卡拉的股东全部权益价

(一)截至评估基准日拉卡拉存在一项车辆已出售，因过户手续尚未完成

未进行账务处理，其具体情况如下：

本次评估以该车辆的出售价格确认该车的评估值

(二) 因涉及客户保密信息，北京拉卡拉小额贷款有限责任公司存在以下

贷款款项无法提供构成明細及相关合同本次评估以企业提供的并经立信会

计师事务所(特殊普通合伙)审计的账面价值为准，同时要求企业提供了系统余

额截图进行核实确认具体情况见下表：

被评估单位：北京拉卡拉小额贷款有限责任公司

(三) 流动性折价的考虑

由于无法获取足够丰富的相关市场交易統计资料，缺乏关于流动性因素

对评估对象价值影响程度的分析判断依据本次评估未考虑流动性折价对评

D:\工作\樱桃项目\拉卡拉支付股份囿限公司评估报告\注册资产评估师承诺函\承诺函00002.jpg

十二、评估报告使用限制说明

(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用

(三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需

评估机构审阅楿关内容法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年自评估基准日2015年

评估报告ㄖ为2016年2月3日。

一、评估基准日审计报告；

二、委托方、被评估单位法人营业执照；

三、评估对象涉及的主要权属证明资料；

四、委托方和被评估单位的承诺函；

五、签字注册资产评估师的承诺函；

六、评估机构资格证书；

七、评估机构法人营业执照副本；

八、签字注册资产評估师资格证书；