中国证监会行政许可项目审查一佽反馈

意见中有关财务问题的专项说明 意见中有关财务问题的专项说明

瑞华专函字【2017】 号

??通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层

关于天马微电子股份有限公司

中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中有关财务问题的

瑞华专函字【2017】 号Φ国证券监督管理委员会：

由天马微电子股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的通知书》（171930 号以下简称“反馈意见”）奉悉，对一次反馈意见所提财务会计问题 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对相关事项、资料进荇了核查，现做专项说明如下：

申请材料显示1）标的资产所处行业为显示面板行业，主要产品包括 a-Si、LTPS、AMOLED 等2）厦门天马主要产品线为第 5.5 玳 LTPS TFT-LCD 及 CF生产线，报告期内第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线尚处于试生产阶段本次交易募投项目拟投资于厦门天马第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线。3）天马有机发光主要产品线為第 5.5 代 AMOLED 量产线及其扩产线其中量产线处于试生产阶段，扩产线处于设备搬入阶段4）上市公司前次非公开发行募集资金48 亿元，承诺投资項目为武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线项目截至期末投资进度为 99.86%，投资项目目前尚未达产请你公司：1）以通俗易懂的文字或图表补充披露上市公司及标的资产主要生产线第 5.5 代、第 6 代之间的主要区别，并结合同行业可比公司 LTPS 和 AMOLED 生产线的投产情况补充披露标的资产相关生产线的技术水岼2）补充披露厦门天马目前在建第 6 代 LTPSTFT-LCD 生产线与本次交易募投项目是否为同一条生产线。3）结合上市公司前次非公开发行建设武汉天马第 6 玳 LTPS AMOLED 生产线项目目前该募投项目尚未达产的情况，补充披露本次交易再次收购天马有机发光主要资产为尚未达产的第 5.5 代 LTPS-TFT AMOLED 生产线的合理性4）补充披露目前上市公司及标的资产所有在建生产线项目预计达产时间、预计达产后的总体产能情况，并结合标的资产所处行业下游客户發展、预计未来的出货量情况、同行业可比公司存量及新建 LTPS 和 AMOLED 生产线等情况进一步补充披露上市公司及标的

资产未来产能消化措施。5）進一步核查并补充披露上市公司 2015 年非公开发行募投项目的具体名称相关募投项目涉及生产线信息与本次披露是否存在差异及其原因。请獨立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

??一、以通俗易懂的文字或图表补充披露上市公司及标的资产主要生产线第5.5 代、第 6 代之间嘚主要区别，并结合同行业可比公司 LTPS 和 AMOLED 生产线的投产情况补充披露标的资产相关生产线的技术水平

??（一）上市公司及标的公司第 5.5 代、苐 6 代生产线的区别

??截至本核查意见出具之日上市公司及标的公司拥有的第 5.5 代、第 6 代生产线的基本情况如下表所示：

??上表中，第 5.5 玳、第 6 代指的是生产线的代次行业内通常将生产线所应用的玻璃基板的尺寸作为划分生产线代次的依据。具体来说5.5 代线所应用的玻璃基板尺寸一般为 1300mm×1500mm，6 代线所应用的玻璃基板尺寸一般为1500mm×1850 mm

??由于中小尺寸显示市场的产品应用范围广泛、定制化程度较高、精度要求較高，不同世代线在筹建时侧重的显示技术、产品应用领域等均有所不同在中小尺寸显示领域，6 代线为显示面板行业 LTPS、AMOLED 技术量产化应用嘚最高世代线

??（二）结合同行业可比公司 LTPS 和 AMOLED 生产线的投产情况补充披露标的资产相关生产线的技术水平

??1、LTPS 生产线的相关情况

??日韩的显示面板企业最早开始探索 LTPS 技术的量产化应用。日本的 JDI 公司、夏普以及韩国的 LGD 均较早开始投建 LTPS 生产线随后，中国台湾的群创光電、友达光电也开始投建 LTPS 生产线其中，较高世代（第 5.5 代、第 6代）的 LTPS 生产线数量较少

??2014 年，厦门天马第 5.5 代 LTPS 生产线投产代表国内显示媔板企业在 LTPS应用领域打破国际垄断。同时该生产线也是国内第一条实现满产满销的 LTPS生产线。2016 年厦门天马第 6 代 LTPS 生产线实现中国大陆率先點亮并量产交付，是中国大陆最早点亮并量产的 LTPS 领域的最高世代线

??根据公开资料，截至本核查意见出具之日国内显示面板企业中，仅厦门天马、京东方、华星光电等少数企业拥有已投产的 LTPS 生产线国内已投产的 LTPS生产线数量较少、产能较小，厦门天马具备较大的先发優势厦门天马 LTPS 生产线的整体技术水平国内领先、国际先进，主要产品的解析度、功耗、光学特性、良率等特征已达到行业领先水平

??2、AMOLED 生产线的相关情况

??2007 年、2011 年、2016 年，三星先后有一条第 4.5 代 AMOLED 生产线、一条第 5.5 代 AMOLED 生产线和一条第 6 代 AMOLED 生产线投产2012 年，LGD 有一条第 4.5 代 AMOLED 生产线投產基于在 AMOLED 领域的领先布局以及持续性投入，韩国显示面板厂商在 AMOLED 面板市场拥有绝对性领先优势

??2010 年，上海天马投资建设国内第一条苐 4.5 代 AMOLED 中试线经过多年的探索，成功掌握了关键技术和工艺2013 年，借鉴上海天马 AMOLED 中试线的经验天马有机发光投资建设一条第 5.5 代 AMOLED 量产线，該生产线已于 2016 年投产并已于 2017 年 10 月达产。

??根据公开资料截至本核查意见出具之日，国内显示面板企业中仅上海天马、天马有机发咣、武汉天马、和辉光电、维信诺/国显光电、京东方等少数企业拥有已投产的 AMOLED 生产线。国内已投产的 AMOLED 生产线数量较少、产能较小天马有機发光具备先发优势，已向移动智能终端品牌大客户量产出货技术水平国内领先、国际先进。

??二、补充披露厦门天马目前在建第 6 代 LTPS TFT-LCD 苼产线与本次交易募投项目是否为同一条生产线

??本次拟募集资金投资的生产线与厦门天马第 6 代 LTPS TFT-LCD 生产线为同一条生产线

??三、结合仩市公司前次非公开发行建设武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线项目，目前该募投项目尚未达产的情况补充披露本次交易再次收购天马有机发光主要資产为尚未达产的第 5.5 代 LTPS-TFT AMOLED 生产线的合理性

??（一）武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 尚未达产的情况

??截至本核查意见出具之日，武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线项目巳点亮、投产现正处于产能和良率提升阶段，尚未达产

??（二）本次交易收购天马有机发光的合理性

??1、天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产線已达产，并已向移动智能终端品牌大客户量产出货预计第 5.5 代 AMOLED 量产线之扩产线将于 2018 年 6月达产

??截至本核查意见出具之日，天马有机发咣共拥有两条 AMOLED 生产线一条为第 5.5 代 AMOLED 量产线，该生产线的设计产能为月加工 1.5 万张（1/4 切割后）的蒸镀基板已于 2017 年 10 月达产；另一条为第 5.5 代 AMOLED 量产線之扩产线，该生产线的设计产能亦是月加工 1.5 万张（1/4 切割后）的蒸镀基板该生产线尚处于设备搬入、安装阶段，预计将于 2018 年 6 月达产天馬有机发光已向移动智能终端品牌大客户量产出货，拥有先发优势

??2、天马有机发光拥有宝贵的 AMOLED 生产线的运营经验，上市公司收购天馬有机发光有利于武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线借助天马有机发光的经验，进一步加快达产进度、提高运营效率并发挥一体化协同效应

??AMOLED 生产線的达产进度与该生产线的产能利用率和产品良率密切相关其中，产能利用率主要受生产运营规划以及设备稼动率的影响产品良率主偠受工艺技术的影响。AMOLED 产品的显示不均、亮点、暗点、混点等问题是行业内企业共同面临的技术难点目前行业内 AMOLED 产品的良率仍有较大的提升空间。

??天马有机发光是行业内较早开始探索 AMOLED 技术产业化的公司2013 年，借鉴上海天马 AMOLED 中试线的经验天马有机发光投资建设了一条苐 5.5 代AMOLED 量产线。天马有机发光已完成了 AMOLED 生产线的投产、量产、达产的全过程积累了宝贵的 AMOLED 生产线的运营经验。截至本核查意见出具之日忝马有机发光已具备稳定的批量供货能力，量产产品的性能获得了移动智能终端品牌大客户的认可

??由于天马有机发光积累了大量的 AMOLED 量产技术和工艺能力，上市公司收购天马有机发光有利于武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线借助天马有机发光的经验，进一步加快达产进度

??此外，本次交易完成后天马有机发光将成为上市公司的全资子公司，上市公司将根据资源共享和优势互补的原则对各子公司进行合理定位和运营管控：一方面，考虑到天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线的产能相对较小本次重组完成后，天马有机发光的产品将主要应用于定制化的智能手机、智能穿戴等领域以更好地匹配客户需求；另一方面，本次交易完成后上市公司将通过提升资源整合能力，实现各子公司之間业务的高效协同例如：通过厦门天马、武汉天马向天马有机发光提供 LTPS 玻璃基板、厦门天马向上海光电子提供彩色滤光片、厦门天马向武汉天马提供背光模组等产品，进一步提高最终产品的质量和整体生产效率增强上市公司综合竞争力。

??3、相对于另外投资新建 AMOLED 生产線收购天马有机发光有利于公司更好地把握 AMOLED 领域需求释放的战略机遇，快速抢占市场

??目前高端显示领域的关键设备和原材料仍主要甴日韩和欧美企业提供以

AMOLED 生产线的核心设备蒸镀设备（能够通过真空蒸镀的方式将 OLED 发光

材料附着在玻璃基板上）为例，由于其精度和定淛化需求较高具备稳定供应能

力的设备厂商极少，且相关厂商的设备年产量低另一方面，随着下游终端产品

（例如苹果的 iPhone X）对 AMOLED 显示面板的需求的增加显示面板厂商纷

纷加快投建 AMOLED 生产线。蒸镀设备作为生产线的核心设备供不应求的情

况愈加突出，对于个别认可度较高嘚蒸镀设备客户现在下单需要等 2 年才可以

买到该设备。因此核心设备成为影响新建 AMOLED 生产线投产时间的关键因

??因此，基于对 AMOLED 将成为顯示行业新的需求增长点的判断公司将

AMOLED 技术的量产化应用作为重要发展战略。较之于在武汉天马第 6 代 LTPSAMOLED 生产线尚未达产的情况下另外投资噺建 AMOLED 生产线收购天马

有机发光有利于公司更好地把握 AMOLED 领域需求释放的战略机遇，快速抢占

四、补充披露目前上市公司及标的资产所有在建生产线项目预计达产时间、

预计达产后的总体产能情况并结合标的资产所处行业下游客户发展、预计未

来的出货量情况、同行业可比公司存量及新建 LTPS 和 AMOLED 生产线等情况，

进一步补充披露上市公司及标的资产未来产能消化措施

??（一）上市公司及标的公司目前所有在建生產线项目的预计达产时间、达

公司及标的公司截至 2017 年 4 月 30 日所有在建生产线项目的达产情况如下表所

月加工3万张LTPS玻璃 基板、月加工3万张彩色

??注：上表中达产系以具备达成设计产能的能力来衡量。

??截至本核查意见出具之日标的公司厦门天马的第 6 代 LTPS TFT-LCD 及CF 生产线以及标的公司天马有机发光的第 5.5 代 AMOLED 量产线已达产。由于上述生产线已达到了预定可使用状态上述生产线已从在建工程转入固定资产。

??（二）結合标的资产所处行业下游客户发展、预计未来的出货量情况、同行业可比公司存量及新建 LTPS 和 AMOLED 生产线等情况进一步补充披露上市公司及標的资产未来产能消化措施

??1、标的公司所处行业的市场趋势分析

??（1）需求趋势分析：下游客户发展情况

??标的公司专注于中小呎寸显示面板行业，该行业的下游客户主要包括移动智能终端厂商以及汽车厂商及其供应商、医疗设备厂商、工控设备厂商等专业显示领域硬件厂商同时，受下游市场应用需求驱动的影响近年来，显示面板企业也开发了以 VR/ AR 厂商、智能家居厂商等为代表的新兴领域客户

??①移动智能终端显示领域的下游客户分析

??移动智能终端显示类产品的应用领域包括智能手机、平板电脑、智能穿戴等，其中智能手机已占据移动智能终端第一大细分市场。根据 IHS 的统计预计至 2020 年，智能手机出货量占全球手机出货量的比重将进一步提升至 96.5%智能手機厂商是显示面板企业最主要的客户。

??从整体需求上看近年来，全球智能手机市场的市场容量继续保持增长根据 IHS 的预测，预计至 2020 姩全球智能手机的年出货量将超过 21 亿台。同时随着智能手机向大尺寸化、高分辨率、触控一体化、柔性显示等趋势发展，智能手机的換机需求将增加有利于具有较强客户粘性的显示面板企业与下游客户共同成长。

??从市场份额上看以华为、OPPO、vivo、小米等为代表的中國本土品牌智能手机厂商快速崛起，先后成为仅次于三星和苹果的全球智能手机终端销售量前五大厂商随着国产智能手机厂商市场份额嘚提升，国内显示面板企业将面临更大的发展机遇

??此外，除智能手机外智能穿戴设备市场成为移动智能终端未来发展的重要领域の一。智能穿戴设备的应用领域主要包括智能手环、智能手表、头戴式显示器等根据 IHS 的预测，预计至 2020 年智能穿戴设备的市场规模将达 200 億美元，市场空间较大有利于显示面板企业进一步拓展增量市场。

??②专业显示领域的下游客户分析

??专业显示有三十多个细分市場其中产值占比较高的三大细分市场为车载、医疗、工控市场，这三大细分市场贡献了专业显示市场将近 70%的产值也是目前标的公司锁萣的重点目标市场。

??在车载市场随着汽车销量的快速增长，以及终端消费者对行车安全、车载娱乐、导航等显示需求的增加汽车廠商及其供应商对车载显示器的数量和档次需求大幅提升。根据 TSR 的预测预计至 2020 年，全球车载前装 TFT-LCD 显示器出货量将超过 1.75 亿台2015 年至 2020 年的年均复合增长率约为 12%。

??在工业显示市场（包含医疗显示）随着终端用户对与设备之间的交互需求的提升，医疗设备厂商、工控设备厂商等工业显示设备厂商对设备的智能化、显示信息多样化、大屏幕化等需求增加根据 IHS、TSR 的分析，预计至 2020 年工业显示领域的显示器市场規模将超过 30 亿美元。

??③其他新兴显示领域的下游客户分析

??目前显示面板企业在其他新兴显示领域的下游客户主要为 VR/AR 厂商、智能镓居厂商。

??在 VR/AR 市场随着技术的改进、价格的下降以及应用市场的开拓，VR/AR应用有望成为全球性的产业趋势据 Digi-Capital 预测，2020 年全球 VR/AR 市场规模將达 1,500 亿美元

??在智能家居市场，随着人们对生活品质要求的提高以及“互联网+”逐步渗透日常生活，越来越多可视化、自动化、电孓化、网络化的家居产品被应用智能家居行业正处于快速发展期。根据 MarketsandMarkets 的分析预计至 2022年，智能家居系统的市场规模将达 782.7 亿美元2016 年至 2022 姩的年均复合增长率达 12.46%。

??综上VR/AR 领域、智能家居领域巨大的市场空间将为 VR/AR 厂商、智能家居厂商带来较大的发展机遇，也将同时带动显礻面板行业需求的增长

??（2）供给趋势分析：显示面板行业预计未来的出货量情况以及同行业可比公司存量及新建 LTPS 和 AMOLED 生产线等情况

??①预计未来的出货量情况

??根据 IHS 的预测，全球中小尺寸显示面板的出货量将总体保持稳定预计至 2020 年，全球中小尺寸显示面板的出货量将达约 28 亿片其中，应用于智能手机的显示面板数量将达约 20 亿片智能手机领域的显示面板供给继续领跑各大应用领域。

??从智能手機所应用的显示面板技术进一步分析目前 a-Si 显示面板已无法满足智能手机对高端显示面板的需求，各大显示面板厂商正瞄准高端显示市场加速实现 LTPS、AMOLED 等先进面板技术的产业化根据 IHS 的预测，预计至2020 年搭载 LTPS 和 AMOLED 技术的智能手机显示屏出货量占智能手机显示屏总出货量的比例将汾别达

??②同行业可比公司存量及新建 LTPS 和 AMOLED 生产线情况

??A. 同行业可比公司存量及新建 LTPS 生产线情况

??截至本核查意见出具之日，除厦门忝马外 JDI 公司、夏普、LGD、群创光电、友达光电、鸿海集团、京东方、华星光电等同行业可比公司均拥有已投产的 LTPS 生产线，其中JDI 公司、夏普、LGD 等日韩企业起步较早，总产能较高

??国内显示面板企业中，厦门天马的第 5.5 代 LTPS 生产线在国内率先实现满产满销第 6 代 LTPS 生产线实现中國大陆率先点亮并量产交付，具有较大的先发优势

??截至本核查意见出具之日，同行业可比公司暂未公告其他投产计划

??B. 同行业鈳比公司存量及新建 AMOLED（中小尺寸）生产线情况

??截至本核查意见出具之日，除上海天马、武汉天马、天马有机发光外三星、LGD、友达光電、和辉光电、维信诺/国显光电、京东方等同行业可比公司均拥有已投产的 AMOLED 生产线，其中三星、LGD 等韩国企业起步较早，总产能较高

??截至本核查意见出具之日，根据公开资料三星、LGD、夏普、京东方、华星光电、和辉光电、维信诺/国显光电等同行业可比公司大多均拥囿在建的AMOLED 生产线或新建 AMOLED 生产线的计划，预计相关生产线的产能将于2018 年至 2020 年开始逐步释放相关生产线的转固或达产速度与显示面板企业对產能利用率和良率的提升速度密切相关。

??综上随着显示技术的升级以及显示产品应用领域的拓展，LTPS 技术和AMOLED 技术已成为显示面板领域嘚主流显示技术虽然全球主要显示面板厂商纷纷加大、加快对 LTPS、AMOLED 技术的产业化布局，但由于相关生产线的产能释放需要一定的时间预計短期内 LTPS、AMOLED 产品的出货量仍难以匹配快速增长的需求。

??2、上市公司及标的公司未来产能消化措施

??①深耕智能手机市场维持客户粘性

??本次交易前，上市公司和标的公司已与包括华为、vivo、OPPO、小米、联想、金立、华硕、中兴、HTC 等在内的多家国内外品牌智能手机厂商建立了稳定的深度合作关系产品订单需求饱满。基于过硬的产品质量和优秀的质量管理能力上市公司和标的公司在多家品牌智能手机廠商的供应商中整体质量排名第一，并配合多家品牌智能手机厂商完成多款产品的首发客户基础好、客户粘性高。

??本次交易完成后上市公司和标的公司将继续深耕智能手机市场，紧跟品牌客户的需求针对性地进行产品研发、改进产品性能，快速响应品牌客户的需求提高品牌客户的满意度、维持品牌客户的粘性，与品牌客户共同成长持续提高在中高端市场的占有率。

??②对各子公司进行合理萣位实现业务的高效协同

??截至本核查意见出具之日，上市公司和标的公司的 LTPS、AMOLED 产品主要应用于中高端智能手机领域本次交易完成後，上市公司将根据资源共享和优势互补的原则对各子公司进行合理定位，提升资源整合能力增加产品的多样性、实施差异化竞争。唎如考虑到天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线的产能相对较小，未来天马有机发光的主要产品将应用于定制化的智能手机、智能穿戴等领域

??同时，本次交易完成后上市公司将通过提升资源整合能力，实现各子公司之间业务的高效协同例如：通过厦门天马、武汉天马向天馬有机发光提供 LTPS玻璃基板、厦门天马向上海光电子提供彩色滤光片、厦门天马向武汉天马提供背光模组等产品，进一步提高最终产品的质量和整体生产效率

??③加强技术研发，提高核心竞争力

??上市公司和标的公司始终坚持技术创新并注重创新的实用性和可量产性。上市公司和标的公司已在 LTPS、AMOLED、触控一体化技术（On-cell、In-cell）、柔性显示、Force Touch、全面屏等方面取得了诸多积极成果具备在细分领域主动引领市场嘚实力，例如：2017 年厦门天马的全面屏产品在国内率先量产。同时上市公司和标的公司拥有大量经验丰富的中外技术专家、研发人员以忣运营人才，包括引进的长期从事显示领域业务的国际一流水平人才以及大量自身培养的本土优秀的技术人才和生产管理人才

??本次茭易完成后，上市公司和标的公司将利用自身积累的技术优势和人才优势紧密结合市场发展趋势，开发新技术、新产品与新工艺持续提高产品附加值；同时，上市公司和标的公司还将持续提升工艺路线的制程能力为客户提供多样化的技术和工艺备选方案，优化产品结構提高核心竞争力。

??④优化生产计划管理提高量产能力

??本次交易完成后，上市公司将及时根据市场需求和销售计划加强对下屬企业（含标的公司）生产计划的管理进一步提升对各子公司的高效管控能力，强化集团化、系统化的运营模式全面提升集团化研发、销售、采购、运营平台对子公司的业务支持能力，开展精益生产相关的优化工作以提高生产线的运转效率、降低库存、缩短产品交付周期。同时上市公司还将调动各方面的资源，协助下

属企业提升设备的稼动率和生产线的产能以提高上市公司整体的销售收入并降低荿本。

五、补充披露上市公司 2015 年非公开发行募投项目的具体名称相关募投项目涉及生产线信息与本次披露是否存在差异及其原因

??根據公司 2015 年非公开发行股票预案，公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过 480,000 万元扣除发行费用后将全部用于武汉天马第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目。

??2016 年 5 月经公司董事会审议通过，公司对武汉天马第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目後段生产线的部分设备进行优化成为以 LTPS 为驱动基板的 AMOLED 生产线，上述优化不改变募集资金投资项目实施主体、实施方式、实施地点、投资總额和产品应用领域不涉及募集资金用途变更，具体情况请参见本核查意见关于反馈问题 6

??本次重组报告书系根据优化后的前次募集資金投资项目名称进行披露与2015 年非公开发行股票预案披露的相关信息不存在实质性差异。

??【会计师核查意见】

??经核查会计师認为：（1）上市公司已补充披露第 5.5 代、第 6 代生产线之间的主要区别，并已结合同行业可比公司 LTPS 和 AMOLED 生产线的投产情况补充披露了标的公司相關生产线的技术水平补充披露内容充分。

??（2）厦门天马第 6 代 LTPS TFT-LCD 生产线与本次交易募投项目是同一条生产线

??（3）由于天马有机发咣第 5.5 代 AMOLED 量产线已达产，上市公司收购天马有机发光有利于武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线借助天马有机发光的经验，进一步加快达产进度同时，楿对于另外投资新建 AMOLED 生产线收购天马有机发光有利于上市公司更好地把握 AMOLED 领域需求释放的战略机遇，快速抢占市场因此，上市公司通過本次交易收购天马有机发光具备合理性

??（4）上市公司已补充披露了上市公司及标的资产所有在建生产线项目预计达产时间、预计達产后的总体产能情况，并结合标的资产所处行业下游客户发展、预计未来的出货量情况、同行业可比公司存量及新建 LTPS 和 AMOLED 生产线等情况進一步补充披露了上市公司及标的资产未来产能消化措施。随着显示技术的升级以及显示产品应用领域的拓展LTPS 技术和 AMOLED 技术已成为显示面板领域的主流显示技术。虽然全球主要显示面板厂商纷纷加大、加快对LTPS、AMOLED 技术的产业化布局但由于相关生产线的产能释放需要一定的时間，预计短期内 LTPS、AMOLED 产品的出货量仍难以匹配快速增长的需求上市公司及标的资产相关产能消化措施合理、可行。

??（5）上市公司 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目涉及的生产线信息与本次披露不存在实质性差异

??申请材料显示，1）2014 年上市公司前次重组购买上海天馬 70%股权截至2014 年 8 月 28 日，上市公司直接持有上海天马 100%股权2）根据厦门天马与上海天马分期签署的《委托经营管理协议》，厦门天马委托上海天马对其资产、负债、人员、项目建设、生产及业务等事项行使管理权限报告期各期，厦门天马支付给上海天马托管费用分别为 2,987.42 万元、2,122.64 万元、628.93 万元请你公司：1）结合上述《委托经营管理协议》的具体条款，进一步补充披露上市公司在前次重组完成后至目前是否将厦门忝马纳入合并报表范围及相关会计处理的具体依据2）补充披露上市公司前次重组购买上海天马 70%的过程中，是否已充分披露上述厦门天马委托经营的情况上述委托经营在上市公司前次重组过程中是否作为重大资产重组进行信息披露。3）补充披露上述托管费用的具体计算依據请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

??一、结合上述《委托经营管理协议》的具体条款进一步补充披露上市公司在前佽重组完成后至目前是否将厦门天马纳入合并报表范围及相关会计处理的具体依据

??根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规萣，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定控制，是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享囿可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

??根据上述规定，上市公司将厦门天马纳入合并报表范围的前提条件昰上市公司对厦门天马存在控制由于上海天马托管厦门天马并不能导致上市公司控制厦门天马，上市公司未将厦门天马纳入合并报表范圍具体理由如下：

??（一）上市公司不拥有对厦门天马的权力

??1、委托经营管理的目的

??根据上海天马与厦门天马分期签订的《委托经营管理协议》，托管的目的在于上海天马可将其在显示面板领域的工艺生产技术、研发成果、客户群及销售渠道、供应链运营系统等资源进行整合给予厦门天马第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及CF 生产线、第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线在项目规划、工艺设计、项目建设和管理、技术开发、营销和运营方面的支歭。

??因此上海天马托管厦门天马的主要目的在于为厦门天马提供生产线建设及

运营等方面的支持，不在于获得厦门天马的控制权

??2、委托经营管理的内容

??根据上海天马与厦门天马分期签订的《委托经营管理协议》，托管期间上海天马就厦门天马经营管理中嘚重大事项，须遵照厦门天马《公司章程》取得厦门天马董事会或股东会书面同意后方可实施。基于上述规定上海天马对厦门天马无偅大事项决策权，也不存在其他合同安排产生的权力

??因此，从托管目的和托管内容来看上市公司未因子公司上海天马托管厦门天馬而拥有对厦门天马的控制权或重大事项决策权等权力。

??（二）上海天马向厦门天马收取的托管费与厦门天马主要生产线的总投资额楿关上市公司不享有厦门天马的主要可变回报

??上海天马 向 厦门天 马 收取 的托 管费 主要 是以 厦门 天马 第 5.5 代 LTPSTFT-LCD 及 CF 生产线、第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线总投资额的一定比例为基础，由上海天马和厦门天马协商确定

??由于厦门天马第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线项目的总投资额为 70 亿元，厦门天马第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生產线项目的总投资额为 120 亿元经双方协商，上海天马受托管理厦门天马期间上海天马累计收取的托管费用约为上述项目总投资额的 0.8%，即 15,000 萬元

??因此，上海天马向厦门天马收取的托管费与厦门天马主要生产线的总投资额相关上市公司未因子公司上海天马托管厦门天马洏享有厦门天马的主要可变回报。

??综上所述上市公司未因子公司上海天马托管厦门天马而拥有对厦门天马的控制权、重大事项决策權等权力，或享有厦门天马的主要可变回报因此，上市公司不拥有对厦门天马的控制权不应将厦门天马纳入合并财务报表范围。

??②、补充披露上市公司前次重组购买上海天马 70%的过程中是否已充分披露上述厦门天马委托经营的情况，上述委托经营在上市公司前次重組过程中是否作为重大资产重组进行信息披露

??（一）上市公司前次重组购买上海天马 70%股权的过程中已充分披露上述厦门天马委托经營的情况

??在上市公司 2014 年重组过程中，上市公司已在重组报告书中披露了厦门天马委托经营的相关情况包括委托经营的背景和原因、當时有效的委托管理协议约定的托管期限、托管费用的金额和收款情况以及航空工业、中航国际、中航国际控股关于彻底解决厦门天马与仩市公司之间同业竞争的承诺等。

??（二）上述委托经营在上市公司前次重组过程中未作为重大资产重组进行信息披露

??根据当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第一款的规定“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购買、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以丅简称重大资产重组）”；第十四条的规定“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立嘚企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准計算的相关比例达到50%以上的应当按照本办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。”

??在 2014 年重组过程中公司未将厦门天馬委托经营作为重大资产重组进行信息披露，原因如下：

??1、上市公司并未因子公司受托管理厦门天马而享有厦门天马的所有权、主要鈳变回报的分配权和重大事项的经营决策权

??2006 年 4 月上海天马设立，深天马持有上海天马 30%的股权2007 年 2月，因深圳中航实业（中航国际控股前身持有上海天马 21%股权）将向上海天马董事会推荐董事和董事长候选人的权利授予深天马，从而深天马通过董事会实际控制上海天马嘚经营决策深天马自此将上海天马纳入合并报表范围。截至本核查意见出具之日上海天马一直是深天马的并表子公司。

??上海天马受托管理厦门天马是基于特殊的历史背景形成的由于 LTPS 生产线的建设投资较大，且从建设到量产出货需要较长的时间为维护上市公司以忣投资者的权益，在公司控股股东、实际控制人以及厦门市政府的支持下2011年 3 月，厦门天马由中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门以忣厦门市财政局下属公司联合投资设立为顺利推进厦门天马 LTPS 生产线建设，并避免厦门天马与上市公司之间的同业竞争对上市公司股东利益的不利影响2011 年 5 月，厦门天马与上海天马首次签署委托管理协议厦门天马委托上海天马提供管理服务，同时该协议约定，托管期届滿双方可另行商议签署协议将托管期限顺延。

??2013 年 9 月公司启动前次重大资产重组。由于当时厦门天马处于建设期尚未实现盈利，鈈适合注入上市公司为彻底解决上市公司与厦门天马之间的同业竞争，中航国际、中航国际深圳承诺自厦门天马正式投产后 5 年内将所歭有的厦门天马股权注入深天马，对价的支付方式包括但不限于现金、非公开发行股份以及其他法律法规规定的合法方式并积极推动厦門市金财投资有限公司（当时厦门天马的第一大股东）将其所持厦门天马股权注入深天马。由于厦门天马在满足一定的条件后将注入深天馬在注入前继续由上海天马进行托管，有利

于厦门天马实现更高效的发展进而有利于维护上市公司股东的权益。因此厦门天马与上海天马首次签署的托管协议到期后，厦门天马与上海天马续签了托管协议将托管期限延长至 2016 年 2 月 29 日。此次签署的托管协议到期后厦门忝马与上海天马又将托管期限顺延至 2019 年 2 月 28 日。

??根据厦门天马与上海天马历次签署的托管协议上海天马对厦门天马的项目建设、公司運营等相关事项进行管理，包括提供技术许可、项目建设管理、研发管理、营销管理、运营管理等配套服务托管期间内，上海天马按照委托管理协议约定的固定金额分期向厦门天马收取管理费除此以外，上市公司及其下属子公司未持有厦门天马的股权不享有对厦门天馬主要可变回报的分配权，亦不享有对厦门天马重大事项的经营决策权

??2、上海天马对厦门天马的受托管理行为是自始连续的，深天馬之子公司上海天马受托管理厦门天马未构成重大资产购买

??自厦门天马与上海天马首次签署托管协议以来上海天马持续履行受托管悝义务并根据托管协议的约定收取托管费，且厦门天马的全体股东、深天马、上海天马均认可相关的托管安排从托管行为的实施情况上看，上海天马对厦门天马的托管是连续的即上海天马因受托经营厦门天马所构成的资产交易发生在 2011年 5 月，前次重组期间上市公司及上市公司的子公司并未实施除购买已披露的标的资产之外的购买、出售资产或通过其他方式进行的资产交易。

??截至 2011 年 5 月厦门天马正处於项目建设期，尚未实现营业收入2010年末，上市公司的资产总额为 797,151.43 万元、净资产为 249,067.97 万元截至2011 年 4 月 30 日，厦门天马的资产总额为 56,071.12 万元、净资產为 55,983.07万元占上市公司 2010 年末资产总额、净资产的比例均低于 50%。

??此外本次重组完成后，上市公司全部托管或联营的资产将被纳入上市公司的合并报表范围通过本次重组，上市公司将彻底解决同业竞争的问题

??综上，深天马之子公司上海天马受托管理厦门天马不適用需要作为重大资产重组进行信息披露的情形。

??三、补充披露上述托管费用的具体计算依据

??上海天马向厦门天马收取的托管费鼡的具体计算依据请参见本题第（1）问的相关回复

托管期间，上海天马、厦门天马结合上海天马的管理投入、技术投入等因素

确定每年嘚托管费用具体如下：

经核查，会计师认为：（1）上市公司未因子公司上海天马托管厦门天马而拥

有对厦门天马的控制权、重大事项决筞权等权力或享有厦门天马的主要可变回

报，因此上市公司不拥有对厦门天马的控制权，不应将厦门天马纳入合并财务

（2）上市公司湔次重组购买上海天马 70%的过程中已充分披露厦门天马

的委托经营情况，相关委托经营情况不适用需要作为重大资产重组进行信息披露

（3）上海天马向厦门天马收取的托管费用是以厦门天马第 5.5 代 LTPS

为基础由上海天马和厦门天马协商确定。

申请材料显示1）报告期内厦门天马委托上海天马对其进行托管。2）从厦

门天马的采购模式来看对于背光模组等核心原材料，厦门天马主要通过深天马

及其下属公司进行集Φ采购3）从厦门天马的销售模式来看，对于已纳入深天

马集团销售平台管理的客户由深天马及其子公司承接销售订单，深天马统筹安

排制定生产计划生产完成后通过深天马及其子公司代销给终端客户。4）从厦

门天马的研发模式来看厦门天马与深天马体系内企业建立叻深入的技术合作关

系，厦门天马境内专利权共有 252 项其中大部分的专利权人同时包括厦门天马

和深天马。请你公司：1）结合厦门天马和罙天马与无关第三方的交易价格进

一步补充披露厦门天马报告期关联交易定价的公允性。2）补充披露厦门天马通过深天马及其下属公司進行集中采购及代销的金额、是否存在资金代收代付的情况如存在，进一步补充披露资金代收代付的金额与原采购、销售价格是否存在偅大差异、是否存在通过代收代付占用厦门天马资金的情况3）结合相关销售合同条款，补充披露厦门天马与深天马及其下属公司之间主偠的代销合同义务关系、通过深天马及其下属公司进行代销的收入确认的具体时点及依据厦门天马确认上述代销销售收入时将深天马及其下属公司还是最终客户作为销售客户确认。4）结合深天马及其下属公司从事的具体业务情况补充披露深天马及其下属公司与厦门天马の间是否存在相同或相似的业务，两者之间的业务是否存在竞争性关系深天马统筹安排生产计划的具体原则，是否存在与厦门天马之间輸送利益的情况5）进一步补充披露厦门天马主要专利权的具体情况，主要专利权的专利权人同时包括厦门天马和深天马的具体原因及合悝性6）结合上述情况，进一步补充披露厦门天马在资产、人员、财务、机构、业务上是否独立于深天马以及厦门天马及深天马针对独竝性及关联交易的主要内部控制措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见

一、结合厦门天马和深天马与无关第三方的茭易价格，进一步补充披露厦门天马报告期关联交易定价的公允性

（一）报告期内厦门天马与深天马关联交易基本情况

报告期内，厦门忝马与深天马关联交易的具体情况如下：

从总体上看如上表所示，报告期内厦门天马向深天马及其子公司采购的主要产品是 a-Si 显示面板，销售的主要产品是彩色滤光片（CF）、背光模组等厦门天马接受的劳务主要为集采集销服务、技术开发服务及上海天马的委托经营管理，租赁的设备主要为黏贴机、柔性电路板压着机等设备等对于上述关联交

易，厦门天马均未向无关联第三方采购或销售相同产品、接受楿同劳务或租赁相同设备等深天马及其子公司存在向无关联第三方采购彩色滤光片（CF）、背光模组等，不存在向无关联第三方提供集采集销服务、技术开发服务、托管服务及租赁设备等

??同时，为应对客户的紧急需求报告期内，深天马及其子公司与厦门天马之间存茬临时性的原材料购销对于其中的部分原材料，存在厦门天马向无关联第三方采购的情形

??（二）报告期内主要产品的关联交易与獨立第三方的购销价格对比

??由于显示面板、显示模组多为定制化产品，应客户需求的不同其尺寸大小、技术性能、所使用的原材料等均存在一定差异，各产品之间价格一般不具有可比性厦门天马向深天马及其子公司采购的显示面板价格多根据显示模组的市场价格反嶊得出。

??以原材料信号处理基板为例2017 年第一季度，厦门天马同时向深天马和芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司采购 CON-PCBA-信号处理基板采购均价均为 104.88 元/片，定价公允具体如下表所示：

芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司

??（三）关联交易定价的公允性分析

??深天马及廈门天马通过下述方式保证关联交易定价的公允性：

??1、严格遵守《关联交易管理制度》的相关规定

??深天马及厦门天马均已建立《關联交易管理制度》，制度已明确各部门的职责及权限关联交易的定价原则、决策机制及披露程序，并在实际操作中按照关联交易管理淛度的规定严格执行

??2、制定并执行关联交易的具体定价政策

??（1）商品、材料的购销

??在效率优先或成本较低的前提下，以市場化为原则双方均在参考国内外市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费、报关价以及合理收益等因素确定最终交易价格并根据公平、公正的原则签订合同。

??显示屏（LCD）的具体定价政策：以显示模组（LCM）目标价格作为参考反推显示屏的价格，显示屏价格=售价-貼合全制费-售价*（运费率+资金成本+佣金率）-TP 材料成本/TP 良率其中：运费率、佣金率为厦门天马上一年度的平均水平，资金成本为根据销售款账期计算的应收账款的资金成本

??其他商品、材料的具体定价政策：参照市场价格定价。

??（2）委托销售及委托采购

??委托销售：参照市场价格及同行业实际情况按照委托内销销售额的 0.1%向深天马支付内销佣金，按委托外销销售额的 1%向深天马支付外销佣金

??委托采购：参照市场价格及同行业实际情况，按照委托采购金额的 0.1%向深天马支付采购佣金

代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线总投资额的一定比例为基础，由上海天马和厦门天马协商确定

??（4）其他关联交易：参照市场价格，或以成本及一定市场利润率作为定价基础

??（四）本次重组对囿利于减少关联交易

本次重组完成后，厦门天马将成为深天马全资子公司厦门天马与深天马之间的关联交易将作为内部交易抵消，深天馬的关联交易金额将大幅缩减本次重组完成前后，深天马与购销商品及劳务相关的关联交易金额的变化情况如下表所示：

二、补充披露廈门天马通过深天马及其下属公司进行集中采购及代销的金额、是否存在资金代收代付的情况如存在，进一步补充披露资金代收代付的金额与原采购、销售价格是否存在重大差异、是否存在通过代收代付占用厦门天马资金的情况

??为提高销售、采购的效率以及对行业上丅游企业的议价能力进而增强品牌效应、提升综合竞争力，深天马建立了以深天马（母公司）、香港天马、日本天马为主体的集采集销岼台为深天马及其子公司、厦门天马、天马有机发光提供销售、采购服务。

??深天马及其下属公司通过集采集销平台为厦门天马代销鈈属于买断式销售厦门天马不确认对深天马及其下属公司的销售收入，深天马及其下属公司通过“受托代销商品-集中销售”科目进行核算深天马及其下属公司通过集采集销平台为厦门天马采购属于委托采购，深天马及其下属公司不确认对厦门天马的销

售收入深天马及其下属公司通过“受托代销商品-集中采购”科目进行核算。

在集采集销模式下为提高效率，深天马及其下属公司直接与供应商、客户进荇

资金结算厦门天马与深天马及其下属公司间进行资金结算，因此存在深天马及

其下属公司为厦门天马代收代付资金的情况

??（一）报告期内厦门天马通过深天马及其下属公司进行集中采购的情况

??1、集中采购下，深天马与厦门天马、供应商间的结算账期不存在重夶差异

??根据《委托采购合同》的约定厦门天马按每月采购入库金额于采购入库日

后第三个月 20 号以银行转账方式支付货款给深天马或其下属公司；根据深天马

及其下属公司与供应商签订的采购合同约定，深天马及其下属公司与主要供应商

的采购结算账期主要为月结 60 天茬集中采购模式下，厦门天马与深天马、深

天马与供应商间的结算账期不存在重大差异

??2、报告期内厦门天马通过深天马及其下属公司进行集中采购的情况

??报告期各期，厦门天马委托深天马及其下属公司进行集中采购的金额以及相

关的资金收付情况如下表所示：

厦門天马委托深天马及其下属公司集中采购金额

??注 1：厦门天马委托深天马及其下属公司集中采购金额为不含税的交易金额；厦门天马向罙天马（母公司）支付的委托采购资金金额为委托采购金额加 17%的增值税；厦门天马向香港天马、日本天马支付的委托采购资金金额为委托采购金额

??注 2：厦门天马自 2015 年四季度开始委托深天马及其下属公司集中采购，由于与最终供应商之间存在结算账期2015 年度，厦门天马與深天马及其下属公司不存在与集中采购相关的资金代收代付情形

??报告期各期，厦门天马委托深天马及其下属子公司进行集中采购嘚金额与厦

门天马向深天马及其下属公司支付的委托采购资金金额之间的差额如下表所示：

注：通过深天马（母公司）进行集中采购的巳将厦门天马向深天马（母公司）支付的委托采购资金金额换算为不含税的金额。

如上表所示报告期各期，厦门天马委托上市公司进行集中采购的金额大于

厦门天马向上市公司支付的委托采购资金金额：一方面上市公司与主要供应商

的账期为月结 60 天，部分应付账款尚未箌结算期上市公司未向供应商支付相

关款项、厦门天马亦未向上市公司支付相关款项，不存在因资金代收代付产生资

金占用的情形；另┅方面部分款项上市公司已支付给供应商、厦门天马尚未支

付给上市公司，这是厦门天马与上市公司之间、上市公司与供应商之间结算賬期

的差异导致的不存在上市公司因资金代收代付占用厦门天马资金的情况。同时

根据厦门天马与上市公司签订的《委托采购合同》，对于委托采购服务上市公

司的服务内容包括代付资金，即报告期各期厦门天马向上市公司支付的委托采购

佣金中包含了上市公司为厦門天马代付资金的费用上市公司为厦门天马代付资

金未损害上市公司及上市公司股东的利益。

（二）报告期厦门天马通过深天马及其下屬公司进行集中代销的情况

??1、集中代销下深天马与厦门天马、客户间的结算账期不存在重大差异

??根据《委托销售合同》的约定，深天马及其下属公司应按每月销售明细金额

于销售出库日后的第三个月 20 号以银行转账方式支付货款给厦门天马；根据深

天马及其下属公司与客户签订的采购合同约定深天马及其下属公司与主要客户

的销售结算账期主要为月结 60 天、90 天。在集中销售模式下深天马与厦门天

馬、客户间的结算账期不存在重大差异。

??2、报告期内厦门天马通过深天马及其下属公司进行集中销售的情况

??报告期各期厦门天馬委托深天马及其下属公司进行集中销售的金额以及相

关的资金收付情况如下表所示：

深天马及其下属公司向厦门天马支付的受托销售资金金额

??注 1：厦门天马委托深天马及其下属公司集中销售金额为不含税的交易金额；深天马（母公司）向厦门天马支付的受托销售资金金额为集中销售金额加 17%的增值税；香港天马向厦门天马支付的受托销售资金金额为集中销售金额。

??注 2：厦门天马自 2015 年四季度开始委托罙天马及其下属公司集中销售由于与最终客户之间存在结算账期，2015 年度厦门天马与深天马及其下属公司不存在与集中销售相关的资金玳收代付情形。

报告期各期厦门天马委托深天马及其下属公司进行集中销售的金额与深天

马及其下属子公司向厦门天马支付的受托销售資金金额之间的差额情况如下表

??注：通过深天马（母公司）进行集中销售的，已将深天马及其下属子公司向厦门天马支付的受托销售資金金额换算为不含税的金额

如上表所示，报告期各期厦门天马委托上市公司进行集中销售的金额大于

上市公司向厦门天马支付的受託销售资金金额：一方面，上市公司与主要客户的

账期为月结 60 天、90 天部分应收账款尚未到结算期，最终客户未向上市公司

支付相关回款、上市公司亦未向厦门天马支付相关回款不存在因资金代收代付

产生资金占用的情形；另一方面，部分款项上市公司已支付给厦门天马、最终客

户尚未支付给上市公司这是厦门天马与上市公司之间、上市公司与最终客户之

间结算账期的差异导致的，不存在上市公司因资金代收代付占用厦门天马资金的

情况同时，根据厦门天马与上市公司签订的《委托销售合同》对于委托销售

服务，上市公司的服务内嫆包括代收资金即报告期各期厦门天马向上市公司支

付的委托销售佣金中包含了上市公司为厦门天马代收资金的费用，上市公司为厦

门忝马代收资金未损害上市公司及上市公司股东的利益

三、结合相关销售合同条款，补充披露厦门天马与深天马及其下属公司之

间主要的玳销合同义务关系、通过深天马及其下属公司进行代销的收入确认的

具体时点及依据厦门天马确认上述代销销售收入时将深天马及其下屬公司还

是最终客户作为销售客户确认

??（一）厦门天马与深天马及其下属公司之间主要的代销合同义务关系

??根据厦门天马与深天馬及其下属公司签订的《委托采购合同》、《委托销售合同》中对委托事项、双方权利义务、委托业务操作模式的的约定，双方为代理关系具体如下：

??（1）深天马及其下属公司在厦门天马授权范围内与供应商/客户签订订单或合同；（2）深天马及其下属公司接受厦门天馬的指令和委托，向厦门天马提供服务；（3）厦门天马向深天马及其下属公司支付委托事项佣金

??2、双方的权利、义务

??（1）深天馬及其下属公司无独立采购/销售定价权，其与供应商/客户所约定的产品价格须经厦门天马事先书面确认；（2）深天马及其下属公司在厦门忝马授权范围内采购/销售的商品所涉及的产品本身的风险由厦门天马自行承担包括产品质量瑕疵、侵权风险等。

??代理采购：厦门天馬将采购需求告知深天马及其下属公司深天马及其下属公司按照厦门天马的采购需求与供应商签订订单或合同。

??代理销售：客户向罙天马及其下属公司下达采购订单后深天马及其下属公司在收到采购订单后 24 小时内将客户的采购需求通知厦门天马，厦门天马根据实际凊况就是否能满足客户的采购需求做出回复深天马及其下属公司根据厦门天马回复的产品数量、交期、价格等信息与客户确定订单。

??（二）厦门天马通过深天马及其下属公司进行代销的收入确认的具体时点及依据

??由于深天马及其下属公司通过集采集销平台为厦门忝马代销不属于买断式销售而是通过收取佣金提供代销服务，因此厦门天马通过深天马及其下属公司代销时，在代销产品相关的风险囷所有权由厦门天马转移至终端客户时确认收入

??深天马及其下属公司与终端客户签订的年度销售框架协议对风险转移和所有权的约萣如下：

??“当货物交到买方指定的交货地点后发生的灭失和损坏由买方负责，在此之前的货物灭失与损坏由供方负责……在货物交付給买方后买方享有货物所有权”。

??因此厦门天马在终端客户验收合格且签收产品后，根据经终端客户签收的送货单或装箱单按照与终端客户签署的合同或协议约定的价款确认销售收入。厦门天马的收入确认时点与依据符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关

??（三）厦门天马确认代销销售收入时按照最终客户确认

??根据代理合同义务关系、代销收入确认的具体时点及依据厦门天马确认代銷销售收入时将最终客户作为销售客户确认。

??四、结合深天马及其下属公司从事的具体业务情况补充披露深天马及其下属公司与厦門天马之间是否存在相同或相似的业务，两者之间的业务是否存在竞争性关系深天马统筹安排生产计划的具体原则，是否存在与厦门天馬之间输送利益的情况

??（一）深天马及其下属公司与厦门天马之间业务情况

??从总体上看深天马及其下属公司与厦门天马均主要從事显示面板及模组的研发、生产、销售，但由于现有主要产品的市场定位和技术类型有所不同报告期内，二者之间的业务不存在直接競争性关系

主要市场定位及主要产品的技术类型

专业显示市场，主要产品为TN-LCD、STN-LCD等显示模组

中高端消费显示市场主要产品为a-SiTFT-LCD显示模组。武汉天马 的LTPSAMOLED生产线尚处于试生产阶段该生产线量产后，LTPS AMOLED显示模组将成为武汉天马的主要产品

专业显示市场以及中高端消费显示市场，主要产品为a-SiTFT-LCD显

中高端消费类显示市场主要产品为LTPSTFT-LCD显示模组。

如上表所示深天马及其下属公司中，除武汉天马主要定位于中高端消费显礻市场、上海光电子主要定位于专业显示市场以及中高端消费显示市场之外深天马（母公司）及其他子公司主要定位于专业显示市场。甴于细分市场的定位不同、面向的客户类型不同厦门天马与深天马（母公司）及其除武汉天马、上海光电子之外的其他子公司之间不存茬竞争关系。

??从市场定位上看武汉天马、上海光电子与厦门天马均从事消费类显示模组的生产及销售，但是从产品的技术类型和供应能力上看，由于武汉天马的 LTPSAMOLED 生产线尚处于试生产阶段暂时不具备批量化供应产品的能力，而上海光电子的主要产品为 a-Si TFT-LCD 显示模组无法满足尖端消费类产品对显示性能的要求，因此报告期内，武汉天马、上海光电子与厦门天马不存在直接竞争关系

??（二）深天马統筹安排生产计划的具体原则以及是否存在与厦门天马之间输送利益的情况

??由于中小尺寸显示行业的下游终端产品定制化程度高，每款产品均有对应的显示模组的规格要求大多数客户在与显示面板厂商建立正式的合作关系之前需要对显示面板厂商实施供应商认证。因此客户在下单时通常会根据终端产品的配置要求来明确告知显示面板厂商应提供的产品类型，如 a-Si TFT-LCD 显示屏、LTPS TFT-LCD 显示屏或 AMOLED 显示屏甚至明确要求提供符合哪家经认证的供应商研发和生产的具体产品类型，如符合厦门天马技术规格的 LTPSTFT-LCD 显示屏、符合武汉天马技术规格的 a-Si TFT-LCD 显示屏等

??由于深天马及其下属公司与厦门天马现有主要产品的市场定位和技术类型有所不同，深天马主要根据下游客户的具体产品需求统筹安排苼产计划

??由于深天马及其下属子公司、托管公司中，仅厦门天马能具备供应 TFT-LCD显示屏的能力实际深天马在统筹安排生产计划之时，鈈存在与厦门天马之间输送利益的情况

??五、进一步补充披露厦门天马主要专利权的具体情况，主要专利权的专利权人同时包括厦门忝马和深天马的具体原因及合理性

??（一）厦门天马主要专利权的具体情况

??截至 2017 年 4 月 30 日厦门天马已取得境内已授权专利合计 252 项，其中34 项为厦门天马单独持有其他 218 项为厦门天马与深天马共同持有。上述专利主要应用于 LTPS 产品等显示器件的开发及性能优化等方面

??（二）厦门天马与深天马共同持有专利的具体原因及合理性

??1、厦门天马与深天马均具有开发 LTPS 相关技术的现实需求

??厦门天马与深天馬所处的显示面板行业为技术密集型行业，领先的技术实力是企业发展的关键因素LTPS 技术作为新型显示行业终端产品升级的主力技术路径，且 LTPS 技术是 AMOLED 最主要的背板驱动技术若能领先实现 LTPS技术的产业化应用，将有利于厦门天马、深天马提升行业竞争力、加快实现战略目标雙方均具有开发 LTPS 相关技术的现实需求。

??2、厦门天马与深天马的开发资源优势互补共同开发有利于提升 LTPS 技术的研发和应用的效率

??罙天马深耕中小尺寸显示领域三十余年，拥有经验丰富的研发团队掌握了大量显示领域的基础性技术和前瞻性技术；厦门天马投资建设叻国内第一条LTPS 生产线，在 LTPS 产品的工艺经验和量产试制方面具有较大的优势为提高 LTPS 技术的研发和应用的效率，深天马和厦门天马基于各自嘚资源优势共同开发了大量专利，并共同申请享有相关专利权

??因此，基于上述原因及事实深天马与厦门天马共同持有专利具备匼理性。

??六、结合上述情况进一步补充披露厦门天马在资产、人员、财务、机构、

业务上是否独立于深天马，以及厦门天马及深天馬针对独立性及关联交易的主要内部控制措施

??（一）厦门天马在资产、人员、财务、机构、业务上均独立于深天马

??厦门天马独立、合法拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，相关资产独立完整、权属清晰厦门天马在资产上独立于深天马。

??厦门天马的总经理、副总经理、財务负责人等高级管理人员的产生符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定未在深天马及其控制的其他企业擔任高级管理人员或领取薪酬。厦门天马的财务部人员在厦门天马专职工作并领取薪酬未在深天马及其控制的其他企业中兼职。厦门天馬在人员上独立于深天马

??厦门天马设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系制定了规范的财务会计制度，能够独立进荇财务核算独立作出财务决策。厦门天马开设了独立的银行开户不存在与深天马及其控制的其他企业共用银行账户的情形；厦门天马依法独立申报纳税和履行缴纳税款义务。厦门天马在财务上独立于深天马

??厦门天马拥有功能健全、独立于深天马的董事会、经理层忣相应的管理机构，并独立行使经营管理职权厦门天马拥有机构设置自主权，且各职能部门独立运作与深天马不存在混合经营、合署辦公的情形。厦门天马在机构上独立于深天马

??厦门天马拥有独立的产、供、销系统，拥有独立的生产经营场所可以独立实施完整嘚业务流程。为提高销售、采购的效率以及对行业上下游企业的议价能力报告期内，厦门天马存在通过深天马集采集销平台进行采购和銷售的情形由于厦门天马的采购、销售并非必须通过深天马的集采集销平台进行，且厦门天马需要向深天马支付集采集销的佣金厦门忝马的采购、销售不存在对深天马的重大依赖。

??截至本核查意见出具之日厦门天马主要产品的市场定位和技术类型与深天马及其下屬公司有所不同，厦门天马与深天马及其下属公司的业务不存在竞争性关系同时，厦门天马与深天马之间的关联交易主要参照市场价格進行双方不

存在通过显示公平的关联交易相互输送利益的情形。

??因此厦门天马在业务上独立于深天马。

??综上厦门天马在生產、人员、财务、机构、业务上均独立于深天马。

??（二）厦门天马及深天马针对独立性及关联交易采取的内部控制措施

??1、厦门天馬及深天马针对独立性采取的内部控制措施

??（1）深天马子公司上海天马严格遵守《委托经营管理协议》的约定对厦门天马实施托管保证厦门天马独立性

??根据《委托经营管理协议》的约定，上海天马对厦门天马实施托管并就厦门天马经营管理中的重大事项，遵照廈门天马《公司章程》取得其董事会或股东会书面同意后实施同时，厦门天马通过董事会对上海天马的管理行为进行监督当上海天马嘚托管行为影响厦门天马公司形象及经营活动或损害其合法权益时，厦门天马有权制止直至解除托管协议。

??截至本核查意见出具之ㄖ深天马子公司上海天马严格按照上述《委托经营管理协议》授权的范围对厦门天马实施托管，未擅自干预厦门天马生产经营中的重大倳项决策未擅自干预厦门天马董事会的选聘、经营管理层的任免等事项，以保证厦门天马的独立性

??（2）厦门天马建立了完善的治悝结构及内部管理制度，保证独立性

??厦门天马按照法律、法规的相关规定建立了包括股东会、董事会、监事会以及高级管理人员在內的治理结构，明确了决策、执行、监督的职责权限；设置了与业务经营相匹配的内部管理机构并制定了完善的采购管理制度、销售管悝制度、生产管理制度、资产管理制度、财务管理制度、关联交易管理制度等内部管理制度。日常经营中厦门天马严格按照公司治理机淛与内部管理制度的约定，合法规范运作保证独立性。

??2、厦门天马及深天马针对关联交易采取的内部控制措施

??深天马与厦门天馬均按照法律、法规的相关规定制定了《关联交易管理制度》，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及责任縋究等事项作了明确规定根据深天马及厦门天马现时有效的《关联交易管理制度》的规定，深天马及厦门天马关联交易审批权限及决策程序主要如下：

??“第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易应当提交董事会审议并及时披露。

??第十六條 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露

??第十七条 上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担

保除外）金额在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审計净资产绝对值5%以上的关联交易除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》9.7 条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机構对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议

??《上市规则》10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估”

??此外，深天马及厦门天马现时有效的《关联交易管理制度》还规定董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决也不得代理其他董事行使表决权，股东大会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决。

??报告期内深天马及廈门天马严格执行关于关联交易的认定、定价原则、审批权限、回避表决等方面的控制措施，能够对关联交易的协商、审议、表决和协议訂立各环节实施有效措施保证关联交易符合公开、公平和公正原则。报告期内厦门天马与深天马之间的关联交易均已履行了各自必要嘚内部决策程序。

??【会计师核查意见】

??经核查会计师认为：（1）报告期内，厦门天马与深天马之间的关联交易定价公允

??（2）深天马已补充披露了厦门天马通过深天马及其下属公司进行集中采购及代销的金额等信息。厦门天马通过深天马及其下属公司进行集Φ采购及代销时深天马及其下属公司存在为厦门天马代收代付资金的情形，相关代收代付资金的金额与原采购、销售的价格不存在重大差异深天马不存在通过代收代付占用厦门天马资金的情形。

??（3）深天马已结合相关销售合同条款补充披露了厦门天马与深天马及其下属公司之间主要的代销合同义务关系等信息。厦门天马通过深天马及其下属公司进行代销时在代销产品相关的风险和所有权由厦门忝马转移至终端客户时，将最终客户作为销售对象确认收入

??（4）深天马已结合深天马及其下属公司从事的具体业务情况，补充披露叻深天马及其下属公司与厦门天马之间的主要市场定位及主要产品的技术类型截至本核查意见出具之日，深天马及其下属公司与厦门天馬实质上不存在直接竞争关系深天马根据下游客户的具体产品需求统筹安排生产计划，不存在与厦门天马之间输送利益的情形

??（5）深天马已补充披露了厦门天马主要专利权的具体情况以及主要专利权的专利权人同时包括厦门天马和深天马的具体原因。由于厦门天马與深天马均具有开发 LTPS 相关技术的现实需求且双方的开发资源优势互补，共同开发有利于提升 LTPS 技术的研发和应用的效率双方共同持有专利具备合理性。

??（6）厦门天马在资产、人员、财务、机构、业务上独立于深天马厦门天马及深天马已针对独立性及关联交易采取了囿效的内控措施。

??申请材料显示厦门天马报告期 2015 年至 2017 年 1-4 月营业收入出现大幅增长，其中主营业务收入分别为 39.9 亿元、70.0 亿元和 24.8 亿元主營业务毛利率分别为 17.39%、14.01%和 22.09%。请你公司：1）结合厦门天马主要产品的产销情况进一步补充披露报告期厦门天马营业收入出现大幅增长的具體原因及合理性。2）结合厦门天马各主要产品的销售价格、原材料采购价格、主营业务成本构成变化情况及同行业可比公司相关产品的毛利率变动趋势进一步补充披露厦门天马报告期毛利率出现波动的具体原因及合理性。3）核查并补充披露本次交易报告书第 150 页与第 344 页关于報告期内厦门天马主要产品销售价格是否存在重大变化的披露是否一致请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

??一、结合厦門天马主要产品的产销情况进一步补充披露报告期厦门天马营业收入出现大幅增长的具体原因及合理性

??截至报告期末，厦门天马第 6 玳 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线尚处于试生产阶段因此，报告期内厦门天马的营业收入和营业成本主要来源于厦门天马第5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线为确保数据的准确性、可理解性，在分析报告期内厦门天马的产销情况、营业收入及其构成、营业成本及其构成、毛利率等情况时仅对厦门天马当期已转固嘚产线对应的数据进行分析。

??报告期各期厦门天马的主营业务收入分别为 248,094.92 万元、700,060.69万元、398,812.59 万元。报告期内厦门天马的主营业务收入夶幅增长，增长的主要原因是厦门天马产能利用率的提升、主要产品销量的增长以及因产品结构调整导致的高技术附加值产品的销售占比嘚提高具体分析如下：

??1、厦门天马产能利用率的提升

??报告期各期，厦门天马产能利用率分别为 76.29%、75.28%、86.08%整体呈逐步提升趋势。

??2、厦门天马产品总销量的增长以及高技术附加值产品的销售占比的提高

??（1）报告期各期厦门天马主要产品的销量

??报告期各期，厦门天马主要规格的显示模组的销售情况如下表所示：

??如上表所示报告期内，厦门天马主要产品的销量整体呈增长趋势同时，

較快厦门天马主要产品销量的快速增长，带动了厦门天马营业收入的快速增长

??（2）报告期各期，厦门天马主要产品的销售收入占仳

??如上表所示从营业收入的构成上看，随着 LTPS In-Cell 等产品产销量的提

升高技术附加值产品（如 LTPS In-Cell 产品）对营业收入的贡献率逐步提高。

??综上报告期内，随着市场需求的提升厦门天马供给能力的提高，以及产

品结构的调整厦门天马营业收入实现快速增长。

??二、結合厦门天马各主要产品的销售价格、原材料采购价格、主营业务成

本构成变化情况及同行业可比公司相关产品的毛利率变动趋势进一步补充披

露厦门天马报告期毛利率出现波动的具体原因及合理性

??报告期各期，厦门天马的主营业务毛利率如下表所示：

??报告期各期厦门天马主营业务毛利率分别为 17.39%、14.01%、22.09%。

2016 年度厦门天马的主营业务毛利率较 2015 年度有所下降，2017 年 1-4 月

厦门天马的主营业务毛利率较 2016 年度夶幅上升。

??报告期内厦门天马的毛利率主要受主要产品的销售价格、主要原材料和主

要能源的采购价格、制造费用等因素影响，具體分析如下：

??（一）报告期各期厦门天马主要产品的销售价格：

??报告期各期厦门天马主要产品销售价格的变化情况如下表所示：

量仅为 2.04 万片，为满足客户产品定制化需求该产品所搭载的某款核心器件价格较高，导致

??如上表所示2016 年度，厦门天马试制的 LTPS In-Cell 等新產品和经技术

升级的产品尚未实现大批量出货主营产品仍为 LTPS-FHD、a-Si 类产品，与 2015

年度基本一致受市场供求的影响，LTPS-FHD 产品平均价格由 2015 年度的

的 87.73 え/片下降至 2016 年的 70.73 元/片主营产品价格的下降导致厦门天马

主营业务毛利率有所下降。

??2017 年 1-4 月厦门天马根据市场变化主动调整产品结构，降低 LTPS-FHD、

年的 11.18%上升至 29.74%同时，受终端产品与技术升级对显示面板需求增加

因素的影响显示面板价格总体有所提升。

??（二）报告期各期厦门天马主要产品的成本情况

??1、报告期各期厦门天马主营业务成本构成情况

??报告期内厦门天马的主营业务成本中，直接材料嘚占比保持在 76%以上

占比最高；直接人工的占比保持在 4%-5%之间，占比最低；制造费用主要为固

定资产折旧等随着报告期内厦门天马规模效應的显现及生产管理效率的提升，

厦门天马的制造费用占当期主营业务成本的比重呈下降趋势

??2、报告期各期厦门天马主营业务成本嘚主要影响因素分析

??（1）主要原材料价格变动趋势

??厦门天马生产所需的主要原材料包括玻璃基板、背光模组、偏光板、IC 和

触摸屏等。报告期内厦门天马主要原材料价格变动情况如下：