2006年，P2P首次面世，一部分人信了，一部分人持观望态度;这些年，一小部分伪P2P平台携款跑路了，绝大部分正规P2P平台却为他们背了黑锅;投资正规P2P的人财富已经翻番了，坚信P2P是骗子的人依然在如何理财中困扰;在股市一赔十万二十万叹一句自己运气不好，又在犹豫中浪费了宝贵的时间。2017年已经来了，这说明行业已经十周岁了，从最初的无人问津，再到野蛮增长，现在国家监管出台，行业利好不断，收益比银行理财更高，资金流向更清晰，期限更灵活，新的金融形势下甚至要比银行理财还要安全。恭喜P2P投资者，你所担心的问题，现在国家出面，监管出台都已解决，请选择正规平台放心投资! 

那么，“P2P理财”到底是什么呢? 

P2P做了银行与民间借贷不愿做、做不了的服务，创造了这个市场空间及利率空间的剩余价值，P2P的生命力及其经济社会价值就在这里。优质的中小企业被银行拒之门外，别怕，只要你信用良好、还款能力稳定，P2P平台一定会帮助你。 

中国改革开放以来，已经经历了两次财富大洗牌，正在经历第三次财富大洗牌。第一次是胆大的对胆小的进行洗牌。 配合改革开放以后的货币发行和通货膨胀，依靠工资积累的人士，突然感觉到财富相对贬值得越来越厉害。这也是东南沿海一带财富崛起，而中西部地区，特别是东北地区财富地位急剧衰的原因。

第二次大洗牌是有知识、有见解的人士对知识和见解缺乏的人士大洗牌，这种洗牌发生在15年前，突出表现在一大批优秀民营企业的崛起，包括华为、腾讯、TCL等。 

目前正在上演的第三次财富大洗牌将是新思维方式者对旧思维方式者的洗牌。善于财富投资的人，成为第三次财富洗牌的赢家，并成为未来10年仅有的能够对抗通货膨胀和人民币贬值的投资人群。难以适应互联网文明和空间文明时代的来临，仍然停留在传统产业的思路的人群，财富将急剧缩水。全民创业、万众创新，大力支持实体经济，互联网金融P2P成为最佳理财方式，国家已经反复告诉你，千万不要视而不见! 

互联网金融理财改变着人们的生活，交易量以压倒性的优势胜过其它产品，已经跻身一线理财方式，但是有些人仍然对P2P抱有偏见，不假思索的脱口而出：“P2P都是骗人的!”

其实这些人中99%的人都是听别人说的，有一个词叫闷声发大财，聪明的投资者赚到了钱自然不会声张，而有些自己不懂金融，让朋友不要买?但是，面对通货膨胀的时代，你的朋友是否能给出还房贷、车贷、孩子教育基金的费用? 

模式创新真正做到普惠金融，得到国家大力支持 

投资人购买理财产品本质上就是放贷，但是简单的借贷关系中由于加入了银行及影子银行(非标资产的通道)，借款人实际付出的高利息，被中间的金融机构以手续费的形式层层剥夺，到投资者一端就所剩无几了。 

国家一直鼓励发展的互联网金融P2P理财方式其实很容易读懂，去除传统金融机构之间的中介，让投资者直接获得更高的收益。并且你考虑的风险，国家已经出台一系列方案保护投资者。规定，资金与银行合作，平台碰不到投资者的钱，也就没有了所谓的跑路风险。要求，平台做到小额分散，，更大程度的降低了运营风险。 

P2P取代银行80%的业务，你却视而不见? 

今天你不改变，明天别人改变你。中国经历30年的高速发展与财富积累，弯道超车进入了金本时代，互联网金融正以迅雷不及掩耳之势，得到迅猛发展! 

截至目前，传统的银行业利润增长率已经下降至0，且坏账率不断攀升，许多国有大行业、商业银行的职员纷纷离职，2016上半年，五大行离职人员累计超过2.5万人，其中包括大量的高管纷纷跳槽到证券、基金和行业。这一系列的现象表明着，银行业的寒冬已经来临了。 

P2P理财模式已经成为了最佳理财方式，它以收取借贷双方或单方的手续费为盈利目的或者是赚取一定息差为盈利目的，相对于银行理财模式来说，它具备多个优势： 

1、收益率：P2P理财收益高、银行理财收益低 

银行以手续费、托管费、管理费等名录，瓜分了理财投资者大量收益。而投资收益率在4.5%左右，也就是说2.5%的收益被银行以管理费名义偷走。P2P投资收益明码实价，年化收益率普遍在8%～12%之间，是银行理财产品的4倍有余。 

2、抵押担保：P2P理财模式有、银行理财无 

银行理财实际是投资者借给银行的一种信用贷款，除了银行信用之外，没有任何风险抵补措施和手段。稳健优质的P2P平台普遍都有借款人足值资产或高质量债权作抵(质)押，并履行抵押登记手续，同时引入第三方担保公司履行逾期代偿义务，有一定的保障性。

3、真实项目挂钩：P2P理财模式清楚、银行理财糊涂 

现实当中，银行理财经理大部分不清楚他们卖的是什么，不知道资金用途、收益与何挂钩、产品风险等等，理财经理卖得稀里糊涂，客户买得也稀里糊涂。P2P理财模式需要资金需求方提供真实的借款用途和项目信息，投资者可自主甄别和选择借款项目，做到了心中有数、明明白白。 

4、流动收益：P2P理财付息形式多样、银行理财到期付息 

银行理财普遍都是产品到期后一起结算本息，购买期间不能给投资者带来稳定的现金流收益，容易导致投资者流动性不足或紧张。P2P理财模式采取一次性还本付息、先息后本(按月付息、到期还本)、等额本息/等额本金等多种方式，一定程度上降低了理财风险，也满足了日常的流动性需求。 

选择P2P平台时，现在其实比较容易，按照国家监管要求，完成资金存管，运营证件完备，最重要的是债权真实性，如果有保险公司合作，那就算的上好上加好! 

千言万语，无论从政策，法律，监管，数据，还有道德方面已经非常清晰的告诉我们，正规的比更加靠谱安全。

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P2P平台业务开展采用“助贷模式” 会有哪些合规风险

来源：作者：富金利  发布时间：

P2P平台主要通过互联网渠道获取投资人和借款人，前者很好理解，但后者，在实践中，因为P2P平台通过自身流量或者因为借款人不熟悉互联网（例如农户），为此完全依赖电子渠道宣传，并在线上获取借款人，实为有限。为此，很多P2P平台结合自身风控团队特点和平台股东背景情况，在商业模式上进行设计，与不同的合作机构合作，通过合作机构获取符合平台定位的借款人，俗称“助贷模式”。

P2P平台主要通过互联网渠道获取投资人和借款人，前者很好理解，但后者，在实践中，因为P2P平台通过自身流量或者因为借款人不熟悉互联网（例如农户），为此完全依赖电子渠道宣传，并在线上获取借款人，实为有限。为此，很多P2P平台结合自身风控团队特点和平台股东背景情况，在商业模式上进行设计，与不同的合作机构合作，通过合作机构获取符合平台定位的借款人，俗称“助贷模式”。

助贷模式并无法定的定义。一般主要是说P2P平台或其他金融机构（例如银行、消费金融公司、信托等）通过与推荐借款人的合作机构（又称：助贷服务机构）合作，合作机构推荐的借款人通过P2P平台或其他金融机构获取资金，P2P平台或其他金融机构向合作机构支付服务费的一种商业模式。

实践中，一般合作机构是不会触碰资金的，而是由P2P平台直接将资金支付给借款人，但也存在合作机构代收代付的情形，具体要结合商业模式的背景判断代收代付的合理性问题。

那么，问题进一步提出来，助贷服务机构在与P2P平台合作的过程中，需要注意什么风险，如何防范？

（一）助贷模式的三种分类

结合我们的观察，助贷模式根据合作机构有无特殊资质、合作机构所推荐借款人所属行业是否相对垂直细分、以及合作机构获取借款人的来源是线上还是线下，存在三种初步的分类（后续结合不同情形，还可以有不同的分类）。

（二）助贷模式为何会产生？

本文最开始所描述的，很主要的原因之一是P2P平台自身开拓借款人来源；但除此之外，也可能是P2P平台自身商业模式创新，基于其对特定行业的深度理解，对于借款人的还款风险基本可控；此外，还存在平台变相将线下的民间借贷，照搬到线上，因为P2P平台无法继续开设门店或进行客户经理线下获客，为此专门成立独立的公司将过往运营的线下借款人推荐给P2P平台。不管是哪种模式，只要助贷模式与P2P平台进行结合，则在P2P平台整改备案的大背景下，这种模式的合法合规性就显得格外突出，包括律师事务所需要对P2P平台业务模式的合法合规性发表结论性意见。为此，开展此类模式，需要注意各种法律风险，核心应该是保证P2P平台的独立性，不违反P2P平台现有法律法规和地方监管部门的整改意见，确保P2P平台可以尽快取得合法备案的凭证。

（三）助贷模式的法律风险及预防

我们在看待这个模式的时候，最关心的四个问题，主要是：

第一，借款人的尽调风控谁来完成？P2P平台对借款人的必要审核义务，如何履行才可以免责？

根据824暂行办法，第九条的规定，“网络借贷信息中介机构应当履行下列义务：（二）对出借人与借款人的资格条件、信息的真实性、融资项目的真实性、合法性进行必要审核；”第三十条的规定，“网络借贷信息中介机构应当在其官方网站上向出借人充分披露借款人基本信息、融资项目基本信息、风险评估及可能产生的风险结果、已撮合未到期融资项目资金运用情况等有关信息。披露内容应符合法律法规关于国家秘密、商业秘密、个人隐私的有关规定。”以及第十七条第一款的规定，“网络借贷金额应当以小额为主。网络借贷信息中介机构应当根据本机构风险管理能力，控制同一借款人在同一网络借贷信息中介机构平台及不同网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限，防范信贷集中风险。”

我们认为，首先，应该说P2P平台首先对于借款人有一个必要审核义务，这是一个法定义务，是无法通过合作协议的方式来撇清或者转嫁给合作机构的，如果违反，P2P平台面临侵权或违约责任的风险。其次，P2P平台在与合作机构的合作过程中，应该对于借款人相关必备信息要求合作机构进行提供，但实践中很多P2P平台对于合作机构（独立第三方）的把控力度不强，可能导致无法获得借款人充分信息，这个对于P2P平台必要审核义务的履行可能存在障碍；再次，因为P2P平台对于借款人和合作机构的把控力度都不强，这里面就要求合作机构需要向平台投资人兜底承诺的问题，包括可能要预存保证金给平台的情形；最后，P2P平台与作为独立第三方的合作机构开展合作，前期对合作机构的充分尽调是非常重要的。包括对于该合作机构配合P2P平台完成法定义务和P2P平台备案的相关配合工作，也是重中之重。

第二，合作机构的债权回购条款是否有效？是否违反了北京148条的规定？

根据824暂行办法第十条的规定，“网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事下列活动：（三）直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息；”在北京148条中，对于“设立债权回购条款”也列入了这个类别。但这里的设立主体，到底是一律否决，还是在同一子栏目中相对担保机构来说，平台同一实际控制人名下的债权回购主体禁止，但平台非同一实际控制名下的债权回购主体只要充分信息披露是不否定的，那么当然非平台关联方的独立合作机构作为债权回购主体，也是没有法律障碍的。这一块的理解，需要结合地方监管和824暂行办法的发文单位进行解释为妥。

第三，P2P平台与合作机构可否在同一个集团体系下？如何进行防火墙隔离？

根据824暂行办法第二条第二款的规定，“本办法所称网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。个体包含自然人、法人及其他组织。网络借贷信息中介机构是指依法设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司。该类机构以互联网为主要渠道，为借款人与出借人（即贷款人）实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务。”以及第十条的规定，“网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事下列活动：（四）自行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目；”以及第十六条的规定，“网络借贷信息中介机构在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所只能进行信用信息采集、核实、贷后跟踪、抵质押管理等风险管理及网络借贷有关监管规定明确的部分必要经营环节。”以及国务院办公厅发布的《互联网金融风险专项整治工作实施方案》第4条提到，“同一集团内取得多项金融业务资质的，不得违反关联交易等相关业务规范。按照与传统金融企业一致的监管规则，要求集团建立“防火墙”制度，遵循关联交易等方面的监管规定，切实防范风险交叉传染。”

我们认为，这一问题的理解，在实践中非常关键。如果P2P平台实现了与资产端公司完全独立（财务、场地、董监高等），即使在同一控股公司名下分别作为子公司并行，我们认为也是没有实质法律障碍的。但对于何为P2P平台的“专门经营”，合作机构作为P2P平台的平行子公司或兄弟公司开设大量线下门店，并就融资项目进行推荐，为P2P平台获取投资人，则存在变相违反P2P平台线下获取投资人的红线问题；但如果该合作机构仅仅开设线下门店获取借款人，而非投资人，也不存在推荐融资项目，是否又变相违反了P2P平台物理场所有限运营的基本原则？这一红线是否触发，取决于P2P平台与合作机构是否真正实现隔离，以及监管部门对P2P平台对于单一资产端过于依赖，是否怀疑P2P平台专门运营的独立性问题，进而否定“隔离”的法律效果。我们建议，不应对该模式过于理解严苛，把握住公司彼此之间的防火墙隔离，把握住P2P平台没有触发红线，把握住资产端这块的合作模式更加具有开放性（不局限于集团体系内的P2P合作，还可以增加其他金融机构、其他P2P平台的资金补充），增强商业模式的合理性论述（包括P2P平台对于借款人的风险控制会更强）。

第四，合作机构作为推荐主体，可否与P2P平台或其他互联网平台合作？

这个问题需要结合有资质的合作机构，其所在地或国家层面，有无禁止或限制其与P2P平台合作。例如《关于调整重庆市小额贷款公司有关监管规定的通知》中，明确规定，“…小额贷款公司不得为网络借贷信息中介机构推荐借款客户…。” 为此如果P2P平台与重庆的小额贷款公司合作，由后者推荐借款人给P2P平台，可能就会遇到法律障碍的问题。这个也是我们前面说的第一点中，P2P平台需要对合作机构进行风险调查过程中，特别需要留意的法律政策检索，防范模式风险很重要的一个部分。

综上所述，我们认为，我国现有P2P平台与“助贷模式”的结合，在具体开展过程中，需要注意：

第一，提前做好股权结构设计和业务模式合规性论证。明确不同主体与P2P平台合作的合法性分析，做好一定的隔离效果，积极与当地监管部门良好沟通，确保这种模式不会触发824暂行办法、P2P的其他法律法规，以及合作机构所在地的法律法规。

第二，协议控制风险。确保P2P平台的必要审核义务存在完全履行的可行性，确保合作机构配合P2P平台后续整改备案的工作，确保借款人的真实性和风险控制手段是有效且真实、合法的。

第三，结合当地和国家监管政策的最新要求，及时调整现有模式，并就P2P平台未来如何通过互联网作为主要渠道加强资金端和资产端的获客能力，提出战略性的规划要求。