股票代码：600392（A股） 股票简称：盛和资源 上市地：上海证券交易所 盛和资源控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 二次反馈意见回复 （修订稿） 独立财务顾问 二〇一六年十二月 中国证券监督管理委员会： 盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”、“本公司”或“公司”）收到贵会于2016年11月1日下发的中国证券监督管理委员会[162040]号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并履行了公开披露义务，现提交贵会，请予以审核。 （如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称具有相同含义。） 1、反馈回复材料显示，部分交易对方取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时间为停牌前6个月或停牌期间。请你公司补充披露相关主体取得股权或权益的时间是否为停牌前6个月或停牌期间，且为现金增资取得，如是，补充披露穿透计算后的总人数是否符合发行对象不超过200名的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......52、反馈回复材料显示，晨光稀土下属子公司步莱铽主要从事钕铁硼废料回收综合利用，待赣州市关于该类企业稀土行业准入申报细则明确时，步莱铽将及时进行申请；晨光稀土稀土分离业务、科百瑞稀土金属的冶炼加工属于限制类的“稀土开采、选矿、冶炼、分离项目”；全南新资源采用氨回收皂化萃取分离工艺，属于淘汰类的项目，全南新资源按规定建设了氨综合回收装置并正常运行，符合工信部的相关要求。请你公司补充披露：1）步莱铽是否符合行业准入要求。2）相关限制类、淘汰类项目置入上市公司是否符合行业政策及规定。3）上述淘汰类项目符合工信部要求的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......353、反馈回复材料显示，考虑募集配套资金，交易完成后综合研究所持股比例为14.04%，仍为控股股东；黄平和沃本新材合计持股7.41%，文盛投资与文武贝投资合计持股5.67%；晨光稀土股东黄平、沃本新材，文盛新材股东文盛投资、文武贝投资及其实际控制人董文出具了承诺函；综合研究所及其受托方提名的非独立董事在董事会中占据两个席位，占非独立董事总数的三分之一。请你公司补充披露：1）黄平和沃本新材、文盛投资与文武贝投资是否有股份增持计划。 2）黄平和沃本新材、文盛投资与文武贝投资的一致行动关系是否符合上述承诺函。3）黄平、沃本新材，文盛投资、文武贝投资及董文拟推荐或委派的董事人数。4）交易完成后上市公司的董事会人数及提名主体，本届董事会任期届满时间，届满后拟改选的董事会人数及构成，并进一步补充披露交易完成后综合研究所仍拥有控制权的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..394、反馈回复材料显示，本次交易符合公司2012年重组上市时各方所做出的相关承诺。请你公司补充披露：1）前次重组承诺是否严格如期履行。2）自控股股东变更为综合研究所以来，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......455、反馈回复材料显示，《晨光稀土资产评估报告》经赣州市国资委、内蒙古国资委备案；《文盛新材料资产评估报告》及《科百瑞资产评估报告》经国土资源部备案。请你公司补充披露：1）上述评估报告在不同部门备案的原因及依据。 2）本次交易是否适用国土资源部《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[号）及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......536、反馈回复材料显示，上市公司最近12个月内发生的主要资产交易包括参股丰华冶金、参股钢研稀土、收购冕里稀土股权，上市公司最近12个月内发生的上述资产交易均与本次交易无关，不适用关于累计计算的相关规定。请你公司补充披露丰华冶金、钢研稀土、冕里稀土是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定的相同或相近的业务范围，并将需要累计计算的同一或者相关资产，按照本次重组的交易标的进行披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......567、反馈回复材料显示，晨光稀土和科百瑞产品价格通过比较2015年1-9月市场平均价格与2015年10月份市场平均价格，选取评估现场工作日较近的2015年10月份市场平均价格作为2015年10-12月的产品销售价格的预测数，2016年预计的全年平均销售价格较2015年10-12月预计价格有所上升，部分类别略高于2015年1-9月份平均价格，整体低于2014年的平均价格。文盛新材通过比较2015年1-9月市场平均价格与评估现场工作日2015年10月份市场平均价格，以价格较低的2015年1-9月市场平均价格作为2015年10-12月的产品销售价格预测的基础，2016年及以后年度预计的全年平均销售价格较2015年价格有所上升，略高于2015年1-9月份平均价格。请你公司结合目前产品价格情况，补充披露上述产品价格预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。......721、反馈回复材料显示，部分交易对方取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时间为停牌前6个月或停牌期间。请你公司补充披露相关主体取得股权或权益的时间是否为停牌前6个月或停牌期间，且为现金增资取得，如是，补充披露穿透计算后的总人数是否符合发行对象不超过200名的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、交易对方穿透后的出资人情况 （一）发行股份购买资产的交易对方 1、晨光稀土 （1）交易对方情况 序 首次取得权益 停牌前6个月内 号 交易对方名称 日期 出资形式 资金来源 或停牌期间首次 取得权益的方式 1 黄平 2003年11月 货币、非货币 自有资金 - 资产 赣州红石矿业创业 2 投资中心（有限合 2010年6月 货币资金 募集资金 - 伙） 中国北方稀土（集 3 团）高科技股份有 2010年8月 货币资金 自有资金 - 限公司 4 赣州沃本新材料投 2010年7月 货币资金 自有资金 - 资有限公司 5 赣州虔盛创业投资 2010年7月 货币资金 募集资金 - 中心（有限合伙） 6 新疆伟创富通股权 2010年5月 货币资金 自有资金 - 投资有限合伙企业 7 江西晨光投资有限 2015年6月 货币资金 自有资金 现金收购，不涉 公司 及发行股份 本次重组中，盛和资源以现金受让晨光投资持有晨光稀土的股份，不涉及对其发行股份。 （2）发行股份的交易对方中有限合伙企业全部合伙人情况（截至2016年8月31日） ①赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙） 首次取得权益时 停牌前6个月内 序号 合伙人名称 间 出资方式 资金来源 或停牌期间首次 取得权益的方式 上海联创永津股权 1 投资企业（有限合 2010年2月 货币资金 募集资金 - 伙） 1-1 上海联创永津股权 2010年7月 货币资金 自有资金 - 投资管理有限公司 1-2 余干永泽商行贸易 2012年9月 货币资金 自有资金 - 有限公司 2-18 杭州融善商务咨询 2012年9月 货币资金 自有资金 - 有限公司 2-19 台州固银商务咨询 2014年7月 货币资金 自有资金 - 服务有限公司 2-20 杭州丽迈网络科技 2014年7月 货币资金 自有资金 - 有限公司 2-21 杭州联创投资管理 2009年9月 货币资金 自有资金 - 有限公司 首次取得权益时 停牌前6个月内 序号 合伙人名称 间 出资方式 资金来源 或停牌期间首次 取得权益的方式 2-22 浙江华峰科技开发 2013年12月 货币资金 自有资金 - 有限公司 上海永矿投资管理 3 合伙企业（普通合 2010年2月 货币资金 自有资金 - 伙） 5-10 王英龙 2010年1月 货币资金 自有资金 - 6 赣州高能创业投资 2010年2月 货币资金 自有资金 - 管理有限公司 7 赣州市国有资产投 2010年2月 货币资金 自有资金 - 资集团有限公司 首次取得权益时 停牌前6个月内 序号 合伙人名称 间 出资方式 资金来源 或停牌期间首次 取得权益的方式 德清汇融股权投资 有限公司 16 劳苑苑 2010年2月 货币资金 自有资金 - 17 吴蔚 2010年2月 货币资金 自有资金 - 红石创投为取得《私募基金备案证明》的私募基金。 ②赣州虔盛创业投资中心（有限合伙） 停牌前6个月内 序号 合伙人名称 首次取得权益时间 出资方式 资金来源 或停牌期间首次 取得权益的方式 1 赣州盛虔投资管 2010年7月 货币资金 自有资金 - 理有限公司 2 上海国盛（集团） 2010年7月 货币资金 自有资金 - 有限公司 3 上海盛太投资管 2010年7月 货币资金 自有资金 - 理有限公司 4 上海利时和投资 2011年6月 货币资金 自有资金 - 中心（普通合伙） 4-1 陈利民 2010年2月 货币资金 自有资金 - 4-2 程向辉 2014年6月 货币资金 自有资金 - 虔盛创投为取得《私募基金备案证明》的私募基金。 ③新疆伟创富通股权投资有限合伙企业 停牌前6个月内 序号 合伙人名称 首次取得权益时间 出资方式 资金来源 或停牌期间首次 取得权益的方式 1 刘晓芳 2007年2月 货币资金 自有资金 - 2 孙伟琦 2007年2月 货币资金 自有资金 - （3）以持有标的股权为目的的有限公司 赣州沃本新材料投资有限公司系晨光稀土管理层持股平台，股权结构情况如下： 停牌前6个月内 序号 股东名称 首次取得权益时间 出资方式 资金来源 或停牌期间首次 取得权益的方式 1 黄平 2010年6月 货币资金 自有资金 - 2 刘明福 2010年6月 货币资金 自有资金 - 3 李雅民 2010年6月 自有资金 - 2、科百瑞 交易对象情况如下： 序 停牌前6个月内 号 交易对方名称 首次取得权益日期 出资方式 资金来源 或停牌期间首次 取得权益的方式 1 王晓晖 2009年5月 货币资金 自有资金 - 2 王金镛 2013年9月 货币资金 自有资金 - 3 罗应春 2009年5月 货币资金 自有资金 现金收购，不涉 及发行股份 本次重组中，盛和资源以现金受让罗应春持有科百瑞的股权，不涉及对其发行股份。 3、文盛新材 （1）交易对方情况 停牌前6个月 序 交易对方名称 首次取得权益日 出资方式 资金来源 内或停牌期 号 期 间首次取得 权益的方式 1 海南文盛投资有限公司 2012年6月 货币资金 自有资金 - 2 海南文武贝投资有限公 2012年6月 货币资金 自有资金 - 司 3 福建长泰集智能源投资 2012年6月 货币资金 自有资金 - 中心（有限合伙） 天津自贸区鑫泽通企业 4 管理合伙企业（有限合 2015年9月 货币资金 自有资金 现金增资 伙） 5 苏州和雅股权投资合伙 2012年8月 货币资金 募集资金 - 企业（有限合伙） 6 宿迁华元兴盛投资合伙 2012年7月 货币资金 募集资金 - 企业（有限合伙） 7 芜湖君华股权投资中心 2012年7月 货币资金 募集资金 - （有限合伙） 8 东方富海（芜湖）股权 2012年7月 货币资金 募集资金 - 投资基金（有限合伙） 东方富海（芜湖）二号 9 股权投资基金（有限合 2012年7月 货币资金 募集资金 - - 23 张建新 2012年6月 货币资金 自有资金 - （2）交易对方中有限合伙企业全部合伙人情况（截至2016年8月31日）①天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企业（有限合伙） 序 首次取得权益 停牌前6个月内 号 股东名称 时间 出资方式 资金来源 或停牌期间首次 取得权益的方式 1 天津自贸区鑫泽通企 2016年1月 货币资金 自有资金 受让 业管理有限公司 1-1 广州汇集实业股份有 2015年11月 货币资金 自有资金 出资设立 限公司 1-2 天津大通新天投资有 2015年11月 货币资金 自有资金 出资设立 限公司 2 曾凡章 2015年9月 货币资金 自有资金 出资设立 ②福建长泰集智能源投资中心（有限合伙） 停牌前6个月内 序号 股东名称 首次取得权益时间 2012年4月 货币资金 自有资金 - 长泰集智主要为文盛新材管理层和员工的持股平台，投资目的为调动员工积极性，分享企业发展成果。 ③苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙） 停牌前6个月内 序号 股东名称 首次取得权益时间 出资方式 资金来源 或停牌期间首次 取得权益的方式 上海和君股权投 1 资管理合伙企业 2013年9月 货币资金 自有资金 24 梁子浩 2012年7月 货币资金 自有资金 - 25 曾勇华 2012年7月 货币资金 自有资金 - 苏州和雅为取得《私募基金备案证明》的私募基金。 ④宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 停牌前6个月内 序号 股东名称 首次取得权益时间 出资方式 资金来源 或停牌期间首次 取得权益的方式 1 深圳人合资本 2013年7月 货币资金 货币资金 自有资金 - 41 熊健山 2012年6月 货币资金 自有资金 - 42 李旭 2012年6月 货币资金 自有资金 - 宿迁华兴为已取得《私募基金备案证明》的私募基金。 ⑤芜湖君华股权投资中心（有限合伙） 首次取得权益 停牌前6个月内 序号 股东名称 时间 出资方式 资金来源 或停牌期间首次 取得权益的方式 1 货币资金 自有资金 - 29 熊迪 2012年10月 货币资金 自有资金 - 30 冯雅莉 2012年10月 货币资金 自有资金 - 31 上海政信投资有限公 2012年10月 货币资金 自有资金 - 司 芜湖君华为已取得《私募基金备案证明》的私募基金。 ⑥东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） 首次取得权益 停牌前6个月内 序号 股东名称 时间 出资方式 资金来源 或停牌期间首次 取得权益的方式 东方富海（芜湖） 1 股权投资基金管理 2010年12月 货币资金 自有资金 - 企业（有限合伙） 深圳市东方富海投 1-1 资管理股份有限公 2010年12月 货币资金 自有资金 - 司 深圳市东方富海创 1-2 业投资管理有限公 2015年8月 货币资金 货币资金 自有资金 受让 4-40 赵慧娟 2014年5月 货币资金 自有资金 - 5 西安国际医学投资 2011年1月 货币资金 自有资金 - 股份有限公司 6 光大兴陇信托有限 2011年1月 货币资金 自有资金 - 责任公司 7 上海厚石股权投资 2011年1月 货币资金 自有资金 - 管理有限公司 深圳市腾益股权投 8 16-25 刘杰 2015年2月 货币资金 自有资金 现金增资 16-26 张莉霞 2015年2月 货币资金 自有资金 现金增资 16-27 李向明 2015年2月 货币资金 自有资金 现金增资 16-28 上海民享股权投资 2014年6月 货币资金 自有资金 - 管理有限公司 17 湖南迈湘餐厅食品 2015年9月 货币资金 自有资金 受让 货币资金 自有资金 - 26 顾晨 2015年9月 货币资金 自有资金 受让 27 新余丰硕投资管理 2015年12月 货币资金 募集资金 受让 中心（有限合伙） 27-1 上海民享股权投资 2015年5月 货币资金 自有资金 受让 管理有限公司 27-2 河南恒信工程技术 2016年1月 货币资金 自有资金 现金增资 服务有限公司 2011年1月 货币资金 自有资金 - 46 黄勇 2011年1月 货币资金 自有资金 - 47 王政翔 2011年1月 货币资金 自有资金 - 48 王强 2011年1月 货币资金 自有资金 - 东方富海为已取得《私募基金备案证明》的私募基金。 ⑦东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） 首次取得权益 停牌前6个月内 序号 股东名称 时间 出资方式 资金来源 或停牌期间首次 取得权益的方式 东方富海（芜湖）股权 1 投资基金管理企业（有 2011年1月 货币资金 自有资金 - 限合伙） 1-1 深圳市东方富海投资 2010年12月 货币资金 自有资金 - 管理股份有限公司 1-2 深圳市东方富海创业 2015年8月 货币资金 自有资金 受让 投资管理有限公司 2 深圳市海富恒盈股权 2015年7月 货币资金 募集资金 受让 投资基金企业（有限合 伙） 2-1 深圳市平安德成投资 2012年10月 货币资金 自有资金 - 有限公司 2-2 施皓天 2012年10月 货币资金 自有资金 - 2-3 深圳市思道科投资有 2012年10月 货币资金 自有资金 - 限公司 3 上海榕愉投资中心（有 苏州万德福尔镭射激 2015年7月 货币资金 自有资金 受让 光科技有限公司 8 浙江农资集团投资发 2011年1月 货币资金 自有资金 - 展有限公司 9 新余富添投资管理中 2015年7月 货币资金 募集资金 受让 心（有限合伙） 9-1 上海民享投资管理有 2014年6月 货币资金 自有资金 - 限公司 9-2 深圳华邑大成实业有 货币资金 自有资金 - 33 马海明 2011年1月 货币资金 自有资金 - 34 陈静 2011年1月 货币资金 自有资金 - 35 宣德旺 2015年7月 货币资金 自有资金 受让 东方富海二号为已取得《私募基金备案证明》的私募基金。 （3）以持有标的公司股权为目的的有限公司 海南文盛投资有限公司、海南文武贝投资有限公司分别为文盛新材实际控制人董文，及其子董赟的持股平台。董文、董赟分别持有文盛投资和文武贝投资100%的股权，从而间接持有文盛新材的股份。 ①文盛投资 停牌前6个月内 序号 股东名称 首次取得权益时间 出资方式 资金来源 或停牌期间首次 取得权益的方式 1 董文 2012年5月 现金 自有资金 - ②文武贝投资 停牌前6个月内 序号 合伙人名称 首次取得权益时间 出资方式 资金来源 或停牌期间首次 取得权益的方式 1 董赟 2012年5月 现金 自有资金 - （二）募集配套资金的交易对方 1、募集配套资金的交易对方情况 序号 交易对方名称 资金来源 1 湖南博荣资本管理有限公司 自有/自筹资金 2 上海铄京实业有限公司 自有/自筹资金 3 深圳市中智信诚投资中心（有限合伙） 自有/自筹资金 4 深圳市方东和太投资中心（有限合伙） 自有/自筹资金 5 宜兴市永信投资有限公司 自有/自筹资金 6 赖正健 自有/自筹资金 2、交易对方中有限合伙企业全部合伙人情况 （1）深圳市中智信诚投资中心（有限合伙） 序号 合伙人名称 首次取得权益日期 出资形式 资金来源 1 罗晓芳 2015年11月 货币 自有资金 2 尹言 2015年11月 货币 自有资金 （2）深圳市方东和太投资中心（有限合伙） 序号 合伙人名称 首次取得权益日期 出资形式 资金来源 1 北京市太和东方投资 2015年11月 货币 自有资金 管理有限公司 2 杨哲 2015年11月 货币 自有资金 二、本次发行股份购买资产并募集配套资金符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定的情况 （一）发行股份购买资产发行对象 1、发行股份购买资产对象不存在通过合伙企业规避发行对象不超过200名相关规定的情形 （1）晨光稀土相关股东取得权益情形 红石创投于2010年6月，以现金7,350万元向晨光稀土增资，取得其15.15%的股权，其资金来源于其非公开募集取得的资金。 沃本新材于2010年7月，以现金受让黄平持有的晨光稀土6.66%的股权，其资金来源于各股东投入的自有资金。 虔盛创投于2010年7月，以现金2,550万元受让黄平持有的晨光稀土4.89%的股权，其资金来源于其非公开募集取得的资金。 晨光稀土引入红石创投对企业进行增资，主要系通过引入现金投资解决企业的发展资金需求；黄平向虔盛创投转让部分股权主要系满足股东自身资金需求；黄平向沃本新材转让部分股权主要用于管理层激励。红石创投、虔盛创投以现金取得晨光稀土股权主要基于对稀土行业看好，以及对晨光稀土业务发展的信心，目的在于取得投资收益。 综上，上述发行对象取得晨光稀土的股权时间较早，且红石创投、虔盛创投均已履行私募基金备案程序。本次交易中，不存在上述发行对象通过设立合伙企业规避发行对象不得超过200名相关规定的情形；不存在发行对象突击入股的情形。 （2）文盛新材相关股东取得权益情形 2012年7月，宿迁华兴以现金5,000万元对文盛新材进行增资，取得其4%的股权；芜湖君华以现金10,000万元对文盛新材进行增资，取得其8%的股权；东方富海以现金6,800万元对文盛新材进行增资，取得其5.44%的股权；东方富海二号以现金3,200万元对文盛新材进行增资，取得其2.56%的股权。 2012年8月，苏州和雅以现金14,000万元对文盛新材进行增资，取得其10.07%的股权。 文盛新材引入上述股东对企业进行增资，主要系通过引入现金投资解决企业的发展资金需求。上述股东对文盛新材进行投资，主要基于对企业未来发展的信心，目的在于取得投资收益。 综上，上述发行对象取得文盛新材的股权时间较早，且均已履行私募基金备案程序。本次交易中，不存在上述发行对象通过设立合伙企业规避发行对象不得超过200名相关规定的情形；不存在发行对象突击入股的情形。 2、停牌前6个月及停牌期间通过现金增资方式取得标的权益的情形 上市公司自2015年7月27日起，因本次重组交易进入停牌程序，并于2015年11月24日起复牌。 （1）天津鑫泽通 2015年8月，天津大通新天投资有限公司（以下简称“大通新天”）以现金30,000万元对文盛新材进行增资，取得其20%的股权。2015年9月，天津鑫泽通以相同价格受让大通新天持有的文盛新材20%的股权。天津鑫泽通与大通新天同受天津大通投资集团有限公司控制。 天津鑫泽通的产权控制关系如下： 李占通 刘强 伍光宁 曾国壮 70.0000% 有限合伙：0.0017% 天津自贸区鑫泽通企业管理 合伙企业（有限合伙） 大通新天和天津鑫泽通均同受天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）控制。大通新天向天津鑫泽通转让所持文盛新材股权的行为，系同一控制下的股权调整。 文盛新材引入投资者的现金增资，主要系解决企业经营发展所面临的流动资金需求。大通集团通过旗下主体对文盛新材的增资系该公司看好文盛新材的业务发展，对其进行的产业投资。 本次增资价款为3亿元人民币，获得增资后文盛新材20%的股份，即对增资后的文盛新材的估值为15亿元。本次重组对文盛新材100%股权的评估值为15.31亿元，两次交易行为的估值差异较小。 大通新天（天津鑫泽通）以现金增资方式取得文盛新材股权的行为，不存在通过设立合伙企业规避发行对象不得超过200名相关规定的情形。 天津自贸区鑫泽通企业管理有限公司（以下简称“鑫泽通公司”）成立于2015年11月，除持有天津鑫泽通合伙企业份额外，未投资其他企业。对鑫泽通公司进行穿透后，其股东为广州汇集实业股份有限公司（以下简称“汇集实业”）和大通新天。汇集实业成立于1996年，除持有鑫泽通公司股权外，还持有天津大通矿业投资管理有限公司等多家企业股权；大通新天成立于2010年，除持有鑫泽通公司股权外，还持有云南子昂矿业有限公司等企业的股权，非为专门持有鑫泽通公司股权而设立的主体。 因此，天津鑫泽通穿透计算后的发行对象数量为3名。 （2）东方富海合伙人中涉及停牌前6个月内和停牌期间现金增资取得权益的情形 东方富海各级权益持有人中，在本次交易停牌前6个月内和停牌期间以现金增资方式取得权益的情况如下： 首次取得权 资金来 取得权益 穿透计 序号 股东名称 益时间 出资方式 源 方式 算新增 人数 新余静好投资管 16 2016年1月 货币资金 自有资金 现金增资 1 27-36 张予军 2016年1月 货币资金 自有资金 现金增资 1 注：为便于对照，上表中序号沿用前述东方富海穿透披露各级权益持有人的序号。 此外，东方富海共计48名直接合伙人，穿透后计算的东方富海的发行对象数量共计110名。 3、发行股份购买资产的发行对象数量 是否涉及停牌前6个月内 序号 标的公司 发行对象名称 穿透计算的对象人数 或停牌期间现金增资取得 权益情况 1 黄平 1 否 1 2 红石创投 已备案私募基金，视同1 否 人，不存在6个月内以现 金增资取得权益情况 3 北方稀土 1 否 上市公司，视同一人 1 4 虔盛创投 已备案私募基金，视同1 否 晨光稀土 人，不存在6个月内以现 金增资取得权益情况 5 伟创富通 2 否 穿透后为2名自然人 27 管理层的持股公司，视同 6 沃本新材 为以持有标的公司股份为 否 目的的公司，穿透后为28 名自然人（黄平不重复计 算） 7 科百瑞 王晓晖 1 否 8 王金镛 1 否 1 9 文盛投资 以持有标的股份为目的的 否 文盛新材 公司，穿透后为1名自然 人 10 文武贝投资 1 否 以持有标的股份为目的的 公司，穿透后为1名自然 人 13 11 长泰集智 管理层持股合伙企业，穿 否 透后为13名自然人 12 天津鑫泽通 3 是 1 13 苏州和雅 已备案私募基金，视同1 否 人，不存在6个月内以现 金增资取得权益情况 1 14 宿迁华兴 已备案私募基金，视同1 否 人，不存在6个月内以现 金增资取得权益情况 1 15 芜湖君华 已备案私募基金，视同1 否 人，不存在6个月内以现 金增资取得权益情况 110 16 东方富海 已备案私募基金，已将6 是 个月内现金增资取得权益 的对象数量单独计算 1 17 东方富海二号 29 丁曼玲 1 否 30 虞平 1 否 31 张建新 1 否 发行股份购买资产穿透计算的发行 181 - 对象合计 综上，盛和资源本次发行股份购买资产穿透后的发行对象为181名，符合发行对象原则上不超过200人的规定。 （二）募集配套资金的发行对象 序号 发行对象名称 穿透计算的对象人数 1 博荣资本 1 以自有资金出资的有限公司，视同1人 2 铄京实业 1 以自有资金出资的有限公司，视同1人 3 中智信诚 2 合伙企业，穿透后为2名自然人 2 4 方东和太 合伙企业，穿透后为1家以自有资金出资的有限公司 及1名自然人 5 宜兴永信 1 以自有资金出资的有限公司，视同1人 6 赖正健 1 发行对象合计 8 综上，盛和资源本次募集配套资金穿透后的发行对象为8名，符合发行对象 原则上不超过200人的规定。 三、补充披露情况 涉及穿透核查发行股份对象的相关情况，上市公司已在重组报告书“第二章本次交易各方基本情况”之“三、本次交易涉及非公开发行对象数量情况”进行了补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及律师认为：公司发行股份购买资产部分发行对象数量和募集配套资金部分发行对象数量分别不超过200名，符合相关规定。 2、反馈回复材料显示，晨光稀土下属子公司步莱铽主要从事钕铁硼废料回收综合利用，待赣州市关于该类企业稀土行业准入申报细则明确时，步莱铽将及时进行申请；晨光稀土稀土分离业务、科百瑞稀土金属的冶炼加工属于限制类的“稀土开采、选矿、冶炼、分离项目”；全南新资源采用氨回收皂化萃取分离 工艺，属于淘汰类的项目，全南新资源按规定建设了氨综合回收装置并正常运行，符合工信部的相关要求。请你公司补充披露：1）步莱铽是否符合行业准入要求。2）相关限制类、淘汰类项目置入上市公司是否符合行业政策及规定。3）上述淘汰类项目符合工信部要求的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、稀土企业涉及的主要审批和行业政策情况 稀土行业企业除需具备一般生产企业所需的生产经营资质外，还需取得部分稀土行业特有的资质。本次交易标的中，晨光稀土本部主营业务为稀土金属加工，下属子公司全南新资源主营业务为稀土冶炼分离，下属子公司步莱铽主营业务为钕铁硼废料和荧光粉废料回收利用，属于稀土资源回收综合利用；科百瑞主营业务为稀土金属加工。 上述企业涉及的主要相关资质和产业政策情况如下： 企业名称 主营业务 立项 环评 环保竣工验 是否通过稀土行 稀土行 指令性 收 业专项环保核查 业准入 计划 晨光稀土 金属加工 赣工信有色 赣环评字 赣环评函 是，环保部公告 第二批 不适用 [2014]34号 [2014]58号 [2016]3号 2012年第31号 全南新资 冶炼分离 赣工信投资字 赣环评 赣环评函 是，环保部公告 第二批 取得 源 [号 [号 [2011]94号 2012年第49号 步莱铽 资源综合 赣市工信投资备 赣环评字 赣环评函 是，环保部公告 不适用 不适用 回收利用 [2011]4号 [号 [号 2012年第31号 科百瑞 金属加工 川经信审批 川环审批 川环核验 是，环保部公告 不适用 不适用 [号 [号 [2011]42号 2012年第31号 晨光稀土和全南新资源依据工信部2012年颁布的《稀土企业准入公告管理暂行办法》办理了稀土行业准入。该办法于2016年7月1日起废止。 二、步莱铽稀土资源综合回收利用无需取得行业准入 根据《稀土行业准入公告管理暂行办法》（工信部原[号）的规定，稀土矿山开发、冶炼分离和金属冶炼企业需申请稀土行业准入。步莱铽从事的稀土资源综合回收利用项目，不属于需要申请稀土行业准入的范围，无需取得稀土行业准入。 国家工业和信息化部颁布的《稀土行业规范条件公告管理办法》（工业和信息化部公告2016年第31号）（以下简称《公告办法》）规定： “稀土矿山开发和冶炼分离企业（含稀土资源综合回收利用企业的冶炼分离项目）按照自愿原则提出《稀土行业规范条件（2016年本）》（以下简称“《规范条件》”）公告申请。” “本办法自2016年7月1日起实施。工业和信息化部2012年7月26日公布的《稀土企业准入公告管理暂行办法》（工信部原［2012］第377号）同时废止。” 据此，国家工业和信息化部已经取消了稀土行业的准入政策。 新颁布的《稀土行业规范条件公告管理办法》系为规范稀土行业管理、发挥先进企业的示范和领导作用、推进稀土产业结构调整而制定的引导性文件，由稀土企业按照自愿原则提出《规范条件》公告申请，不构成稀土企业生产经营的前置许可。 综上所述，步莱铽无需取得稀土行业准入。 三、相关限制类项目注入上市公司符合行业政策和规定 根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（以下简称“《指导 目录》”），新建、扩建稀土开采、选矿、冶炼、分离项目属于限制类项目。 晨光稀土子公司全南新资源从事冶炼分离项目。但本次全南新资源注入上市公司，不涉及新建和扩建稀土冶炼分离项目，符合行业政策及规定。 晨光稀土母公司、科百瑞从事稀土金属加工，晨光稀土子公司步莱铽从事稀土废料综合回收用，不属于限制类项目。 《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发〔2011〕12号） 要求，“加快稀土行业整合，调整优化产业结构”，“积极推进稀土行业兼并重组。 支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组的方式，大力推进资源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度”。 工信部、发改委等相关部门联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），“贯彻落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发〔2011〕12号）有关要求，支持大企业 以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，基本形成以大型企业为主导的行业格局。” 综上所述，本次上市公司整合稀土冶炼分离、稀土金属加工、稀土废料回收综合利用业务，符合行业政策及规定的要求。 四、全南新资源的稀土冶炼分离工艺符合产业政策和工信部的要求 全南新资源采用氨皂化稀土萃取分离工艺，被发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》列为淘汰类项目。工信部作为稀土行业主管部门，在对稀土行业进行充分研究和调查后，结合稀土企业的生产技术和环保技术改进的实际情况，在2016年最新颁布的规定中允许稀土冶炼分离企业采用氨皂化稀土萃取分离工艺。 2016年工信部发布的《稀土行业规范条件（2016年本）》，要求“采用氨皂 化稀土冶炼分离工艺的项目须建有完备的氨综合回收利用设施并正常运行，且各项排放指标达到《稀土工业污染物排放标准》（GB）”。按照主管部门工信部的要求，只要按规定建设了完备的氨综合回收利用设施并正常运行，稀土冶炼分离可以采用氨皂化萃取工艺。 全南新资源稀土冶炼分离项目按规定建设了氨综合回收处理装置并正常运行，于2011年8月22日通过江西省环保厅的竣工环保验收。根据竣工环保验收文件，全南新资源“氨回收装置建设了萃余液（含氯化铵水溶液）直接进行喷淋吸收的吸收塔，尾气经由锅炉烟囱外排”，“萃余液经收集后采用氨回收装置+石灰石软锰矿处理（罐处理）后排入厂区废水处理站”。 2012年8月，国家环保部发布2012年第49号公告，全南新资源通过稀土 行业专项环保核查，并予以公布。 赣州市全南县环境保护局2016年7月出具证明，全南新资源最近三年严格 遵守环境保护的相关法律法规、规章及规范性文件的规定，不存在因违反有关环境保护的政策、法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到环保主管部门行政处罚的情形。 综上所述，全南新资源采用的冶炼分离工艺及注入上市公司符合产业政策和主管部门工信部的要求。 五、补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之“一、晨光稀土” 之“（十）取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况”、“二、科百瑞”之“（十）取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况”中进行了补充披露。 六、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及律师认为：1）稀土行业准入政策已经取消，步莱铽无需取得行业准入；2）相关限制类项目注入上市公司符合行业政策及规定；3）根据工信部《稀土行业规范条件（2016年本）》的规定，全南新资源采用氨回收稀土萃取分离工艺及本次注入上市公司符合稀土主管部门工信部的要求。 3、反馈回复材料显示，考虑募集配套资金，交易完成后综合研究所持股比例为14.04%，仍为控股股东；黄平和沃本新材合计持股 7.41%，文盛投资与文武贝投资合计持股5.67%；晨光稀土股东黄平、沃本新材，文盛新材股东文盛投资、文武贝投资及其实际控制人董文出具了承诺函；综合研究所及其受托方提名的非独立董事在董事会中占据两个席位，占非独立董事总数的三分之一。请你公司补充披露：1）黄平和沃本新材、文盛投资与文武贝投资是否有股份增持计划。 2）黄平和沃本新材、文盛投资与文武贝投资的一致行动关系是否符合上述承诺函。3）黄平、沃本新材，文盛投资、文武贝投资及董文拟推荐或委派的董事人数。4）交易完成后上市公司的董事会人数及提名主体，本届董事会任期届满时间，届满后拟改选的董事会人数及构成，并进一步补充披露交易完成后综合研究所仍拥有控制权的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、黄平和沃本新材、文盛投资与文武贝投资目前没有股份增持计划 根据各方于2016年5月5日出具的简式权益变动报告书，黄平和沃本新材、文盛投资和文武贝投资未来12个月内没有继续增持或减持上市公司股票的明确计划。 二、一致行动关系符合承诺内容 根据黄平及沃本新材共同出具的承诺，黄平及沃本新材存在一致行动关系，承诺人在交易完成后，不存在与盛和资源其他股东共同扩大承诺人所能够支配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实，独立履行股东职责，不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求或形成一致行动关系。 根据董文、文盛投资、文武贝投资共同出具的承诺，董文、文盛投资、文武贝投资存在一致行动关系，承诺人在交易完成后，不存在与盛和资源其他股东共同扩大承诺人所能够支配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实，独立履行股东职责，不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求或形成一致行动关系。 根据上述承诺内容，黄平与沃本新材，董文与文盛投资和文武贝投资承认各自的一致行动关系，并承诺不与盛和资源的其他股东形成一致行动关系。 因此，黄平与沃本新材，董文与文盛投资和文武贝投资的一致行动关系，符合各自出具的承诺的内容。 三、黄平、董文及其各自控制的主体拟委派的董事人数 根据黄平、沃本新材，董文、文盛投资、文武贝投资出具的承诺函，盛和资源本届董事会以及现有董事任期届满之前，承诺人及其控制的主体不向盛和资源推举或委派董事人选，不要求改选盛和资源本届董事会；盛和资源本届董事会任期届满后，承诺人及其控制的主体向盛和资源推荐或委派的董事人数合计不超过一（1）名。 根据上述承诺，本届董事会任期届满后，黄平及其控制的主体向上市公司推荐的董事合计不超过一名；董文及其控制的主体向上市公司推荐的董事合计不超过一名。 四、交易完成后董事会构成，及综合研究所仍拥有控制权的依据 （一）交易完成后董事会构成情况 截至本回复意见出具日，上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，具体构成情况如下： 序号 姓名 职务 任期 提名股东 1 胡泽松 董事长 -- 综合研究所 中国稀有稀土有限公司 2 杨振海 董事 --（受综合研究所委托持 有） 3 唐光跃 董事、总经理 -- 四川巨星企业集团有限公 司 4 翁荣贵 董事、副总经理 -- 王全根 5 周继海 董事、副总经理 -- 王全根 6 张劲松 董事 -- 四川省地质矿产公司 7 王国珍 独立董事 -- 综合研究所 8 闫阿儒 独立董事 -- 综合研究所 9 谷秀娟 独立董事 -- 综合研究所 中国稀有稀土有限公司系中国铝业公司的控股子公司，中国稀有稀土有限公司除受托管理部分综合研究所持有的盛和资源股权外，与综合研究所不存在其他关联关系和一致行动关系。 目前上市公司暂无改选本届董事会的安排。根据黄平、董文及其各自控制主体出具的承诺，本次交易完成后本届董事会任期届满前不要求改选董事会，不提名董事人选。 因此，综合上述因素，在不考虑其他因素的影响下，预计本次交易完成后上市公司第六届董事会不会发生重大变化。 （二）本届董事会届满后拟改选的董事会人数及其构成 根据目前有效的上市公司章程的规定，董事会由9名董事构成，独立董事3名。可设职工代表董事1-2名，职工代表董事由工会提名，通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 本次交易完成后，公司前五名股东情况如下： 交易后 交易后 股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金） 股数（股） 平、沃本新材、王全根、董文、文盛投资、文武贝投资、巨星集团共同签署《董事会调整意向书》，对本届董事会届满后的董事会调整达成意向。主要内容如下：1、上市公司本届（即第六届）董事会任期届满前，如无其他情况，各方均不提议改选董事会； 2、上市公司本届（即第六届）董事会任期届满后，各方将按照相关法律法规的规定推动修改公司章程，并选举产生新一届董事会。上市公司新一届董事会人数将为11名，其中非独立董事7名，独立董事4名。综合研究所有权提名独立董事4名，非独立董事3名。黄平与沃本新材及其控制的其他主体合计有权提名不超过1名非独立董事；董文、文盛投资、文武贝投资及其控制的其他主体合计有权提名不超过1名非独立董事；巨星集团有权提名不超过1名非独立董事；王全根有权提名不超过1名非独立董事。 3、黄平与沃本新材，董文与文盛投资、文武贝投资，及上市公司其他股东四川巨星企业集团有限公司、王全根承诺将严格按照其已签署的不存在一致行动关系等相关事项的承诺函履行相关承诺内容，包括但不限于尊重并认可综合研究所在上市公司的控股股东地位，独立履行股东职责，除本意向书所述情形外，不会与上市公司其他股东谋求或形成一致行动关系。 4、本意向书仅为各方为巩固综合研究所对上市公司控制权所做的安排，不排除相关法律、法规和其他规范性文件赋予上市公司其他股东的权利。上市公司公司章程的修改、新一届董事会的构成须由上市公司股东大会根据上市公司章程、上市规则以及法律法规的规定审议决定。本意向书各签署方承诺将严格按照本意向书的内容向上市公司提名新一届董事候选人，并在股东大会上投票赞成综合研究所提名的董事候选人担任上市公司新一届董事。 按照上述《董事会调整意向书》，本届董事会任期届满后，经上市公司股东大会审议修改公司章程后，公司董事会人数将增加为11名，其中独立董事4名，非独立董事7名。综合研究所将提名3名非独立董事，和全部4名独立董事。 上述内容仅为各主要股东和潜在的主要股东达成的意向性文件，各签署股东已承诺严格遵照执行，但上市公司董事会的具体构成最终由股东大会审议确定。 （三）认定综合研究所继续拥有控制权的依据 1、股东大会层面的控制力 本次交易完成后（含配套融资），公司控股股东综合研究所的持股比例减少至14.04%，但仍为公司最大股东，领先黄平及一致行动人合并计算后6.63个百分点。 根据盛和资源股东四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司和王全根签订的《关于不存在一致行动关系的声明与承诺》，前述股东在作为上市公司股东期间，将尊重并认可综合研究所对上市公司的控股股东地位，独立履行股东职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。 根据黄平、沃本新材，董文、文盛投资、文武贝投资出具的承诺函，本次交易完成后，黄平及其控制的主体不会与其他股东形成一致行动关系，董文及其控制的主体不会与其他股东形成一致行动关系。 《公司法》第二百一十七条，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。” 因此，作为公司的单一最大股东，综合研究所能够依据其持股比例对股东大会的决议产生重大影响。 2、董事会层面的控制力 在董事会层面，综合研究所及其受托方提名的非独立董事在董事会中占据两个席位，占非独立董事总数的三分之一，董事长由综合研究所提名的董事担任；三名独立董事全部由综合研究所提名。本届董事会届满前，本次主要交易对方黄平及其控制的主体，董文及其控制的主体不提名改选董事会。 综合研究所、黄平、沃本新材、王全根、董文、文盛投资、文武贝投资、巨星集团共同签署《董事会调整意向书》，本届董事会任期届满后，公司董事会人数将增加至11名，其中独立董事4名，非独立董事7名。综合研究所提名3名非独立董事和4名独立董事。本届董事会届满后，黄平及其控制的主体提名的董事人选不超过一名，董文及其控制的主体提名的董事人选不超过一名。 如果上述董事会调整方案经股东大会审议通过，则综合研究所在董事会层面的控制力将进一步加强。 综上所述，综合研究所通过行使董事会和股东大会的表决权，能够对公司的决策产生重大影响，因此，本次交易完成后综合研究所仍为公司的控股股东。 五、补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第四章发行股份情况”之“三、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对股本结构和控制权的影响”中进行了补充披露。 经核查，独立财务顾问及律师认为：1）根据各自出具的简式权益变动报告书，黄平、沃本新材、文盛投资、文武贝投资暂无继续增持公司股票的计划。2）黄平和沃本新材，文盛投资和文武贝投资的一致行动关系符合其各自出具的承诺的内容。3）根据黄平、沃本新材出具的承诺函，本次交易完成后，本届董事会任期届满前，不要求改选董事会，不提名董事人选，本届董事会任期届满后，其合计提名的董事人选不超过一名；根据董文、文盛投资、文武贝投资出具的承诺函，本次交易完成后，本届董事会任期届满前，不要求改选董事会，不提名董事人选，本届董事会任期届满后，其合计提名的董事人选不超过一名。4）综合研究所、黄平、沃本新材、王全根、董文、文盛投资、文武贝投资、巨星集团共同签署《董事会调整意向书》，在本届董事会任期届满后，拟将董事会人数增加至十一人，其中非独立董事七名，独立董事四名。综合所有权提名三名非独立董事和四名独立董事。综合研究所能够通过政策上的控制和引导，并行使董事会和股东大会的表决权，能够对公司的决策产生重大影响，因此认定交易完成后综合研究所仍拥有公司的控制权。 4、反馈回复材料显示，本次交易符合公司2012年重组上市时各方所做出的相关 承诺。请你公司补充披露：1）前次重组承诺是否严格如期履行。2）自控股股东变更为综合研究所以来，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、前次重组承诺的履行情况 盛和资源及其控股股东、实际控制人自公司重组上市时所作出的主要承诺及其履行情况如下： 序号 承诺主体 承诺内容 履行情况 关于股份锁定的承诺函： 综合研究所、王全根、巨星集团、地矿公 司、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司（以下简 综合研究所、 称“荣盛投资”）、蔺尚举、戚涛、朱云先承诺在 巨星集团、地 重组上市完成后，对公司拥有权益的股份自股 矿公司、有色 份登记完成之日起三十六个月内不转让，上述 1 投资、 锁定期限届满之后相关股份的处置将按中国证 履行完毕 荣盛投资、王 监会及上交所的有关规定执行。依据苏州华东 全根、崔宇红、有色投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“有 蔺尚举、戚涛、色投资”）重组上市的承诺条件，由于其在取得 朱云先 重组上市发行的股份时，对其用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间不足12个月，因此认 购的股份自发行结束之日 起 36 个 月内不得转 让。 综合研究所、 利润承诺： 2 巨星集团、地 重组上市实施完毕当年及其后两年拟购买 履行完毕 矿公司、有色 资产在扣除非经常性损益后的实际盈利数不低 投资、 于评估报告利润预测数，如若达不到该预测水 荣盛投资、王 平，则将以股份方式对上市公司进行补偿。根 全根、崔宇红、据中联评估出具的“中联评报字[2012]第468 蔺尚举、戚涛、号”《资产评估报告书》、《资产评估说明》及中 朱云先 审亚太出具的“中审亚太审[号《” 审 计报告》，2012年拟购买资产的盈利预测数为 《审计报告》中2012年1-3月份归属于母公司股 东的净利润加评估报告中4-12月份盈利预测数 的合计数 14,872.62万元，2013年、2014年的盈 利预测数分别为15,069.64万元、20,093.38万元。 关于乐山润和在建项目竣工验收的承诺： 将积极督促乐山润和催化新材料有限公司（以 3 盛和稀土 下简称“乐山润和”）稀土配备2万吨/年高效稀 履行完毕 土催化剂建设项目主体工程配套的环保设施并 尽快依法办理项目的环保竣工验收工作。 综合研究所、 巨星集团、地 《现金分红相关事项的承诺函》： 矿公司、有色 一致同意在太工天成（盛和资源前身）重组实 4 投资、 施完毕后三个月内，由综合研究所作为提案人， 履行完毕 荣盛投资、王 向上市公司董事会提交修改公司章程关于利润 全根、崔宇红、分配相关规定的议案并通过董事会提交股东大 蔺尚举、戚涛、会审议。 朱云先 焦炭集团针对债权债务转移所做的承诺： 除因本次重大资产重组实施产生的税费及 太工天成为重大资产重组聘请中介机构提供服 务而产生的负债在交割日的剩余部分外，太工 5 焦炭集团 天成在交割日尚未履行的全部债务将转由焦炭 履行完毕 集团承担。并就包括太工天成已经公开披露的2 起对外担保事项在内的或有负债，在交割日之 前开设资金共管账户，存入保证金，用以支付 该等负债。 《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》： 王全根、巨星 三位股东分别承诺在作为盛和稀土股东期间 6 集团、地矿公 与盛和稀土其他股东不存在任何一致行动关系，在 正在履行 司 成为太工天成股东后，将独立履行股东职责、行使 股东权利，不会与公司其他任何股东形成一致行动 关系。 《关于与上市公司“五分开”的承诺函》： 7 综合研究所 继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、 正在履行 财务、机构、业务上遵循五分开原则。遵守中国证 监会及上交所有关规定，规范运作上市公司。 8 综合研究所、 《关于避免占用子公司资金的承诺函》： 正在履行 巨星集团 在认购股份之前，将通过合适方式妥善处理与 盛和稀土（包括该等子公司的控股子公司）之间的 债权债务关系，确保不会出现占用盛和稀土资金的 情形，也不会出现盛和稀土为其及其控制的其他单 位提供担保的情形。 《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》： 9 综合研究所 将采取有效措施避免同业竞争，减少并规范与 正在履行 上市公司将来可能产生的关联交易，确保与上市公 司之间关联交易的公平、公正、公允。 关于办理房产证书的承诺： 盛和稀土承诺盛和稀土拥有的房产将于2012 年12月31日之前依据相关法律法规的规定取得完 备的权属证书；对于乐山润和拥有的未办证房产， 盛和稀土、综 盛和稀土承诺在实现房地合一后尽快办理房屋所 合研究所、巨 有权证。 星集团、地矿 针对该事项的补充承诺： 公司、高金投 盛和稀土仍为该承诺的承担主体；盛和稀土承 10 资、荣盛投资、诺自本次董事会审议批准之日起2-3年内积极 履行完毕 王全根、崔宇 协调、推动有关方面尽早实现房地合一，并敦 红、蔺尚举、 促乐山润和在实现房地合一后及时准备相关办 戚涛、朱云先 证材料，依法向当地房管部门申请办理房屋所 有权证；承诺期内，若盛和稀土及乐山润和因 房产权属发生纠纷而影响其正常生产经营，由 此造成的损失，仍由综合研究所等重组方按照 重组时其对盛和稀土的持股比例承担足额补偿 义务。 关于天成大洋股权的承诺： 太工天成持有天成大洋19%股权，因天成 大洋的控股股股东山西山晋商贸有限公司（以 下简称“山晋商贸”）已搬离原住所且法定代表 人下落不明，书面邮寄通知已被退回，太工天 成已经在2012年7月31日出版的《山西日报》和 11 焦炭集团 《中国经济时报》上发布公告，以公告方式通 正在履行 知山晋商贸，截至公告之日，太工天成尚未收 到山晋商贸关于是否行使优先购买权的意见。 焦炭集团已就前述股权转让作出承诺，若未来 山晋商贸作出购买太工天成拟转让的天成大洋 19%股权，焦炭集团将在资产转让价款支付予 太工天成后与该股东协商，按照重大资产重组 中支付的价格将该等股权转让予该股东。 上表中相关主要承诺均按期履行。 二、控制权变更后上市公司向收购人及其关联人收购资产情况 （一）公司前次借壳上市情况 1、公司前次借壳上市的背景 （1）上市公司持续亏损，持续经营能力严重不足 太工天成（上市公司原名）的经营业务为：企业网络及信息化建设、教学设备及中小学信息化建设、传感器及测控系统、技术开发服务及软件、计算机及辅助设备销售、环保能源等。由于历史形成的不良资产的释放及所处市场竞争加剧，太工天成经营业绩整体出现下滑，尤其是技术服务收入、传感器及测控系统收入大幅下降，导致出现连续亏损。2010年度、2011年度太工天成连续两年亏损，归属于母公司所有者的净利润分别为-8,819.14万元和-17,807.89万元，原有业务无法为公司的持续发展带来稳定的现金流量，持续发展能力严重不足。 （2）业务发展停滞，难以依靠自身力量走出困境 本次借壳上市前，太工天成主营业务受企业内外经营环境变化的影响较大，面临缺乏核心竞争力、业务分散、规模偏小、缺乏优质大客户等困难，尤其是市场竞争日益激烈，产品销售价格不断下降，企业整体经营一直未能摆脱困境，业务发展处于停滞状态。同时，太工天成一直致力于主营业务转型，开发焦炉煤气项目，但受金融危机和焦化行业整体不景气影响，企业新业务未能如期产生经济效益。尽管太工天成针对各类不利因素，积极调整经营战略，努力拓展市场领域，但是企业经营成本控制困难较大，销售市场难以重振，新项目财务负担过重。企业难以依靠自身力量走出困境。 （3）注入稀土资产有利于太工天成改善经营情况 通过本次借壳，太工天成将全部资产和负债出售给山西省焦炭集团有限责任公司（以下简称“焦炭集团”），同时通过非公开发行股份购买综合研究所等持有的盛和稀土99.9999%的股权，上市公司的主营业务变更为稀土冶炼分离及深加工。稀土冶炼分离及深加工行业在国家稀土产业整合的大格局下，市场行情看好，盈利能力较强，有利于上市公司改变不利的经营局面。 2011年度和2012年1-6月太工天成归属于母公司所有者的净利润分别为 -17,807.89万元和-12,423.86万元；注入盛和稀土后的备考的净利润分别为 54,410.21万元和6,127.26万元，标的资产盛和稀土的注入有利于改善太工天成的经营情况，增强持续盈利能力。 2、前次借壳上市的主要过程 2012年7月29日，太工天成召开第八届董事会第十八次会议，审议通过重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案。 太工天成拟向焦炭集团出售公司全部资产和负债；同时，拟向综合研究所、巨星集团、四川省地质矿产公司、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉荣盛投资有限公司、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先非公开发行股份购买其持有的盛和稀土99.9999%股权。 2012年10月8日，太工天成召开2012年第一次临时股东大会，审议通过上述方案。 2012年12月28日，上述交易获得中国证监会批复核准。 2012年12月28日，盛和稀土办理了股东名称变更、公司章程修订等工商变更登记手续，并取得乐山市工商行政管理局核发的《备案通知书》。 2013年年1月8日，太工天成收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，太工天成本次重组发行股份的股份登记手续办理完毕。 3、本次交易购买资产占前一年度上市公司资产总额的比例 本次交易购入标的公司盛和稀土截至2012年3月31日资产总额为86,829.95万元，盛和稀土99.9999%股权作价为220,035.57万元。本次交易前一年即2011年12月31日，上市公司资产总额为90,842.23万元。购入资产总额（交易作价）占控制权变更前一年末上市公司资产总额的比例为242.22%。 本次交易前上市公司控股股东为山西省煤炭运销集团有限公司（以下简称“煤销集团”），实际控制人为山西省国资委。本次交易完成后，上市公司实际控股股东变更为综合研究所，实际控制人变更为财政部。本次交易导致上市公司控制权发生变更。 因此，本次交易构成借壳上市。 4、本次交易符合借壳上市的相关标准 （1）符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第十二条的规定 盛和稀土持续经营时间在3年以上，2010、2011年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为16,910.12万元和54,486.20万元，均为正数且累计超过2,000万元，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第十二条第一款之规定。 本次重大资产重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《重组办法》第十二条第二款之规定。 上市公司已在该次重组报告书“第七节 本次重组的合规性分析”之“二、 本次重组符合重组办法第十二条的有关规定”中进行披露。 （2）符合证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》（以下简称“问答”）的要求 ①经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。 该次交易注入的标的资产为盛和稀土99.9999%的股权。盛和稀土设立于2001年12月，该次交易前最近三年，综合研究所直接和间接持有盛和稀土34.488%的股权，在股权投资关系、任免盛和稀土经营管理层等方面，拥有对盛和稀土的控制权。其最近三年实际控制人未发生变更。 前述事项上市公司已在该次重组报告书“第四节 本次重组的交易标的”之 “拟购买资产基本情况（二）历史沿革”之“9、拟购买资产近三年控制权未发生变化的说明”，及“第七节 本次重组的合规性分析”之“二、本次重组符合重组办法第十二条的有关规定”中进行披露。 此外，该次交易时盛和稀土拥有两家控股子公司乐山润和催化新材料有限公司（以下简称“乐山润和”）、德昌盛和新材料科技有限公司（以下简称“德昌盛和”）。乐山润和设立于2010年12月8日，设立后一直为盛和稀土的控股子公司。德昌盛和设立于2012年8月3日，设立后一直为盛和稀土的全资子公司。 因此，标的公司盛和稀土及其子公司在该次交易前最近三年内实际控制人没有发生变更，符合《问答》第三条第一点对于经营实体的规定。 ②上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。 该次交易前，盛和稀土董事、监事、高级管理人员均具备履行职务所需的知识和经验。 因此，该次交易符合《问答》第三条第二点的规定。 ③参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 A.有助于增强上市公司的持续经营能力 该次重组前，公司生产经营持续低迷，且由于连续两年亏损被交易所实施*ST处理。 该次重组完成后，公司的现有的主业资产全部置出上市公司，公司的主营业务变更为盈利能力较强的稀土冶炼与分离及深加工，根据该次重组后的上市公司备考合并财务报表，2011年、2012年1-6月份公司实现归属母公司净利润分别为54,410.21万元、6,127.26万元，按发行后总股本计算的基本每股收益分别为1.45元、0.16元。 因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力。 B.有助于上市公司保持健全有效的法人治理结构及五独立 综合研究所承诺在该次重组完成后，将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会及上交所有关规定，规范运作上市公司。 因此，本次重组有利于本公司保持健全有效的法人治理结构。 C.交易完成后不存在同业竞争和显失公平的关联交易 本次重组后，综合研究所未注入上市公司的资产与未来上市公司的业务有实质性区别，因此与未来上市公司之间不存在同业竞争的情况。为了避免潜在的同业竞争，综合研究所就本次重组完成后的业务发展出具了《中国地质科学院矿产综合利用研究所关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》。 因此，该次交易符合《问答》第三条第三点的规定。 ④按照借壳重组标准与IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。 根据标的公司的审计报告，盛和稀土2010年、2011年归属于母公司股东的净利润分别为17,003.10万元、54,410.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为16,910.12万元和54,486.20万元，均为正数且累计超过2,000万元。 符合《问答》第四条对净利润的相关规定。 （二）借壳上市后公司向收购人购买资产情况 公司借壳上市完成后，上市公司不涉及向借壳上市的收购人及其关联人购买资产的情况。 三、补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第二章 本次交易各方情况”之“一、上市公司基本 情况 （三）公司最近三年重大资产重组情况。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及律师认为：1）前次重组相关承诺均如期履行。2）2012年上市公司重组购买资产总额超过重组前一年上市公司资产总额的100%，并导致上市公司控制权发生变更，构成借壳上市；借壳上市后，上市公司不存在向借壳上市收购人及其关联人购买资产的情形。 5、反馈回复材料显示，《晨光稀土资产评估报告》经赣州市国资委、内蒙古国资委备案；《文盛新材料资产评估报告》及《科百瑞资产评估报告》经国土资源部备案。请你公司补充披露：1）上述评估报告在不同部门备案的原因及依据。 2）本次交易是否适用国土资源部《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[号）及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、评估报告在不同部门备案的原因及依据 2016年4月，《晨光稀土资产评估报告》经赣州市国资委备案；2016年9月 13日，《晨光稀土资产评估报告》经内蒙古国资委备案；2016年5月4日，《文 盛新材资产评估报告》及《科百瑞资产评估报告》经国土资源部备案。 （一）国土资源部备案 综合研究所的举办单位为国土资源部，属于国务院有关部门直属企事业单位。 根据《国有资产管理若干问题的规定》（财政部令第14号）第六条规定，“占 有单位有下列行为之一的应当对相关非国有资产进行评估：（一）收购非国有资产……”；第十条规定，“除本规定第九条规定以外，对资产评估项目实行备案制。 中央管理的企业集团公司及其子公司，国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作由财政部负责，子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司或有关部门负责……”。 文盛新材、科百瑞均为非国有单位，盛和资源收购文盛新材、科百瑞的股权属于“收购非国有资产”的行为；盛和资源为综合研究所下属企业，属于“直属企事业单位以下企业”，根据前述《国有资产管理若干问题的规定》，盛和资源收购文盛新材、科百瑞股权的资产评估项目备案工作由有关部门负责，即国土资源部。 因此，《文盛新材资产评估报告》、《科百瑞资产评估报告》在国土资源部备案。 发行股份购买晨光稀土股权的交易对方中，北方稀土为包头钢铁（集团）有限责任公司的控股子公司，实际控制人为内蒙古自治区人民政府；红石创投为赣州市国有资产投资集团有限公司（以下简称“赣州投资集团”）参股的合伙企业，赣州投资集团在红石创投中的出资额为2,000万元，出资比例为4%；赣州市国资委持有赣州投资集团100%的股权。晨光稀土的上述股东在本次交易中转让股权的行为构成转让国有资产。 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）第四条规定：“地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定”；第六条规定：“企业进行国有产权转让，应当进行资产评估”。 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 》（ 国资委产权 [号）规定：“有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可 由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续……”。 《内蒙古自治区企业国有资产评估管理暂行办法》（内国资产权字[号）第六条规定：“经自治区国资委批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，其中包括采用协议转让方式转让企业国有产权事项涉及的资产评估项目和股份有限公司国有股权设置事项涉及的资产评估项目，由自治区国资委负责备案”。 根据上述规定，并经咨询国土资源部备案部门，晨光稀土评估报告应由其国有股东履行备案程序。 2016年8月22日，内蒙古国资委《关于北方稀土参股的赣州晨光稀土新材 料公司与盛和资源控股股份公司资产重组有关事宜的批复》（内国资产权 [ 号）原则同意北方稀土参股的晨光稀土与盛和资源资产重组事宜。因 此，《晨光稀土资产评估报告》经内蒙古国资委备案。 此外，由于交易对方红石创投为赣州市国资委下属企业投资的企业，该《晨光稀土资产评估报告》亦在赣州市国资委备案。 二、本次交易不适用国土资发[号文件 根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[号）的规定，该通知对矿业权价款确认（备案）和储量评审备案的权限进行了调整，其中，国土资源部负责颁发勘查许可证和采矿许可证的，矿业权价款确认（备案）及矿产储量评审备案工作由国土资源部负责，矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案。 本次交易标的中，科百瑞主营业务为稀土金属的加工，即利用稀土氧化物生产稀土金属；晨光稀土的主营业务为稀土分离、稀土金属加工和钕铁硼废料回收综合利用，主要产品包括稀土氧化物和稀土金属；文盛新材的主营业务为从锆中矿、钛毛矿中选取锆英砂、钛精矿、金红石和蓝晶石等产品，并以锆英砂为原料制备氯氧化锆及二氧化锆。本次交易标的均不拥有探矿权或采矿权，不涉及矿业权价款确认（备案）和储量评审备案。 因此，本次交易不适用国土资源部《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[号）。 三、补充披露情况 上市公司已在重组报告书 “第一章 本次交易情况”之“四、本次交易的决策 过程及尚需取得的授权和批准”之“（一）本次交易已履行的决策过程”中进行了补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及律师认为：1）标的公司评估报告均已履行备案程序，在不同主体进行备案符合相关规定；2）本次交易不适用国土资源部《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发 [号）。 6、反馈回复材料显示，上市公司最近12个月内发生的主要资产交易包括参股丰 华冶金、参股钢研稀土、收购冕里稀土股权，上市公司最近12个月内发生的上 述资产交易均与本次交易无关，不适用关于累计计算的相关规定。请你公司补充披露丰华冶金、钢研稀土、冕里稀土是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定的相同或相近的业务范围，并将需要累计计算的同一或者相关资产，按照本次重组的交易标的进行披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、前12个月内收购资产进行累计计算的情况 丰华冶金主营业务为稀土硅铁，属于稀土下游应用。钢研稀土主营业务为稀土矿的采选、稀土金属加工、钕铁硼废料回收综合利用以及稀土储氢材料的生产和销售。冕里稀土主营业务为稀土矿的采选。 上述三家企业截至2015年12月数据如下： 单位：万元 项目 丰华冶金 交易作价 钢研稀土 交易作价 冕里稀土 交易作价 资产总额 将最近十二个月的资产交易累计计算前后，资产总额、净资产占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、净资产的比例均达到50%以上，均达到重大资产重组标准。 二、前12个月内收购资产的基本情况 （一）丰华冶金 1、基本信息 公司名称 平罗县丰华冶金有限公司 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 王峰 注册资本 2,256.00万元 住所 平罗县太西镇太沙路东侧 统一社会信用代码 31958L 成立时间 2003年12月7日 经营范围 稀土合金生产、销售；稀土销售。 2、历史沿革 （1）公司设立 平罗县丰华碳素有限公司（以下简称“丰华碳素”）成立于2003年12月17 2012年11月，丰华碳素更名为平罗县丰华冶金有限公司（以下简称“丰华 冶金”），经营范围变为：硅钙合金、稀土合金生产、销售。 （3）第一次股权转让 2013年3月，张有伦将其持有的丰华冶金3%股权转让给袁洪斌，张海波将 其持有的27%股权转让给袁鹰。 本次股权变更后，丰华冶金股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 2013年6月，丰华冶金增加注册资本至1,500万元，其中王峰以货币认缴出 资额51万元，袁鹰以货币认缴丰华冶金新增注册资本24万元，袁洪斌以专利技 术认购丰华冶金新增注册资本225万元。 本次增资完成后，丰华冶金股权结构变更如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 1 王峰 717.00 47.80 2 袁鹰 555.00 4、盛和资源资产收购事项涉及的交易对方情况 （1）袁鹰，女，中国公民，住宁夏石嘴山市平罗县太沙工业园区，系丰华冶金的股东；截至本反馈回复意见出具日，袁鹰持有丰华冶金24.60%的股权，任丰华冶金董事。 （2）袁洪斌，男，中国公民，住宁夏石嘴山市平罗县太沙工业园区，系丰华冶金的股东；截至本反馈回复意见出具日，袁洪斌持有丰华冶金10.11%的股权，任丰华冶金监事。 袁洪斌与袁鹰为父女关系，合计持有丰华冶金34.71%股份。 （3）王峰，男，中国公民，住宁夏石嘴山市平罗县太沙工业园区，系丰华冶金的股东；截至本反馈回复意见出具日，王峰持有丰华冶金31.78%的股权，任丰华冶金董事长。 5、主营业务情况 丰华冶金是国内主要的稀土硅铁生产企业，也是盛和资源铈产品的最大客户。稀土硅铁为稀土冶炼分离产业下游，主要应用于铸件行业，可进一步加工为生产球墨铸铁、蠕墨铸铁等用的球化剂、蠕化剂和孕育剂，被广泛用于铸造曲轴、缸盖、排气管等汽车配件以及输油、输气管等。 6、下属子公司情况 截至本反馈回复意见出具日，丰华冶金控股及参股子公司基本情况如下：（1）宁夏丰华生物科技有限公司 ①基本情况 公司名称 宁夏丰华生物科技有限公司 公司类型 有限责任公司 法定代表人 王峰 注册资本 3,000.00万元 住所 宁夏石嘴山生态经济开发区1-4号 统一社会信用代码 W7TE7J 成立时间 2015年11月24日 经营范围 筹建 ②产权控制关系 宁夏丰华生物科技有限公司为丰华冶金全资子公司。 （2）淄博博山北海村镇银行股份有限公司 ①基本情况 公司名称 淄博博山北海村镇银行股份有限公司 公司类型 股份有限公司 法定代表人 盛继承 注册资本 5,000.00万元 住所 山东省淄博市博山区水河路7号 统一社会信用代码 C9UCF3E 成立时间 注：2014年和2016年1-9月数据未经审计。 8、最近三年资产评估情况 2015年1月，北京亚超资产评估有限公司对丰华冶金全部股权价值进行了评估，并出具了北京亚超评报字（2015）A001号《增资扩股项目评估报告》。本次评估采用资产基础法对丰华冶金在审计、评估基准日的公允价值进行了评估。 丰华冶金截至2014年10月31日，采用资产基础法得出的评估值合计为4,233.80万元。本次评估结果与资产账面价值对比情况如下： 单位：万元 评估方法 账面价值 评估价值 评估增值 增值率 资产基础法 3,729.07 4,233.80 504.73 13.54% （二）钢研稀土 1、基本信息 公司名称 山东钢研中铝稀土科技有限公司 公司类型 其他有限责任公司 法定代表人 艾磊 注册资本 30,000.00万元 住所 山东省济宁市微山县经济开发区104国道西建设路南（微山钢研稀土材 料有限公司分拣中心一楼西厅） 统一社会信用代码 53435C 成立时间 2015年7月10日 经营范围 稀土技术推广和应用 2、历史沿革 （1）公司设立 微山县钢研稀土科技有限公司（以下简称“微山钢研”）成立于2015年7月 10日，由中国钢研科技集团有限公司出资，注册资本为10万元。 （2）第一次增资 2015年8月，经微山钢研股东会审议通过，同意新增中铝山东稀土有限公 司（以下简称“中铝山东”）、盛和资源、微山崔庄煤矿有限责任公司（以下简称“崔庄煤矿”）、甘肃稀土新材料股份有限公司（以下简称“甘肃新材料”）、微山华能稀土总公司（以下简称“华能稀土”）为公司股东。 增资完成后，微山钢研注册资本变为30,000 万元，其中中国钢研科技集团 （以下简称“钢研集团”）以其持有的山东微山湖稀土有限公司40%股权、钢研 集团稀土科技有限公司64.71%股权、微山钢研稀土材料有限公司32%股权出资， 中铝山东以货币出资3,000万元认购钢研稀土1,933,50万元出资额，盛和资源以 货币出资2,000万元，认购钢研稀土1,289.00万元出资额，崔庄煤矿以其持有的 山东微山湖稀土有限公司30%股权出资，甘肃新材料以其持有的山东微山湖稀土 有限公司 10%股权及微山钢研稀土材料有限公司 20%股权出资，华能稀土以其 持有的山东微山湖稀土有限公司20%股权增资。 本次增资完成后，微山钢研股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 1 钢研集团 16,027.85 53.42 2 崔庄煤矿 4,634.24 15.45 3 华能稀土 3,089.49 10.30 截至本反馈回复意见出具日，钢研稀土的股权和控制权关系如下： 4、主营业务情况 钢研稀土主营业务为稀土矿的采选、稀土金属加工、钕铁硼废料回收综合利用以及稀土储氢材料的生产和销售。 5、下属子公司情况 截至本反馈回复意见出具日，钢研稀土控股及参股子公司情况如下： （1）山东微山湖稀土有限公司 ①基本情况 公司名称 山东微山湖稀土有限公司 公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人 刘井常 注册资本 7,500.00万元 住所 山东省微山县韩庄镇 统一社会信用代码 87963Q 成立时间 2002年10月8日 经营范围 轻稀土矿采选。 ②股权结构 山东微山湖稀土有限公司为钢研稀土全资子公司。 （2）微山钢研稀土材料有限公司 ①基本情况 公司名称 微山钢研稀土材料有限公司 公司类型 其他有限责任公司 法定代表人 高金良 注册资本 10,000.00万元 住所 微山经济技术开发区104国道西建设路南 统一社会信用代码 866211 成立时间 2011年12月26日 经营范围 山东微山湖稀土有限公司为钢研稀土全资子公司，钢研稀土间接及直接持有微山钢研稀土材料有限公司100%股权。 （3）钢研集团稀土科技有限公司 ①基本情况 公司名称 钢研集团稀土科技有限公司 公司类型 其他有限责任公司 法定代表人 艾磊 注册资本 17,000.00万元 住所 寿光市台头镇政府驻地寿光市宏达稀土材料有限公司1号房 （4）北京钢研同创科技有限公司 ①基本资料 公司名称 北京钢研同创科技有限公司 公司类型 其他有限责任公司（法人独资） 法定代表人 高金良 注册资本 100.00万元 住所 北京市海淀区温泉镇温泉村山口1号院5号楼109-23 统一社会信用代码 4CGY1W 成立时间 2016年3月25日 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售 经营范围 计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、自行开发后的产品； 代理进出口、货物进出口、技术进出口。 ②股权结构 北京钢研同创科技有限公司为钢研稀土旗下全资子公司。 6、最近一年一期主要财务指标 钢研稀土成立于2015年，因此无2014年财务数据。 冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司 公司类型 其他有限责任公司 法定代表人 王满合 注册资本 1,176.48万元 住所 冕宁县里庄乡 统一社会信用代码 53240K 成立时间 1999年10月18日 经营范围 稀土及伴生矿开采、加工、销售 2、历史沿革 （1）公司设立 冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司（以下简称“冕里稀土）成立于1999年9 月，由沈建、夏鼎荣、胡光元、吉惠芬以实物出资设立，注册资本为70万元。 冕里稀土设立时股权结构如下： 万元出资额转让给王大启，夏鼎荣将其持有的冕里稀土15万元出资额转让给王 大启，同胡光元将其持有的冕里稀土10.50万元出资额转让给王大炳、2.50万元 （3）第二次股权转让 2009年12月，经冕里稀土股东会审议通过，同意王大炳将其持有的冕里稀 土10.50万元出资额转让给王大启，同意邓华将其持有的冕里稀土10.50万元出 资额转让给王大启。 本次股权变更后，冕里稀土股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 1 王大启 70.00 100.00 合计 （5）第三次股权转让 2011年11月，王大启将其持有的冕里稀土820万元出资额以902万元转让 给凉山州邦起商贸有限公司。 本次股权变更后，冕里稀土股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 1 王大启 180.00 18.00 2 凉山州邦起商贸有 820.00 82.00 限公司 合计 合计 1,000.00 100.00 （7）第五次股权转让 2016年3月，盛和资源以货币资金6,776.48万元收购冕里稀土42.35%股权 （王大启持有其中19.70%股权，深圳启承投资管理有限公司持有其中22.66%股 权），本次股权转让完成后，冕里稀土股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 1 王大启 中铝四川 176.48 15.00 合计 1,176.48 100.00 同时，为顺应稀土产业整合政策，在2017年12月31日前，中铝四川及其 控股股东中国稀有稀土有限公司享有对冕里稀土的单方增资权和对其他股东股东所转让股权的优先受让权，直至中铝四川与中国稀有稀土有限公司合计在冕里稀土的持股比例为最大。 3、股权结构及控制关系情况 截至本反馈回复意见出具日，冕里稀土的股权和控制权关系如下： 4、盛和资源资产收购事项涉及的交易对方情况 （1）王大启，男，中国公民，系冕里稀土的股东；截至本反馈回复意见出具日，其持有冕里稀土27.59%的股权。 （2）深圳启承投资管理有限公司，成立于2011年5月20日系冕里稀土股东； 截至本反馈回复意见出具日，合计持有冕里稀土21.41%的股权。。 资产收购交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 5、主营业务情况 冕里稀土主营业务为稀土矿采选。 6、下属子公司情况 截至本反馈回复意见出具日，冕里稀土无控股及参股子公司。 7、最近两年一期主要财务指标 （1）资产负债表简要数据 单位：万元 项目 8、最近三年资产评估情况 2015年11月，中联资产评估集团有限公司对冕里稀土全部股权价值进行了评估，并出具了中联评报字【2015】第1441号《资产评估报告》。本次评估采用资产基础法及收益法对冕里稀土在审计、评估基准日的公允价值进行了评估。截至2014年12月31日，采用资产基础法得出的评估值合计为16,772.42万元，采用收益法得出的评估值合计为16,787.05万元。本次评估结果与资产账面价值对比情况如下： 其他重要事项说明”之“五、上市公司最 近十二月内发生的资产交易情况说明”中进行了补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及律师认为：上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定，将最近十二个月内的资产交易进行累计计算前后，本次发行股份及支付现金购买晨光稀土等三家标的公司股权的交易均构成重大资产重组；上市公司最近十二个月内的资产交易均系上市公司根据公司战略和经营需要独立作出，与本次发行股份及支付现金购买资产的交易无关，对本次交易不产生影响；相关公司的主要信息已披露。 7、反馈回复材料显示，晨光稀土和科百瑞产品价格通过比较2015年1-9月市场 平均价格与2015年10月份市场平均价格，选取评估现场工作日较近的2015年 10月份市场平均价格作为2015年10-12月的产品销售价格的预测数，2016年预 计的全年平均销售价格较2015年10-12月预计价格有所上升，部分类别略高于 2015年1-9月份平均价格，整体低于2014年的平均价格。文盛新材通过比较2015 年1-9月市场平均价格与评估现场工作日2015年10月份市场平均价格，以价格 较低的2015年1-9月市场平均价格作为2015年10-12月的产品销售价格预测的 基础，2016年及以后年度预计的全年平均销售价格较2015年价格有所上升，略 高于2015年1-9月份平均价格。请你公司结合目前产品价格情况，补充披露上 述产品价格预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、晨光稀土和科百瑞产品价格预测及其合理性 （一）产品价格预测情况 晨光稀土和科百瑞产品均为稀土产品，故在预测产品价格时采用相同口径和方法。 2011年下半年开始，稀土价格总体呈现下行趋势，至2015年9月份已经跌 至历史低点，市场普遍预期向好。2015年10月开始，稀土价格开始呈上升趋势。 随着稀土价格的企稳以及下游传统应用产业需求以及新能源汽车、风电、新材料等产业对稀土产品的需求量的提升，预计未来一段时间，稀土价格有望稳步回升。 以主要稀土产品镨钕金属和氧化镨钕为例： 2013年1月1日至2016年8月31日，镨钕金属（Nd75%）、氧化镨钕（Nd2O3 75%）的含税价格走势基本一致。2015年8月中旬为最低谷，并且每年的7、8 月份价格均为当年较低价格。 2013年1月-2016年11月镨钕金属（Nd75%）含税价格（元/吨） 2013年1月-2016年11月氧化镨钕（Nd2O375%）含税价格（元/吨） 在预测过程中，结合历史年度价格的波动趋势和原因分析，通过比较 2015 年1-9月市场平均价格与2015年10月份市场平均价格，选取评估现场工作日较 近的2015年10月份市场平均价格作为2015年10-12月的产品销售价格的预测 数。考虑到评估基准日稀土市场所处的价格水平属于历史低点，因此预计未来年度产品价格会有所回升并基本趋于稳定。 2011年下半年以后，全球经济进入下行通道，对工业产品的需求持续萎缩， 工业品市场价格整体下滑。稀土价格在经历了短期的大幅上涨后，开始进入理性回归通道。 本轮价格下跌后，稀土价格基本回落至2010年水平。受国家稀土行业整合、 产业结构升级和技术更新换代的因素推动，稀土价格已经基本企稳。 长期来看，稀土资源由于应用范围广阔，加之独特的物理和化学性质和难替代性，对全球工业具有重要的意义。经过了2011年下半年至2012年的快速下跌后，目前已经稳定在一个相对稳定的价格水平，并形成了新的供需动态平衡格局，继续出现大幅度下跌的可能性不大。从长期来看，稀土价格的回归有利于市场对于稀土产业链的重新配置，引导社会资本从产业链上游资源端向下游的应用端流动，从而激发新材料、新产品的创造动力，有利于增加下游的有效需求，从而促进稀土行业的可持续发展。 （二）产品预测价格与实际销售价格的对比情况 1、预测价格与评估报告期实际数的对比情况 以晨光稀土母公司为例，晨光稀土预测期主要金属产品在报告期及预测期价格如下表所示： 单位：万元/吨 实际数 预测期 产品 2013年 2014年 2015年 2015年 2016年及以后 1-9月 10-12月 年度 金属镧 7.71 5.16 3.32 从历史价格来看，2014年销售价格相比 2013年平均下降 20%左右，2015 年前三季度销售价格相比2014年平均下降14%左右，2015年第四季度预测销售 价格相比2015年前三季度下降13%左右。2016年及以后年度预计比2015年第 四季度上升8%左右。从长期趋势来看，预测期销售价格介于历史年度稀土的实 际价格区间内，且处于较低水平，预测的稀土产品价格有合理性。 2、评估基准日后产品价格情况 从截至2016年10月份的实际价格来看，以晨光为例，主要稀土金属实际销 售价格（不含税）与预测价格对比如下： 单位：万元/吨 实际销售价格 预测价格 产品 2015年 2016年 2016年 2015年 2016年及以后 1-8月 10月 10-12月 注：晨光2016年10月未销售镧铈金属，此处选取亚洲金属网公布的价格作为实际价格。 2.14 2.31 由上表可知：稀土金属及氧化物2015年实际销售价格高于2015年10-12月 预测价格。 晨光稀土的主要产品包括镨钕、铽、镝金属及其氧化物，其他品种如镧铈、钐、钆、钇等销售总销售规模的比例较小，对企业盈利的影响也较小。 对于2016年及以后年度的预测价格，精铽、精炼钬铁合金等产品2016年 10月份实际销售价格与2016年预测价格相差较小，或超过预计价格。镨钕、精 镝、精炼镝铁合金的10月份销售}