江苏高仁律师事务所 关于 江苏诺德新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 的 法律意见书 江苏省南通市工农路249号都市豪庭405室 邮编:226007 电话:(0 传真:(9 电子邮箱：jsgr2008@。 （七）财产租赁情况 报告期内公司无财产租赁行为。 （八）财产权利受限制的情形 根据《审计报告》，诺德股份2015年7月31日固定资产中有2项房产9076.59㎡净值计3，917，775.67元抵押给中国银行股份有限公司如东支行；2015年7月31日固定资产中有21项设备净值计10，594，301.97元抵押给中国银行股份有限公司如东支行；2015年7月31日无形资产中有1项土地使用权面积 ㎡净值计1，468，057.76元抵押给中国银行股份有限公司如东支行。 2015年2月27日，中国银行股份有限公司如东支行向公司授信2100万元，授信期限至2016年2月26日止。上述抵押即为授信2100万元的担保。中国银行向公司的授信额度，公司主要用于开具银行承兑汇票以减少公司财务费用。《审计报告》显示，诺德股份资产中货币资金和其他流动资产充裕，因此诺德股份抵押资产无被银行处置的风险。 综上所述，根据公司提供的资料，并经本所律师核查，诺德电子已就上述土地使用权、房产、商标专用权等取得了有关机构颁发的相关证书或其他形式的许可。目前上述证书的权利人仍然为诺德电子，鉴于股份公司系诺德电子整体变更而来，原诺德电子资产全部由股份公司承继，故上述证书权利人登记为诺德电子并不影响资产权属。 本所律师认为诺德股份对上述主要财产拥有合法的所有权或使用权，不存在重大法律纠纷或潜在纠纷。 十二、 公司的重大债权债务 （一）与主营业务相关的债权债务 报告期内诺德股份正在履行、将要履行的重大业务合同见本法律意见书正文之“八、公司的业务-重大业务合同”部分。 根据《审计报告》，2015年7月31日，诺德股份应收账款账面余额42，276，122.63元，账面价值36，917，980.40元。按账龄组合计提坏账准备的应收账款账面余额38，163，204.83元（占应收账款账面余额的90.27%），账龄2年以内（含2年）的应收账款账面余额36，797，496.66元，2年以上的应收账款账面余额1，365，708.17元，计提坏账准备1，245，224.43元；单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款账面余额4，112，917.80元（占应收账款账面余额的9.73%），计提坏账准备4，112，917.80元。 根据《审计报告》，2015年7月31日，诺德股份应付账款余额49，636， 54 369.58元，其中超过一年的应付账款1，583，338.71元（占应付账款余额3.19%）。 主要包括：南通凯迪自动机械有限公司681，017.72元定作设备款，原因是对方定作的有关设备质量未达到合同约定，目前双方争议正在通过诉讼程序处理，受理法院：江苏省南通市通州区人民法院，受理日期：2015年10月27日，案号为（2015）通商初字第01134号，诉讼标的2，129，017.72元。案件详情见本法律意见书之“十九、重大诉讼、仲裁、行政处罚—公司的诉讼、仲裁、行政处罚”部分；苏州飞吉电子贸易有限公司431，750元B级铜箔及半固化片款，原因是公司与该公司有其他边角料交易往来，互相抵冲货款；江苏扬农锦湖化工有限公司202，744.61元树脂款，未付原因是因为对方货物存在品质问题，双方一直在协商处理。 根据公司陈述及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上文中南通凯迪自动机械有限公司向江苏省南通市通州区人民法院提起的（2015）通商初字第01134号民事诉讼外，不存在针对公司提起的追索债权的诉讼或仲裁。 （二）其他应收款和其他应付款 1、其他应收款 根据《审计报告》，截至2015年7月31日，诺德股份其他应收款账面余额为127，414.26元，计提坏账准备后账面价值127，129.84元，其中金额较大的前五名见下表： 坏账准备 单位名称 性质或内容 与本公司关系 金额 期末余额 曾满 备用金 非关联方 30，000.00 - 吴竞 备用金 非关联方 30，000.00 - 个人交纳养老保险 暂垫款 非关联方 根据《审计报告》，截至2015年7月31日，诺德股份其他应付款账面余额为元，主要为公司借款。其中，2015年7月31日金额较大的其他应付款见下表： 单位名称 与本公司关系 金额 性质或内容 关联方 包秀国 1,534,112.24 借款 关联方 郑月香 620,000.00 借款 关联方 黄金莲 609,460.38 借款 —— 合计 2，763，572.62 —— （三）侵权之债 根据公司的声明与承诺及本所律师的核查，公司现时不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。 十三、 公司的重大资产变化及收购兼并 经本所律师核查，自诺德电子设立至今，公司无合并、分立、资产置换、重大资产剥离的行为。 十四、 公司章程的制定与修改 2015年10月11日，诺德股份召开创立大会暨第一次股东大会，代表股份2545万股，占公司股份总数的100%。该次会议以出席会议发起人所持表决权的100%一致通过了《江苏诺德新材料股份有限公司章程》。该章程已在江苏省南通市工商行政管理局备案。 经本所律师核查，该章程系根据中国证监会颁布的《非上市公众公司监管指引第三号——章程必备条款》（证监会[2013]3号）以及《业务规则》的要求，结合公司的具体情况制定的。 该章程经创立大会审议通过后，未进行过修改。 据此，本所律师认为，诺德股份《章程》符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监管指引第三号——章程必备条款》、《业务规则》等相关法律、 56 法规及规范性文件规定的程序与内容要求，并已履行法定的备案程序，该章程合法、有效。 十五、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司组织机构 根据诺德股份提供的相关资料并经本所律师核查，公司已设立了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成的公司治理架构。公司具有健全的法人治理结构及组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》及其它现行有关法律、法规及其他规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定。 （二）股东大会、董事会、监事会议事规则及公司管理制度 2015年10月11日，诺德股份创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《、董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《子公司、分公司管理制度》、《关联交易决策管理办法》、《重大投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理办法》、《信息披露管理制度》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》。 2015年10月11日，诺德股份第一届董事会第一次会议审议通过《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》。 经本所律师核查，上述议事规则及制度均符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定和公司章程的规定。 （三）股东大会、董事会、监事会的运作 根据公司提供的资料和本所律师的核查，自诺德股份召开创立大会以来至本法律意见书出具之日，诺德股份共计召开了2次股东大会（即创立大会和第一次临时股东大会）、2次董事会和1次监事会。以上会议的通知、召开程序、授权、表决均按照《公司章程》及相关议事规则执行，会议审议通过重大事项均履行了必要的内部审批决策程序。综上，以上会议的召开程序及决议内容真实、合法、有效。 57 公司召开的股东大会、董事会、监事会的召开程序，决议程序、内容及签署合法、合规、真实、有效。 十六、 公司董监高与核心技术人员 （一）现任董监高 1、任职情况 姓名 职务 包晓剑 董事长 包秀国 董事 董事会 陈余良 董事 刘建军 董事 陈斌 董事 陈建忠 监事会主席 监事会 周巨芬 监事 顾鑫 职工代表监事 包晓剑 总经理 高级管理人员 袁艳龙 副总经理/董事会秘书 王雪琴 副总经理/财务总监 2、董事简历 （1）包晓剑，男，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于湖南工程学院经贸英语专业，大专学历。2001年6月至2007年9月，历任上海南亚覆铜箔板有限公司/上海南亚科技集团海关关务经理，财务出纳，物流部经理，国外销售部经理，采购部部长；2006年6月，投资创立信德国际（香港）有限公司，任总经理；2006年12月，投资创立诺德电子，出任公司总经理；2015年10月至今，担任公司董事长兼总经理，任期三年。未持有公司的股份。公司董事包秀国系其父亲。 （2）包秀国，男，1950年11月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于柳市中学，初中学历。1967年6月至1980年9月，在福建当木工；1980年10月至2008年6月，就职于浙江银鹰开关厂，历任采购员、分厂厂长；2008 58 年6月至2014年5月，就职于诺德电子，担任总经办负责人；2015年10月至今，担任公司董事，任期三年。未持有公司的股份。公司实际控制人包晓剑系其儿子。 （3）刘建军，男，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于南通职业大学，大专学历。1993年9月至1996年6月，任如东县市政工程有限公司工程师；1996年7月至今，任如东县市政建筑工程有限公司工程师。2015年10月至今，担任公司董事，任期三年。未持有公司的股份。 （4）陈余良，男，1957年2月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于 象阳中学，初中学历。1976年6月至1984年9月，务农；1985年9月至今，在温州经营开关配件杂铺店。2015年10月至今，担任公司董事，任期三年。未持有公司的股份。 （5）陈斌，男，1974年6月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于乐 清市七里港中学，初中学历。1987年6月至1994年9月，任浙江天正电气股份有限公司员工；1994年9月至今，经营乐清市七里港振泰照明箱厂（个体户）。 2015年10月至今，担任公司董事，任期三年。未持有公司的股份。 监事简历 （1）陈建忠，男，1957年1月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于嘉定二中，初中学历。1972年7月至1978年7月，在上海嘉定区南翔镇半图村柴塘生产队务农；1978年7月至1989年4月，任上海嘉定区南翔镇半图村柴塘生产队队长；1989年4月至1996年12月，任上海嘉定区南翔镇半图村支部福书记、村主任；1996年12月至2006年2月，任上海星城石油有限公司油站经理；2006年2月至今，任中海油星城销售上海有限公司油站经理。2015年10月至今，担任公司监事会主席，任期三年。未持有公司的股份。 （2）周巨芬，女，1955年2月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于温州市柳市第六中学，高中学历。1973年10月至1976年8月，任温州市柳市小学代课老师；1976年8月至1989年9月，任温州市茗东排灌站会计；1989年9月至2003年5月，任茗熔集团有限公司主办会计兼职副董事长；2003年5月至今，任温州市博特鞋帽有限公司主办会计。2015年10月至今，担任公司监事，任期三年。未持有公司的股份。 59 （3）顾鑫，男，1984年4月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于南京工业大学国际贸易专业，本科学历。2007年10月至2009年8月，任南京工业大学教务处办公室文员；2009年9月，入职诺德电子，任管理部经理。2015年10月至今，担任公司职工代表监事，任期三年。未持有公司的股份。 4、高级管理人员简历 （1） 包晓剑，总经理，其简历见上文“董事简历”部分。 （2） 王雪琴，女，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕 业于南京财经大学财务专业，大专学历。1998年7月至2003年1月，历任射阳县康福特纺织有限公司材料会计、辅助会计；2003年2月至2006年12月，任江苏题桥纺织制衣有限公司成本会计；2007年1月至2008年3月，任南通中丰纺织有限公司财务经理；2008年3月，入职诺德电子，任财务经理。2015年10月至今，担任公司副总经理、财务负责人，任期三年。未持有公司的股份。 （3）袁艳龙，男，1977年5月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于江西省渝州电子工业学院计算机及应用专业，大专学历。2000年5月至2000年12月，历任江阴利法电子有限公司工程部工艺员、品质部稽核员；2001年1月至2008年9月，历任上海南亚覆铜薄板有限公司品质部主管、二厂生产副理、品质部副理；2008年10年，入职诺德电子，任品质部经理兼管理制代表。2015年10月至今，担任董事会秘书、副总经理，任期三年。未持有公司的股份。 5、董监高的任职资格 根据诺德股份全体董监高出具的承诺并经本所律师核查，公司目前的董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，不存在不得担任董监高的法定情形。 根据董监高无犯罪记录证明、董监高出具的承诺并经本所律师核查中国证监会网站，现任董监高具备法律法规规定的任职资格，遵守了法律法规规定的义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 60 根据董监高无犯罪记录证明及其出具的承诺，并经本所律师核查，公司董监高最近24个月内不存在重大违法违规行为，合法合规。 6、董监高的变化情况 经本所律师核查，自诺德股份设立以来，董监高未发生过重大变化。 （二）现任核心技术人员 1、任职情况 序号 姓名 职务 1 包晓剑 董事长、总经理 2 袁艳龙 副总经理、董事会秘书 3 熊祖第 技术工程部经理 蔡伟 生产制造部经理 2、核心技术人员的简历 （1）包晓剑，其简历见上文“董事简历”部分。 （2）袁艳龙，其简历见上文“高级管理人员简历”部分。 （3）熊祖弟，男，1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001年9月至2004年7月，在湖北黄冈职业技术学院学习，应用电子技术专业。2003年12月至2007年9月，任华伟电子（惠州）有限公司CCL工程师及MASSLAM生产课长；2007年10月至2008年7月，任龙宇电子（梅州）有限公司工程部主任；2008年7月至2009年7月，任至卓飞高线路（曲江）有限公司生产主任；2009年7月至2012年12月，任江苏星源航天材料股份有限公司品质部副经理；2013年1月至2014年8月，任宜春市航宇时代实业有限公司工艺品质部经理；2014年9月入职诺德电子，担任工程技术部经理。未持有公司的股份。 （4）蔡伟，男，1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993年9月到1997年7月，在武汉化工学院（现更名为“武汉工程大学”）进行学习，获学士学位。1997年8月至2003年2月，在深圳兆冠玻璃实业有限 61 公司担任生产主管；2003年2月至2005年8月，在东莞联茂电子科技有限公司担任生产工程师；2005年8月至2010年4月,在开平太平洋绝缘材料有限公司担任制作工程部经理兼上胶主管；2010年5月至2014年9月，在江西宏富旺精密工业有限公司担任生产大经理；2014年9月，入职江苏诺德电子，担任生产制造部经理。未持有公司的股份。 十七、 公司的税务和政府补贴 （一）主要税种、税率 根据《审计报告》并经本所律师核查，诺德股份目前主要执行的税种、税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税 产品销售收入 17% 营业税 让渡资产使用权收入 5% 城市维护建设税 实际缴纳的流转税 5% 教育费附加 实际缴纳的流转税 3% 地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% （二）税收优惠政策 根据《审计报告》并经本所律师核查，公司在报告期内未享受税收优惠。 （三）政府补助 根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，公司在报告期内存在以下政府补助： 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 财政局扶持资金 00.00 环保经费 工业经济转型升级政策 30000.00 科技局奖励 根据江苏省如东县国家税务局和江苏省如东县地方税务局出具的证明，诺德股份自2013年1月1日至2015年7月31日期间在该局未接受行政处罚。 经核查，诺德股份在报告期内未发生影响税费的重大资产重组、非货币资产出资。本所律师核查了公司纳税申报表，企业所得税汇算清缴文件、税务代理机构专业报告，并根据公天会计师出具的《审计报告》，据此认为公司在报告期内税收缴纳合法合规。 十八、 公司的人员和社会保障情况 （一）公司人员情况 根据公司提供的员工名册、劳动合同、工资发放清单等资料，并经本所律师核查，截至2015年7月31日，诺德电子共有员工106人。 诺德股份与所有员工人均签订了劳动合同，依法建立了劳动关系。 （二）公司社会保障情况 截至2015年7月，诺德股份已为员工49人缴纳社会保险，另有57人未缴纳社会保险。未缴纳社会保险的57人中，有5人系因为年龄超龄，按国家政策无法办理；有11人入职未满2个月未办理；其他人因为个人原因或意愿（其中有34人已经参加地方“新农合”保险），不同意参加地方社会保险。 不同意参加地方社会保险的员工，曾向公司出具书面文件，明确表示不同意参加地方社会保险，要求公司将公司应当承担的社会保险金额部分以工资形式向其个人发放。 63 本所律师认为，虽然劳动者向公司出具过公司申请或声明，表示不同意参加社会保险并明确放弃在此方面对公司的任何权利主张，但是，为劳动者办理社会保险是《劳动法》规定的公司义务。因此，诺德股份实际控制人已签署《声明与承诺》，承诺诺德股份将对劳动者社会保险的缴纳予以规范，并由其个人承担因不为部分劳动者办理社会保险而使诺德股份遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且承担相关责任后不向诺德股份追偿，保证诺德股份不会因此遭受任何损失”。 本所律师认为，诺德股份关于员工社会保险方面存在的不规范情形可能导致的经济损失将由实际控制人承担，因此不构成本次挂牌的实质性法律障碍。 截至2015年7月，诺德股份已为员工18人缴纳住房公积金，其余88人或者因为是非城镇居民，不可以交纳住房公积金；或者虽是城镇居民，但因为其他个人原因和个人意愿意愿，不同意缴纳住房公积金，要求将公司应当承担的住房公积金金额部分以工资形式向其个人发放。 本所律师认为，虽然劳动者向公司出具过公司申请或声明，表示不同意缴纳住房公积金，并明确放弃在此方面对公司的任何权利主张。但是，为劳动者缴纳住房公积金是国务院《住房公积金管理条例》规定的单位义务。因此，诺德股份实际控制人已签署《声明与承诺》，承诺其个人承担因不为部分劳动者缴纳住房公积金而使诺德股份遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且承担相关责任后不向诺德股份追偿，保证诺德股份不会因此遭受任何损失。 本所律师认为，诺德股份关于员工住房公积金方面存在的不规范情形可能导致的经济损失将由实际控制人承担，因此不构成本次挂牌的实质性法律障碍。 十九、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 （一）公司的诉讼、仲裁和行政处罚 1、公司的诉讼、仲裁情况 根据公司声明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，诺德股 64 份有一起尚未了结的民事诉讼案件： 案件原告南通凯迪自动机械有限公司，被告诺德股份，受理法院：江苏省南通市通州区人民法院，受理日期：2015年10月27日，案号：（2015）通商初字第01134号，诉讼标的2，129，017.72元。 案件的由来： 2011年3月28日，原被告订立“电路基板制造用7.5M高直立式热辐射含浸机工程及80万大卡蓄热式废气焚烧热油炉工程”制作安装合同，合同总价款438万元人民币。南通凯迪自动机械有限公司完成制作后，诺德股份发现所制设备的工艺、装备和功能均与合同约定有不符之处，对南通凯迪自动机械有限公司的制作、安装提出异议，并要求其按合同约定全面适当的履行合同义务。但南通凯迪自动机械有限公司拒绝履行义务，并向诺德股份主张剩余未付的合同款人民币元，以及逾期付款利息损失人民币128000元，共计元。遂成诉。 江苏省南通市通州区人民法院受理此案后，于2015年10月27日向诺德股份送达诉状副本、证据复印件、应诉通知书、开庭（调解）传票等诉讼材料，定于2015年11月19日14时在通州法院第九法庭第一次处理该案。诺德股份收到应诉材料后，积极委托律师准备应诉，除将提出南通凯迪自动机械有限公司未按约定履行合同等抗辩理由外，考虑依法提出反诉，反诉请求将可能在要求对方继续全面适当履行合同或者依法解除与对方的合同二者之中择其一。总之，诺德股份将积极稳妥的参加诉讼，保护自己的合法权利。 根据公司声明与承诺并经本所律师核查，除上述诉讼外，诺德股份无任何尚未了结的重大诉讼、仲裁。 2、公司的行政处罚情况 根据公司声明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司在过去24个月内，不存在重大违法违规行为。 根据公司声明与承诺并经本所律师核查，诺德电子在报告期内： 65 于2013年5月25日被如东县公安消防大队罚款人民币25000元。根据东公（消）决字（2013）第0123号公安行政处罚决定书认定的有关违法事实是：2013年5月21日发现公司消防控制室自动消防设施停用，该行为违反《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定。如东县公安消防大队责令公司整改的同时，以《中华人民共和国消防法法》第六十条第一款第二项为依据，对诺德电子处以25000元罚款。诺德股份交纳了该罚款； 于2014年12月24日被如东县公安消防大队罚款人民币5000元。根据东公（消）罚决字（2014）第0258号行政处罚决定书认定的有关违法事实是：2014年12月18日发现公司稳压泵控制柜停用，该行为违反《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定。如东县公安消防大队责令公司整改的同时，以《中华人民共和国消防法法》第六十条第一款第二项为依据，对诺德电子处以5000元罚款。 诺德股份交纳了该罚款 《中华人民共和国消防法》第六十条规定：单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款： （二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的； 上述法条，并未对何种情节属于“轻微”违法，何种情节属于“一般”违法，何种情节属于“严重”违法进行界定。于2011年5月开始施行的《江苏省消防条例》也未将上述行为明确界定为严重违法行为。 2015年11月19日，如东县公安消防大队出具《证明》：公司自2013年1月1日至2015年11月19日期间，未受到重大消防行政处罚。 诺德电子在报告期内，两次违反上述规定，分别被处以25000元和5000元罚款。一次处罚金额定在法定处罚区间的中线；一次处罚金额定在法定处罚区间的下限。应当认为，公司违法行为的情节不构成“重大”违法违规。公司收到处罚决定后，均及时予以整改并缴纳了罚款，不断完善公司消防责任落实机制，防止类似行为的发生，杜绝消防安全隐患。 66 本所律师认为，诺德股份在收到政府整改要求后迅速进行了整改，借此完善了公司消防安全管理，且公安消防部门出具了有关违法行为不属于重大违法行为的证明，其所受处罚不属于重大行政处罚，不构成本次挂牌的法律障碍。 （二）公司持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁和行政处罚 2015年6月9日，国家外汇管理局如东县支局出具《行政处罚决定书》（东汇检罚【2015】2号）：因包晓剑未按相关规定及时到外汇管理部门申请办理境外投资外汇登记手续，国家外汇管理局如东县支局依据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项对其罚款5000元。 2015年10月30日，公司的实际控制人包晓剑书面声明：除上述行政处罚之外，包晓剑在报告期内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分。 2015年10月8日，乐清市公安局柳市分局出具《有无违法犯罪记录证明》，未发现包晓剑有法律、法规规定的的相关违法犯罪记录。 本所律师认为，包晓剑被因违反外汇管理登记规定而被罚款5000元不属于重大违法违规行为，原因如下： （1）当事人无违法的主观故意，且事后采取了积极的补救措施，消除了违规行为的不利影响。2006年6月，包晓剑在香港投资成立信德国际，由于法律意识不强，未及时办理外汇登记手续。2015年6月，包晓剑发现自己2006年的境外投资行为违反国家外汇登记管理规定时，及时依法办理了补登记手续，并主动接受国家外汇管理局如东县支局的处罚，按时缴纳罚款。根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）第十二条规定：“本通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。”我国现行法律法规允许未按规定办理境外投资外汇登记的投资者办理补登记，包晓剑依照上述规定办理了外汇补登记手续，取得国家外汇管理局如东县支局出具的《业务登记凭 67 证》。包晓剑办理外汇补登记手续，符合外汇法律法规的规定，消除了违规行为的不利影响。 （2）处罚金额较小，违法行为轻微。根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条规定：“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款：（一）未按照规定进行国际收支统计申报的；（二）未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的；（三）未按照规定提交有效单证或者提交的单证不真实的；（四）违反外汇账户管理规定的；（五）违反外汇登记管理规定的；（六）拒绝、阻碍外汇管理机关依法进行监督检查或者调查的。”违反外汇登记管理规定的行为最高可以处以5万元的罚款，据此，罚款5000元属于较轻微的处罚。 （3）包晓剑无其他违法犯罪行为，具有良好的社会声誉。包晓剑2009年被如东县中共党委、县政府聘为“招商顾问”；2010年被如东县政府聘为廉政纠风“特邀监察员”；2010年被选为如东县青年商会理事；2012年当选如东县苴镇第十七届人民代表大会人大代表。 包晓剑做出书面承诺，将积极提高自身法律素养，认真学习外汇及其他各方面法律法规，自觉守法，依法经营。若因其受行政处罚而给公司造成的经济损失，由其一人承担责任。 根据公司持股5%以上股东、实际控制人声明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，诺德股份持有公司5%以上股东、实际控制人无任何尚未了结的重大诉讼、仲裁，在报告期内，未受到重大行政处罚。 （三）董监高的诉讼、仲裁和行政处罚 根据公司董监高出具的承诺并经本所律师核查，至本法律意见书出具日，诺德股份董监高无任何尚未了结的重大诉讼、仲裁，在报告期内，未受到重大行政处罚。 68 二十、 推荐机构 诺德股份已聘请西部证券作为本次挂牌的主办券商，推荐公司在全国股份转让系统挂牌。经本所律师核查，西部证券已取得股转公司授予的主办券商推荐业务资格，具备担任本次挂牌的主办券商资质。 二十一、 结论性意见 综上所述，本所律师认为，诺德股份符合《公司法》、《监督管理办法》、《业务规则》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的条件。诺德股份本次挂牌尚需股转公司同意挂牌的审查意见。 结尾 本法律意见书正本五份，无副本。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 69 （本页无正文，为《江苏高仁律师事务所关于江苏诺德新材料股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署页。）江苏高仁律师事务所 律师事务所负责人： 周军 经办律师： 卢伟 李超 2015年11月23日 70

江西求正沃德律师事务所 关于吉林正方农牧股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 江西求正沃德律师事务所 （江西省南昌市红谷滩碟子湖大道555号时间广场B座7层） 二〇一五年九月 目录 律师声明......3 释义......4 正文......5 一、公司股票挂牌并公开转让的批准和授权......5 十一、公司的重大债权、债务......66 十二、公司的重大资产变化及收购兼并......72 十三、公司章程的制定与修改......73 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......73 十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化......74 十六、公司的税务和政府补贴......81 十七、公司经营活动的合法合规情况......83 十八、诉讼、仲裁或行政处罚......89 十九、公司《公开转让说明书》法律风险的评价......91 二十、结论性法律意见......92 江西求正沃德律师事务所 关于吉林正方农牧股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 求沃股字[2015]06号 致：吉林正方农牧股份有限公司 根据吉林正方农牧股份有限公司（以下简称“公司”或“正方股份”）与江西求正沃德律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“股票挂牌并公开转让”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行)》（以下简称“《业务规则》（试行)”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的其他有关规定，以及本所与公司签订的《专项法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见。 律师声明 对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所及项目组律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《业务规则(试行)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师在工作过程中，已得到正方股份的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印资料，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 3、本所律师仅就与公司股票挂牌并公开转让有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他业务事项发表意见，本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。对该等文件及所涉内容，本所律师依法不具备进行核查和作出评价的适当资格。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及公司对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。 5、本所律师同意公司在《公开转让说明书》中按照中国证监会和全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师对《公开转让说明书》引用的有关内容，将进行再次审阅及确认。 6、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请股票挂牌并公开转让所必备的法律文件，随其他材料一同上报；本法律意见书仅供公司为申请股票挂牌并公开转让之目的使用，不得用作其他任何目的。 释义 在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义: 江西求正沃德律师事务所关于吉林正方农牧股份有限公司 本法律意见书 指 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 公开转让说明书 指 吉林正方农牧股份有限公司公开转让说明书 审计报告 指 (天职业字[号)审计报告 公司、正方股份、股份公司 指 吉林正方农牧股份有限公司 有限公司、正方有限 指 吉林省正方农牧发展有限公司 吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 吉煤集团 指 吉林省煤业集团有限公司 吉林省国资公司 指 吉林省国有资产经营管理有限责任公司 杉矿集团 指 吉林省杉松岗矿业集团有限责任公司 卓越实业 指 吉林卓越实业股份有限公司 维迪艾 指 吉林维迪艾食品有限公司 雪雁食府 指 长春雪雁食府有限公司 合作社 指 梅河口市吉佳特种鸭养殖专业合作社 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本所 指 江西求正沃德律师事务所 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 天职国际、会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2013年1月1日至2015年6月30日 《公司章程》 指 《吉林正方农牧股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行） 工商局 指 工商行政管理局 元、万元 指 人民币元、万元 正文 一、公司股票挂牌并公开转让的批准和授权 (1) 董事会决议 2015年3月31日，公司召开第六届董事会第四次会议，本次董事会审议通过了《关于吉林正方农牧股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》等议案，并同意提请公司2015年第二次临时股东大会对上述议案审议批准。 (2) 股东大会决议及对董事会的授权 2015年4月15日，公司召开2015年第二次临时股东大会。出席本次大会的股东或其授权代表共6人，代表股份6079.97万股，占公司总股份的100%，本次股东大会以有效表决权股份总数的100%审议通过了《关于吉林正方农牧股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》。 (3) 国资委批复 2015年4月24日，吉林省国资委出具《吉林省国资委关于同意正方农牧股份有限公司向全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌的批复》（吉国资发运营[2015]16号），同意吉林正方农牧股份有限公司向全国中小企业股份转让系统申请挂牌。 经核查，本所律师认为，上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效；股东大会授权董事会全权办理本次挂牌相关事宜的授权范围和程序合法、有效。 公司已取得本次挂牌现阶段必须的批准和授权，该批准和授权合法、有效。 二、公司本次挂牌的主体资格 (一) 股份公司的设立 公司系在吉林省正方农牧发展有限公司整体改组的基础上，由正方有限9名股东与郑剑戈共10个发起人共同发起设立的股份有限公司。2001年4月28日，公司在吉林省工商行政管理局完成设立登记，并领取吉林省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号9）。详见本法律意见书“四、公司的设立” (二) 股份有限公司的存续 1、公司自设立以来通过了历次工商年检，且不存在依照法律、法规或《公司章程》的规定应当终止的情形。 2、吉林正方农牧股份有限公司成立于2001年4月28日，取得吉林省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号9），公司存续时间已经满两年。 本所律师认为，公司系依法设立、有效存续且存续时间已满两年的股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格。 三、本次挂牌的实质条件 1、公司系依法设立、有效存续的股份有限公司，自正方股份设立以来存续已满两年，基本符合《业务规则》第2.1条第（一）项“依法设立且存续满两年”的规定。 2、根据《审计报告》及《公开转让说明书》，报告期内公司主营业务一直为“肥肝、优质鸭肉的生产、深加工及销售；饲料的生产及销售”，未发生重大变化。公司2013年度、2014年度、2015年1-6月的主营业务收入分别为 3、公司治理结构健全，已依法建立股东大会、董事会、监事会及各职能部门，并制定了“三会”议事规则和其他内部管理制度；公司运作规范，各职能部门及人员能够依照法律及《公司章程》的规定履行职责，符合《业务规则》第 2.1条第（三）项“公司治理机制健全，合法规范经营”的规定。 4、公司系由各发起人以发起方式设立，设立程序基本符合当时《公司法》的规定，各股东所持股份不存在重大权属纠纷且公司设立后的股本演变合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项“股权明晰，股份发行和转让行为合法合规”的规定。 5、公司已与安信证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，由安信证券担任本次挂牌的主办券商予以推荐并持续督导，符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项“主办券商予以推荐并持续督导”的规定。 本所律师认为，公司本次挂牌具备《业务规则》及相关规定所要求的实质条件。 四、公司的设立 吉林正方农牧股份有限公司系在吉林省正方农牧发展有限公司整体改组的基础上，由正方有限9名股东与郑剑戈共10个发起人共同发起设立的股份有限公司。 (一) 在整体改组的基础上发起设立股份公司的程序 （1）资产评估：2001年4月9日，通化中远资产评估有限责任公司出具《郑方国先生等筹建股份有限公司资产评估报告书》 (中远评报字[2001]第46号)，对郑方国、吉林省正方农牧发展有限公司用以筹建股份有限公司而涉及的整体资产（含郑方国个人财产）及负债进行了评估，基准日为2001年3月31日，净资产的评估价值为元（其中郑方国个人资产为2169.36万元）。 （2）股东会决议：2001年4月14日，吉林省正方农牧有限公司召开股东 会，审议并通过了股东会决议，通过了关于吉林省正方农牧发展有限公司整体改组为吉林正方农牧股份有限公司的议案；关于郑方国将其个人资产转入拟改组吉林正方农牧股份有限公司的议案；关于吉林省正方农牧发展有限公司欠股东债权转为拟改组吉林正方农牧股份有限公司股权的议案；关于吉林正方农牧发展有限公司股东均以其持有的有限公司股权所代表的净资产折股为吉林吉林正方农牧股份有限公司股权的议案。 （3）签订发起人协议： 2001年4月12日，吉林省杉松岗煤矿生产公司、 郑方国、郑剑峰、朱国霞、郑剑戈、曲艳波、洪继权、林玉臣、高本秋、李祝安等10名发起人共同签署《发起人协议》，一致同意：将吉林省正方农牧发展有限公司整体改组为吉林正方农牧股份有限公司，由杉松岗（国有法人）及郑方国等9名自然人共同出资，以发起方式设立；并约定了公司的设立形式、出资方式、出资比例、注册资本、经营范围、筹建程序、发起人的权利义务等事项。 （4）名称预先核准：2001年4月16日，吉林省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（吉）名称预核内字[2001]第777号，同意预先核准企业名称为“吉林正方农牧股份有限公司”。 （5）验资：2001年4月16日，通化铭意会计师事务所有限公司出具《验资报告》(通铭会验字[号)，确认经审验：截至2001年3月29日止，正方股份（筹）已收到其发起股东投入的资本28，001，941.25元。 （6）出具法律意见书：2001年4月18日，吉林衡力律师事务所出具《法律意见书》，发表法律意见，确认设立股份有限公司的程序性条件已经得到满足。 （7）召开创立大会：2001年4月21日，公司在公司会议室召开创立大会，审议并通过了公司章程，选举产生了公司董事成员和监事会成员。 （8）工商登记:2001年4月28日，正方股份取得吉林省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为9号），载明设立时公司基本情况如下： 名称 吉林正方农牧股份有限公司 住所 吉林省辉南县杉松岗镇 法定代表人 （1）杉松岗矿业请示：2001年3月30日，吉林省杉松岗煤矿生产公司出具《关于设立吉林正方农牧股份有限公司的请示》（杉煤行发(2001)第23号），向吉林省煤炭工业局请示将正方有限整体改组为正方股份。 （2）煤炭工业局请示：2001年4月16日，吉林省煤炭工业局出具《关于设立吉林正方农牧股份有限公司的请示》（吉煤规字（[2001]）80号），向吉林省经贸委请示将正方有限整体改组为正方股份。 （3）经贸委批复：创立大会会议记录、工商底档设立文件目录显示公司在设立时取得了吉林省人民政府经贸委关于设立吉林正方农牧股份有限公司的批复，由于历史久远，该文件已经遗失。杉矿集团、正方股份出具说明，公司在设立时确实取得了吉林省人民政府经贸委关于设立吉林正方农牧股份有限公司的批复。 (二) 发起设立股份公司时的出资 1、 发起设立股份公司时的出资评估 资产评估报告：2001年4月9日，通化中远资产评估有限责任公司出具《郑方国先生等筹建股份有限公司资产评估报告书》 (中远评报字[2001]第46号)，对郑方国、吉林省正方农牧发展有限公司等用以筹建股份有限公司而涉及的整体资产（含郑方国个人财产）及负债进行了评估，基准日为2001年3月31日，净资产的评估价值为元（不含土地使用权价值、郑方国先生个人资产为2,169.36万元） 评估对象：1、座落在辉南县杉松岗镇长山村的郑方国的房屋建筑物、构筑物、辅助设施；2、吉林省正方农牧发展有限公司的整体资产及负债。 资产评估值：1、郑方国个人资产为21,69.36万元；2、吉林省正方农牧有限公司的净资产为436.83万元（包含郑方国等债权资产165万元），扣除债权资产后，吉林正方农牧有限公司的实际净资产为271.83万元；3、郑方国等的债权资产是由郑方国等筹建股份公司的投入的165万投资者投入资金所形成，评估将原列入其他应收款贷方的投资者投入资金评估为零，增加净资产（股本）。 2、 发起设立股份公司时的验资情况： 2001年4月16日，通化铭意会计师事务所有限公司出具编号为“通铭会验字[号”的《验资报告》，截至2001年3月29日止，正方股份（筹）已收到其发起股东投入的资产净值28,001,941.25元，其中1,941.25元计入资本公积。 3、 发起设立股份公司时的实物资产转移情况： 股份公司设立时涉及到的实物资产主要是郑方国的个人资产，该部分资产主要为原“一七厂”的整体资产，主要包括土地上的房屋建筑物、构筑物、辅助设施（土地使用权未纳入评估范围），目前原“一七厂”所涉及的土地和房产已经办理了权属转移。 4、 各发起人出资金额、出资比例： 吉林正方农牧发展有限公司经评估后的实际资产（扣除郑方国、郑剑戈的债权资产）为271.83万元，发起人在确定出资时将其四舍五入为272万元，郑方国个人资产四舍五入为2169万元，各发起人出资额精确到小数后一位。 （1）郑方国：①将评估后的正方有限实际资产272万元中，其持有的正方有限0.633%股权所代表的资产1.7万元，折股为1.7万股；②将评估后的个人资产（座落在辉南县杉松岗镇长山村的郑方国的房屋建筑物、构筑物、辅助设施）2169万元，折股为2169万股；③将评估后的债权资产转为出资额140万元，折股为140万股，合计2310.7万股，占拟设立公司总股本82.525%。 郑方国的个人资产主要是郑方国向吉林省辉南县杉松岗镇人民政府购买原“一七厂”资产所形成，股份公司设立后，该部分实物资产出资办理了产权转移手续。 郑方国的债权资产为以货币资金作为筹建公司费用投入形成，属于货币债权，债权金额确定；债权资产的出资履行了资产评估、验资等程序；郑方国出具说明，确认本次债权的出资真实、有效，不存在损害公司及其他发起人的权益的情形，也不存在争议和纠纷。 （2）郑剑锋：将评估后的正方有限实际资产272万元中，其持有的正方有限50.633%股权所代表的资产137.8万元，折股为137.8万股，占拟设立公司总股本的4.920%。 （3）朱国霞：①将评估后的正方有限实际资产272万元中，其持有的正方有限13.291%股权所代表的资产36.2万元，折股为36.2万股；②以现金形式出资94万元，折股为94万股，合计130.2万股，占拟设立公司总股本的4.650%。朱国霞的货币出资于2001年3月29日缴存于中国工商银行，并经验资。 （4）郑剑戈：①将评估后的债权资产转为出资额25万元，折股为25万股；②以现金形式出资100万元，折股为100万股， 合计125万股，占拟设立公司总股本的4.464%。 郑剑戈的债权资产为以货币资金作为筹建公司费用投入形成，属于货币债权，债权金额确定；债权资产的出资履行了验资程序；郑剑戈出具说明，确认本次债权的出资真实、有效，不存在损害公司及其他发起人的权益的情形，也不存在争议和纠纷。 郑剑戈的货币出资于2001年3月29日缴存于中国工商银行，并经验资。 （5）杉松岗煤矿生产公司：将评估后的正方有限实际资产272万元中，其 持有的正方有限18.987%股权所代表的资产51.6万元，折股为51.6万股，占拟设立公司股本的1.843%。 （6）曲艳波：将评估后的正方有限实际资产272万元中，其持有的正方有限12.658%股权所代表的资产34.4万元，折股为34.4万股,占拟设立公司总股本1.229%。 （7）洪吉权:将评估后的正方有限实际资产272万元中，其持有的正方有限1.899%股权所代表的资产5.2万元，折股为5.2万股,占拟设立公司总股本0.186%。 （8）林玉臣：将评估后的正方有限实际资产272万元中，其持有的正方有限0.633%股权所代表的资产1.7万元，折股为1.7万股,占拟设立公司总股本0.061%。 （9）高本秋：将评估后的正方有限实际资产272万元中，其持有的正方有限0.633%股权所代表的资产1.7万元，折股为1.7万股,占拟设立公司总股本0.061%。 （10）李祝安：将评估后的正方有限实际资产272万元中，其持有的正方有限0.633%股权所代表的资产1.7万元，折股为1.7万股,占拟设立公司总股本0.061%。 (三) 公司设立时经贸委批复遗失的特别说明 正方股份设立时各方面资料显示其取得了吉林省经贸委关于设立吉林正方农牧股份有限公司的批复，但该批复现已经遗失。 针对该文件遗失，公司出具《关于股份公司设立时经贸委批复遗失的说明》：公司自2001年设立至今，历史沿革时间较长，公司档案管理制度不完善；且工商底档经历了四次迁移：辉南县工商局、吉林省工商局、通化市工商局、梅河口市工商局，工商底档在迁移的过程中造成该批复遗失。 公司提供了相关资料，以说明：1、公司的创立大会会议记录、股份公司设立底档文件目录中反映出公司取得了吉林省经贸委关于设立股份公司的批复；2、公司在设立时，杉松岗生产公司出具请示，请示吉林省煤炭工业局局设立正方股份；吉林省煤炭工业局出具请示，请示吉林省经贸委设立正方股份；3、杉矿集团出具证明，证明吉林正方农牧股份有限公司在设立时取得了吉林省经贸委的批复，吉林正方农牧股份有限公司的设立履行了必要的程序。 2015年6月4日，吉林省工商行政管理局出具《关于吉林正方农牧股份有限公司设立时吉林省经贸委批准文件的说明》，证明：（1）吉林省农牧股份有限公司于2001年4月28日在我局依法注册设立，取得了吉林省经济贸易委员会的批准文件，（2）由于吉林正方农牧股份有限公司工商底档自公司设立以来，经历了吉林省工商行政管理局、通化市工商行政管理局、梅河口市工商行政管理局三次迁档，现在吉林省经济贸易委员会关于吉林正方农牧股份有限公司的批复在工商底档中已经遗失，但是，公司设立登记的文件目录中显示有吉林省经济贸易委员会批准文件的原件；（3）根据《关于吉林省人民政府关于公布省政府规章、省政府及各部门文件中保留、取消和暂缓执行的行政管理项目的决定》（吉林省人民政府令第120号）的规定，吉林省人民政府经济贸易委员会是股份有限公司设立的有权审批机关。 2015年6月4日，本所律师访谈吉林正方农牧股份有限公司设立时的经办人吉林吉辉律师事务所陈律师，根据访谈记录，了解到：（1）2001年4月份，吉林省正方农牧股份有限公司的设立在吉林省工商局的办理是由其经办；（2）吉林正方农牧股份有限公司在设立时确实取得了吉林省经济贸易委员会的批准文件；（3）吉林正方农牧股份有限公司设立时取得的吉林省经济贸易委员会的批准文件只有一份原件。正方股份设立时《公司设立登记提交文件、证件目录》是由其亲笔填写，吉林省经济贸易委员会的批准文件的原件是由其亲自提交的。 2000年11月23日，吉林省人民政府下发《关于吉林省人民政府关于公布省政府规章、省政府及各部门文件中保留、取消和暂缓执行的行政管理项目的决定》（吉林省人民政府令第120号），其中省政府规章、省政府及各部门文件中保留的行政管理项目目录中，吉林省经济贸易委员会的行政管理项目第十二条为“以发起方式设立股份有限公司的审批”。 综上，本所律师认为：公司设立时履行了适当的法律程序，符合当时公司法规定的股份公司设立的条件。 五、公司的独立性 (一)公司的业务独立 公司自成立至今已形成了以自有品牌为主导和核心的业务结构，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、生产及销售系统，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易；公司以自身的名义独立开展业务和签订合同，具有直接面向市场的独立经营能力。在业务上已与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、相互独立。 (二)公司的资产独立 公司的主要财产包括土地使用权、房产、生产设备、办公设备、车辆等，相关财产均有权利凭证。此外，自公司设立至今历次增资均经过中介机构出具的验资报告验证，并通过了工商行政管理部门的变更登记确认，因此，公司资产独立于公司控股股东及其参股的其他企业。 (三)公司的财务独立 公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况；公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。 (四)公司的人员独立 公司依法独立与员工签署劳动合同，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在正方股份领薪，未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 (五)公司的机构独立 公司已经建立起独立完整的组织结构，拥有独立的职能部门。此外，公司各机构制定了内部规章制度，各部门均已建立了较为完备的规章制度。公司设立了独立于控股股东的组织机构，拥有机构设置自主权，各部门之间分工明确、各司其职，保证了公司运转顺利。报告期内，公司与控股股东均拥有独立的住所，不存在合署办公、混合经营的情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务独立、资产完整、财务独立、人员独立、机构独立，符合有关法律、法规和规范性文件关于公司独立性的要求。 六、发起人和股东 (一)发起人 1、发起人的基本情况 公司在正方有限整体改组的基础上发起设立，正方有限原有股东吉林省杉松岗煤矿生产公司、郑方国、郑剑峰、朱国霞、曲艳波、洪吉权、林玉臣、高本秋、李祝安及新股东郑剑戈为公司的发起人，共有10名发起人，其中国有法人1名，自然人9名。该等发起人的基本情况及持股情况如下： 序号 股东 证件号码 持股数量（万元） 持股比例(%) 1 郑方国 01XXXX 2310.7 本所律师认为，吉林省杉松岗煤矿生产公司为当时依法存续的中国企业，郑方国、郑剑峰、朱国霞、郑剑戈、曲艳波、洪吉权、林玉臣、高本秋、李祝安等均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，均具备发起人资格；公司的发起人人数、住所及各发起人出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、发起人的出资 发起人的出资方式为四种：①净资产折股②实物出资③债转股④货币，具体见本法律意见书之“四、公司的设立”。 发起人的净资产折股、实物出资、债转股等出资经通化中远资产评估有限责任公司2001年4月9日出具的《郑方国先生等筹建股份有限公司资产评估报告书》 (中远评报字[2001]第46号)评估。 发起人的全部出资经通化铭意会计师事务所有限公司2001年4月16日出具《验资报告》 (通铭会验字[号)审验。 (二)现有股东 1、现有股东的情况 公司设立至今，经历次股权转让及增资，截至本法律意见书出具之日，公司现有6名股东，股东及持股情况如下： 序号 股东名称 证件号码 股数（万股） 持股比例(%) 吉林省杉松岗矿业集团 1 629 3,689.93 60.690 有限责任公司 2 郑方国 6,079.97 100 关于自然人股东在国有企业任职的核查 经核查，郑楠2014年1月至2014年9月，担任吉煤集团销售公司办公室主任；2014年10月至今，担任吉林省吉煤弘德国际贸易股份有限公司常务副总经理。目前持有正方股份57万股份，持股比例为0.937%。 针对郑楠持有吉林正方农牧股份有限公司的股权情况，吉林省煤业集团有限公司出具了《关于郑楠持有吉林正方农牧股份有限公司股权的说明》，特别说明情况如下： “（1）郑楠取得吉林正方农牧股份有限公司的股权系其担任吉林省吉煤弘德国际贸易股份有限公司常务副总经理之前所取得； （2）郑楠持有吉林正方农牧股份有限公司的股权原因是郑楠为正方股份创始人郑方国的儿子，不属于国企改制过程当中的职工持股行为。 （3）我集团公司本着尊重历史和事实的原则，同时考虑到郑楠所任职的吉林省吉煤弘德国际贸易股份有限公司与吉林正方农牧股份有限公司不存在业务上的关联，不限制郑楠继续持有吉林正方农牧股份有限公司的股权。 （4）郑楠持有正方股份的股权不违反《关于规范国有企业职工持股投资的意见》(国资发改革[号)、关于实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》有关问题的通知(国资发改革[2009]49号)的禁止性规定。” 综上，本所律师认为，公司的现有法人股东吉林省杉松岗矿业集团有限责任公司 、吉林省国有资产经营管理有限公司为依法存续的企业法人，不存在根据法律、法规或者其章程需要终止或解散的情形；现有自然人股东郑方国、郑楠、曲艳波、刘凤君为具有完全民事行为能力的中国公民，不存在权利能力受到限制的情形。 2、现有股东之间的关联关系 吉林省杉松岗矿业集团有限责任公司和吉林省国有资产经营管理有限公司的实际控制人均为吉林省国资委，郑方国与郑楠系父子关系，公司股东之间无其他关联关系。 (三)公司的控股股东、实际控制人 1、控股股东、实际控制人的认定 杉矿集团持有公司60.690%的股份，系公司的控股股东。 国资公司持有公司9.675%的股份，吉煤集团全资控股杉矿集团，且国资公司和吉煤集团的控股股东均为吉林省国资委。故吉林省国资委通过吉煤集团和国资公司间接持有公司70.365%的股份，系公司的实际控制人。 2、公司控股股东及实际控制人变动情况 截至2013年12月，郑方国和郑楠分别持有公司35.811%、17.517%的股份，郑方国和郑楠父子合计持有公司53.328%的股份，同时郑方国担任公司董事长，能够对公司的经营决策产生重大影响，故当时公司的控股股东及实际控制人均为郑方国。 2014年1月，公司进行增资后杉矿集团和吉林省国资公司分别持有公司45.121%、9.675%的股份，由于杉矿集团和吉林省国资公司的实际控制人均为吉林省国资委，故自2014年1月起，公司的控股股东和实际控制人分别变化为杉矿集团和吉林省国资委。 自2014年1月至本法律意见书签署之日，公司的控股股东和实际控制人未再发生变化。 3、公司控股股东及实际控制人变动对公司的影响 根据公司、原控股股东郑方国、现控股股东杉矿集团出具的说明，上述控股股东和实际控制人变动情况不会对公司的业绩和经营发展产生不利影响，具体依据如下： 1、在本次控股股东和实际控制人发生变化之前，吉林省国资公司和杉矿集团合计持有正方股份41.996%的股份，国有股东对公司经营管理的已经能够产生重大影响； 2、公司控股股东和实际控制人变更前后，公司核心管理人员未发生重大变化。公司的正常经营和业务发展未受影响。 3、公司控股股东和实际控制人变更后，公司主营业务及发展宗旨未发生变化。公司的主营业务仍是肥肝、优质鸭肉的生产、深加工及销售；饲料的生产及销售。 4、公司控股股东变为杉矿集团、实际控制人变为吉林省国资委后，公司资金实力进一步增强，有利于公司的发展经营。 (四)关于现有股东是否属于私募股权投资基金或私募投资基金管理人的核查 经核查，正方股份的股东包括4名自然人股东，2 名公司法人股东。本所律 师通过核查工商底档、股东名册、公司章程、查询中国证券投资基金业协会网站，未发现公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的的情形。 七、公司的股本及其演变 (一)正方有限历次股权演变 1、2000年10月，正方有限设立 （1）设立协议：2000年7月17日，吉林省杉松岗煤矿生产公司与曲艳波、洪继权、高本秋、李祝安、郑明高、宋洪江、禚立军、崔广生、朱国霞、郑方国、王嗣伟、林玉臣、张福君、张伟、方海涛、郑剑峰、张子科等17名自然人股东签署《出资协议书》、《公司章程》，同意共同设立有限责任公司，注册资本为158.00万元。其中，郑剑峰货币出资80万元，吉林省杉松岗煤矿生产公司和张子科分别货币出资30万元，洪继权、郑明高、王嗣伟货币出资2万元，曲艳波、高本秋、李祝安、宋洪江、禚立军、崔广生、朱国霞、郑方国、林玉臣、张福君、张伟和方海涛分别货币出资1万元。 （2）名称预先核准：2000年8月15日，辉南县工商局出具《企业名称预先核准通知书》（吉）名称预核内字[2000]第1503号，同意预先核准企业名称为“吉林省正方农牧发展有限公司”。 （3）设立批复：2000年8月19日，吉林省杉松岗煤矿出具《关于生产公司投资成立吉林省正方农牧发展有限公司的批复》（杉煤行发[2000]第64号），同意生产公司投入30万元同其他自然人股东共同成立吉林省正方农牧发展有限公司。 （4）验资：2000年10月16日，辉南县宏达会计师事务所出具《验资报告》(辉宏会验字[号)，确认经审验：截至2000年10月16日止，正方有限已收到其股东投入的158万元实收资本，与上述投入资本相关的资产总额为158万元，均为货币资金。 （5）工商登记:2000年10月16日，正方有限取得辉南县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为4号），载明设立时公司基本情况如下： 名称 吉林省正方农牧发展有限公司 住所 杉松岗镇长山村 法定代表人 郑方国 注册资本 158万元 经营范围 畜禽养殖、畜禽产品加工 成立日期 2000年10月16日 营业期限 2、2001年3月，正方有限第一次股权转让 （1）股东会决议:2001年3月25日，正方有限召开股东大会，作出决议：同意张子科、郑明高、王嗣伟、宋洪江、禚立军、崔广生、张福君、张伟、方海涛等9名自然人股东将所持出资额40万元转让与股东洪继权、曲艳波、朱国霞等3名自然人 其中：张子科转让30万元、郑明高转让2万元、王嗣伟转让2万元、宋洪江转让1万元、禚立军转让1万元、崔广生转让1万元、张福君转让1万元、张伟转让1万元、方海涛转让1万元；朱国霞受让20万元、曲艳波受让19万元、洪继权受让1万元。 （2）股权转让协议:2001年3月25日，张子科、郑明高、王嗣伟、宋洪江、禚立军、崔广生、张福君、张伟、方海涛等9名自然人股东与洪继权、曲艳波、朱国霞等3名自然人分别签署了《股权转让协议》。 该次股权转让未办理工商变更登记。该次股权转让后，正方有限股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%) 1 郑剑峰 80 50.633 2 吉林省杉松岗煤矿生产公司 30 正方有限在整体改组发起设立为正方股份之前，进行了一次股权转让，该次股权转让通过了股东会决议，并签订了股权转让协议，但是未办理工商登记。 公司提供了相关资料，说明情况如下：1、2001年3月，正方有限召开股东会决议将正方有限在整体改组的基础上发起设立为正方股份，以做大做强，但部分股东经考虑决定不作为股份公司发起人，因此将股权对外转让；加之即将办理股份公司设立登记， 因此未履行工商变更登记程序2、该次股权转让各方签订了股权转让协议，并履行了股东会决议，履行了必要的内部程序；3、公司原控股股东及实际控制人郑方国出承诺:该次股权转让是各方的真实意思表示，股权转让各方不存在纠纷，如因该次股权转让发生的纠纷，由其以全额连带责任方式承担全部法律责任；4、该次股权转让的发生时点距离现在已经14年，已经过了诉讼时效；5、办理股份公司的工商登记时，工商局未对股份公司设立前的股权结构变化提出异议。 (二)正方股份历次股权演变 1、2001年4月，正方股份设立 正方股份的设立详见本法律意见书“四、公司的设立”。 2、2008年7月，正方股份第一次增资及股权转让： （1）增资扩股股东大会决议：2008年7月1日，公司召开股东大会并通过决议，同意注册资本从2,800.00万元增加至4,150.00万元。其中，吉林省杉松岗矿业集团有限责任公司（由吉林省杉松岗煤矿生产公司于2002年11月改制）以货币资金向公司增资4,711.50万元，增资价格为3.49元/股。新增注册资本1,350.00万元，差额3,361.50万元计入资本公积。 （2）验资：2008年7月2日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司吉林分所出具《验资报告》（利安达验字[2008]第D-2019号），确认经审验：截至2008年7月2日止，正方股份已收到杉矿集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1350万元，均为货币出资。杉矿集团以每股3.49元认缴，实际缴纳出资额为47,115,000元。 （3）股东大会决议：2008年7月3日，正方股份召开股东大会，作出决议：同意股东郑方国将其所持有公司的2310.7万股中的613.9万股以1元/股分别转让给自然人郑楠、张颖、王天圣、刘凤君和股东曲艳波（其中郑楠受让426.70万股、张颖受让80万股、王天圣受让60万股、刘凤君受让24万股、曲艳波受让23.2万股）；同意股东郑剑峰、朱国霞、郑剑戈、洪继权、高本秋、林玉臣和李祝安分别将其所持有公司的所有股份以1元/股转让给自然人郑楠（其中郑剑峰转让137.8万股、朱国霞转让130.2万股、郑剑戈转让125万股、洪吉权转让5.2万股、高本秋转让1.7万股、林玉臣转让1.7万股、李祝安转让1.7万股；郑楠受让403.3万股）。 （4）股权转让协议：2008年7月3日，上述股权的转让方与受让方分别签署了股权转让协议。 （5）工商登记：2008年7月8日，通化市工商行政管理局，办理了上述事项的工商变更登记手续。通化市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》（注册号为394号）。 至此，公司股东组成及持股比例情况如下： 序号 股东名称 股数（万股） 出资比例（%） 1 郑方国 （1）国有股东董事会决议：2008年6月17日，杉矿集团召开董事会，通过董事会决议，同意杉矿集团认购正方股份新增股份1350万股，每股价格为3.49元，出资总额为4711.5万元（其中的1,350万元计入股本，差额3,361.50万元计入资本公积）；增资后，杉松岗矿业持有正方股份1401.52万股，持股比例为33.773%。 （2）煤炭工业局批复：2008年6月24日，吉林省煤炭工业局出具《关于同意购买吉林正方农牧股份有限公司股份的批复》（吉煤企改字[号）,同意杉矿集团认购正方股份新增1350万股份事宜。 （3）财政厅复函：2008年6月27日，吉林省财政厅出具《关于吉林正方农牧股份有限公司增资扩股后国有股权管理的复函》（吉财产函[号），同意了杉松岗矿业向正方股份增资的国有股权管理事宜。 （4）评估及备案：在《关于吉林正方农牧股份有限公司增资扩股后国有股权管理的复函》（吉财产函[号）中，吉林省财政厅确认：此次追加投资，吉林利安达会计师事务所有限责任公司出具的《吉林正方农牧股份有限公司拟增资入股资产评估报告书》（吉利安达评报字[2007]第86号），已经我厅备案。 吉林正方农股份有限公司净资产评估价值13,339万元，折合每股4.76元。本次评估报告因年代久远已遗失，根据吉林省资产评估协会2015年4月1日出具的证明：吉林利安达会计师事务所有限责任公司于2008年已注销，吉利安达评报字[2007]第86号档案无法查找。 关于增资扩股价格与股权转让价格不一致的特别说明： 本次股权变更中，增资扩股的价格为3.49元/股，股权转让的价格为1元/ 股，存在不一致的情形。 增资扩股的价格依据：根据《吉林正方农牧股份有限公司拟增资入股资产评估报告书》（吉利安达评报字[2007]第86号），正方股份净资产评估价值13,339万元，折合每股4.76元，考虑到杉矿集团以货币出资，为公司的发展提供最需要的资金支持，经各方协商并通过股东大会决议，确定杉矿集团以3.49元/股的价格增资扩股1350万股。 股权转让的价格依据：因正方股份成立之初，公司存在股权代持情形，2008年7月，考虑到国有股东增资扩股，成为大股东之一，为了保持公司股权的清晰，委托持股股东自愿终止委托持股关系，经股东大会决议，由实际持股股东按1元/股的价格赎回。 关于股权代持的特别说明： 股权代持情况：2001年4月股份公司成立之初，工商登记显示股东为吉林省杉松岗煤矿生产公司、郑方国、郑剑峰、朱国霞、郑剑戈、曲艳波、洪吉权、林玉臣、高本秋、李祝安等10名股东，但实际公司股东应为7人。公司存在股份代持情况，实际代持情况如下： 代持股东 代持股份数 实际股东 被代持股份数 张颖 80万股 王天圣 60万股 郑方国 613.9万股 刘凤君 24万股 曲艳波 股权代持的解决：为了明确公司股权，避免纠纷，上述代持各方自愿签订了《股权代持解除协议》、《确认函》，对上述代持关系的形成及终止情况进行了确认，并解除股权代持关系，至此委托持股关系终止；同时签署书面文件确认了相关股权转让和股份代持及解除行为均真实、自愿、不存在纠纷或潜在纠纷。 3、2012年7月，正方股份第二次增资 （1）股东大会决议：2012年7月16日，正方股份召开股东大会，作出决议，同意注册资本从4,150万元增加至4,738.24万元。新股东吉林省国有资产管理有限公司以每股4.76元的价格对正方股份增资扩股588.24万股,其中 588.24万元计入股本，差额2,211.76万元计入资本公积。此次增资扩股以吉林省国资公司对正方股份持有的2800万元债权转增股本。 （2）资产评估：2012年7月30日，北京龙源智博资产评估有限责任公司《吉林省国有资产经营管理有限责任公司拟债转股所涉及吉林正方农牧股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（龙源智博评报字（2012）第E-1010号），对正方股份股东全部权益进行了评估（以2011年12月31日为基准日），评估价值为24,813.32万元。 （3）验资：2012年7月30日，吉林佳禾会计师事务所有限公司出具《验资报告》（吉佳会所验字[2012]号013号），确认经审验：截至2012年7月30日止，正方股份已将吉林省国有资产经营管理有限责任公司持有的正方股份债权2800万元，转增股本5,882,353元，转增资本公积22,117,647元。 （4）工商登记： 2012年8月8日，通化市工商行政管理局，办理了上述 事项的工商变更登记手续，并核发了新的《企业法人营业执照》（注册号： 394号）。 至此，公司股东组成及持股比例情况如下： 序号 股东名称 股数（万股） 出资比例（%） 1 郑方国 1,696.8 35.810 2 吉林省杉松岗矿业集团有限责任公司 1,401.6 29.581 3 吉林省国有资产经营管理有限公司 588.24 12.415 4 （1）评估备案：2012年8月6日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2012015），对《吉林省国有资产经营管理有限责任公司拟债转股所涉及吉林正方农牧股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（龙源智评报字[2012]第）进行了备案。 （2）国有资产产权登记：2012年8月7日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会在《企业国有资产变动产权登记表》（产权登记编码： 20581）对本次增资扩股事宜进行了产权变动登记。 关于验资报告与工商登记注册资本差异的特别说明： 此次增资扩股验资报告确认经审验，吉林省国资公司债权转增股本为 5,882,353元，但工商局登记时，确认吉林省国资公司的转增股本为588.24万元，存在一定差异。 公司出具说明，该差异系在工商局登记时注册资本以万为单位，四舍五入为588.24万元。 关于以债转股出资的特别说明： 债权形成情况：①2009年7月13日，为了支持吉林正方农牧股份有限公司肥肝深加工项目发展，吉林省国有资产经营管理有限责任公司与吉林正方农牧股份有限公司签订协议：约定吉林省国有资产经营管理有限责任公司于2009年7月15日前，提供给吉林正方农牧股份有限公司3000万元，用于吉林省国有资产经营管理有限责任公司认购吉林正方农牧股份有限公司增资扩股资金；②2009年7月14日，吉林省国有资产经营管理有限责任公司将该款项划入吉林正方农牧股份有限公司在中国农业发展银行梅河口支行的账户内；③该项资金到帐后，未增资前，企业暂挂其他应付款，资金参与企业建设和经营；④2011年12月12日，吉林省国有资产经营管理有限责任公司与吉林正方农牧股份有限公司进一步签订了增资扩股协议，约定将上述债权中的2800万元，认购吉林正方农牧股份有限公司5,882,353股增资扩股款，股价为每股4.76元。 债转股承诺：2012年7月16日，吉林省国有资产经营管理公司和吉林正方农牧股份有限公司共同出具《债权转股权承诺书》，承诺用以转为股权的债权真实、合法。 债转股的价格依据：根据《吉林省国有资产经营管理有限责任公司拟债转股所涉及吉林正方农牧股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（龙源智博评报字（2012）第E-1010号），正方股份净资产评估价值为24,813.32万元，折合5.98元/股，考虑到吉林省国资公司的出资能够为公司的发展提供资金支持以及每年10%的资金成本，经各方协商并通过股东大会决议，确定吉林省国资公司以4.76元/股的价格增资扩股588.24万股。 4、2014年1月，正方股份第三次增资 （1）股东大会决议：2013年12月29日，正方有限召开股东大会，作出决议，同意注册资本从4,738.24万元增加至6,079.97万元；吉林省杉松岗矿业集团有限责任公司 以货币资金向公司增资5863.36万元，入股价格为4.37元/股。其中1,341.73万元计入股本，差额4,521.63万元计入资本公积。出资方式为货币出资。 （2）资产评估：2013年12月26日，吉林中盛联盟通汇资产评估有限公司出具了《吉林正方农牧股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（吉中盛联盟通汇评报字[2013]第094号），对正方股份股东全部权益进行了评估（以2013年11月30日为基准日），评估价值为24,534.96万元。 （3）工商登记： 2014年1月2日，通化市工商行政管理局，办理了上述 事项的工商变更登记手续，并核发了新的《企业法人营业执照》（注册号： 394号）。 （4）验资报告：2015年1月16日，吉林中恒信会计师事务所出具了《验资报告》（吉中恒信会验字[2015]第002号），确认经审验，截至2013年12月31日止，正方股份已收吉林省杉松岗矿业集团有限责任公司缴纳的新增注册资本1341.73万元，出资方式为货币。 0.947 8 刘凤君 24 0.395 合计 本次股权变更履行了以下国有产权出资管理程序： （1）2013年12月28日，杉矿集团向吉煤集团出具《关于认购吉林正方农牧股份有限公司增发股份的请示》（吉杉矿董发[号），请求以每股4.37元/股价认购正方股份增发的1341.73万股股份。 （2）2013年12月30日，吉煤集团下发《吉煤集团关于杉矿公司认购吉林正方农牧股份有限公司增发股份的请示的批复》（吉煤企字[号）,同意吉林省杉松岗矿业集团有限责任公司认购正方股份新增股份1341.73万股，每股价格为4.37元。 关于本次增资价格定价依据的特别说明： 根据《吉林正方农牧股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（吉中盛联盟通汇评报字[2013]第094号），截至2013年11月30日，正方股份净资产评估价值为24,534.96万元，折合5.18元/股，考虑到杉矿集团的出资能够为公司的发展提供资金支持，经各方协商并通过股东大会决议，确定杉矿集团以4.37元/股的价格增资扩股1,341.73万股。 关于验资报告出具时间的特别说明： 2012年9月13日，吉林省政府办公厅下发《关于进一步促进市场主体发展壮大的试行意见》（吉政办法[2012]49号），规定：凡公司股东以货币出资的，可通过验资“E线通”平台办理，不再提交验资报告。登记机关将银行出具的书面资金缴纳证明和“E线通”平台验证文件存档作为有效验资证明。 2015年1月，公司启动全国中小企业股份转让系统挂牌工作，正方股份对本次出资进行了专项复核：2015年1月16日，吉林中恒信会计师事务所就本次出资出具了《验资报告》（吉中恒信会验字[2015]第002号）。 2015年3月30日，梅河口市市场监督管理局出具证明：2014年1月，公司法人股东杉矿集团增资扩股，当时根据吉林省政府办公厅下发的《关于进一步促进市场主体发展壮大的试行意见》（吉政办法[2012]49号），通过“E线通”平台验证后，即可办理实收资本登记，不再需要提供验资报告。 5、2014年9月，正方股份第二次股权转让 （1）股东大会决议：2014年9月7日，正方股份召开股东大会，作出决议，同意股东刘凤君、郑楠、曲艳波、张颖、王天圣将其持有的共计946.6万股权转让给杉矿集团（其中刘凤君转让24万股、郑楠转让773万股、曲艳波转让33.6万股、张颖转让80万股、王天圣转让36万股）。 （2）股权转让协议:2014年9月8日，杉矿集团与刘凤君、郑楠、曲艳波、张颖、王天圣分别签署《股权转让协议》，转让价格为4.37元/股。 （3）工商登记：2014年10月8日，梅河口市工商行政管理局，办理了上述事项的工商备案登记手续。 至此，公司股东组成及持股比例情况如下： 序号 股东名称 股数（万股） 出资比例（%） 1 吉林省杉松岗矿业集团有限责任公司 3,689.93 （1）2013年12月28日，杉矿集团出具《关于购买吉林正方农牧股份有限公司原自然人股份的请示》（吉杉矿董发[号）,请求以每股4.37元的价格购买吉林正方农牧股份有限公司原自然人股东张颖等的股份946.6万股。 （2）2013年12月30日，吉煤集团下发《吉煤集团关于杉矿公司购买吉林正方农牧股份有限公司原自然人股东请示的批复》（吉煤企字[号）,同意吉林省杉松岗矿业集团有限责任公司以每股4.37元的价格购买吉林正方农牧股份有限公司原自然人股东张颖等的股份946.6万股。 关于此次股权转让程序时间的特别说明： 2013年12月28日，杉矿集团请示吉煤集团：1、以每股4.37元的价格购买正方股份原四名自然人股东946.6万股份；2、请求以每股4.37元/股价认购正方股份增发的1341.73万股股份。2013年12月30日，吉煤集团下发批复，同意了杉矿集团的请示事项。 2014年1月份，公司前往工商局办理了增资扩股的工商登记，未办理股权转让的工商登记；2014年10月份，公司补办了股权转让的工商登记程序。 (三)关于公司股本演变过程中部分国有股权管理存在程序瑕疵的特别说明 1、公司自设立以来的国有股权变动情况如下 序号 沿革历程 国有股东 国有股权变化 占股比例 国有股比例 财政部门 （万股） （%） (%) 批复 2001年公 吉林省国有资产 权转让 588.24 9.675 经营管理有限公司 2、国有股权管理的瑕疵情况 股份公司设立、变更的国有股权管理主要政策依据是《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企发[1994]81号）、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》(财管字[号)，根据上述文件，公司的历次国有股权变动均应取得财政部门的批准文件。 正方股份股本演变过程中，公司历次注册资本的变化履行了股东大会决议、验资、评估、工商登记等必要的程序，但在国有出资管理方面存在一定瑕疵。具体如下：（1）2008年增资扩股时未向吉林省财政厅办理国有产权登记；（2）2012年增资扩股时未履行国有股权设置管理程序；（3）2013年增资扩股时未履行资产评估报告备案、国有股权设置批复、国有产权登记等程序。 3、国有股权的不规范问题的确认情况 （1）吉林省国资委方面 本所律师和主办券商多次就吉林正方农牧股份有限公司的国有出资程序不规范问题同吉林省国资委沟通，但由于吉林正方农牧股份有限公司的历史沿革过程中经历了财政部门管理时期、国资监管部门管理时期，吉林省国资委无法就吉林正方农牧股份有限公司历史沿革中的国有出资程序作出全面确认，但吉林省国资委出具了相关批复，确认了现有时点的国有股权设置情况。 2015年4月24日，吉林省国资委出具《关于吉林正方农牧股份有限公司在新三板申请挂牌国有股权设置有关事项的批复》，就正方股份现有时点的国有股权设置情况作出确认。 （2）吉林省煤业集团有限公司方面 吉林省煤业集团有限公司作为吉林省国资委授权代为履行下属国企出资人职责的单位，就吉林正方农牧股份有限公司的国有出资管理程序声明如下： “1、由于吉林正方农牧股份有限公司历史沿革较长，且对国有股权管理相关程序认识不到位，因此其历史沿革中存在部分国有股权管理程序的瑕疵；2、吉林正方农牧股份有限公司自设立以来，历次的股权变更均履行了资产评估、验资等必要程序；3、历史沿革中各国有股权管理程序对之前的股权变动作出确认，可以映证出资的真实、有效、合法: 吉林省财政厅阶段：（2000年—2008年） （1）国有股权设置情况：2008年6月27日，吉林省财政厅出具《关于吉林正方农牧股份有限公司增资扩股后国有股权管理的复函》（吉财产函[号），同意了杉松岗矿业向正方股份增资的国有股权管理事宜。 确认了增资扩股前的国有股权设置情况以及增资扩股后的国有股权设置情况。 根据该复函，2008年6月27日之前财政厅的国有股权设置情况已经得到确认。 （2）评估及备案：在《关于吉林正方农牧股份有限公司增资扩股后国有股权管理的复函》（吉财产函[号）中，吉林省财政厅确认：此次追加投资，吉林利安达会计师事务所有限责任公司出具的《吉林正方农牧股份有限公司拟增资入股资产评估报告书》（吉利安达评报字[2007]第86号），已经我厅备案。吉林正方农股份有限公司净资产评估价值13,339万元，折合每股4.76元。 根据该复函，由于吉林正方农牧股份有限公司年仅有一次增资扩股，该次资产评估已经得到吉林省财政厅的备案。 吉林省国资委阶段（2008——至今） （1）关于国有产权登记： 2012年7月份，吉林正方农牧股份有限公司第二次增资扩股，由注册资本从4150万元增至4,738.24万元 2012年8月7日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会在《企业国有资产变动产权登记表》（产权登记编码：20581）对本次增资扩股事宜进行了产权变动登记。 根据该登记表，吉林正方农牧股份有限公司的在此次增资扩股之前的国有产权登记情况以及此次增资扩股后的国有产权变动登记情况得到了吉林省国资委的确认。 （2）关于评估备案 2012年8月6日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2012015），对《吉林省国有资产经营管理有限责任公司拟债转股所涉及吉林正方农牧股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（龙源智博评报字[2012]第E-1010号）进行了备案。 根据该备案表，吉林正方农牧股份有限公司此次增资扩股的评估报告已经得到备案。 （3）关于国有股权设置 2015年4月24日，吉林省国资委出具《关于吉林正方农牧股份有限公司在新三板申请挂牌国有股权设置有关事项的批复》，就吉林正方股份有限公司现有时点的国有股权设置情况作出确认。 根据该批复，吉林正方农牧股份有限公司现有时点的国有股权设置已经得到了吉林省国资委的综合确认。 由此可知：吉林正方农牧股份有限公司历史沿革中各国有股权管理程序对之前的国有出资情况作出确认，可以映证出资的真实、有效、合法； （4）公司未因国有股权管理程序瑕疵产生任何纠纷或争议；国有股权未发生对外转让，均为增资扩股，从国有参股公司演变成国有控股公司，不存在侵害国有资产利益情形，未造成国有资产流失。 综上，吉林省煤业集团有限公司作为吉林省国资委授权代为履行下属国企出资人职责的单位，声明如下： “（1）程序方面：吉林正方农牧股份有限公司国有出资程序方面虽然存在疏忽，但之后所履行的国有出资管理程序总是对之前的国有出资情况作出了确认，不存在程序性瑕疵导致国有出资无效的情形； （2）出资方面：吉林正方农牧股份有限公司历次国有出资均履行了必要的决策、评估、验资、工商登记程序，国有出资真实、有效； （3）国有资产保值方面：国有股权未发生对外转让，均为增资扩股，从国有参股公司演变成国有控股公司，不存在侵害国有资产利益情形，未造成国有资产流失”。 吉林省煤业集团有限公司作为吉林省国资委授权代为履行下属国企出资人职责的单位，同时就吉林正方农牧股份有有限公司的国有出资程序瑕疵承诺如下：“吉林正方农牧股份有限公司从设立以来至今，涉及国有出资部分程序性瑕疵导致的一切法律后果和损失，我单位无条件承担”。 (四)公司股份质押情况 2014年及2015年，正方股份陆续从中国建设银行股份有限公司通化分行及交通银行股份有限公司吉林省分行借款合计3.52亿元。吉煤集团为该借款提供了保证担保；同时股东郑方国、曲艳波、郑楠、王天圣以个人所持全部股份合计18,018,000.00股质押给吉煤集团，作为吉煤集团保证担保的反担保，质押期限为2014年4月28日起至2019年4月27日。 公司股东股权质押涉及的被担保主债务情况如下： 合同编号 贷款单位 借款日 到期日 合同金额 中国建设银行股份有限公司梅 162,000,000.00 GS- 河口支行 中国建设银行股份有限公司梅 8,000,000.00 GS- 河口支行 上述贷款合同约定的最近还款期限为2015年10月12日，截至本法律意见书出具之日，已偿还中国建设银行股份有限公司通化分行关于《固定资产贷款合同》（GS-）所借16200万元贷款中的200万。 公司目前未发生因执行质押导致公司股权变动的情形，未来公司存在因执行质押导致公司股权变动的可能性，但是股权的变动不会影响公司的持续经营，原因在于公司目前的控股股东为杉矿集团，杉矿集团的母公司为吉煤集团，万一因执行质押导致公司股权变动，公司的控制股东、实际控制人仍然不会发生变化。 公司提供了相关资料，说明情况如下：1、股东系为公司贷款提供股权质押，贷款用途于公司日常的正常经营；2、该行为履行了必要的内部决议程序；3、签订了《股权质押合同》，该合同内容、形式合法有效，不存在争议；4、公司股权不存在权属纠纷及潜在争议；5、梅河口市工商局办理了相关股权质押登记。 根据股东的声明及本所律师核查，公司股东持有的股份不存在权属争议或潜在纠纷，除已披露的质押情况以外，不存在其他质押、信托、代持股或类似安排，不存在冻结或其他限制股权的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股本演变过程中虽有不规范之处，但不存在重大法律风险，且吉林省国资委已对公司现有时点的国有股权设置作出最终确认，不会对公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌构成实质性法律障碍。 八、公司的业务 (一)公司经营范围 公司目前的经营范围如下：畜禽养殖、畜禽产品加工、畜禽疫病防治、野生动物养殖加工(白山雪雁系列产品)、饲料生产加工、本公司产品及生产所需原辅材料进出口业务。（根据省政府办公厅[2012]49号文件精神：法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） (二)公司的主营业务 根据《公开转让说明书》，截至 2015年6月 30日，公司从事的主营业务 为“肥肝、优质鸭肉的生产、深加工及销售；饲料的生产及销售”，公司从事的主营业务未超出经营范围。根据《审计报告》，公司2013年度、2014年度、2015年1-6月的主营业务收入分别为205,391,113.91元，209,902,957.50， 122,535,095.09元，分别占其营业收入的99.99%、99.94%、99.88%，，公司的主营业务明确。 (三)公司的经营资质 1、全国工业产品生产许可证 准予从事 序号 证书编号 有效期限至 颁布单位 下列业务 吉林省食品药 1 QS 罐头（畜禽水产罐头） 品监督管理局 吉林省食品药 2 QS 肉制品（酱卤肉制品） 品监督管理局 2、质量管理体系认证证书 序号 证书编号 资质名称 有效期 许可范围 ISO/G B/T -20 水禽的屠宰、分割，熟食肉 1 20FSMS1200113 食品安全管理体 15.12.03 制品的生产 系认证证书 ISO环 -20 2 境管理体系认证 水禽的屠宰、分割 16.09.03 证书 ISO标 -20 水禽的屠宰、分割，熟禽肉 3 准质量管理体系 16.09.12 制品的生产 认证证书 3、取水许可证 序号 证书名称 证书编号 取水用途 有效期限至 颁布单位 取水（梅水资） 中华人民共和国取水 梅河口市水 1 字[2012]第140 生产用水 许可证 利局 号 4、无公害农产品证书 序号 证书编号 产品名称 有效期限至 颁布单位 农业部农产品质 1 WGH-07-08444 鸭副产品 量安全中心 农业部农产品质 2 WGH-07-08443 鸭肉 量安全中心 5、粮食收购许可证书 序号 证书编号 范围 有效期限至 颁布单位 1 吉 粮食收购 梅河口市粮食局 6、饲料生产许可证 序号 证书编号 范围 有效期限至 颁布单位 1 吉饲证（2014）05008 配合饲料 吉林省畜牧业管理局 7、动物防疫条件合格证 序号 证书编号 经营范围 有效期限至 颁布单位 畜禽屠宰、加工、 梅河口市畜牧业 1 .24 销售 管理局 畜禽养殖、屠宰、 2 020 梅河口市农业局 加工、销售 8、种畜禽生产经营许可证书 序号 证书编号 生产范围 有效期限至 颁布单位 北京鸭、巴巴里番 吉林省畜牧业管 1 吉5.10.07 鸭父母代 理局 9、报关注册登记证 序号 海关注册登记编码 有效期 颁布单位 1 长期 中华人民共和国通化海关 10、对外贸易经营者备案登记表 序号 备案登记表编号 进出口企业代码 备案登记机关 1 吉林省商务厅 11、出口食品生产企业备案证明 备案机关 序号 备案编号 备案品种 有效期至 中华人民共和国吉林 1 鲜、冻鸭肉、冻肥肝 2017年8月9日 出入境检验检疫局 罐头食品（鸭肥肝酱、 中华人民共和国吉林 2 2017年10月23日 鸭肉） 出入境检验检疫局 注：公司将根据国家、地方政府及各主管部门的相关法规、规章规定，在各业务许可资格或资质到期前提交相关审核材料，确保以上证书顺利延期。 (四)公司在中国大陆以外从事的经营活动 根据《审计报告》及公司提供的资料，经本所律师核查，公司目前没有在中国大陆以外进行其他经营活动。 (五)公司的持续经营 根据公司现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》及公司提供的相关资料，公司的经营范围和经营方式符合法律规定，不存在因违法经营被有关政府部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形；公司的主要经营性资产不存在对持续经营构成影响的查封、冻结、扣押等情形；公司不存在影响或限制其持续经营的法律障碍。 本所律师认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司未在中国大陆以外开展生产经营活动；公司的主营业务明确；公司具有持续经营能力。 九、关联交易及同业竞争 (一)主要关联方 根据《审计报告》及公司提供的相关资料，并经本所律师核查，报告期内公司的主要关联方如下： 1、存在控制关系的关联方 关联方名称（姓名） 与公司关系 持有公司60.690%的股份，为公司控股 吉林省杉松岗矿业集团有限责任公司 股东 吉林省煤业集团有限公司 控股股东的母公司 吉林维迪艾食品有限公司 全资子公司 长春雪雁食府有限公司 全资子公司 2、不存在控制关系的关联方 （1）自然人关联方 关联方名称（姓名） 与公司关系 王成 董事长 郑方国 股东 穆兴林 董事、副总经理 曲艳波 董事、股东 崔广生 董事 胡耀辉 董事 宋连仁 董事 栾延彬 监事会主席 孙长伟 监事 李学先 监事 关联方名称（姓名） 与公司关系 韩喜群 监事 王天圣 监事、股东 王金华 副总经理 程守玲 财务总监 张福君 副总经理、董事会秘书 曲海玲 副总经理 张永 营销总监 郑楠 郑方国儿子、董事、股东 满娜 郑方国配偶 （2）法人关联方 关联方名称（姓名） 与公司关系 吉林省国有资产经营管理有限责任公司 股东、同一控制人控制企业 吉林省吉方投资有限公司 联营企业 吉林省杉松岗矿业集团靖宇龙马矿业有限公司 同一控制人控制企业 吉林卓越实业股份有限公司 同一控制人控制企业 吉林卓越生物技术有限公司 同一控制人控制企业 吉林卓越担保有限公司 同一控制人控制企业 吉林省恒祥投资管理有限公司 同一控制人控制企业 吉林卓越饲料有限公司 同一控制人控制企业 辽源矿业（集团）有限责任公司 同一控制人控制企业 吉林省龙家堡矿业有限责任公司 同一控制人控制企业 大方县百纳乡坪子煤矿 同一控制人控制企业 辽源矿业（集团）富源县晶圆煤业有限公司 同一控制人控制企业 辽源泵业有限责任公司 同一控制人控制企业 辽源方大锻造有限公司 同一控制人控制企业 辽源煤矿机械制造有限责任公司 同一控制人控制企业 通化矿业（集团）有限责任公司 同一控制人控制企业 吉林江源煤业有限责任公司 同一控制人控制企业 通化矿业（集团）道清选煤公司 同一控制人控制企业 吉林省白山泵业机械有限公司 同一控制人控制企业 吉林江源煤业有限责任公司 同一控制人控制企业 通化矿业（集团）道清选煤公司 同一控制人控制企业 白山市通矿注册安全工程师事务所有限公司 同一控制人控制企业 白山市永安矿业有限责任公司 同一控制人控制企业 珲春矿业（集团）有限责任公司 同一控制人控制企业 珲春矿业（集团）八连城煤业有限公司 同一控制人控制企业 珲春矿业（集团）板石煤业有限公司 同一控制人控制企业 珲春矿业（集团）建设工程有限责任公司 同一控制人控制企业 珲春矿业（集团）广通网络传媒有限责任公司 同一控制人控制企业 珲春矿业（集团）供水有限公司 同一控制人控制企业 珲春矿业（集团）煤炭经销有限公司 同一控制人控制企业 珲春市安全注册工程师事务所有限公司 同一控制人控制企业 珲春矿业（集团）机电设备有限公司 同一控制人控制企业 吉林省东环煤层气开发利用有限公司 同一控制人控制企业 舒兰矿业（集团）有限责任公司 同一控制人控制企业 富源吉煤鼎顺矿业有限公司 同一控制人控制企业 长春春霖现代建筑材料有限责任公司 同一控制人控制企业 梅河口营胜矿业有限公司 同一控制人控制企业 舒兰矿业（集团）非煤产业发展有限责任公司 同一控制人控制企业 舒兰矿业（集团）设计院 同一控制人控制企业 舒兰矿业（集团）网络传媒有限责任公司 同一控制人控制企业 吉林省煤炭储煤基地有限责任公司 同一控制人控制企业 舒兰矿业（集团）蛟河煤业有限责任公司 同一控制人控制企业 通辽吉通能源有限公司 同一控制人控制企业 新光防爆设备有限公司 同一控制人控制企业 舒兰矿业（集团）煤炭经营有限责任公司 同一控制人控制企业 吉林华利机械制造有限责任公司 同一控制人控制企业 吉林力强净水材料材料有限责任公司 同一控制人控制企业 吉林省煤业集团大连煤炭销售有限公司 同一控制人控制企业 吉林省蛟河煤机制造有限责任公司 同一控制人控制企业 长春煤炭设计研究院 同一控制人控制企业 吉林省永泰建设工程监理有限责任公司 同一控制人控制企业 吉林省吉煤投资有限责任公司 同一控制人控制企业 吉林省吉东方金融信息咨询服务有限公司（投资公司子公 同一控制人控制企业 司） 吉林省吉东方股权基金管理有限公司（投资公司子公司） 同一控制人控制企业 吉林省吉煤担保有限责任公司 同一控制人控制企业 吉林省吉煤小额贷款有限责任公司 同一控制人控制企业 吉林省吉煤招标有限责任公司 同一控制人控制企业 吉林省吉煤拍卖有限责任公司 同一控制人控制企业 吉林省吉煤信息科技有限责任公司 同一控制人控制企业 吉林省吉煤弘德国际贸易股份有限公司 同一控制人控制企业 通辽吉通能源有限公司 同一控制人控制企业 (二)主要关联交易情况 1、偶发性关联交易 （1）出售商品/提供劳务情况 货币单位：元 公司名称 关联交易内容 公司向关联方出售的商品主要为肥肝、鸭肉，价格参照同类产品的市场价格协商确定。 （2）采购商品，接受劳务情况 货币单位：元 公司名称 关联交易内容 2015年1-6月 2014年度 2013年度 吉林省杉松岗矿业集团有 采购煤炭 - 1,104,900. 限责任公司 公司向关联方采购商品主要为煤炭，价格参照同类产品的市场价格协商确定。 （3）关联担保情况 货币单位：元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 吉林省煤业集团有限公司 本公司 162,000,000.00 郑方国、满娜 本公司 8,000,000.00 吉林省煤业集团有限公司 本公司 41,000,000.00 吉林省煤业集团有限公司及公司股东郑方国、满娜（郑方国配偶）为公司对外借款提供连带责任保证，有效支持了公司业务的发展。 （4）其他关联交易情况 货币单位：元 公司名称 关联交易内容 2015年1-6月 2014年度 2013年度 支付融资咨 - 吉林省吉煤投资有限公司 1,372,500.00 - 询费 支付代扣代 - 吉林省杉松岗矿业集团有限公司 -1,267,711.85 缴五险 拆迁补偿收 - 吉林省杉松岗矿业集团有限公司 14,089,455.00 - 入 2014年，公司聘请吉林省吉煤投资有限公司为公司提供融资咨询服务，为公司的长远发展带来了资金支持。 2013年，公司部分职工的劳动关系还未从杉矿集团转至公司，由杉矿集团代扣代缴五险。截至本法律意见书签署之日，公司全体员工均已与公司签署劳动合同，不再存在由杉矿集团代缴五险的情况。 2014年，杉矿集团应付公司拆迁补偿款14,089,455.00元。 2、关联方往来款项 （1）应收关联方款项 货币单位：元 项目名称 关联方 2015年6月30日 其他应收款 韩喜群 吉林省吉煤投资有限责任公司 11,999.99 - 其他应收款 吉林省杉松岗矿业集团有限责任公司 13,779,727.24 13,791.00 其他应收款 吉林卓越实业股份有限公司 24,705.00 24,705.00 其他应收款 吉林省吉煤投资有限责任公司 - 1,200,000.00 截至本法律意见书签署之日，以上应收关联方款项已全部收回。 （2）应付关联方款项 货币单位：元 项目名称 关联方 2015年6月30日金额 其他应付款 吉林省吉煤小额贷款有限责任公司 5,000,000.00 其他应付款 吉林省煤业集团有限公司 3,780,000.00 其他应付款 吉林省杉松岗矿业集团有限责任公司 366,824.91 其他应付款 郑方国 2,269,780.22 其他应付款 郑楠 1,543,200.00 （续上表） 项目名称 3、关联方资金往来的情况说明 报告期内，股东、关联方与公司之间存在资金往来，公司承诺以后从制度上逐步规范公司的资金管理，并严格执行《关联交易决策制度》。 4、关联交易决策权限及决策程序 上述关联交易发生在报告期内，公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定。上述关联方交易由各股东协商确定，并未形成书面决议。 公司第六届董事会第三次会议决议重新制定了《公司章程》，对关联交易决策程序作出了明确规定；公司制定了《关联交易决策制度》，具体规定了关联交易的审批程序，公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《关联交易决策制度》的规定，在未来的关联交易实践中履行合法审批程序。 5、关联交易的合规性 报告期内公司的关联交易主要为关联方往来及担保。公司第六届董事会第三次会议重新制定《公司章程》及《关联交易决策制度》后，公司将严格遵循关联交易决策程序，逐步减少与关联方的资金往来。 6、关联交易对财务状况和经营成果的影响 报告期内，公司的关联交易对公司财务状况和经营成果无不利影响。 7、减少和规范关联交易的具体安排 为了规范公司与关联方之间的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易公允、合理，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等内部制度、议事规则中对关联方及关联交易的认定、关联交易定价原则、关联方对关联交易的回避、关联交易的披露等事宜进行了严格规定，明确了关联交易公允决策的程序。 同时，为规范关联方与公司之间的潜在关联交易，公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员已分别向公司出具了《关于关联交易的承诺函》。 (三)同业竞争情况 1、公司与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况 截至本法律意见书签署之日，公司控股股东杉矿集团及其控股股东吉煤集团控制的其他企业中在经营范围和公司类似的如下所示： 注册资本 序号 关联方名称 经营业务 （万元） 煤炭开采；畜禽产品生产销售、（下属企业经营） 海绵铁、工业硅销售（法律、法规和国务院决 吉林省杉松岗矿业集 1 5,000 定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许 团有限责任公司 可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选 择经营） 畜禽养殖(需专项审批除外)、饲料加工；进出口 吉林卓越实业股份有 贸易（国家限定品种除外）；畜禽屠宰品种：鸡； 2 3,000 限公司 普通货运；煤炭批发、零售；加工熟肉制品； 粮食收购、销售；土木工程； 吉林卓越饲料有限公 3 200 饲料生产、销售；粮食收购、加工、销售 司 杉矿集团为公司控股股东，公司和杉矿集团在经营范围上有一定重合，但经核查，杉矿集团目前主要经营煤炭生产，未从事畜禽产品生产销售业务，和公司不存在同业竞争的问题。 吉林卓越实业股份有限公司，为杉矿集团的控股子公司。公司和吉林卓越实业股份有限公司在经营范围上有一定重合，但经核查，卓越实业目前实际主要业务为鸡的屠宰加工，和公司不存在同业竞争的问题。 吉林卓越饲料有限公司主要从事鸡饲料的生产和销售，和公司不存在同业竞争问题。 2015年3月31日，吉煤集团出具了其控制企业和公司不存在同业竞争的证明。 2、关于避免同业竞争的措施 为避免今后出现同业竞争情形，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东杉矿集团、及吉煤集团于2015年8月31日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下： 一、本公司承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何商业上与正方股份构成竞争的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上述经济实体的控制权，或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。 不以任何方式从事或参与生产任何与正方股份产品相同、相似或可能取代正方股份产品的业务活动。本公司如从任何第三方获得的商业机会与正方股份经营的业务有竞争或可能竞争，则本公司将立即通知正方股份，并将该等商业机会让予正方股份。 二、本公司承诺不利用本公司对正方股份了解及获取的信息从事、直接或间接参与和正方股份相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害正方股份利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从正方股份招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用正方股份的无形资产；在广告、宣传上贬损正方股份的产品形象与企业形象等。 三、本公司在作为公司股东期间，本承诺持续有效。如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致正方股份或其股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部经济损失。 四、上述承诺为不可撤销之承诺，本公司严格履行上述承诺内容，如有违反，本公司将承担由此产生的一切法律责任。 该《避免同业竞争承诺函》依法具有法律约束力。 十、公司的主要财产 根据《审计报告》及公司提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，公司的主要财产情况如下： (一)商标 截止至本法律意见书签署之日，公司拥有28项商标，具体情况如下： 注册 注册有效 序号 商标图案 注册证号 核定使用商品类型 类别 期限至 肉；肝酱；香肠；死家禽；肝； 板鸭；肉脯；肉松；肉罐头； 1 食用油脂 肉；死家禽；板鸭；鱼（非活 的）；肉罐头；贝壳类动物（非 2 活）；腌制蔬菜；蛋；食用油 脂；豆腐制品 住所（旅馆、供膳寄宿处）； 自助餐厅；餐厅；饭店；餐馆； 3 自助餐馆；快餐馆；鸡尾酒会 服务；酒吧；旅游房屋出租 住所（旅馆、供膳寄宿处）； 自助餐厅；餐厅；饭店；餐馆； 4 自助餐馆；快餐馆；鸡尾酒会 服务；酒吧 血肠；肉汤；肉；猎物（非活）； 火腿；肝酱；咸肉；腌肉；死 5 家禽；肝；腌腊肉；板鸭；肉 片；肉脯；肉干;肉松；肉糜 血肠；肉汤；肉；猎物（非活）； 火腿；肝酱；咸肉；腌肉；死 6 6607474 29 家禽；肝；腌腊肉；板鸭；肉 片；肉脯；肉干;肉松；肉糜 肉；肝饼；肝酱；肝；板鸭； 鱼制食品；肉罐头；食用油脂； 7 食物蛋白；牛奶制品 肉；肝饼；肝酱；肝；板鸭； 鱼制食品；肉罐头；食用油脂； 8 食物蛋白；牛奶制品 肉；死家禽；板鸭；鱼（非活 的）；肉罐头；贝壳类动物（非 9 活）；腌制蔬菜；蛋；食用油 脂；豆腐制品 肉；肝饼；肝酱；肝；板鸭； 鱼制食品；肉罐头；食用油脂； 10 食物蛋白；牛奶制品 肉；肝酱；肝；板鸭；香肠； 11 家禽（非活）；肉脯；肉松； 肉罐头；食用油脂 住所（旅馆、供膳寄宿处）； 自助餐厅；餐厅；饭店；餐馆； 12 自助餐馆；快餐馆；鸡尾酒会 服务；酒吧 替他人推销；拍卖；进出口代 理；替他人采购（替其他企业 购买商品或服务）户外广告； 13 广告宣传；电视广告；组织商 业或广告展览；广告；人员招 收 肉；肝饼；肝酱；肝；板鸭； 14 鱼制食品；肉罐头；食用油脂； 食物蛋白；牛奶制品 住所（旅馆、供膳寄宿处）； 自助餐厅；餐厅；饭店；餐馆； 15 自助餐馆；快餐馆；鸡尾酒会 服务；酒吧；旅游房屋出租 血肠；肉汤；肉；猎物（非活）； 火腿；肝酱；咸肉；腌肉；死 16 家禽；肝；腌腊肉；板鸭；肉 片；肉脯；肉干;肉松；肉糜 肉；肉冻；肝饼；肝酱；肝； 板鸭；鱼制食品；蛋；蔬菜色 17 拉；食物蛋白 血肠；肉汤；肉；猎物（非活）； 火腿；肝酱；咸肉；腌肉；死 18 家禽；肝；腌腊肉；板鸭；肉 片；肉脯；肉干;肉松；肉糜 猪肉食品；肉；火腿；肝酱； 香肠；死家禽；肝；板鸭；肉 19 汤；肝饼；肉脯；肉片；肉干； 肉罐头 血肠；肉汤；火腿；肝酱；腌 肉；肝；腌腊肉；肉脯；肉干; 20 肉松；肉糜 血肠；肉汤；肉；猎物（非活）； 火腿；肝酱；咸肉；腌肉；死 21 家禽；肝；腌腊肉；板鸭；肉 片；肉脯；肉干;肉松；肉糜 血肠；肉汤；肉；猎物（非活）； 火腿；肝酱；咸肉；腌肉；死 22 家禽；肝；腌腊肉；板鸭；肉 片；肉脯；肉干;肉松；肉糜 肉；肝饼；肝酱；肝；板鸭； 鱼制食品；肉罐头；食用油脂； 23 食物蛋白；牛奶制品 血肠；肉汤；肉；猎物（非活）； 火腿；肝酱；咸肉；腌肉；死 24 家禽；肝；腌腊肉；板鸭；肉 片；肉脯；肉干;肉松；肉糜 住所（旅馆、供膳寄宿处）； 自助餐厅；餐厅；饭店；餐馆； 25 自助餐馆；快餐馆；鸡尾酒会 服务；酒吧；旅游房屋出租 肉；肝酱；香肠；肝；死家禽； 板鸭；肉脯；肉松；肉罐头； 26 食用油脂 肉；死家禽；板鸭；鱼（非活 的）；肉罐头；贝壳类动物（非 27 活）；腌制蔬菜；蛋；食用油 脂；豆腐制品 肉；肉片；板鸭；猪肉食品； 鸽子肉；猪肉；香肠；咸肉； 28 死家禽；猎物（非活） (二)专利 截止至本法律意见书签署之日，公司拥有的专利具体情况如下： 序号 专利名称 专利性质 有效期限至 专利号 1 一种肥肝制作方法 发明 2 2 饲养肥肝鸭的专用饲料 发明 1 3 用于肥肝鸭的饲养的气压填饲机 实用新型 9 (三)土地使用权 1、已取得证照的土地情况 截至本法律意见书签署之日，公司共拥有9宗土地使用权，以出让和划拨方式取得，具体情况如下： 序号 土地使用权证 土地座落 土地 土地面积 土地 土地使 土地使用权 2 号 位置 用途 （m） 性质 用权人 终止期限 梅国用（2006） 正方股 9 第 饲养 1,242,946 划拨 无 岗镇大桥村 份 号 地 注:梅国用（2013）字第号土地在2014至2015年度作为公司与中国建设银行股份有限公司梅河口支行签订的800万元《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：GS-，GSDY-）的抵押担保物，2015年1月17日该块土地已经解除担保。 2、正在办理土地使用权证的项目用地情况 公司新购置山城镇养殖场、海龙养殖场、一座营养殖场目前尚未取得土地权使用证，但是以上三块土地已经完成征地拆迁，土地权证尚在办理。梅河口市国土资源局出具说明：吉林正方农牧股份有限公司目前所使用的一座营、海龙镇、山城镇等3块土地的国有土地使用权证书正在办理程序中，土地使用权证书的办理不存在实质性障碍。 (四)房产 1、已经取得证照的房产情况 根据公司说明，由于一座营、山城镇、海龙镇等3块土地的土地权证正在办理，该三块地上房产证的办理需以土地权证办理为前提。梅河口国土资源局出具说明，上述3块土地的土地权证正在办理当中，不存在实质性障碍。公司及控股股东杉矿集团出具承诺，一旦公司一座营、山城镇、海龙镇等3块土地的土地权证办理下来后，公司会立即办理上述土地上房产的房产证。 梅国用（2013）第号国有土地使用权证上曙光养殖场2、梅国用（2013）第号国有土地使用权证上北环养殖厂的房产证正在办理当中。 (五)主要生产经营设备 截至2015年6月30日，公司主要生产经营设备为生产设备、办公设备、运输工具及其他设备，由公司占有和使用，权属清晰，不存在抵押、查封、冻结等限制权利行使的情形。 (六)公司的子公司 1、长春雪雁食府有限公司 注册号 072 名称 长春雪雁食府有限公司 住所 朝阳区红旗街1121号（原25号） 法定代表人 郑方国 注册资本 50万元人民币 经营范围 餐饮服务、会议服务* 成立日期 2009年01月16日 营业期限 2009年01月16日至2019年01月16日 登记机关 长春市工商行政管理局朝阳分局 雪雁食府为公司全资子公司。2014年9月，因长春市朝阳区政府旧城区改造项目征收了雪雁食府经营场所所在房屋，因此，雪雁食府经股东决定终止经营并拟向工商部门申请注销登记，雪雁食府已于2015年3月1日在《城市晚报》刊登注销公告。截至法律意见书签署之日，注销手续正在办理当中。 2、吉林维迪艾食品有限公司 注册号 819 名称 吉林维迪艾食品有限公司 住所 梅河口市梅河东大街3888号 法定代表人 张福君 注册资本 3000万元人民币 经营范围 批发兼零售：预包装食品。 成立日期 2012年01月17日 营业期限 2012年01月17日至2022年01月16日 登记机关 通化市工商行政管理局梅河口经济贸易开发区分局 维迪艾为公司全资子公司。维迪艾经股东会决议准备将注册资本由3,000万元减至1,000万元，并拟向工商部门申请变更登记，维迪艾已于2015年3月27日在《城市晚报》刊登减资公告。截至法律意见书签署之日，减资的工商登记程序已经办理完毕。 (七)关于划拨地及划拨地上的房产特别说明： 1、划拨地的基本情况及划拨地上的房产基本情况 公司目前持有的划拨地情况如下： 土地使用权证 土地座落 土地 土地面积 土地 土地使 土地使用权 序号 号 位置 用途 （m2） 性质 用权人 终止期限 辉国用（2003） 畜禽 辉南县杉松 正方股 1 第 饲养 31,029.8 划拨 无 岗镇大桥村 份 号 地 梅国用（2003） 畜禽 辉南县杉松 正方股 2 第 饲养 130,895.7 划拨 无 岗镇大桥村 份 号 地 梅国用（2003） 畜禽 辉南县杉松 正方股 3 第 饲养 202,286.5 划拨 无 岗镇大桥村 份 号 地 梅国用（2006） 畜禽 辉南县杉松 正方股 4 第 饲养 1,242,946 划拨 无 岗镇大桥村 份 号 地 划拨地上的房产情况如下： 有否抵 序号 房屋地点 用途面积（㎡） 房产证编号 登记时间 押 杉松岗镇一七 辉房权证朝字第 厂房 504.00 无 小区 号 杉松岗镇一七 辉房权证朝字第 厂房 520.00 无 小区 号 杉松岗镇一七 辉房权证朝字第 厂房 630.00 无 小区 号 杉松岗镇一七 辉房权证朝字第 厂房 2,870.00 无 小区 号 杉松岗镇一七 辉房权证朝字第 厂房 920.00 无 小区 号 杉松岗镇一七 辉房权证朝字第 厂房 406.00 无 小区 号 杉松岗镇一七 辉房权证朝字第 厂房 537.00 无 小区 号 杉松岗镇一七 辉房权证朝字第 厂房 339.00 无 小区 号 杉松岗镇一七 辉房权证朝字第 厂房 73.25 无 小区 号 杉松岗镇一七 辉房权证朝字第 厂房 90.00 无 小区 号 杉松岗镇一七 辉房权证朝字第 厂房 162.00 无 小区 号 杉松岗镇一七 辉房权证朝字第 厂房 297.00 无 小区 号 杉松岗镇一七 辉房权证朝字第 厂房 330.00 无 小区 号 杉松岗镇一七 辉房权证朝字第 厂房 40.00 无 小区 号 杉松岗镇一七 辉房权证朝字第 厂房 90.00 无 小区 号 杉松岗镇一七 辉房权证朝字第 厂房 144.00 无 小区 号 辉房权证朝字第 杉松岗镇一七 厂房 81.00 无 号 小区 杉松岗镇一七 辉房权证朝字第 厂房 48.16 无 小区 号 杉松岗镇一七 辉房权证朝字第 厂房 320.00 无 小区 号 杉松岗镇一七 辉房权证朝字第 厂房 135.00 无 小区 号 杉松岗镇一七 辉房权证朝字第 厂房 360.00 无 小区 号 杉松岗镇一七 辉房权证朝字第 厂房 333.00 无 小区}