东北证券股份有限公司 对全国中小企业股份转让系统《关于陕西运维电力股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司《关于陕西运维电力股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》已收悉。 感谢贵公司对我公司推荐的陕西运维电力股份有限公司股份挂牌申请文件的审查。我公司已按要求组织陕西运维电力股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。 说明 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与股转说明书中的相同。 二、本回复中的字体代表以下含义： 仿宋（不加粗）： 反馈意见所列问题 宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 宋体（加粗）： 对反馈意见所列问题的回复的主要标题 楷体（加粗）： 对股转说明书进行补充披露、更新 目录 第一部分公司一般......1 1．合法合规......1 /search/）检索，核查控股股东、实际控制人的涉诉行为； 4、与公司控股股东、实际控制人访谈、查阅公司档案以及查阅其他能证明控股股东、实际控制人存在违法违规行为的证据性文件。 二、事实依据 1、有关诉讼文书； 2、公司近两年《审计报告》； 3、全国法院被执行人信息查询系统查询记录； 4、访谈记录、公司档案等文件。 三、分析过程 公司控股股东、实际控制人为屈晋春先生。经过上述尽职调查及获取的事实依据分析，公司内部资料与第三方公开信息均显示，公司的控股股东、实际控制人屈晋春先生最近24个月内不存在重大违法违规行为。 四、结论性意见 经核查，主办券商认为，公司的控股股东、实际控制人屈晋春先生最近24 4 个月内不存在重大违法违规行为。 经核查，律师认为，运维股份控股股东、实际控制人合法合规。 /search/）检索，确认公司董事、监事、高管的涉诉行为； 3、咨询公司律师，查阅有关诉讼文书、董事、监事、高级管理人员的个人信用报告及《审计报告》，核查公司董事、监事、高管的涉诉行为； 19 4、查阅公司档案以及查阅其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件；5、取得公司董事、监事、高级管理人员出具的最近24个月内是否存在重大违法违规行为的书面声明。 二、事实依据 1、访谈记录； 2、全国法院被执行人信息查询系统查询记录； 3、《审计报告》、访谈记录、公司档案； 4、《董事、监事、高级管理人员书面声明》。 三、分析过程 就公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内是否存在重大违法违规行为事宜，公司董事、监事、高级管理人员于2015年1月8日出具书面声明，郑重承诺：“1、最近二年内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；2、不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；3、最近二年内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；4、不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；5、不存在欺诈或其他不诚实行为等情况；6、不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。” 主办券商根据对董事、监事、高级管理人员的访谈、政府官方网站检索查询、全国法院被执行人信息查询系统（/search/）检索、咨询公司律师，查阅有关诉讼文书、《审计报告》以及询问公司管理层，查阅公司档案以及查阅其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件，主办券商认为，公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为。 四、结论性意见 经核查，主办券商认为，公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为。 20 经核查，律师认为，公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为。 /search/）检索，核查高管层的是否存在涉诉行为或被处罚行为； 3、咨询公司律师，查阅有关诉讼文书及《审计报告》，核查高管层的是否存在涉诉行为或被处罚行为； 4、取得公司董事、监事、高级管理人员出具的最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形的书面声明。 二、事实依据 1、董事、监事、高级管理人员访谈记录； 2、中国证监会、中国证券业协会及交易所等官方网站及全国法院被执行人 21 信息查询系统查询记录； 3、公司近两年《审计报告》； 4、《董事、监事、高级管理人员书面声明》。 三、分析过程 根据公司董事、监事、高级管理人员出具的书面声明、与董事、监事、高级管理人员的访谈情况、政府官方网站检索查询、全国法院被执行人信息查询系统（/search/）检索、咨询公司律师，查阅有关诉讼文书、《审计报告》以及询问公司管理层，查阅公司档案以及查阅其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件，主办券商认为，公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 四、结论性意见 经核查，主办券商认为，公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 经核查，律师认为，公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 /search/）检索，核查董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的涉诉行为； 4、咨询公司律师，查阅有关诉讼文书及《审计报告》，核查董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的涉诉行为； 5、取得公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于竞业禁止、知识产权及商业秘密的承诺函》。 二、事实依据 1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员访谈记录； 2、《陕西运维电力股份有限公司股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于避免同业竞争的承诺函》、《劳动合同》； 3、全国法院被执行人信息查询系统查询记录； 4、公司近两年《审计报告》； 5、《关于竞业禁止、知识产权及商业秘密的承诺函》。 三、分析过程 1、公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷 根据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的《陕西运维电力股份有限公司股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于避免同业竞 23 争的承诺函》、该等人员所签署的《劳动合同》，以及对公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员访谈情况，咨询公司律师，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。 2、是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 经核查，目前运维电力及其子公司名下全部专利权、软件着作权、网络域名之权利人均为运维电力或其子公司，至今未与任何第三方发生任何技术纠纷或潜在技术纠纷。 主办券商根据对董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的访谈、政府官方网站检索查询、全国法院被执行人信息查询系统（/search/）检索、咨询公司律师，查阅有关诉讼文书、《审计报告》，主办券商认为，公司董事、监事、高级管理人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷情况。 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具书面承诺，运维电力董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定或侵犯与其原任职单位的知识产权、商业秘密等情形，若发生运维电力董事、监事、高级管理人员及核心技术人员存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定或侵犯与其原任职单位的知识产权、商业秘密的情形，或存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷，或运维电力主要产品、核心技术与原任职单位存在任何技术纠纷或潜在技术纠纷，其将无条件补偿由此给运维电力带来的任何经济损失。 四、结论性意见 经核查，主办券商认为，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；公司董事、监事、高级管理人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷情况。 经核查，律师认为，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁止的约定、法律规定的行为，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。 目前运维股份及其子公司名下全部专利权、计算机软件着作权及商标权之权利人 24 均为运维股份或其子公司，至今未与任何第三方发生任何技术纠纷或潜在技术纠纷。公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 2．业务 /xinwenpingxi//123242.html 131 四、结论性意见 综上，主办券商认为，结合国内外产业背景和发展趋势，公司依托丰富的核心技术储备、稳定的人才团队优势、丰富的产品线以及对客户需求的充分满足、稳定的产品质量优势，通过以上国务院能源十二五电力行业发展规划数据，及世界电力市场前景分析可见，中国仍然是全球电力技术服务的最大市场，全球电力在2015年后甚至以高于中国的速度的在努力发展之中，发展空间巨大，毫无疑问，运维电力作为国内外电力技术服务行业的主要服务商，其公司未来将获得更多的业务发展空间。 五、补充披露情况 上述楷体加粗内容已在公开转让说明书“第二节公司业务/七、公司所处行业的基本情况/（五）公司业务发展的空间”中补充披露。 132 4.公司特殊问题 1) 请公司说明通过分包方式承揽业务的合规性。请主办券商 及律师补充核查并发表明确意见。 回复： 一、尽调过程 1、查阅《合同法》、《公司法》等法律法规关于分包方式承揽业务的具体规定，核查此种方式的合法合规性； 2、与运维电力管理层沟通，确认分包方式承揽业务是否受过政府有关部门的质疑或处罚； 3、核查公司获得的《建筑业企业资质证书》、《承装（修、试）电力设施许可证》等19项相关业务资格和资质证书，核查公司是否已取得必备的业务资质；4、取得西安市工商局国家民用航天产业基地分局出具的公司经营合法合规证明。 二、事实依据 1、《合同法》、《公司法》等法律法规； 2、访谈记录； 3、《建筑业企业资质证书》、《承装（修、试）电力设施许可证》等相关业务资格和资质证书； 4、西安市工商局国家民用航天产业基地分局出具的证明。 三、分析过程 1、公司分包业务的合法合规性 由于现代电站具有精密设备多、自动化程度高、技术复杂等特点，因此国际上目前主要通过EPC模式开展电站建设，即总承包商公司受业主委托，按照合同约定对电站建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程的承包。然而 133 一家单位往往难以满足电站建设的所有要素，或者能够满足但是面临风险高、管理难度大等困难，因此目前国际电站建设中通常做法是总承包商与业主签订承包合同后将设计、设备、安装、调试和运行中的部分模块进行分包，我国《对外承包工程管理条例》第14条明确规定允许对外承包工程的总分包行为，因此公司承接分包业务符合法律法规的规定。 2、分包业务取得程序 在电站EPC项目建设中，由于总承包商最终对电站建设的整体情况负责，同时通过采用分包的方式将相关模块承包给专业的机构从而进一步保证工程质量，甲方一般不会限制总承包商进行分包，甚至部分EPC项目中，甲方会进一步指定分包商进行分包。就运维电力而言，总承包商一般通过公开招投标的方式分解相关项目，运维电力在中标后与总承包商签订运行技术合同取得业务，公司历史上未发生业主对分包提出异议的情况。 3、公司开展分包业务的资质 公司目前拥有建筑业企业资质证书、承装（修、试）电力设施许可证等相关业务资格和资质，能够满足公司国内业务发展的需要。国际方面，由于公司从事电站运行技术服务的项目主要集中在东南亚等发展中国家，由于这些国家电站事业还比较落后，这些国家主要以公司的业绩和工程实施能力作为中标者的选拔条件，鉴于运维电力在国外成功执行了多项工程合同的业绩，因此在海外市场发展不存在资质障碍。截至目前未发生过业主对公司业务资质提出异议的情况。 4、合规证明 西安市工商局国家民用航天产业基地分局出具《证明》，确认公司最近24个月内不存在因违反我国相关法律、法规而受到上述行政主管部门查处的案件记录，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。 四、结论性意见 经核查，主办券商认为：公司各项业务均合法经营，公司齐备从事电站运行技术服务具有相应的资质，分包方式承揽业务合法合规，公司持续经营不存在法律障碍。 134 经核查，律师认为，运维股份具备作为分包商承揽业务的相关资质，其作为分包商通过与总包商签订分包合同的方式承揽业务合规。 2) 公司最终客户多为海外电站。请公司说明外派劳工的用工 安排方式是否符合《对外劳务合作管理条例》或其他适用法律法规的规定，公司对于该类员工的安全生产、人生安全责任的安排等，是否对公司持续经营产生重大不利影响，公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。 回复： 一、尽调过程 1、查阅《对外劳务合作管理条例》、《对外承包工程管理条例》或其他适用法律法规的规定，核查公司外派劳工的用工是否合法合规； 2、核查运维电力对于外派劳工的安全生产、人身安全责任的安排所采取的措施，确认是否对其持续经营产生重大不利影响以及是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。 二、事实依据 1、《对外劳务合作管理条例》、《对外承包工程管理条例》； 2、运维电力对于外派劳工的安全生产、人身安全责任的安排所制定的《安 全监督管理体系制度汇编》以及采取的安全防范教育和应急知识培训教案、大使 馆备案手续、随机抽取的《项目派遣协议》和《进场承诺书》、《陕西运维电力股份有限公司员工综合福利保险协议》及保费缴纳凭证。 三、分析过程 1、外派劳工的用工安排方式是否符合《对外劳务合作管理条例》或其他适用法律法规的规定 135 《对外劳务合作管理条例》第二条规定：“本条例所称对外劳务合作，是指组织劳务人员赴其他国家或者地区为国外的企业或者机构（以下统称国外雇主）工作的经营性活动。” 《对外承包工程管理条例》第二条规定：“本条例所称对外承包工程，是指中国的企业或者其他单位（以下统称单位）承包境外建设工程项目（以下简称工程项目）的活动。” 根据公司的说明、营业执照及《审计报告》（瑞华审字[1号），运维电力主营业务为电站调试技术服务、电站安全运行与维护业务、电站运行手册编制服务、电站业主人员岗位培训服务、电力工程专业翻译服务，公司属于通过承包境外建设工程项目而提供对外工程技术服务，非《对外劳务合作管理条例》所指的一般意义上的“组织劳务人员赴其他国家或者地区为国外的企业或者机构（以下统称国外雇主）工作的经营性活动”，根据特别法优先适用原则，运维电力外派劳工的用工安排应优先适用《对外承包工程管理条例》的规定。 2、公司对于该类员工的安全生产、人生安全责任的安排 《对外承包工程管理条例》规定，对外承包工程的单位应当有专门的安全管理机构和人员，负责保护外派人员的人身和财产安全，并根据所承包工程项目的具体情况，制定保护外派人员人身和财产安全的方案，落实所需经费。对外承包工程的单位应当根据工程项目所在国家或者地区的安全状况，有针对性地对外派人员进行安全防范教育和应急知识培训，增强外派人员的安全防范意识和自我保护能力。对外承包工程的单位应当为外派人员购买境外人身意外伤害保险。 运维电力在选派合格的外派服务员工后，每个海外项目部都成立有安全部门，对海外工作人员进行较严格的安全防范教育，应急安全措施齐全，并且协调总包方或业主落实营地和工作场所的安保措施，并及时在当地的中国大使馆备案，外派服务员工均签署了《项目派遣协议》和《进场承诺书》，承诺遵守公司对有关安全生产和个人安全的制度。运维电力分别于2013年6月9日、2014年6月9日与中意人寿保险有限公司陕西分公司、中意财产保险有限公司上海分公司签订了《陕西运维电力股份有限公司员工综合福利保险协议》，为外派人员购买了境外人身意外伤害保险和财产保险。 136 四、结论性意见 经核查，主办券商认为： 1、外派劳工的用工安排方式优先适用《对外承包工程管理条例》的规定，其用工方式亦符合《劳动合同法》等法律法规之规定； 2、运维电力对于外派劳工的安全生产、人身安全责任的安排等，对公司持续经营未产生重大不利影响，符合“合法规范经营”的挂牌条件。 经核查，律师认为，公司外派人员的用工安排方式符合《中华人民共和国劳动合同法》、《对外承包工程管理条例》等相关法律规定，公司对于外派人员的安全生产、人身安全责任的安排等，对公司持续经营未产生重大不利影响，符合“合法规范经营”的挂牌条件。 3）公司外派员工至发电站等单位提供服务，请公司说明该等员工是否需取得相应特种设备的操作资质及其依据，公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。 回复： 一、尽调过程 1、与公司管理层访谈，确定公司外派员工至发电站等项目上所应具备的操作资质； 2、查阅公司员工取得的操作资质。 二、事实依据 1、访谈记录； 2、公司员工取得的操作资质。 137 三、分析过程 经核查，公司国内总部100余名员工已取得相应的岗位资格证书。运维电力在选派合格的外派员工之前，通过举办各种培训班的方式提高员工的岗位技能，外派员工中核心骨干、主要岗位人员也取得了相应的岗位资格证书。外派员工中从事辅助岗位的人员（如仓库管理、前台、厨师、勤杂、一般行政管理、岗位助理等）无需取得资质证书。外派员工中核心骨干、主要岗位人员所取得的资质证书具体情况如下： 序号 姓名 证件类型 发证日期 发证机关 1 邓建修 高级工程师 中国有色金属工业总公司 2 王晓文 电力工程工程师 中国华电集团公司 3 仵利民 工程师 西北电业 4 王克昌 工程师 2000.12 国家电力公司 5 王振江 工程师 1998.1 辽宁省人事厅 6 杨波 中级工程师 辽宁省人事厅 7 张荔 工程师 江苏省电力工业局 8 田民同 工程师 陕西省储备物资管理局 9 毛俊 工程师 五四一电厂 10 张双管 中级工程师 山西省运城行政公署人事局 11 吴青建 工程师 2000.12 甘肃省安全生产培训部 12 金浩伟 技术员 中国水电建设集团 13 王朝晖 技术员 2001.6 辽宁省人事厅 14 李国权 技术员 1995.10 辽宁省人事厅 15 胡宗梁 工程师 江西省鹰潭市职称工作室 DCS应用技术工程 16 孟海斌 教育部管理信息中心 师 DCS应用技术工程 17 董海祥 教育部管理信息中心 师 138 序号 姓名 证件类型 发证日期 发证机关 18 常俊荣 助理工程师 永济发电厂工程技术专业 19 雷晓光 助理工程师 2012.3 甘肃省职称改革办公室 20 杨路东 维修电工 人力资源社会保障鉴定中心 21 康鲁彬 维修电工 黄河水利职业鉴定中心 22 李宁军 电工 广西自治区职业鉴定中心 23 任大虎 高压电工 2004.12 山西省经济委员会 24 曹岩 维修电工 中华人民共和国劳动部 25 董海详 电工 银川市职业鉴定中心 26 席明贤 高压电工 洛阳市职业鉴定中心 27 李海潮 电工作业 渭南市安全生产监督管理局 新疆巴州安全生产监督管理 28 陈石磊 电工作业 局 29 胡俊堂 维修电工 2008.11 沂州安全生产监督管理局 30 马德贤 焊接与热切割 渭南质量技术监督局 31 万辽 起重机械作业 四川广元质量技术监督局 32 苏映忠 锅炉操作 广东省质量技术监督局 33 苟汪洋 锅炉作业 乐山职业鉴定中心 34 蒋雷鸣 锅炉作业 2005.11 国家质量监督总局 35 尚传路 锅炉 泰安市职业鉴定中心 36 万永其 锅炉作业 西安市质量监督中心 37 呼雷超 锅炉运行 陕西省人力资源社会保障厅 38 刘丹 锅炉 广东省行业协会 39 李新伟 锅炉 浙江省职业鉴定中心 40 李跃强 锅炉 四川省质量监督中心 139 序号 姓名 证件类型 发证日期 发证机关 41 孙凤才 锅炉运行值班员 辽宁省职业鉴定中心 四、结论性意见 经核查，主办券商认为，公司外派至发电站的员工，按照职责不同，已取得相应的操作资质，符合“合法合规经营”的挂牌条件。 经核查，律师认为，公司外派至发电站的员工，按照职责不同，已取得相应的操作资质，符合“合法合规经营”的挂牌条件。 4）公司披露，陕西西北发电检修有限责任公司与公司不存在同业竞争。陕西西北发电检修有限责任公司的主营业务包含电厂设备检修服务，请公司说明其业务与公司业务中的电站安全运行与维护服务等业务之间的差异，是否存在经营相同相似、业务的情况。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。 回复 一、尽调过程 1、取得并查阅陕西西北发电检修有限责任公司（以下简称“西北检修”）工商登记文件，核实西北检修的主营业务； 2、取得并查阅运维电力工商登记文件以及审计报告，核实运维电力的主营业务范围和主营业务收入来源； 2、与公司管理层访谈，核实西北检修的业务与运维电力业务中的“电站安全运行与维护服务等业务”之间的差异，是否存在经营相同相似、业务的情况。 二、事实依据 1、西北检修工商登记文件； 2、取得并查阅运维电力工商登记文件以及审计报告； 140 3、访谈记录。 三、分析过程 （一）电厂运行业务和检修业务的区别 电厂主要由两大生产部门构成，一个是运行部门，一个是检修部门，这两个部门有严格的工作界限和范围。运行工作，指的是电厂全部设备的运行操作、运行期间的事故处理、设备的定期保养维护等工作；检修工作，指电站设备的日常检修、设备抢修、定期检修等内容。二者最主要的区别是：运行人员的运行工作内容是负责机组设备的启停操作和设备运转过程的调整操作，不从事任何设备的检修、修理工作，在设备出现故障，需要检修的情况下，运行人员通知检修人员前来对设备故障做出检修处理，检修完毕，经过验收，运行人员重新接管设备，再次启动，投入运行生产。运维电力主营业务为电站安全运行与维护、电站人员岗位培训、电站运行手册编制、电力工程专业翻译、电站调试技术服务，不涉及任何电厂检修业务；而西北检修业务为电厂检修业务。 （二）两家企业的主要业务区别 1、经核查两家公司的核心业务，其核心业务范围没有交叉：运维电力一贯专注于电厂运行承包核心业务（电站安全运行与维护、电站人员岗位培训、电站运行手册编制、电力工程专业翻译、电站调试技术），不涉及任何电厂检修业务；而西北检修100%业务为电厂检修业务，故此两家公司业务范围明显不同、主营业务收入来源亦不相同。 2、两家公司市场划分没有交叉：运维电力的主要业务收入来自于海外，而西北检修100%来源于国内业务。 3、两家公司的全部客户没有任何交叉：在运维电力的辅助业务中，电厂调试业务占比不高（约5%左右），西北检修不存在调试业务。在开拓客户方面，均各自利用自己的销售资源开发各自的客户，两家公司的客户没有任何交叉。 4、两家公司在股权、财务、人员、资产、机构等方面均保持绝对独立，在报告期内未发生任何形式的关联往来，两家公司均独立经营，并行不悖。 141 四、结论性意见 经核查，主办券商认为：西北检修与公司之间不存在同业竞争。 经核查，律师认为，运维股份与检修公司不存在同业竞争。 5）公司目前劳务派遣用工比例为49.85%，请公司说明根据《劳务派遣暂行规定》规范后，对于支付社会保险等成本费用的影响。请主办券商及申报会计师并发表意见。 回复： 一、尽调过程 1、与公司总经理屈晋春访谈，了解目前劳务派遣情况，了解公司解决劳务派遣比例过高的措施，判断其可行性； 2、获取劳务派遣人员名单，了解其工资薪酬情况，是否在劳务派遣公司缴纳社会保险，计算如果由公司代缴社会保险对成本费用的影响情况。 二、事实依据 1、访谈记录； 2、劳务派遣人员名单。 三、分析过程 1、劳务派遣的现状及解决措施 目前劳务派遣比例占员工总额49.85%，违反了《劳务派遣暂行规定》（2014年3月1日起施行）“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%”的相关规定，虽然《劳务派遣暂行规定》亦规定“应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例”，且公司已承诺保证最迟于2016年3月1日将公司劳务派遣比例降至10%以下并持续维持该限额目标，解决措施是公司与劳务派遣公司终止派遣协议，并聘用新员工补充空缺岗位或与原劳务派遣人员签订劳动合同。 142 2、降低劳务派遣比例后对公司社会保险等成本费用的影响 经测算，降低劳务派遣比例需要聘用新员工补充空缺岗位或与原劳务派遣人员签订劳动合同共计265名，相应的增加工资金额为1,787.01万元，增加社会保险金额245.15万元；同时，降低支付给劳务派遣公司费用约2,044.88万元，减少成本费用约12.72万元，增加公司利润总额的影响金额约为12.72万元。 四、结论性意见 经核查，主办券商认为，公司降低劳务派遣用工比例的措施切实可行，减低劳务派遣比例对公司成本费用及利润总额的影响较小。 经核查，会计师认为，公司降低劳务派遣用工比例的措施切实可行，减低劳务派遣比例对公司成本费用及利润总额的影响较小。 6）请主办券商及律师核查公司股权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果；尚未按照前述规定履行备案程序的，请说明有无履行备案程序的计划和安排。 回复： 一、尽调过程 1、核查了公司工商档案资料、验资报告等文件，核实公司直接股东和间接股东的设立背景及公司性质。 2、核查了公司股东关于真实持股、不存在股份代持和其他利益安排等情况的承诺文件； 143 3、核查了公司股东中三家机构投资者深创投、西安红土、航天红土营业执照、公司章程、验资报告等工商档案资料，核实属于私募投资基金管理人或私募投资基金，并是否办理了私募股权基金登记备案程序； 4、查阅了《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，查询了基金业协会公示信息。 二、事实依据 1、公司工商档案资料、验资报告等文件； 2、公司股东关于真实持股、不存在股份代持和其他利益安排等情况的承诺；3、深创投、西安红土、航天红土营业执照、公司章程、验资报告等工商档案资料； 4、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》。 三、分析过程 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》规定，私募投资基金（以下简称私募基金）是指在中华人民共和国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，即非公开募集资金、资产由基金管理人或者普通合伙人管理、以进行投资活动为目的而设立的公司或者合伙企业。公司股东中目前有三家机构投资者，分别是深创投、西安红土和航天红土： 1、深创投经营范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”，为以进行投资活动为目的设立的公司，其资金系以非公开方式向投资者募集，其基金管理人为“深圳市创新投资集团有限公司”，故此，深创投属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金。 144 深创投已取得中国证券投资基金会颁发的《私募投资基金证明》，基金名称：深圳市创新投资集团有限公司，管理人名称：深圳市创新投资集团有限公司，填报日期：2014年4月22日。 2、西安红土创投经营范围为“创业企业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询，上市策划服务（以上经营范围均不含国家规定的前置许可及专控、禁止项目）”，西安红土为以进行投资活动为目的设立的公司，其资金系以非公开方式向投资者募集，且其资产由基金管理人管理，故此，西安红土属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金。 西安红土的管理人为西安西旅创新投资管理有限公司，西安红土的管理人西安西旅创新投资管理有限公司正在抓紧时间先行办理私募投资基金备案手续，其已于2015年4月6日将申请材料递交中国证券投资基金会，待管理人的私募投资基金备案手续办理完毕后，西安红土将立即办理《私募投资基金证明》手续。 3、航天红土经营范围为“创业企业投资，代理投资以及与创业企业投资相关的企业管理咨询，财务咨询，融资筹划，上市策划，资本运作策划（上述经营范围中国家法律和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）”，航天红土为以进行投资活动为目的设立的公司，其资金系以非公开方式向投资者募集，且其资产由基金管理人管理，故此，航天红土属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金。 航天红土的管理人为陕西航天红土创业投资管理有限公司，航天红土的管理人陕西航天红土创业投资管理有限公司正在抓紧时间先行办理私募投资基金备案手续，其已于2015年4月7日将申请材料递交中国证券投资基金会，待管理人的私募投资基金备案手续办理完毕后，航天红土将立即办理《私募投资基金证明》手续。 四、结论性意见 145 经核查，主办券商认为：深创投、西安红土、航天红土均属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》所指的私募投资基金，深创投已履行完毕相关登记及备案程序；西安红土、航天红土的管理人正在办理私募投资基金备案手续，西安红土、航天红土办理完毕《私募投资基金证明》相关登记及备案手续不存在法律障碍，对本次挂牌不构成障碍。 经核查，律师认为，深创投、西安创投、航天创投均属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》所指的私募投资基金，深创投已履行完毕相关登记及备案程序；西安创投、航天创投的管理人正在办理私募投资基金备案手续，西安创投、航天创投办理完毕《私募投资基金证明》相关登记及备案手续不存在法律障碍，对本次挂牌不构成障碍。 五、补充披露情况 上述楷体加粗内容已在主办券商推荐报告“五、公司股权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金专项核查”中补充披露。 7）请公司说明深创投、西安红土、航天红土的对公司的股权设置是否合法规范及其依据，并请主办券商及律师发表意见。 回复： 一、尽调过程 1、核查了公司工商档案资料、验资报告等文件，核实深创投、西安红土、航天红土的对公司的股权投资过程的合法合规性及真实性。 2、核查了深创投、西安红土、航天红土关于真实持股、不存在股份代持和其他利益安排等情况的承诺文件； 3、核查了公司股东中三家机构投资者深创投、西安红土、航天红土营业执照、公司章程、验资报告等工商档案资料，核实三家机构投资者是否属于国有股权以及其对外投资所应履行的法律手续； 146 4、查阅了国务院国有资产监督管理委员会关于深创投股权设置情况和股权性质的批复案例。 二、事实依据 1、公司工商档案资料、验资报告等文件； 2、公司股东关于真实持股、不存在股份代持和其他利益安排等情况的承诺；3、深创投、西安红土、航天红土营业执照、公司章程、验资报告等工商档案资料； 4、国务院国有资产监督管理委员会关于深创投股权设置情况和股权性质的批复案例。 三、分析过程 1、2010年11月份，公司通过增资方式引入投资机构深创投、西安红土，2012年4月通过股权转让方式引入投资机构航天红土，具体情况详见股转说明书“第一节基本情况/三、公司股权结构、股东以及股本演变情况/（五）公司设立以来股本的形成及变化情况/7、有限公司第二次增资8、有限公司第四次股权转让”。深创投、西安红土、航天红土入股公司时经过了股东会决议审议、出具验资报告/签署股权转让协议并办理完毕工商变更登记，法律手续齐备，股权设置合法有效。经核查，深创投、西安红土、航天红土入股公司时，均按照其公司章程规定的审议权限履行了董事会决议、股东会决议内部决策程序。 2、根据国务院国有资产监督管理委员会2005年2月7日向深圳市国资委出具的《关于淮柴动力股份有限公司部分国有股权性质变更问题的批复》（国资产权[号）：“经研究，现就深圳市创新投资集团有限公司（以下简称深圳创投）持有的淮柴动力股份有限公司（以下简称股份公司）国有股权性质变更问题的批复如下：鉴于深圳创投增资扩股后，国有独资公司深圳市投资管理公司对深圳创投的出资比例由57.88%下降为33.73%，深圳创投由国有绝对控股的有限责任公司变为国有相对控股的有限责任公司，按照国有股权管理的有关规定，其所持股份公司2150万股国有法人股相应变为非国有股。” 自国务院国有资产监督管理委员会于2005年2月7日做出的上述批复后，深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）经历次股权演变及股权稀释，根据目前工商登记情况，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）持有深创投28.1951%股权，仍然是国有相对控股非绝对控股。根据上述批复，深创投的再投资公司形成的股权为非国有股，其对外投资、受让股权不再需要国资部门审批。因深创投系红土创投、航天创投的控股股东，故红土创投、航天创投对外投资、受让股权同样不再需要国资部门审批。 经核查，主办券商认为：深创投、红土创投对公司增资时签订了增资协议、经过了公司股东会审议、验资机构验资且办理完毕工商变更登记手续，股权设置合法有效；航天创投通过受让方式获得公司股权时签订了股权转让协议并办理完毕工商变更登记，股权设置合法有效。深创投的再投资公司形成的股权为非国有股，其对外投资、受让股权不再需要国资部门审批。因深创投系红土创投、航天创投的控股股东，故红土创投、航天创投对外投资、受让股权同样不再需要国资部门审批。 经核查，律师认为，深创投、红土创投对公司增资时签订了增资协议、经过了公司股东会审议、且经国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所验资并出具验资报告，并办理完毕工商变更登记，股权设置合法有效；航天创投通过受让方式获得公司股权时签订了股权转让协议并办理完毕工商变更登记，股权设置合法有效。 8）2009年，集体企业韩城发电厂多种经营总公司将股权转让给自然人孙红。请公司说明该等股权转让是否已经履行了相应的集体企业资产转让的程序及其依据。公司是否符合“股票的发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商及律师发表意见。 回复： 148 一、尽调过程 1、核查了2009年韩城发电厂多种经营总公司将股权转让给自然人孙红的股东会决议、股权转让协议、工商变更登记等工商变更登记资料； 2、核查了韩城发电厂于2009年12月7日向陕西省工商行政管理局出具的《关于韩城发电厂多种经营总公司股权转让的声明》，确认转让集体股权所履行的决议程序； 3、会同律师与孙红进行访谈，核实本次股权转让的背景、所履行的程序以及是否存在纠纷或潜在纠纷。 二、事实依据 1、股东会决议、股权转让协议、工商变更登记等工商变更登记资料； 2、韩城发电厂出具的《关于韩城发电厂多种经营总公司股权转让的声明》；3、访谈记录。 三、分析过程 2009年12月5日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以下事项，并一致同意放弃相关的优先受让权：韩城发电厂多种经营总公司将其持有的公司1.875%的股权即30.00万元出资以30.00万元的价格转让给自然人孙红。 根据工商登记档案资料，就此次股权转让行为，韩城发电厂于2009年12月7日向陕西省工商行政管理局出具了《关于韩城发电厂多种经营总公司股权转让的声明》（韩电字2009第[027]号）：韩城发电厂多种经营总公司系我厂职工集资创办的集体企业，我厂同意韩城发电厂多种经营总公司将其持有的“陕西西北发电运行集团有限责任公司”1.875%股权进行转让，并同意按照有限公司第三届第一次股东会决议办理股权转让事宜。 以上各方签订了《股权转让协议》并已实际履行。2010年1月12日，有限公司就上述事项在陕西省工商行政管理局办理了变更登记手续。 本次股权转让行为已经过韩城发电厂多种经营总公司上级单位韩城发电厂 149 书面确认且已在陕西省工商行政管理局备案，已履行完毕其内部审批手续，故本次股权转让行为不存在争议，合法有效。 就本次股权转让行为，项目组与北京观韬（西安）律师事务所律师于2015年1月16日对受让人孙红进行访谈，孙红书面确认上述股权转让情况，不存在任何争议及潜在争议，孙红本人将对本次股权转让行为承担全部责任。 公司自本次股权转让后均顺利通过历次工商年检，截至目前并未因此受到任何行政处罚。另《行政处罚法》第二十九条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。”公司上述行为发生于2009年，明显超过行政处罚之2年追溯期限。 四、结论性意见 经核查，主办券商认为：韩城发电厂多种经营总公司将股权转让给自然人孙红之行为未经过韩城发电厂多种经营总公司职工（代表）大会审议，内部决议程序存在瑕疵，但已经过韩城发电厂多种经营总公司上级单位韩城发电厂书面确认、已在陕西省工商行政管理局备案等程序，且韩城发电厂多种经营总公司在公司的出资额较小，另外受让人孙红已出具承诺承担本次转让的全部责任，故此本次股权转让行为对本次挂牌不构成重大障碍，公司符合“股票的发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 经核查，律师认为，虽然韩城发电厂多种经营总公司将股权转让给孙红时未提交韩城发电厂多种经营总公司职工（代表）大会审议，内部程序存在瑕疵，但已经韩城发电厂多种经营总公司上级单位韩城发电厂书面确认，并已办理了工商变更登记，上述股权变更的程序符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规的规定。鉴于韩城发电厂多种经营总公司在西北发电的出资额较小，且受让人孙红已出具承诺如发生争议将承担本次股权转让的全部责任，韩城发电厂多种经营总公司内部程序的瑕疵不会构成本次挂牌的实质性障碍。公司符合“股票的发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 9）公司收入主要来自境外。（1）请公司补充披露如何对境外项目和人员进行管理,内控制度和成本核算制度如何保证项目管理的有 150 效性和财务核算的规范性。（2）请公司补充披露人员的流动性情况 及其原因，结合薪酬福利等因素补充披露如何保持人员的稳定性和公司的竞争力，结合公司所处的行业特点披露未来业务发展是否存在人才瓶颈，如何扩大规模，保证成长性。（3）请公司补充披露境外国家的政治、经济、汇率等情况，是否存在较大不利因素，对公司生产经营构成影响。（4）请主办券商及会计师对以上所有事项发表意见。 回复： 一、尽调过程 通过询问公司管理层及相关部门负责人，取得公司内控制度，取得公司人员变动说明，查阅薪酬福利政策，综合分析公司人员变动影响。 二、事实依据 1、访谈记录； 2、公司关于安全生产是否符合要求的声明； 3、安全生产部门出具的无违法违规情况的证明。 三、分析过程 1、运维公司对于海外项目实施准军事化项目管理方式，一般在电厂建设项目区域内建有生活营地，营地和工作场地即电厂进出都配备有保安，全部派遣员工和公司签署对外派遣协议，给海外员工办理人身意外保险，海外项目部制定有严格的管理规章制度，如，员工外出请假制度、员工日常行为管理规定、安全管理规定、事故灾害预警措施等，公司项目部建立以项目部经为安全第一负责人为首的管理架构，管理层有负责安全管理的经理、有负责生产运行的部长、有各个专业的专业工程师，来负责安全和生产双重管理，由于电厂生产的特殊性，将项目部成员分成为四班三倒方式的班组，分为4个值长，负责管理8小时生产的全部指挥和管理，每个值中有分成为机炉、电、化、热班组，每个班组还设有班长等岗位，这种严密的管理架构和行之有效的管理制度，完成海 151 外项目部的基层管理，公司总部对于项目部实施事业部管理方式，通过总部设置的OA系统、财务、人事后勤保障部门、安监部等部门，对海外项目部实施人员需求的迅速审批、实施在线的安全生产管理和监督、技术支持、资金支付、交通订票、物资调拨等保障工作。 公司在财务的内控制度上，主要采取预算管控方式，总部严格按照合同核算每个项目部的预算，项目部根据预算申请经费，公司设有经营管理部审批各项费用的合理性，由财务部门给与拨付，具体项目部设有项目管理员，承担的会计和现金管理的出纳由不同的人员承担，这些会计由公司总部财务部派出，通过预算管理和基层日常账务规范管控很好的解决了异地费用的内控管理。 海外项目管理模式已在《公开转让说明书》“第二节公司业务/五、公司的商业模式/（四）海外项目管理模式”中补充披露。 2、公司人员的流动率的和其他电力建设单位的人员流动性类似，作为海外项目，员工受到的各种挑战远远高于国内，运维电力在选拔员工的时候，采取老中青结合的队伍可以比较好的稳定员工的思想动态，运维电力也非常重视年轻人的成长，规范转正及晋升制度，凡是达到工作要求的新员工，可以破格晋升，并且还设置有年工工资，海外现场兼职补贴、加班补贴、换休等灵活的薪酬制度，运维电力还配套很好的绩效考核制度，以保证奖罚分明。公司特别重视德才兼备的优秀员工，稳定住这些优秀员工，企业才有持续的竞争力。为此，运维电力每年举办各种优秀年轻员工的管理培训班，每年大力表彰优秀员工，非常注意破格提拔和培养这些一线的内部员工骨干成为海外项目经理级人才，为他们打开上升的职业通道，以满足企业不断发展的人才需求。 人才是推动公司业务发展的重要因素，公司历来重视人才的建设，公司年初制定全年人员需求预算，提前储备好人才并进行出国前的培训工作，选拔并积累合格的人才；同时公司适时启动当地化人才策略，由国内总部派遣主要的技术骨干和项目管理人员，通过招募、训练当地人员从事辅助工作，通过上述方式，有效的规避了人才瓶颈，为公司业务发展奠定人力基础。 海外项目管理模式已在《公开转让说明书》“第二节公司业务/三、公司业务相关的关键资源情况/（六）公司员工以及核心技术人员情况/1、员工情况”中 152 补充披露。 3、运维电力合同是和国内的总承包签署的，支付是在国内完成，以人民币结算，基本不受汇率的影响，公司业务实施地点主要集中在海外市场，因此相应国家的宏观经济政策、政治稳定性等因素变动会对公司业务开展产生一定的影响。 相关风险已在公开转让说明书“重大事项提示”进行了风险揭示 四、结论性意见 经核查，主办券商认为，公司建立了完善的内控制度和财务管理制度，从而全面、有效控制海外项目；公司存在一定的人员流动情况，符合行业的基本特征；公司业务所在国家的政治、经济变动会在一定程度上影响公司业务发展，已在公开转让说明书中进行了充分的风险揭示。 经核查，会计师认为，公司建立了完善的内控制度和财务管理制度，从而全面、有效控制海外项目；公司存在一定的人员流动情况，符合行业的基本特征；公司业务所在国家的政治、经济变动会在一定程度上影响公司业务发展。 10）请公司对比同行业公司对收入和成本的核算政策、依据和时点进一步补充披露，是否符合企业会计准则的规定；尤其是按工作量法确认完工百分比的原因及其合理性，与实际结算进度和实际进度是否存在差异；工作量如何确认，内外部证据是否充分；项目的成本核算制度是否健全完善；假定按实际发生成本法测算完工比例，测算差异金额及其影响。请主办券商及会计师对以上事项，以及会计核算的规范性发表意见。 回复： 一、尽调过程 1、与公司财务负责人访谈，了解公司采用完工百分比法确认收入的内外部依据，采用工作量法确认完工百分比的合理性； 2、取得公司项目完工百分比计算单，分别比较工作量法与成本法确认的完 153 工百分比之间的差异； 3、取得公司成本核算制度，分析公司成本归集的合理性。 二、事实依据 1、访谈记录； 2、公司完工百分比计算单； 3、成本核算制度。 三、分析过程 1、可比同行业公司收入和成本确认情况 公司所处的电站运行技术服务行业在国内处于起步阶段，安徽省皖能股份有限公司是安徽省第一批规范化改制的上市公司之一，股票代码000543，该公司主营电力、节能及相关项目投资、经营，下属公司具有电站运行技术职能和服务，其提供劳务的收入确认原则如下： “提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。”安徽省皖能股份有限公司劳务收入确认原则与公司收入确认原则一致。 154 2、公司劳务收入完工百分比法的适用性 公司与客户签订的服务协议分为固定总价合同和固定平均单价合同，服务协议中通常包括上述一项或多项电站运行技术服务，各项服务收入金额在服务协议中分别单独约定，各项服务收入分别确认，确认频率根据服务协议约定一般按月或项目节点确认，相关收入确认和成本核算情况如下： （1）固定总价合同收入确认和成本归集具体方法，具体请公开转让说明书“第四节公司财务/四/（一）/1、收入确认的一般原则、具体原则”。 （2）完工百分比确认的依据、合理性及外部证据 在每个电站运行技术服务项目的重要进度节点或重要的时间节点（如月末、季末或年末），公司会从客户取得经客户确认的项目完工确认单或考勤计算表，作为公司确认项目进度的外部证据。因此，公司对于完工百分比确认的依据充分、完整、合理。 （3）项目工作量的确定 公司各执行项目每月按照考勤计算表或完工确认单计算，核算单位为人月单价。 工作量法 序号 项目名称 预计合同工 2014年完工 2.61% 总体来看，公司采用工作量确定的完工百分比与成本法确定的完工百分比差异较小。 （4）项目的成本核算制度 公司相关相关管理制度有：项目部进出场费用报销管理制度、项目部资金及物资管理制度、项目部经费管理规定。 四、结论性意见 经核查，主办券商认为，公司对固定总价合同采用完工百分比法确认收入，符合公司的业务特点。公司建立了与业务向适应的成本核算制度，能够合理归集、分配各合同项下发生的成本支出，符合企业会计制度要求的成本费用配比原则。 经核查，会计师认为，公司对固定总价及固定单价合同采用完工百分比法确认收入，符合公司的业务特点。公司建立了与业务向适应的成本核算制度，能够合理归集、分配各合同项下发生的成本支出，符合企业会计制度要求的成本费用配比原则。固定平均单价合同收入确认方法为：根据合同部提供的经客户确认的考勤计算表和合同约定的平均单价计算当期收入金额，同时确认应收款项或冲减预收款项。 11）请公司补充披露外包业务的具体情况。（1）请公司补充披露外包业务及占总营业成本的比重情况，主要厂商的名称和金额，外包厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；与外包厂商的定价机制；委托外包的质量控制措施；分析公司对委托外包厂商是否存有依赖。（2）请公司补充披露结合合同条款等披露外包业务的 157 会计核算内容及其成本核算的具体依据、时点和政策，是否符合企业会计准则的规定，是否符合收入和成本匹配原则。（3）请主办券商及申报会计师发表明确核查意见。 回复： 一、尽调过程 通过询问公司管理层及相关部门负责人，取得公司外包企业名单，查阅公司外包合同，外包业务相关控制制度，查询明细账，记账凭证，对外包业务进行总体分析。与公司董事、监事、高级管理人员进行访谈，了解其与分包商是否存在关联关系。 二、事实依据 1、访谈记录； 2、前五大外包企业名单； 3、内控制度； 4、明细账； 5、记账凭证。 三、分析过程 1、报告期内，公司分包情况 报告期内，前五名分包商金额占营业成本的比重分别为7.15%、2.17%，公司分包视项目需要予以安排，在项目安排密集时通过分包的方式缓解人员压力，2014年度分包金额较小，主要是由于一方面公司尽量合理安排在手项目，另一方面公司有意识的减少项目分包以确保项目质量，报告期内，公司分包金额占总成本比重较小，不存在分包依赖。公司视项目情况需要按照分包，并视分包工作情况与分包商进行协商确定价格，同时由公司项目经理对分包工作进行监督，确保分包质量。 报告期，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在占有上述分包商权益的情况。 上述楷体加粗部分已在《公开转让说明书》“第二节公司业务/四、公司业务收入情况/（三）公司主要产品或服务的原材料、能源情况及报告期内前五大供应商情况”中补充披露。 2、分包费财务核算流程 公司报告期间，分包业务主要是按照人员结算，结算方式是人月单价。分包单位按照约定时间将考勤发送至公司核查，核查无误双方签字确认后，作为付款的依据。例如，与锦州睿达电力与供热技术咨询服务有限公司签订的分包合同工作内容规定“乙方根据甲方项目工作需要派出人员，编入甲方项目部从事甲方安排的岗位工作”；该合同劳动报酬部分规定“乙方人员在塔吉克斯坦工 159 地现场工作期间的劳动报酬：甲方按每人每月1.10万人民币标准支付乙方”。 财务部在取得双方签字确认的考勤计算表及乙方开具的分包增值税专用发票，确认劳务成本-分包费的增加，同时增加应付账款。 上述楷体加粗部分已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务/六、报告期 内主要会计数据和财务指标分析/公司最近两年营业成本构成及变动情况”中补充披露。 四、结论性意见 经核查，主办券商认为，公司分包时基于经营需要进行的活动，但是公司业务开展不存在对分包业务的重大依赖，公司分包账务处理符合企业会计准则的规定，与报告期收入、成本相匹配。 经核查，会计师认为，公司分包时基于经营需要进行的活动，但是公司业务开展不存在对分包业务的重大依赖，公司分包账务处理符合企业会计准则的规定，与报告期收入、成本相匹配。 12）请公司补充披露客户集中度较高的合理性，是否符合行业惯例，是否构成重大依赖。请主办券商发表明确核查意见。 回复： 一、尽调过程 通过询问公司董事长屈晋春及财务部门负责人，查阅公司销售合同及招投标文件，调查公司客户集中度较高的合理性。 二、事实依据 1、访谈记录； 2、销售合同； 3、招投标文件。 三、分析过程 近年来，发展中国家的经济不断发展，不断加大基础设施投入，电站作为现代工业的重要组成部分得到相关国家的大力支持，政府投入逐年增加，目前电力 160 缺口仍十分巨大。另外，由于这些国家大力事业起步较晚，快速增长的电站规模与运行人力的短缺形成矛盾，从而在一定程度上制约了这些国家的电力事业发展，运维电力为抓住海外市场的发展机遇，持续参与海外电力运行业务。 由于电站设备和系统具有价值昂贵、系统庞大而复杂、专业技术要求高等特点，无论是安装公司还是单个设备供货厂家无法完成整个新建电站设备的系统生产运行服务以及长期维护服务，因此目前海外新建电站需要具有国际电力成套项目总承包资质的企业进行总包，但是目前来看，我国获得电站总承包的公司非常有限，主要来自某些大型专业工程类的进出口公司、电力建设集团公司、专业电力总承包的工程公司等。公司选择电力建设总承包项目交钥匙阶段的调试、试运行工作，电站移交业主期间的质保期前后的运行工作等电力建设生产链中以运行要素为核心的环节作为公司主营业务，从而能够上述总承包商形成业务互补，导致总承包商在目前公司客户结构占比较高。 报告期，公司公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在占有上述客户权益的情况。 公司客户集中度较高风险已在《公开转让说明书》“重大事项提示”中详细披露。 四、结论性意见 经核查，主办券商认为，公司客户集中度较高是从事海外市场电站运行技术服务的必然结果，符合行业的基本特点，目前公司业务主要通过招投标等市场行为取得，不构成重大依赖。 13）电站涉及火电、水电、核电等不同类型和不同型号。请公司补充披露主要业务涉及的类型和型号，并对比不同电站的运维特点、核心技术（工艺）、未来发展趋势和市场空间等因素，披露公司的优劣势和未来成长空间。请主办券商发表明确核查意见。 回复： 一、尽调过程 161 通过询问公司董事长屈晋春及相关部门负责人，查阅公司销售合同，查阅公司招投标文件。 二、事实依据 1、访谈记录； 2、销售合同； 3、过往业绩统计表。 三、分析过程 公司主要从事的电站运行的类型和型号具体为： 序 国际市场 运维特点、核心技术 号 这些采用流化床的小机组，运行技术难度较小，由于 海外发展中国家电力属于发展初期，尤其是岛国也无 法发展大型电站，更加上这是采用CFB机组的环保机 组，这一类的电站在国外投资建设的数量还在增长， 运维电力最擅长流化床机组服务，对于这些小机组， 1 容量在12MW-50MW 只要是效益比较好，运维电力可以适当承接。 这一类机组在国内十二五以后将基本消除，但是余 热、生物质等新能源发电数量将增加，运维电力发展 早期，具有不少的小机组份额，未来将主要集中于新 流化床发电 能源发电机组的技术服务。 机组 这是流化床的主流机组，运行技术难度并不比大机组 小，属于国外电力公司的骨干发电机组，更加上采用 CFB机组的环保机组，是国外投资建设的主力机组， 国际市场发展空间巨大，国外客户没有这一类机组的 2 50MW-150MW 发电历史、人才和服务体系；非常依赖运维电力提供 全方位的运维技术服务。这也是运维电力未来需要坚 持的主要国际市场。 这一类机组在国内十二五以后基本退出市场，未来国 内市场主要发展30万以上机组的市场。 目前100MW以下的的煤粉炉市场很小，煤粉炉机组 市场主要集中在150-200-300MW机组市场，目前看 来150MW及200MW机组是一个过渡性机组，未来的 主要投资方向将在300MW机组为主，运维电力的业 煤粉炉发电 3 100-300MW 绩也说明这一趋势，大型机组的发电运行技术要求比 机组 较高，但是效率高，效益好，是未来国外的主流市场， 30万以上机组未来国际市场空间巨大。 30万机组电厂在生产过程中会出现新的技术服务需 求，如性能逐渐降低，需要技术改造服务，节能降耗、 162 序 国际市场 运维特点、核心技术 号 环保运行、管理承包等业务量会增加，运维电力将调 整服务侧重点以满足国内电力市场的新需求变化。 60万以上机组设备投资价格昂贵，但是效率更高， 效益更好，运行技术要求更高，对于运维服务的需求 更迫切，但是国外电站目前还没有大量得到发展，是 未来发展的方向，运维电力完全掌握了这项技术，随 4 600MW及以上机组 时准备给海外客户提供服务。 国内60万机组将是新建机组的主流机组，在中国市 场空间巨大，运维电力已经完全掌握了60万机组的 发电技术，需要努力开发国内市场。 这一类机组主要是缺煤但是富产天然气的地区依赖 的发电机组，目前在国际市场上处于上升趋势，运维 电力已经掌握了各种燃气发电机组的技术，能够满足 燃气发电机 主要是GE及西门子 5 未来市场的需求。 组 燃气轮机 燃气轮机在国内市场比较小，但是由于环保原因，以 后发展空间将逐渐加大，运维电力由于服务国外的原 因，已经做好的技术储备，随时应对国内客户的需求。 公司在上述类型的电站运行方面积累了丰富的项目经验和技术储备，建立了专业化的运行团队，能够支撑国内外主流电站的运行服务，同时，公司立足于现有型号电站运行技术服务，不断推进情节能源、新能源发电领域的技术储备，为未来发展奠定基础。 上述内容已在公开转让说明书“第二节公司业务/六、公司所处行业情况/（四）公司在行业中的竞争地位”中补充披露。 四、结论性意见 经核查，主办券商认为，现有业务技术条件成熟，市场认可度高，未来发展空间广阔。 14）请公司：（1）进一步补充披露各期收入、毛利率、期间费用率和利润波动的原因及其合理性；结合行业盈利空间、人力成本波动、上下游供需求变动和公司行业地位等因素分析未来毛利率和盈利趋势；如存在季节性因素，对比历史年度量化分析，并作重大事项提示。 （2）结合截至2015年订单及可确认收入金额等因素，补充说明公司 163 2015年度一季度的财务状况、生产经营、现金流量。（3）请主办券商和申报会计师对上述事项，以及是否具有持续经营能力和成长性发表明确核查意见。 回复： 一、尽调过程 1、与公司董事长屈晋春及相关部门负责人进行访谈，了解公司2015年1-3月份经营情况； 2、获取公司2015年1-3月新签订的服务合同，了解合同执行情况； 3、获取公司2015年一季度财务数据，与公司经营情况进行对比分析。 二、事实依据 1、访谈记录； 2、2015年1-3月新签订服务合同； 3、2015年一季度财务数据。 三、分析过程 （一）公司经营不存在季节性因素。收入、毛利率分析详见本回复3.3毛利率。 （二）2014年的大额合同已在说明书中披露，本次回复补充披露2015年1-3月份新签订的合同。 公司2015年1-3月份新签订的大额服务合同清单如下： 单位：万元 2015年1-3月 收入占合同金 序号 客户名称 项目名称 签署日期 合同金额 确认收入金额 额的比重（%） 中国机械对外经济苏门答腊（2*150MW） 1 2015年1月 2,197.83 43.85 1.995 技术合作总公司 坑口燃煤电厂项目 中国能源建设集团 菲律宾康赛普森 2 2015年2月 1,460.70 - - 东北电力第一工程（PCPC）1*135MW燃 164 2015年1-3月 收入占合同金 序号 客户名称 项目名称 签署日期 合同金额 确认收入金额 额的比重（%） 有限公司 煤电厂项目 （三）2015年一季度的财务状况、生产经营、现金流量 公司2015年一季度主要经营数据如下： 1、资产负债表主要数据 单位：元 2,407,778.15 截至本回复签署之日，公司生产经营良好，经营模式未发生重大变化，公司经营、研发等业务运转正常，不存在可能导致公司业绩发生重大变动的不利因素。 （1）公司所处的行业特征 165 截至本回复签署之日，公司所处的电站运行维护行业整体保持稳定发展态势，未发生重大变化。 （2）公司的主要经营模式 截至本回复签署之日，公司的主要经营模式，包括运营模式、销售模式、研发模式未发生重大变化。 （3）公司的主要合同价格和采购价格 截至本回复签署之日，公司主要服务的提供情况保持平稳，服务价格未发生重大变化；同期，公司根据项目进展情况制定采购计划，各指标保持平稳，采购价格未发生重大变化。 （4）公司的主要客户及供应商构成 截至本回复签署之日，公司与主要客户、供应商合作良好，未发生重大不利变化。 （5）发行人的税收政策 截至本回复签署之日，公司及子公司软件公司、工程公司继续按适用税率6%计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；公司及子公司软件公司、工程公司继续按照相关规定享受15%的企业所得税优惠政策。 四、结论性意见 经核查，主办券商认为，公司所提供的电站运行维护服务具有一定的市场竞争优势，公司的收入来源具有可持续性，公司具有可持续经营能力。 经核查，会计师认为，公司所提供的电站运行维护服务具有一定的市场竞争优势，公司的收入来源具有可持续性，公司具有可持续经营能力。 166 （本页无正文，为《东北证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统<关于陕西运维电力股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见>的回复》之签章页） 项目小组成员签字： （柴育文） （肖国材） （贾 奇） （程继光） 内核专员签字： （何宇） 东北证券股份有限公司 年月日 167